EX-10.2 3 cnfr-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

雇佣协议

 

本雇佣协议（此处的 “协议”）自2024年12月13日起生效（ “开始日期”），由康年控股和 有限公司。, 一家密歇根州公司（该 “公司”) 和 哈罗德·梅洛奇 (在 “执行官”).

 

背景

 

公司的董事会（该 “董事会”)已经确定，为公司的最佳利益及其股东，雇佣该高管。公司与高管希望签订本协议，以明确高管的雇佣关系的条款和条件。本协议将代表双方在高管与公司的雇佣关系方面的全部理解和协议。

 

因此，考虑到上述内容以及此处列出的条款和条件，双方达成如下协议：

 

条款和条件

 

1.
雇佣期限。
(a)
本协议自开始日期同时生效。
(b)
公司特此同意继续雇佣高管，高管特此同意保持在公司的雇佣关系，前提是遵守本协议的条款和条件，雇佣期限从开始日期开始，到2027年6月30日结束（ “期限”). 根据本协议的目的， “雇佣期” 指高管被公司聘用的期间。
2.
就业条款。
(a)
职位和职责。
(i)
在雇佣期内，高管将担任公司的首席财务官，并在公司及其子公司担任与其首席财务官职位一致的其他职位，职责和责任应由董事会根据高管作为公司首席财务官的职位分配给高管。公司可以在2026年6月30日之后不时地更改高管的角色、职责和汇报，而无需提前通知，以适应其商业利益，并且本协议在此类更改后继续适用。
(ii)
在雇佣期内，排除高管有权享受的任何带薪休假或其他假期，高管同意全职合理地关注和投入时间于公司的业务和事务，履行本协议下分配给高管的职责，并尽最大努力忠实、高效地履行这些职责。在雇佣期内，高管的下列行为不会被视为违反本协议：(A) 为公司或其任何子公司或关联公司工作，(B) 在公司、社会或慈善董事会或委员会中任职，以及 (C) 管理个人投资，前提是此类活动不明显妨碍高管根据本协议作为公司员工履行职责。

 

 

(b)
薪酬。
(iii)
基本工资。 在任期内，执行官应获得年薪（ “年薪”）至少等于$320,000，该薪水应根据公司对公司高级执行官的正常薪资实践支付，具体安排不时生效。在任期内，年薪可由公司董事会的薪酬委员会（ “薪酬委员会”）自行决定增加。“年薪”在本协议中使用时应指经过调整后的年薪。
(iv)
年度现金奖金。 除了年度基本薪资外，在任期内每个财年的结束时，执行官可能有资格获得年度现金奖金或激励补偿（即 “年度奖金”），由薪酬委员会决定。年度奖金不保证支付，任何年度的支付完全由薪酬委员会自行决定。每次授予执行官的年度奖金应在随后的下一个财年的前七十五（75）天内支付，除非执行官根据财政法规1.409A-2(a)选择推迟接收该年度奖金。执行官必须在年度奖金支付日与公司保持良好的雇佣状态，以赚取并有资格获得年度奖金。
(v)
交易奖金. 公司将向执行官支付交易奖金，金额总计为$960,000（即 “交易奖金”），分四期支付（每期金额为$240,000）（统称为 “分期付款” 并且单独，每个都是 “分期付款”），须根据本协议中规定的条款和条件，扣除所有应扣款项。第一期款项应在开始日期后的十五（15）天内支付。根据第三条的规定，第二期款项应在2025年6月30日支付，第三期款项应在2026年6月30日支付，第四期款项应在2027年6月30日支付（第二期、第三期和第四期款项的每个付款日期均为 “付款日期”).
(vi)
福利福利计划。 在雇佣期间，执行人员及/或执行人员的家属视情况可参与，并将根据公司及其附属公司提供的福利计划、做法、政策和项目（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和项目）获得所有福利，前提是这些福利一般对其他高级管理人员可用；公司董事会可不时修改这些福利计划、做法、政策和项目。

2

 

(vii)
费用。 在雇佣期间，执行人员有权根据公司计划、做法、政策和项目迅速报销执行人员所产生的所有合理费用。
(viii)
假期。 在雇佣期间，执行官有权根据公司与其他高级执行官一致的计划、实践、政策和项目享有带薪假期。 如果在任何日历年内没有使用，最多可以将十（10）天假期结转至下一年。 除非法律另有规定，否则在执行官因任何原因终止雇佣关系时，公司将不支付任何累积或未使用的假期时间。
(c)
追回未赚取的激励补偿。 执行官承认并同意，自2023年12月11日起生效的公司的补偿回收政策，执行官此前已承认，将继续适用于所有激励补偿。
3.
终止雇佣。
(d)
终止雇佣期。 尽管有第1节的规定，雇佣期将在以下任一情况下结束：（i）执行官去世，（ii）因残疾终止，（iii）因故终止，（iv）根据公司的终止权行使而指定的终止日期；（v）执行官根据第3(b)(i)-(ii)节终止本协议；或（vi）在没有续订或其他延期的情况下，期限到期。如果雇佣期在本第3节规定的日期终止，执行官同意，在公司书面请求下，执行官应立即辞去其在公司及其子公司和关联公司的所有职位，直至收到公司此类请求后（或在公司可能指定的更晚日期）。
(e)
执行官终止。
(i)
没有正当理由的辞职. 本协议可以由执行者在任何时候以没有正当理由的方式终止，但需提前三十（30）天书面通知公司（ “辞职通知”)或根据执行者与董事会之间可能达成的更短期限。在此类终止的情况下，公司仅有义务继续支付执行者的工资并提供本协议规定的其他福利，直到终止日期。
(ii)
有正当理由的辞职。 本协议可以由执行者以有正当理由辞职的方式终止。在本协议的目的下，执行者应具有“合理理由”，如果在没有执行者签署的书面同意下，（A）执行者的薪酬大幅减少，（B）在2026年6月30日之前，执行者的报告关系被负面改变或执行者的职责或责任发生变化，或（C）在2026年6月30日之前，执行者的主要工作地点距离公司目前位于密歇根州伯明翰的办公室超过25英里； 提供, 然而, that the Executive shall not be considered to have resigned with “Good Reason” unless the following conditions are also met: (A) the Executive shall have given notice of the condition constituting

3

 

Good Reason to the Board within thirty (30) days of the occurrence of such condition; (B) the Executive shall have given the Company at least thirty (30) days in which to remedy the condition; and (C) the Executive shall have terminated employment within sixty (60) days of the failure of the Company to remedy the condition.
(f)
Benefits Payable Under Termination.
(i)
In the event of the Executive’s death during the Term or a Termination due to Disability, the Executive or the Executive’s beneficiaries or legal representatives shall be provided (A) the Unconditional Entitlements, including, but not limited to, any such Unconditional Entitlements that are or become payable under any Company plan, policy, practice or program or any contract or agreement with the Company by reason of the Executive’s death or Termination due to Disability, and (B) the remaining unpaid Installments of the Transaction Bonus, if any.
(ii)
In the event of the Executive’s Termination for Cause or the expiration of the Term without renewal or other extension, the Executive shall be provided the Unconditional Entitlements.
(iii)
In the event of the termination by the Executive without Good Reason, the Executive shall be provided the Unconditional Entitlements and the Pro-Rated Transaction Bonus. The Executive shall forfeit all other unpaid Installments of the Transaction Bonus.
(iv)
如果公司行使其终止权，或高级职员因合理原因辞去与公司的雇佣关系，公司应提供无条件权益，且须由高级职员签署并交付给公司，且不撤回对公司及某些相关方的主张全面释放的声明，形式大致为 附录A 附带的异质（ “释放”），公司应向高级职员提供有条件福利。根据本节3(c)的规定，在高级职员的雇佣关系终止时，应支付和提供给高级职员的所有金额和福利或额外权利（无条件权益除外），仅在高级职员在释放声明中指定的考虑期限内签署并交付释放声明，且高级职员在释放声明中指定的撤销期限内不撤回释放时才能支付或提供。在任何情况下，高级职员没有义务寻求其他就业或采取任何其他措施以减轻根据本协议的任何条款支付给高级职员的金额，也不应因高级职员在后续雇主处获得的任何补偿而减少此处的任何支付金额。
(g)
公司关闭时应支付的福利。 如果公司在任期内不复存在，公司应在任何向股东支付款项之前至少提前三（3）个工作日支付高级职员任何剩余未支付的交易奖金分期款（如有）。
(h)
无条件权益。 根据本协议的目的， “无条件权益” 根据第3(c)条，执行人员可能有权获得的权益如下：

4

 

(v)
已赚取的金额。 已赚取的赔偿将在执行人员终止与公司的雇佣关系后三十（30）天内支付。
(vi)
Benefits. 在执行人员终止与公司的雇佣关系时，所有根据公司或其任何附属公司适用于执行人员的员工福利计划（包括但不限于任何养老金计划或401(k)计划）应支付的福利，以及根据公司与执行人员之间的任何计划、政策、惯例或项目的条款，或任何合同或协议，在执行人员终止时或之后所应继续获得的所有金额和福利（不包括有条件福利），应根据这些计划的条款进行支付或提供，理解为所有这些福利应根据执行人员在公司终止雇佣关系的实际日期进行确定。
(vii)
indemnities。 执行官所享有的任何权利，在与执行官作为公司官员、董事或员工活动相关的第三方责任或索赔的辩护和/或赔偿方面，均不受执行官终止雇佣的影响，并应根据其条款继续有效。
(viii)
医疗保障。 执行官应有权根据适用法律要求的、或根据公司政策提供的医疗保险续期。执行官将在书面上被告知其依据本第3(d)(iv)节在终止雇佣后继续享有该保障的权利，前提是执行官及时遵守继续享有该保障的条件。执行官理解并承认，执行官有责任支付在选择继续接受任何此类医疗保障时所需的所有费用。
(ix)
业务费用。 执行官应有权按照公司不时生效的费用报销政策，报销执行官在终止雇佣之前所产生的所有业务费用。
(x)
股票期权/股权奖励。 除非在执行官符合资格获得条件性福利时提供额外权利，否则执行官对任何由公司授予的股票期权、限制性股票单位和/或其他股权奖励的权利应受授予这些股票期权和股权奖励时的计划（包括计划规则）和奖励协议的条款和规定的约束，该条款和规定在执行官雇佣终止时仍然有效。
(i)
条件性福利。 就本协议的目的而言， “有条件福利” 高管可能会获得的福利如下：
(xi)
遣散费。 公司应向高管支付高管本应在终止日期次日开始并至合同期结束之日的年度基础工资；前提是，

5

 

高管在释放协议中规定的考虑期内签署并交付释放协议，并且释放在终止日期之后的六十（60）天内变得不可撤销。该年度基础工资应按其本应支付的金额和日期进行支付，如果雇佣期未在合同期结束之前结束。
(xii)
交易奖金。 根据上述第3(c)(iv)节，公司应按照支付日期向高管支付剩余未支付的交易奖金分期款，如果有的话，就像高管仍然在公司工作一样。
(xiii)
股权奖励。 任何受限股票单位或其他股权奖励，尽管执行人员的雇佣关系终止，仍应继续根据原始奖励文件的条款进行归属。除非本协议中另有明确规定，否则所有此类受限股票或其他股权奖励应受原始奖励文件的约束，并按照其进行管理。
(xiv)
附加分配规则。 尽管本协议中另有针对相反情况的支付日期或时间表，如果在执行人员的雇佣终止日期被视为根据《税法》第409A条及其相关规定下的“指定员工”（“第409A条款”），则以下各项应适用：
(A)
关于根据《税法》第409A条被视为“非合格递延补偿”和因“服务分离”（根据《税法》第409A条及本协议第3(h)条规定的含义）而支付的任何款项，该款项应在（1）自执行人员“服务分离”之日起计算的六（6）个月期限届满的日期，以及（2）执行人员去世的日期中较早者支付。 “延迟期”根据第409A条款的要求，延迟期限结束时，根据本第3(d)条款延迟的所有支付（无论在没有此延迟的情况下是一次性支付还是分期支付）应以一次性金额支付给高管，所有根据本协议应支付的剩余款项应按照此处规定的正常支付日期支付或提供；并且
(B)
在延迟期限内提供的福利被视为根据第409A条款提供的因“服务分离”而产生的“非合格递延补偿”，高管应在延迟期限内支付此类福利的费用，公司应在此类费用本应由公司支付或报销，或此类福利本应由公司以不向高管收取费用的方式提供的情况下，按实际情况报销高管的费用，延迟期限到期时，报销公司对该等福利费用的份额，任何剩余的福利应由公司按照此处规定的程序支付、报销或提供。

本第3(e)条的上述条款不适用于根据第409A条款排除在“非合格递延补偿”定义之外的任何支付或福利，包括但不限于因因非自愿服务分离而产生的分离支付而排除在“非合格递延补偿”定义之外的支付。

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根据财政部法规1.409A-1(b)(9)(iii)或因属于财政部法规1.409A-1(b)(4)规定的“短期递延”而排除。

(j)
定义。 在本协议中，以下术语应具有以下赋予的含义：
(xv)
“关联方” 指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，直接或通过一个或多个中介间接控制公司，或与公司处于共同控制之下，或受到公司的控制。
(xvi)
“奖金年” 指的是从一年的7月1日到下一个日历年的6月30日的时间段（例如，2024年7月1日至2025年6月30日）。
(xvii)
“代码” 指的是1986年国税法及其修订和根据该法颁布的规则和法规。
(xviii)
“已赚取的报酬” 指的是在雇佣期间根据第3(a)节结束日期之前向公司提供服务而赚取但未支付的任何年基本工资（但不包括任何工资及其应计利息的支付延迟）。
(xix)
““原始奖励文件” 指的是与任何限制性股票或其他权益奖励相关的奖励协议的条款和规定，以及管理该限制性股票或其他权益奖励的计划，在终止日期生效的每项。
(xx)
“按比例分配的交易奖金” 是指在终止日期后支付的下一期款项的按比例部分。按比例分配的交易奖金应使用一个分数计算，其中分子是管理人员在奖金年度内为公司工作的日历天数，分母为365。
(xxi)
“因故终止” 指公司因以下原因终止管理人员的雇佣：(A) 管理人员实施的旨在为管理人员带来大量收益或个人利益的 dishonesty 行为，且以公司利益为代价，(B) 违法行为或对公司造成实质性伤害的重大失职，(C) 管理人员被定罪，或管理人员对重罪的无异议或 nolo contendre 对重罪的认罪问题，(D) 管理人员作为公司的高级职员或董事违反其信托义务，(E) 管理人员未能履行其在此项协议下的工作职责或未能遵循公司董事会的合法指令，在每种情况下，该失误在至少一次之前已告知管理人员，并且在董事会以书面通知管理人员该失误后，管理人员未能纠正该失误，并且管理人员在收到该通知后未能在三十 (30) 日历天内纠正该失误；或 (F) 对本协议的重大违反，或对管理人员对公司的任何法定义务的违反，且在董事会以书面通知管理人员该违反后，管理人员未能纠正该违反，并且管理人员在收到该通知后未能在三十 (30) 日历天内纠正该违反。

7

 

(xxii)
“终止日期” 指公司在行使其终止权时以书面方式向管理人员指定的日期，或在辞职通知中指明的日期，或管理人员与公司商定的其他日期。尽管有上述规定，除非该终止也是“服务分离”（根据第409A节的意义以及本协议第3(h)节的规定），否则不会因本协议中任何条款规定的支付任何金额或利益而被视为发生了雇佣终止，尽管本协议中包含任何相反内容，服务分离发生的日期将为终止日期。
(xxiii)
“因残疾终止” 指公司因执行者因受伤、疾病或病痛导致的身体、心理或情感能力缺陷，在合理调整后，无法实质性履行本协议中规定的职位、职责、责任和义务而终止执行者的雇佣关系，持续时间为(A)六 (6) 个月连续或(B)在任何十二 (12) 个月内累计九 (9) 个月(无论是否连续)。关于执行者残疾的存在、程度或潜在问题应由公司选定的合格医生决定，且需得到执行者的同意，而该同意不得无理拒绝。执行者或执行者的合法代表或执行者直系亲属的任何成年成员有权向医生提供与执行者残疾相关的信息和论据，包括执行者个人医生的意见。
(xxiv)
“终止权” 指公司在其唯一、绝对和不受约束的裁量权下，可以因任何理由或没有理由终止本协议中的执行者雇佣关系。为避免疑义，公司实施的任何因故终止不构成对其终止权的行使。
(k)
与计划冲突。 在任何股票期权、绩效股份、限制性股票单位或其他以股票为基础的长期激励补偿计划、方案或安排的条款允许下（ “计划”），公司与执行者同意第3节中规定的因故终止的定义将适用于计划下的任何类似定义或可比概念（或任何继任计划中的任何类似定义）。
(l)
第409A条。 本协议下的支付和福利旨在要么被排除在外，要么符合第409A条及其下发的指导原则的要求，因此，在最大限度允许的情况下，本协议应按照该意图进行解释。如果本协议的任何条款受第409A条的约束，但未能符合该条款，则公司可以修订该条款的条款，以在任何现有或将来由美国国税局发布的指导、程序或其他可用的方法下纠正此类不合规，以避免或减少因该不合规而可能给执行人带来的任何税收、利息或罚款。然而，公司在任何情况下均不对因第409A条对执行人施加的任何附加税、利息或罚款负责，

8

 

或因未能遵守第409A条而造成的损害。仅为确认因本协议（包括根据第3(c)条或第5条应支付的任何款项）到期的支付时间和形式，或与执行人终止与公司的雇佣关系相关，执行人不得被视为已发生雇佣终止，除非执行人发生了符合第409A条意义的“离职”。各方同意，依据其下的最终法规，执行人和公司合理预见到执行人为公司的真实服务水平（无论是作为员工还是独立承包商）将永久下降至不超过执行人在过去三十六（36）个月内为公司提供的真实服务的平均水平的四十（40）百分比时，“离职”应发生。是否发生离职的确认应按照本小段进行，并以符合财政部条例第1.409A-1(h)条的方式进行。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照第409A条的要求进行，前提是该报销或实物福利受第409A条的约束，包括在适用情况下，(i) 任何报销是为执行人在生存期间（或在本协议中规定的较短时间）产生的费用，(ii) 在一个日历年中符合报销条件的费用金额（及将提供的实物福利）不得影响其他日历年中符合报销条件的费用（及将提供的实物福利），(iii) 合格费用的报销必须在费用发生的年份后的日历年最后一天之前进行，(iv) 报销权（或实物福利）不受抵消、清算或交换为任何其他福利的限制。就第409A条而言，执行人在本协议下的任何分期支付的权利应视为获得一系列单独和不同支付的权利。例如，“支付应在终止日期后九十（90）天内进行”，在规定期限内的实际支付日期应由公司自行决定。
4.
执行救济。 执行官无义务寻求其他就业或其他工作机会。
5.
保密性。
(m)
保密性。 未经公司事先书面同意，除非(y)在履行执行官在此项下职责时合理必要，或(z)在具有管辖权的法院命令或适当政府机构的传票要求下，执行官不得披露任何保密信息，除非该保密信息已被公司先前向公众披露或另行公开可得（不是由于执行官违反本第5(a)条的规定）。该术语 “保密信息” 应包括但不限于：(i) 本公司及其附属公司的现有和潜在客户的身份，包括姓名、地址、信用状态和定价水平；(ii) 本公司及其附属公司的现有和潜在客户的购买和销售习惯及习俗；(iii) 关于本公司及其附属公司的财务信息；(iv) 产品和系统规格、改进或新产品的概念和其他产品或系统数据；(v) 本公司及其附属公司员工的身份及其特殊技能；

9

 

(vi) 本公司及其附属公司的供应商和承包商的身份和定价信息；(vii) 本公司或其附属公司开发的培训项目；(viii) 定价研究、信息和分析；(ix) 现有和潜在产品及库存；(x) 财务模型、业务预测和市场研究；(xi) 本公司及其附属公司的财务结果和业务状况；(xii) 本公司及其附属公司的业务计划和策略；(xiii) 本公司及其附属公司的供应商和承包商的特殊流程、程序和服务；(xiv) 本公司或其附属公司开发的计算机程序和软件。
(n)
公司财产。 在终止日期后，公司高管应立即将本公司的所有财产及其所有副本归还给公司，除了高管可以保留私人笔记、日记、通讯录、移动设备、日历和个人性质的往来信件。高管所在公司期间所获得的所有业务及所有与高管在公司任职或提供服务期间知晓的相关业务机会和计划应始终归公司独占所有。
(o)
禁止招揽。 高管同意，在高管为公司工作的期间及终止日期后的1年内，高管不得直接或间接：(i) 招揽任何在终止日期（或在终止日期前六个月内）由本公司或其附属公司雇佣的个人，要求其终止或不续签或延长此雇佣关系，或要求其成为任何其他个人或实体的雇员或顾问，除了公司或其附属公司以外；(ii) 诱导或试图诱导任何客户或投资者（无论是前客户、现客户还是潜在客户）、供应商、许可方或本公司及其附属公司的其他商业关系停止与公司或该附属公司进行商业往来，或以任何方式干扰与任何此类客户、投资者、供应商、许可方或商业关系之间的关系，一方面是公司或其附属公司，另一方面是这些对象。
(p)
竞业禁止。 高管同意，在高管受雇于公司的期间以及自终止日期起六个月期间内，高管将不会参与竞争（如下所定义）。高管将被视为参与了 “竞争” 如果他在公司开展业务或计划开展业务的美国大陆的任何地方，直接或间接拥有、管理、操作、控制或参与任何企业（无论是通过公司还是其他实体）的所有权、管理、操作或控制，或者作为高管、员工、合伙人、董事、顾问或其他身份与之相关，或者在任何从事可能视为与公司及其关联公司所经营的主要业务之一竞争的商业活动的业务中拥有任何财务利益。仅为个人投资目的而少于2%的上市公司投票股票的所有权将不构成对此条款的违反。高管可以向董事会请求免除本第5(d)条款，董事会可以全权酌情授予该免除。
(q)
公平救济。 高管承认，公司的利益将因违反第5条而遭受不可逆转的损害，高管同意，除了公司针对违反或威胁违反行为可采取的其他补救措施外，符合法律要求的标准， 公司有权获得初步禁令、临时

10

 

限制令或其他等效救济，禁止高管对第5条的任何实际或威胁性违反。如果公司需要发布保证金以确保获得禁令或其他衡平法救济，双方同意该保证金不超过象征性金额。
(r)
员工专有信息和发明转让。 根据执行官与公司之间的某项员工专有信息、发明转让和竞业禁止协议的条款，特此引用（以下称为 “发明转让协议”）。如发明转让协议的条款与本协议的条款和条件之间存在任何冲突，则本协议的条款和条件应优先适用。所有不冲突的发明转让协议条款特此明确保留。
(s)
可分割性；蓝色铅笔。 执行官承认并同意，执行官有机会寻求法律顾问的建议，关于本协议中的限制性条款在地理范围、时间期限及其他各方面是合理的。如果确定本第5节的任何条款无效或不可执行，则本第5节的其余条款不受影响，仍应完全生效，而无论无效部分如何。如果任何有管辖权的法院或其他决策者确定本第5节中的任何约定因其持续时间或地理范围而不可执行，则在该决定生效且不可上诉后，相关条款的持续时间或范围应相应减少，以使该条款成为可执行的，并且在其减少后的形式中，该条款应得到执行。
6.
继承人。
(t)
本协议对执行官是个人的，未经公司事先书面同意，执行官不得以遗嘱或继承法以外的方式转让本协议。本协议应使执行官的法定代表人受益并可被执行。
(u)
本协议应使公司及其继任者和受让人受益，并对任何以接收人或受托人身份行事的各方产生约束力。
(v)
公司将要求任何继承者（无论是直接或间接，以购买、合并、整合或其他方式）对公司全部或实质上全部的业务和/或资产明确承担并同意以与公司在未发生任何继承的情况下所需履行的同样方式同等履行本协议。 在本协议中， "公司"应指前文所定义的公司及其所有继承其业务和/或资产的继承者，如法律法规所规定或以其他方式承担并同意履行本协议。
7.
杂项。
(w)
本协议应依照密歇根州的实质法律进行解释，并确定当事方在本协议下的权利和义务，

11

 

不考虑其法律冲突原则。 任何基于、产生或与本协议、谈判、签署或履行相关的诉讼、行动或程序，双方特此明确提交给位于密歇根州奥克兰县境内所有州法院以及位于密歇根州联邦东区境内的所有联邦法院的管辖（ “裁判区”）并同意任何向该法院或法官的命令、程序、动议通知或其他申请可以在该法院的管辖范围内或范围外通过挂号邮件或根据第7(b)节的规定进行个人送达。 各方同意该法院对任何由上述各方之一或两方提起的诉讼、行动或程序拥有独占的管辖权。 每一方在此不可撤销地放弃现在或将来可能对在任何联邦或州法院提起的与本协议、谈判、签署或履行相关的任何诉讼、行动或程序的集中管辖提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃对在任何这样的法院提起的任何诉讼、行动或程序在不便的论坛提起的任何主张。 本协议的标题不属于本协议的条款部分，并且将没有效力或效果。 本协议不得以其他方式修改或修订，必须由本协议各方或其各自的继承者和法律代表签署的书面协议。
(x)
所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应通过手递方式交付给另一方或通过挂号或认证邮件发送，要求回执，邮费已付，地址如下：

如果是发给执行人员，则发送至公司记录中维护的地址。

 

如果是发给公司： 康年控股公司。

3001 W. Big Beaver Road

特洛伊，密歇根州 48084

注意：董事会主席

抄送（这

不构成

通知) 至: Honigman LLP

660 伍德沃德大道，2290号

底特律，密歇根州 48226

关注: Donald J. Kunz

或向任何一方以书面形式提供的其他地址。通知和通信在实际收到时对收件人有效。

(y)
本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
(z)
自起始日期起，公司应为高管提供董事和高管责任保险，覆盖期限包括就业期间及潜在责任存在后，保险金额和范围与公司为其他高管和董事提供的相同。

12

 

(aa)
根据适用法律或法规，公司可能从本协议项下应支付的任何款项中扣留联邦、州、地方或外国税款。
(bb)
如果执行者或公司未严格要求遵守本协议的任何条款，或未主张执行者或公司可能在本协议下拥有的任何权利，不应视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
(cc)
本协议以及与之相关的所有协议、文件、文书、附表、展品或证书，代表了双方在此事项上的全部理解与协议，取代了双方之前的所有协议或谈判，并只能通过书面协议进行修改、补充或变更，该书面协议需特别提及本协议或根据本协议交付的协议或文件，并由寻求执行任何此类修改、补充或变更的一方签署。

 

 

以下页面的签名

 

13

 

为了证明，公司和执行者已于首次上述日期签署本协议。

 

 

执行者：

 

 

 

/s/ 哈罗德·梅洛奇

哈罗德·梅洛克

公司：

 

康年控股公司

 

签字人： /s/ J. Grant Smith

姓名：J. Grant Smith

职务：董事会主席

 

 

 

 

 

就业协议的签名页

 

附录A

 

免责声明和免责协议的形式

请仔细阅读此免责声明和免责协议。这包括对所有已知和 未知索赔的免除，直到并包括本免责声明和免责协议签署之日。

1.为了考虑到应付给[插入姓名]（ “高管”）根据某份就业协议（ “就业协议”) 日期为[date]，由以下各方签署， 康年控股， 有限公司。，一家公司（位于密歇根州）( “公司”），与执行者，及其他有价值的对价，包括此处达成的相互承诺，执行者与公司不可撤回且无条件地彼此解脱并永远解除彼此的责任，和各自及所有现任和前任的官员、代理人、董事、经理、员工、代表、附属机构、股东、成员，以及各自的继任者、继承人和受让人，以及所有通过或与其合作的人，并在每种情况下以个人身份及其官方身份（统称为， “释放方”），免除任何及所有指控、投诉、不满、索赔和任何种类或性质的责任，无论是已知或未知、怀疑或未怀疑（以下称为 “索赔” 或 “索赔”) 任何一方在之前任何时刻拥有或声称拥有的，或任何一方可能拥有或声称拥有的与在此释放日期之前发生的事件相关的权利，包括但不限于与高管的雇佣或终止相关的所有索赔。特别是，每一方理解并同意，双方的释放包括但不限于根据任何联邦、州或地方法律产生的所有事务，包括禁止基于种族、肤色、宗教、年龄、性别、国籍、血统、残疾、医疗状况、退伍军人身份、婚姻状况和性取向或任何其他联邦、州或地方法律保护的特征的就业歧视的民权法律和法规，包括但不限于根据1964年民权法案第七章（经修订）、1967年就业歧视法（经修订）、1990年老年工人福利保护法（经修订）、美国残疾人法、康复法、职业安全与健康法、家庭与医疗休假法、1974年员工退休收入保障法（经修订，若有权利的退休福利除外）、劳工调整与再培训通知法、联邦和州工资与工时法律，或任何普通法、公共政策、合同（无论口头或书面，明示或默示）或侵权法，或任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或规则，均有任何影响。

2. 高管必须在终止日期（如就业协议中定义）后的第30天之前签署并将此释放送回公司。th 终止日期后的第30天之前。 高管可以在此释放送达公司后的第七天之前撤销此释放，通过将高管的撤销意图的书面通知发送给公司。 此释放在七天的撤销期满之前不生效或可执行。 根据本第2节发送的所有通信必须送达公司的董事会主席。 通过个人递送或保证隔夜递送。

附件A - 1

 

3.高管和公司承认，他们可能遭受了目前未知或未察觉的损失，而这些损害或损失可能在未来引发额外的诉因、索赔、要求和债务。尽管如此，高管和公司各自承认，这份解除协议是在此认识基础上达成的，并且在充分意识到这种情况的情况下，高管和公司仍然打算彼此释放任何和所有此类未知索赔，包括未知或不可预见的损害。各方理解“索赔”一词包括所有行动、索赔和申诉，无论是实际的或潜在的，已知或未知，特别但不限于因高管的雇佣及其终止而产生的所有索赔。所有此类“索赔”（包括相关的律师费用和成本）在此解除协议下永远被禁止，而不考虑这些索赔是否基于任何根据法规、合同或侵权行为产生的职责的侵害；任何被指控的违法行为，包括但不限于年龄歧视；任何其他索赔或诉因；以及无论可能在哪个论坛提起。

4.尽管本文中有任何相反的规定，但本解除协议不应影响，且高管和公司（如适用）不放弃或释放：（a）高管根据(i)适用法律，(ii)高管与被解除方之间的其他任何协议以及(iii)作为当时或曾经有效的任何董事和高管责任或其他保险政策下的被保险人可能拥有的赔偿权利；（b）如果因高管的任何作为或不作为而对高管作出裁决时，高管可能拥有的获取补偿的权利，针对的是高管及公司或其关联企业或子公司（统称为，“附属实体” “附属实体”) are or may be jointly responsible; (c) the Executive’s rights to benefits and payments under any stock options, restricted stock, restricted stock units or other incentive plans or under any retirement plan, welfare benefit plan or other benefit or deferred compensation plan, all of which shall remain in effect in accordance with the terms and provisions of such benefit and/or incentive plans and any agreements under which such stock options, restricted shares, restricted stock units or other awards or incentives were granted or benefits were made available; (d) the Executive’s rights as a shareholder of any of the Affiliated Entities; (e) any obligations of the Affiliated Entities under the Employment Agreement; (f) claims for improper self-dealing; improper distributions and other limitations imposed by applicable law; (g) any finally and judicially determined, knowing violation of the law by the Executive that has a material and adverse impact on the Company; (h) any fraud or other intentional misconduct by the Executive that has a material and adverse impact on the Company; (i) any material violation of any confidentiality, nonsolicitation or noncompetition agreement or provision executed by the Executive; or (j) any other claim not subject to release by operation of law.

5. The Executive acknowledges and agrees that the Executive: (a) has been given at least 21 days within which to consider this Release and its ramifications and discuss the terms of this Release with the Company before executing it (and that any modification of this Release, whether material or immaterial, will not restart or change the original 21-day consideration period) and the Executive fully understands that by signing below the Executive is voluntarily giving up any right which the Executive may have to sue or bring any other claims against the Released Parties; (b) has been given seven days after delivering this Release to the Company to revoke this Release; (c) has been advised to consult legal counsel regarding the terms of this Release; (d) has carefully read and fully understands all of the provisions of this Release; (e) knowingly and voluntarily agrees to all of the terms set forth in this Release; and (f) knowingly and voluntarily

附件A - 2

 

意图受相同法律约束。执行者也明白，尽管本声明中有任何相反条款，本声明中的内容不应被解释为禁止执行者 (y) 向平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政或监管机构提起投诉，或 (z) 参与平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政或监管机构进行的任何调查或程序；然而，执行者明确放弃在平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方行政或监管机构代表执行者提出任何索赔时，要求任何形式救济的权利。

6.本声明是最终和具有约束力的，除非双方签署书面文件，否则不能更改或修改。

 

 

 

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[插入姓名]

日期：

 

 

 

 

 

附件A - 3