EX-5.1 3 ea022509401ex5-1_webuy.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN PTE. LTD

展示資料5.1

 

CONYERS DILL & PEARMAN PTE. LTD.

 

9 バッテリー・ロード

#20-01 myp センター

シンガポール 049910

t +65 6223 6006

 

conyers.com

 

2024年12月17日

 

事項番号 1005051

 

WEBUY GLOBAL LTD

35 タンピネス ストリート 92

シンガポール 528880

 

拝啓、

 

件名: WEBUY GLOBAL LTD（以下「会社」）

 

当社は、公開募集（"に関連して、カイマン諸島の特別法律顧問として行動しました。提供アメリカ合衆国において、合計で (i) 各発行価格がUS$0.000000385の5,372,792株のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）の 会社（「オファー株式」); (ii) 15,640,447株のプレファンディングワランツ（「プレファンドウォレット」）により 15,640,447株のクラスA普通株式を、1株あたりUS$0.001の行使価格で購入する権利（「Warrants シェア「） 登録届出書および目論見書に記載されているそれぞれ。

 

1.レビューされた文書

 

この意見を述べるために、以下の書類のコピーを調査し、それに依存しました：

 

1.1Orca Capital AG、Lind Global Fund II LP （総称して「）との間で締結された証券購入契約のコピー 、2024年12月16日付（「投資家「）および会社SPA”);

 

1.2Orca Capital AGに対して、2024年12月17日付で発行されたプレファンデッドWarrantsのコピー。

 

1.3会社とD. Boral Capital LLCとの間で2024年12月16日付で締結された配置エージェンシー契約のコピー（「引受代理店契約」、SPAおよび前払いWarrantsと共に、「取引文書”);

 

1.4会社の登録声明書のコピー、Form F-3（ファイル番号333-283356）（「フォーム S-3”）は、アメリカ合衆国の証券取引委員会（“SEC2024年11月20日付の「） 2024年12月3日にSECによって承認されました（「登録声明およびAクラス普通株式の購入に関する事前資金提供ワラントを

 

1.5登録声明に含まれる目論見書のコピー（「Base Prospectus」） 2024年12月16日付の目論見書補足（「目論見書補足」、基礎目論見書と共に、 「目論見書本件に関する提供シェア及びプレファンディッドWarrantsに関連する内容です。

 

会社登録番号：200903993W

 

 

 

また、以下のコピーも確認しました：

 

1.6会社の全取締役の書面による決議のコピー（2024年12月16日付） （“決議”);

 

1.7修正及び改訂された第二版社団定款（以下「社団定款） および2024年3月8日に採択された会社の第二次修正および改正版定款（「M&As”);

 

1.82024年12月16日に会社に関して会社登記官が発行した良好な状態の証明書（「証明書日およびAクラス普通株式の購入に関する事前資金提供ワラントを

 

1.9その他の書類を作成し、必要と判断した法的な疑問について照会を行いました。

 

2前提条件

 

次の事項を前提としています:

 

2.1我々が確認したすべての署名の真実性と真正性、および確認したすべてのコピー（認証されているかどうかを問わず）の原本との一致、ならびにそのコピーを作成した原本の真正性と完全性。

 

2.2我々が草案の形で文書を確認した場合、その草案の形で実行または提出されるか、すでに実行または提出されていること、また、文書の複数の草案を我々が確認した場合、すべての変更がマークされているか、我々に注意を促されたこと。

 

2.3取引文書における会社以外の各当事者の能力、権限および権威は、取引文書に基づいてそれぞれの義務を履行するために入ることができること。

 

2.4当社が検討したプレースメントエージェンシー契約、プレファンデッドWarrants、登録声明、目論見書およびその他の文書におけるすべての事実の表現の正確性と完全性。

 

2.5決議が、一つまたは複数の適切に招集され、構成され、定足数を満たす会議で可決され、または 全会一致の書面決議によって、引き続き有効であり、取り消されることなく変更されないこと；

 

2.6M&AおよびプレファンデッドWarrantsが、ここで表明された意見に影響を与える方法で改訂されないこと。

 

2.7ケイマン諸島以外のいかなる法域の法律にも、ここで表現された意見に関連して影響を及ぼす 規定がないこと；

 

2.8取引文書の締結日および割り当て日（該当する場合）およびオファーシェア、プレファンデッドWarrantsおよびWarrant Sharesの発行日。証券）会社は、取引書類に入ることによって、証券の割当および発行が可能となり、債務を支払うことができます。

 

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2.9会社による証券の発行は、定款に定められた目的を遂行するものである。

 

2.10会社は、発行の際にWarrantを発行するのに十分な承認済みおよび未発行のクラスA普通株式を持つ。

 

2.11いかなる証券の形式や条件、会社による証券の発行および販売、ならびにそれに基づく会社の義務の発生や履行（関連する契約、信託またはその補足に基づく義務を含むが、これに限らない）に関しては、その条件に従う限り、M&Aやケイマン諸島における適用法、規則、命令または命令に違反しない。

 

2.12会社によって、あるいはその代理で、ケイマン諸島の一般の人々に対して証券の購入を勧誘する招待は行われておらず、また行われることはない。そして、プレファンディッドWarrantsおよびプレファンディッドWarrantsに従って発行されるWarrants シェアは、ケイマン諸島の住民に発行されることはない。

 

2.13必要なすべての企業活動が行われ、証券の発行およびその関連事項の条件が承認され、取引書類および目論見書の適用可能な補足、さらにそれに関連する他の購入、引受けまたは類似契約が会社とそのその他の当事者によって適切に承認され、実行され、引き渡される。

 

2.14オファーシェアまたはWarrantsの発行時に、会社は、その発行価格の全額に相当する対価を受け取ることになり、これはクラスA普通株式の額面以上でなければならない。

 

2.15提供および販売される証券は、適用される支配法および管轄権に従って、関連するすべての当事者に対して法的、適法、拘束力があり、執行可能である（ケイマン諸島法に関する事項については明示的に意見を述べる限りにおいて）。

 

2.16会社およびその株主のいずれもが、いかなる国家の主権実体でもなく、彼らのいずれもが主権実体または国家の子会社（直接または間接）ではない。

 

2.17証券の発行、販売および対価の支払いは、取引文書および会社の取締役会および/または必要に応じて会社の株主によって適切に承認された他の購入、引受または類似の契約に従い、登録声明（目論見書、事後実効修正および目論見書補足を含む）に従って行われる。

 

2.18会社を拘束し、登録声明および取引文書の下での義務の履行を妨げる契約上またはその他の禁止または制限は存在しない（ケイマン諸島法の下で生じる場合を除く）。

 

2.19会社は再構築責任者を任命する行動を取っていない。

 

2.20登録声明および目論見書のアメリカ合衆国法の下での有効性および拘束力があり、登録声明は委員会に適切に提出または有効と宣言される。

 

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2.21目論見書は、公開された際、私たちがこの意見の目的で調査したものとほぼ同じ形になることを確認しています。

 

3資格

 

ケイマン諸島以外のいかなる法域の法律に関しても調査を行っておらず、意見を表明することはありません。この意見はケイマン諸島の法律に従って管理され、解釈され、ケイマン諸島の現在の法律と慣行に基づいて制限されており、提供されています。

 

4意見

 

前述に基づき、私たちは以下の意見を持っています：

 

4.1会社はケイマン諸島の法律の下で正式に法人化されており、善良な状態証明書に基づいて、証明書の日付時点で良好な地位にあります。法法の下でのすべての手数料と罰金が支払われている場合、会社は適正な地位にあると見なされ、会社登録官がその会社が法に違反していることを知らない場合。

 

4.2解決策および登録声明に従って発行され、支払われ、会社のメンバー名簿に登録されると、オファーシェアは有効に発行され、完全に支払われ、課税されません（この用語はここで使用されるとき、保有者がその発行に関連して追加の金額を支払う必要がないことを意味します）。

 

4.3解決策、事前資金調達ワラント、登録声明、および目論見書に従って発行され、支払われ、会社のメンバー名簿に登録されると、ワラントシェアは有効に発行され、完全に支払われ、課税されません（この用語はここで使用されるとき、保有者がその発行に関連して追加の金額を支払う必要がないことを意味します）。

 

この意見書を、登録声明の展示物として提出することに同意します（登録声明に参照される外国プライベート発行者のフォーム6-Kの展示物として）および目論見書補足の「民事責任の効力」と「法的事項」という見出しの下で当社の名称への言及に同意します。この同意を与えることにより、証券法のセクション7またはその下で発表された委員会の規則および規則の下で同意が必要な人々のカテゴリーに属しているとは認めません。

 

敬具、

 

/s/ Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.

 

Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.

 

 

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