展示 10.1

配置代理店契約

2024年12月16日

WEBUY GLOBAL LTD

シンガポール5288タムピネス通り35
宛先：ビン・シエ、最高経営責任者

親愛なるシエ様:

この契約（「契約”) これはD. Boral Capital LLC（「Placement Agent」または「D. Boral”）および WEBUY GLOBAL LTD.は、ケイマン諸島の会社（「会社）、その結果、取引所代理人は、提案されたプレスメントに関連して、会社のために法的に排他的な取引所代理人として機能します。「合理的な最善の努力」 Placement）の登録されたクラスA普通株式（「株式）で、1株あたりのパー・バリューはUS$0.000000385（「クラスA普通株式”) およびクラスA普通株式を購入するための事前資金調達型ワラント（「プレファンドウォレット）。シェア、プリファンディッドWarrants、およびプリファンディッドWarrantsに基づくクラスA普通株は、ここで総称して「証券）。プレスメントおよびセキュリティの条件は、会社と購入者（各々を「購入者」とし、総称して「購入者たち）によって相互に合意され、ここにおいてプレスメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限を有すること、または会社がセキュリティを発行する義務を負うことを構成するものではありません。本契約およびプレスメントに関連して会社および購入者によって実行され、提供される文書は、購入契約（以下に定義される）およびプリファンディッドWarrantsの形式を含むがこれに限定されず、ここで総称して「取引文書」と称されます。引受の申込の締結日は以下「クロージング日会社は、ここでのプレースメントエージェントの義務が合理的な努力に基づくものであり、この契約の実行がプレースメントエージェントによる証券の購入のコミットメントを構成せず、証券またはその一部の成功したプレースメントを保証せず、会社のための他の資金調達を確保する上でプレースメントエージェントの成功を保証しないことを明示的に認め、同意します。会社の事前の書面による同意により、プレースメントエージェントは、プレースメントに関連して自らの代理としてサブエージェントまたは選定された販売代理店として他のブローカーやディーラーを保持することができます。証券を購入者に販売することは、会社とその購入者との間で、会社とプレースメントエージェントに合理的に受け入れられる形式の証券購入契約（「」）によって証明されます。この文書内で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約で与えられる意味を持ちます。いかなる購入契約の署名の前に、会社の役員は、潜在的な購入者からの問い合わせに答えるために利用可能です。購入契約」

第1節。会社の表明および保証; 会社の契約.

A. 会社の表明各表明および保証（それに関連する開示スケジュールを含む）および契約は、当該引受及び本契約に関連して購入契約において会社から購入者に対して行われたものであり、本契約に参照として組み込まれ、（まるでここで完全に再表明されたかのように）本契約の日付及びクロージング日現在において、ここに配置代理人のために行われるものとします。さらに、会社は以下の事項を表明し保証します。

1. 会社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対して、修正されたフォームF-3（登録番号333-283356）の登録声明及びそれに関連する予備目論見書を提出した。これは、改正された1933年証券法（以下「証券法」）に基づく証券の登録であり、当該登録声明は、2024年12月3日に有効になった。提出時、会社は証券法に基づくフォームF-3の要件を満たしていた。この登録声明は、証券法に基づくルール415(a)(1)(x)で定められた要件を満たし、当該ルールに準拠している。会社は、証券法に基づくルール424(b)に従って、及びその下で発行された委員会の規則及び規制（以下「ルールと規制」）に従い、証券の配置及びその配布計画に関するここに含まれる目論見書の形式に関する補足書類を提出する予定であり、会社に関する財務及びその他の必要なすべての情報を配置代理人に通知した。これらの登録声明、及びそれに付随する添付資料は、本契約の日付において改正される。登録声明本登録届出書に示されている形式の目論見書は、以下「Base Prospectus補足された形式の目論見書は、ルール424(b)に基づいて委員会に提出される形式のものであり（補足された基本目論見書を含む）、以下「目論見書 補足。」本契約における登録届出書、基本目論見書または目論見書補足への言及は、（「組込文書」）それらは、本契約の日付または基本目論見書または目論見書補足の発行日より前に取引所法の下で提出された文書を指すものとみなされます。さらに、本契約における「修正」「修正案」または「補足」という用語の言及は、登録届出書、基本目論見書または目論見書補足に関して、本契約の日付または基本目論見書または目論見書補足の発行日以降に取引所法の下で提出された文書の提出を含むとみなされ、参照によって組み込まれるものと見なされます。本契約における財務諸表およびスケジュール、その他の情報に対するすべての言及（「含まれている」「含まれている」「記載されている」「参照されている」「示されている」または「記載されている」など）は、登録届出書、基本目論見書または目論見書補足に参照によって組み込まれるすべての財務諸表およびスケジュール、その他の情報を意味し、含むものと見なされます。本契約に記載された登録届出書の効力を停止する逆指値注文（成行）は発行されておらず、その目的のためにいかなる手続きも保留中であるか開始されていないか、会社の知識に基づけば委員会によって脅かされているものもありません。本契約の目的のために、「フリーライティング・プロスペクタス” は、証券法の第405条に定められた意味を持つ。販売時目論見書” は、プレリミナリ目論見書を意味し、 あれば、プレースメントに関連して使用される自由書面目論見書と共に、そこに引用された任意の文書を含む。

2. 登録声明書（および委員会に提出されるその他の文書）は、 証券法に要求されるすべての展示物およびスケジュールを含んでいる。登録声明書およびその後の有効化修正は、 有効化時に、証券法および取引所法、適用される規則および規則において、すべての重要な点で遵守され、重要な事実の不正確な記述を含まず、 そこに記載されるべき重要な事実を省略することもなかった。また、修正または補足された場合、これに適用される場合、重要な事実の不正確な記述は含まれず、 その状況に基づき記載されるべき重要な事実を省略することもない。ベース目論見書、販売時の目論見書および目論見書補足は、 それぞれの日付において、証券法および取引所法、適用される規則および規則において、すべての重要な点で遵守している。ベース目論見書、 販売時の目論見書および目論見書補足は、修正または補足された場合も、それらの日付において重要な事実の不正確な記述を含まず、 その状況に基づいて記載されるべき重要な事実を省略することもない。取り込まれた文書は、 委員会に提出された時点で、取引所法および適用される規則および規則の要件において、すべての重要な点で遵守され、 これらの文書は、委員会に提出された時点で、重要な事実の不正確な記述も含まず、記載されるべき重要な事実を省略してもいない（ベース目論見書や目論見書補足に引用されている取り込まれた文書に関して）。 そして、さらなる文書は、委員会に提出された際には、 ベース目論見書、販売時の目論見書または目論見書補足に引用されている場合、取引所法および適用される規則および規則の要件において、 すべての重要な点で遵守され、重要な事実の不正確な記述を含まず、 そこに記載されるべき重要な事実を省略することもなく、 その状況に基づいて記載されるべき重要な事実を省略することもない。登録声明書の有効化後に発生した事実やイベントに反映される dが、各々個別または合算して、そこに記載されている情報における基本的な変更を表す場合、委員会に提出する必要はない。 この取引に関連して委員会に提出する必要のある文書は、(x) 証券法に従って必要な提出がされていない、または( y) 必要な時期内に提出されないことはない。ベース目論見書、販売時の目論見書または目論見書補足に記載されるべき契約やその他の文書は、 (x) 必要に応じて記載または提出されていない、または(y) 必要な時期内に提出されないことはない。

3. 会社は、証券取引法のルール164および433に基づいて、プレスメントに関連してフリーライティング目論見書を使用する資格があります。会社が証券取引法のルール433(d)に基づいて提出する必要があるフリーライティング目論見書は、すでに提出されているか、または提出される予定であり、証券取引法およびそれに基づく委員会の適用ルールおよび規制に従って委員会に提出されています。会社が提出した、または提出する必要がある各フリーライティング目論見書は、証券取引法およびそれに基づく委員会の適用ルールおよび規制の要件において、すべての重要な点で遵守しています。会社は、プレスメントエージェントの事前の同意なしに、いかなるフリーライティング目論見書も作成、使用、または言及することはありません。

4. 会社の役員、取締役、また会社の知識に基づく10パーセント（10.0%）以上の株主の間には、いかなるFINRA会員企業との関係もありません。ただし、登録声明および会社が委員会に提出または提供した他の書類に記載されている内容を除きます。

B. 会社の契約. 会社は、登録声明およびその一部として提出された各専門家の同意および証明書の完了したコピーを、可能な限り迅速にプレスメントエージェントに提供しており、または提供する予定です。登録声明（付属書なし）、ベース目論見書、販売時目論見書および目論見書補足の完了したコピーが含まれ、プレスメントエージェントが合理的に要求する数量および場所で提供されます。会社およびその取締役および役員は、クロージング日より前に、ベース目論見書、販売時目論見書、目論見書補足、登録声明、そこに引用された文書のコピーおよび証券取引法により許可されたその他の資料を除いて、証券の提供および販売に関連していかなる販売資料も配布していませんし、配布することはありません。

セクション 2. 表明 プレスメントエージェントのプレスメントエージェントは、次のことを表明し保証します。(i) FINRAの良好な会員であること、(ii) 取引所法に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii) プレスメントエージェントによる証券の提供及び販売に適用される州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとしてライセンスを取得していること、(iv) 法人の設立地の法律に基づいて有効に存在する法人であること、(v) 本契約に基づいてその義務を履行するための完全な権限を持っていること。プレスメントエージェントは、その地位のいかなる変更についても直ちに会社に書面で通知します。プレスメントエージェントは、本契約の規定および適用法の要件に従って、ここでのプレスメントを実施するために合理的な最善の努力を尽くすことを契約します。

セクション 3. 報酬ここで提供されるサービスの対価として、会社はプレスメントエージェントまたはその各指定先に対して、プレスメントされた証券に基づく彼らの按分部分を支払います。

A. 現金手数料（以下「現金手数料」）は、プレスメントで調達された総額の7%（7パーセント）に相当します。現金手数料はプレスメントのクロージング時に支払われます（以下「クロージング”).

b. FINRAルール5110(f)(2)(D)の遵守を前提として、会社は、会社がプレースメントを完了した場合、プレースメントエージェントが支払った場合にはすべての合理的かつ文書化された現金支出コストおよび経費を支払うか、又はそれを補償することに同意します。 プレースメントおよび本契約に基づくプレースメントエージェントの義務の履行に関連するものであり、（但し、制限なく、プレースメントエージェントの外部弁護士の料金および経費を含む）、その場合、これらのコストおよび経費は会社の事前の書面による承認を得ない限り$180,000を超えないものとします（この承認は不合理に留保、条件付けまたは遅延されることはありません）。会社は、プレースメントのクロージング時に、プレースメントで調達された総収益から前文で述べたすべての金額についてプレースメントエージェントに直接支払うか、または補償します。追記として、プレースメントエージェントまたは購入者の選択により会社がプレースメントを完了しない場合、会社はプレースメントエージェントの任意のコストおよび経費を補償する義務を負わないものとします。

C. プレースメントエージェントは、FINRAによってそのプレースメントエージェントの合計報酬がFINRAルールを超過しているか、その条件が調整を要すると判断される場合、報酬の項目を減額またはその条件を調整する権利を留保します。

SECTION 4. 補償. 会社は、免責条項に記載された免責およびその他の合意に同意します（免責”) ここに添付されており、 添付書類B本契約の終了または満了をもって生き続けるものとします。

第5章. 契約 期間. プレースメントエージェントの契約は、(i) プレースメントの最終締結日または (ii) 本契約のいずれかの当事者が次の文で定められた条件に従って契約を終了する日（この日を「終了日」）までとする。本契約は、いずれかの当事者が他方に対して10日前の書面通知をもっていつでも終了できる。ここに含まれるどの文言にもかかわらず、秘密の保持、補償、貢献及び会社の手数料支払い及び費用弁償に関する義務に関する条項及び補償条項に定められた会社の義務は、本契約の満了または終了から12ヶ月間存続する。締結が行われたかどうかにかかわらず。全ての手数料及び弁償は、契約終了日以前にプレスエージェントに支払われるものとし（この日までに手数料及び弁償が発生または負債がある場合）、プレスメントの締結またはその適用部分の締結時に支払われるものとする（この日までに手数料及び弁償が発生している場合）。プレスメントエージェントは、会社から提供された機密情報を本契約に基づく目的以外で使用しないことに同意する。

第6章. プレースメント エージェント情報. 会社は、プレスメントエージェントがこの契約に関連して行う情報またはアドバイスは、会社の評価においてのみ機密に使用され、法律により別途求められない限り、会社はプレスメントエージェントの事前の書面による同意なしにそのアドバイスや情報を開示または他の方法で言及しないことに同意する。

第7章. スタンドスティル。 ロックアップ契約.

セクション8. フィデューシャリー関係はなし. 本契約は、契約当事者でない者または法人によって強制可能な権利を創出するものではなく、またそのように解釈されるべきではありません。ただし、ここに記載されている indemnification provisions によって権利を有する者は除きます。会社は、プレスメントエージェントが会社のフィデューシャリーではなく、本契約または本契約に基づくプレスメントエージェントの保持によって会社の株主や債権者、またはその他の人に対して義務や責任を有しないことを認め、同意します。これらはすべて明示的に放棄されます。

セクション9. クロージング. プレスメントエージェントの義務およびこの下での証券の販売のクロージングは、ここに記載された会社およびその子会社の表明および保証が行われ、クロージング日当日に正確であること、会社およびその子会社によって発行された証明書に基づく声明の正確性、会社およびその子会社による本契約に基づく義務の履行、および次の追加の条件に従うことに従います。ただし、プレスメントエージェントによって会社に対して別途開示され、認められ、放棄された場合は除きます:

A. 登録声明の有効性を停止する逆指値注文が発行されておらず、その目的のために証券取引委員会によって手続きが開始されていないか脅かされてはいません。また、委員会からの追加情報の要求（登録声明、基本目論見書、目論見書補足書などに含まれます）は、合理的にプレスメントエージェントを満足させる形で遵守されている必要があります。会社がプレスメントに関して行う必要があるすべての提出は、適時に証券取引委員会に提起されている必要があります。

b. プレスメントエージェントは、登録声明、基本目論見書、目論見書補足書、またはその変更または補足が事実に関する虚偽の表現を含んでいること、またはその虚偽の表現が重要であるというプレスメントエージェントの法律顧問の合理的な意見があること、または重要な事実を記載することが求められている場合に、そのことが記載されていないことをクロージング日の前日またはそれ以前に会社に発見または開示しなければなりません。

C. 全セクター 本契約、シェア、登録文書、基本目論見書および目論見書補足に関連するすべての法人手続き及びその他の法的事項は、販売代理店の弁護士にとって重要な点において合理的に満足のいくものでなければならず、会社はその弁護士がそのような事項を確認するために合理的に要求するすべての文書および情報を提供するものとします。

D. 会社の外部弁護士（米国、ケイマン諸島、シンガポール、インドネシア）から、販売代理店および購入者宛の、結論として満足のいく形態および内容の書面意見を受領すること。これには、米国の弁護士からの否定的保証書が含まれるものとします。

E. クロージング日には、販売代理店宛に会社の最高財務責任者からの証明書を受け取ること。この証明書は、販売代理店および販売代理店の弁護士にとって、すべての点において満足のいく形態および内容でなければなりません。

F. クロージング日には、会社の最高経営責任者またはその他の承認された役員の証明書を販売代理店が受け取ること。この証明書は、関連するクロージング日の日付が押印され、本契約および購入契約に含まれる会社の表明および保証が、適用日付の現在において重要な点において正確であることを示すものであり、ただし、本契約によって想定される変更および適用のクロージング日より前の事実状態に明示的に制限された表明および保証を除くものとします。また、適用日付において、会社が本契約に基づいて履行しなければならない義務がすべて重要な点において完全に履行されていることを示すものとします。

G. クロージング日に、プレスメントエージェントは、会社の秘書の証明書を受け取っていることとし、その証明書は該当するクロージングの日付のものであり、 会社の組織文書、会社の設立の管轄における良好な状態、及び証券の取引所に関連する取締役会決議を認証しているものであること。

H. 会社またはその子会社は、(i) 最新の監査済み財務諸表の日付以降、登録声明書、基礎目論見書及び目論見書補遺に含まれるか、参照として組み込まれた事業に、火災、爆発、洪水、テロ行為、またはその他の災害による損失または事業の干渉を被っておらず、保険でカバーされているかどうかに関わらず、労働争議や裁判または政府の行動、命令または宣言によるもの以外、登録声明書、基礎目論見書及び目論見書補遺に記載されているあるいは別段の想定がない限り、(ii) その日以降、会社またはその子会社の資本株式または長期債務に変更がなく、商業活動、一般業務、経営、財務状況、株主資本、業績または会社とその子会社の見通しに影響を与える、または見込みのある変更に重大な開発がなかったこと、登録声明書、基礎目論見書及び目論見書補遺に記載または想定されているものでない限り、(iii) その日以降、会社に関して、委員会、FINRA、またはその他の規制機関から新たな又は更新された問い合わせがなかったこと、(i)、(ii)または(iii)に記載された各事例について、プレスメントエージェントの判断によると、要因が重要かつ逆行的であり、基礎目論見書、売却時目論見書及び目論見書補遺で想定されている条件及び方式での証券の販売または引渡しを実行することが実際的または適切でないとのことである。

I. クラスA普通株は取引所法に基づいて登録されており、クロージング日現在、シェア及び前払Warrantsに基づくクラスA普通株はナスダックキャピタルマーケットに上場され、取引が承認されていること。取引市場”) または他の適用可能な米国の証券取引所、またはその上場の申請が取引市場に提出されている必要があり、その行動の満足のいく証拠がプレスエージェントに提供されている必要があります。会社は、株式法のもとでのクラスA普通株式の登録を終了させたり、取引市場またはその他の適用可能な米国の証券取引所からのクラスA普通株式の上場廃止または取引停止を目的とする行動を取らないものとします。また、ベース目論見書、販売時目論見書、目論見書補足に開示された情報を除き、会社は、委員会や取引市場、または他の米国の適用可能な証券取引所がその登録または上場を終了することを検討していることを示唆する情報を受け取っていないものとします。

J. いかなる行動も取られておらず、いかなる法令、規則、規制、または命令も、締結日現在において、証券の発行または販売を妨げたり、会社のビジネスまたは運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼすものとして、いかなる政府機関または機関によって制定、採用、または発行されていないこと。また、締結日現在において、連邦または州の適切な管轄権を有する裁判所によって、証券の発行または販売を妨げ、または会社のビジネスまたは運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に悪影響を及ぼすような injunction（差止命令）、制約命令、またはその他の性質の命令が発行されていないこと。

k. 会社は、プレスのために、プレスエージェントに関する6-k様式を提出し、それに関連するこの合意を添付したものを用意し、提出していること。

L. 会社はそれぞれの購入者との購入契約を締結し、その契約は有効であり、会社と購入者との間で合意された会社の表明、保証、契約を含むものであること。

m. FINRA は、この合意の条件および取り決めの公正さと合理性に対して異議を唱えないこと。さらに、会社は、プレスエージェントの求めに応じて、会社を代表してプレスエージェントの弁護士がFINRAルール5110に従って、プレスに関連するFINRA企業金融部門へのいかなる提出を行い、そのために必要なすべての提出料金を支払うことを承認するものとします。

N. 閉店日までに、プレスメントエージェントは、会社の各取締役および役員からプレスメントエージェント宛に署名されたロックアップ契約を受け取っている必要があります。

O. 閉店日までに、会社は、プレスメントエージェントが合理的に要求する追加情報、証明書および文書をプレスメントエージェントに提供している必要があります。

このセクション9に指定された条件が、この契約に定められた通りに満たされない場合、またはこのセクション9に従ってプレスメントエージェントまたはプレスメントエージェントの法律顧問に提供された証明書、意見、書面による陳述または手紙がプレスメントエージェントおよびプレスメントエージェントの法律顧問にとって形および内容が合理的に満足できない場合、プレスメントエージェントは本契約におけるすべての義務を、取引の完了時またはその前のいずれかの時点でキャンセルすることができます。そのようなキャンセルの通知は、会社に書面または口頭で通知されます。口頭による通知は、その後すぐに書面で確認されるものとします。

第10節。優先権閉店日から6ヶ月間、プレスメントエージェントは、会社が第三者の資産または証券のすべてまたは重要な部分の支配権を直接または間接的に取得するための取得またはその他の取り組みに関して、独占的なファイナンシャルアドバイザーとして行動する優先権を持ちます。これは、1回または一連の取引で、または会社による資産または証券の売却またはその他の移転、または特別な企業取引に関して、取引の形や構造に関わらず行われます。また、会社のための資金調達において、単独のブックランニング引受業者または単独のプレスメントエージェントとして行動します。会社がプレスメントエージェントにそのような資金調達を行う意向を伝えた場合、会社とプレスメントエージェントは、プレスメントエージェントの関与の条件について誠実に交渉し、別の契約においてその関与を定め、他の事項としてプレスメントエージェントに提供されるサービスに基づく慣行料金についての報酬を記載します。プレスメントエージェントのそのような資金調達への参加は、プレスメントエージェントの内部委員会の承認およびそのような業務に対する一般的な条件に従います。前述のことにもかかわらず、会社が正当な理由で本契約を終了する場合、この第10節に従って会社から手数料は支払われません。

第11節. テールファイナンス . プレースメントエージェントは、会社があらゆる 本物の資本調達において、株式、債務及び/または株式デリバティブ商品（“ ”）の販売から得た総収入の7パーセント（7.0%）に相当する現金手数料を受け取る権利を有します。 この期間は、プレースメントエージェントが会社に実際に紹介した 人物に適用され、契約書の期間中（2024年12月9日付のプレースメントエージェントと会社との間の “契約書”）、そのテールファイナンスが完了した場合、契約書の期間中にいつでも、または契約書の 有効期限または終了から12ヶ月以内のいずれかの時期に実施されたものでなければならず（“ ”）、その資金調達は、会社がその参加に関する直接的な 情報を持つ人物によるものである必要があります。それにもかかわらず、会社がこの契約を正当な理由で 終了した場合、会社はこの第10節に基づいて一切の手数料を支払うことはありません。疑義を避けるために、会社はプレースメントエージェントによって会社に紹介された人物以外の 人物への株式および株式関連証券の販売または発行からの収益に対して、プレースメントエージェントにいかなる手数料も支払うことはありません。テールファイナンステール期間

SECTION 12. GOVERNING LAW; AGENt FOR SERVICE OF PROCESS, ETC. This Agreement will be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York applicable to agreements made and to be performed entirely in such State, without regard to the conflicts of laws principles thereof. This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto, and their respective successors and permitted assigns. Any right to trial by jury with respect to any dispute arising under this Agreement or any transaction or conduct in connection herewith is waived. Any dispute arising under this Agreement may be brought into the courts of the State of New York or into the federal court located in New York, New York and, by execution and delivery of this Agreement, the Company hereby accepts for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, the jurisdiction of aforesaid courts. Each party hereto hereby irrevocably waives personal service of process and consents, to the extent permitted by applicable law, to process being served in any such suit, action or proceeding by delivering a copy thereof via overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. The Company agrees that a final judgment in any such action, proceeding or counterclaim brought in any such court shall be conclusive and binding upon the Company and may be enforced in any other courts to the jurisdiction of which the Company is or may be subject, by suit upon such judgment. If either party shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of a Transaction Document, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. In addition to and without limiting the foregoing, the Company has confirms that it has appointed Richard Miller, as its authorized agent (the “許可された代理人本契約または取引書類に基づく、またはこれに基づく訴訟、行動、または手続きにおいて、契約上の手続きがなされるべき者（Placement Agent、取締役、役員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、およびPlacement Agentの代理人）に対するプロセスを提供することができる者に対して、ニューヨーク州または連邦のいずれかの裁判所で提起されることを明示的に受け入れる。会社は、Authorized Agentがその任命を受け入れ、プロセスの提供のための代理人として行動することに同意していると表明し、会社は、前述のようにその任命を継続するために必要な文書を提出することを含む、あらゆる行動を取ることに同意する。会社は、Authorized Agentにそのサービスを受け入れるように許可し、指示する。Authorized Agentへのプロセスのサービスは、あらゆる点において、会社へのプロセスの有効なサービスと見なされる。Authorized Agentがプロセスの代理人としての行動を停止した場合、会社は、無駄な遅延なく、アメリカ合衆国内の別の代理人を任命し、その任命を通知する。前述のことにかかわらず、本契約に基づく訴訟は、ニューヨーク州における適切な管轄権を有する裁判所でPlacement Agent、その取締役、役員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、および代理人によって提起されることができる。この段落は、本契約の終了（全部または一部）を超えて存続する。

第13節. 完全合意/雑則本契約（添付された賠償条項を含む）は、当事者間の完全な合意および理解を具現化し、本件の主題に関連するすべての以前の契約および理解を超越する。もし本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であるとされる場合、その判断はその条項の他の点や本契約の他の条項には影響を与えず、これらは完全に効力を持ち続ける。本契約は、Placement Agentおよび会社の両方が署名した書面によってのみ修正または変更、放棄することができる。本契約に含まれる表明、保証、契約、約束は、Placementと証券の引き渡しの完了後も存続する。本契約は、二部以上の写しで署名されることができ、これらはすべて合わせて一つの同じ契約と見なされ、各当事者が署名した写しが他の当事者に届けられた時点で効力を発生することが理解される。両当事者が同じ写しに署名する必要はない。もし署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルで提供された場合、その署名は、実行した当事者（またはその名のもとに署名が実行された当事者）に対して有効で拘束力のある義務を生じさせ、ファクシミリまたは.pdf署名ページがその原本であるかのように同じ効力を持つ。

SECTION 14. CONFIDENTIALITY. The Placement Agent (i) will keep the Confidential Information (as such term is defined below) confidential and will not (except as required by applicable law or stock exchange requirement, regulation or legal process (“法的要件”), without the Company’s prior written consent, disclose to any person any Confidential Information, and (ii) will not use any Confidential Information other than in connection with the Placement. The Placement Agent further agrees, severally and not jointly, to disclose the Confidential Information only to its Representatives (as such term is defined below) who need to know the Confidential Information for the purpose of the Placement, and who are informed by the Placement Agent of the confidential nature of the Confidential Information. The term “機密情報” shall mean, all confidential, proprietary and non-public information (whether written, oral or electronic communications) furnished by the Company to a Placement Agent or its Representatives in connection with such Placement Agent’s evaluation of the Placement. The term “機密情報” will not, however, include information which (i) is or becomes publicly available other than as a result of a disclosure by a Placement Agent or its Representatives in violation of this Agreement, (ii) is or becomes available to a Placement Agent or any of its Representatives on a non-confidential basis from a third-party who, to the Placement Agent’s and its Representatives’ knowledge, as applicable, is not bound by obligations of confidentiality to the Company with respect to such information, (iii) is known to a Placement Agent or any of its Representatives prior to disclosure by the Company or any of its Representatives from a source not bound by obligations of confidentiality to the Company with respect to such information, or (iv) is or has been independently developed by a Placement Agent and/or the Representatives without use of any Confidential Information furnished to it by the Company. The term “Representatives” shall mean the Placement Agent’s directors, board committees, officers, employees, financial advisors, attorneys and accountants. This provision shall be in full force until the earlier of (a) the date that the Confidential Information ceases to be confidential and (b) two years from the date hereof. Notwithstanding any of the foregoing, in the event that the Placement Agent or any of their respective Representatives are required by Legal Requirement to disclose any of the Confidential Information, such Placement Agent and their respective Representatives will notify the Company in writing, as promptly as practicable, prior to disclosure of such information, and furnish only that portion of the Confidential Information which such Placement Agent or their respective Representative, as applicable, is required to disclose by Legal Requirement as advised by counsel, and will use reasonable efforts to obtain reliable assurance that confidential treatment will be accorded the Confidential Information so disclosed.

第15章. 通知ここに必要または許可されるあらゆる通知またはその他の通信または引渡しは書面によるものでなければならず、（a）営業日の午後6時30分（ニューヨーク市時間）以前に署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、送信日が最も早く、（b）営業日以外の日または営業日の午後6時30分以降に送信された場合は、送信日翌営業日、（c）郵送日から3営業日後に、アメリカ国内で国際的に認識された航空宅急便サービスによって送信された場合、または（d）当該通知が必要とされる当事者による実際の受領時に、給付されたと見なされるものとします。そのような通知および通信のための住所は、ここに署名ページに示された通りとします。

第16章. 報道発表. 会社は、クロージングの公表以降、プレースメントエージェントがプレースメントおよびそれに関連するプレースメントエージェントの役割を、プレースメントエージェントのマーケティング資料やウェブサイトで言及する権利を持ち、金融およびその他の新聞や雑誌に広告を掲載することを、自己負担で行うことに同意します。

[このページの残りの部分は意図的に 空白にされています。]

上記の内容が私たちの合意を正しく示していることを確認し、同封の本契約書のコピーに署名してD. Boralに返送してください。

受け入れ、合意されたのは
上に最初に書かれた日付:

通知の宛先：

シンガポール 5288 タンピネス街 92 番地 35

宛先: ビン・シュー, 最高経営責任者

メール: vincent@webuy.global

資料A

ロックアップ契約

2024年12月16日

D. ボラルキャピタル LLC

590 マディソンアベニュー、39階
ニューヨーク, NY 10022

拝啓、

署名者は、 WEBUY GLOBAL LTDの証券の保有者であり、ケイマン諸島の会社（「会社”), はあなたが 配置エージェントであることを理解しています（以下「Placement Agent）配置エージェンシー契約において名付けられた（以下「引受代理店契約」) 配置エージェントと会社との間で締結され、証券の配置を提供する（以下「Placement」）会社の証券（以下「証券米国証券取引委員会（"SEC"）に提出または提出予定の登録声明および関連する目論見書およびその補遺に従う（"SEC”).

証券のプレスメントを進めるというプレスメントエージェントの合意に対する対価として、そしてその他の良好かつ有価な対価として、 その受取をここに認める。署名者は、会社およびプレスメントエージェントの利益のために、以下の段落に記載された期間中、プレスメントエージェントの事前の書面による同意なしに、署名者は次のようにはならない。ロックアップ期間直接的または間接的に、本契約に別途規定されている場合を除き、(a) 提供、販売、提供または販売合意の申し出、 購入の申し出を勧誘すること、コールオプションを付与すること、またはプットオプションを購入することに関して、担保、質入れ、譲渡、借入、またはその他の方法で処分または移転する（それぞれを"譲渡"）関連証券（以下で定義される）を行う意図を公然と開示することなく、または(b) "プット同等ポジション"を確立または増加させ、"コール同等ポジション"を清算または減少させること（それぞれ、1934年証券取引法第16条の意味において）。取引所法）およびそれに基づく規則および規制に関して、関連するセキュリティに対して、 またはその他、関連するセキュリティの所有権の経済的影響を、全体または部分的に、誰かに移転するスワップ、デリバティブ、 またはその他の取引や取り決めに関与する、またはそのような取引が関連する証券、 別の証券、現金またはその他の対価によって清算される可能性にかかわらず、その意図を公に発表することを含みます。ここで使用される用語「関連するセキュリティ」とは、会社のクラスA普通株式、1株あたり0.000000385ドルの額面価値を持つ株式（「シェア」とは、シェアを購入するためのワラントまたは会社または他の任意の法人の他の証券であって、シェアまたは会社の他の株式証券に転換可能、行使可能または交換可能なものであって、各々は本書の最終目論見書補足の表紙に記載された日付において、署名者が実質的にまたはその他の方法で所有するものである。発効日 」またはロックアップ期間中に署名者によって取得されたものであり、明確にされるべきこととして、 配置された関連するセキュリティは、署名者が配置において取得したものを含む。

ロックアップ期間は、ロックアップ契約の締結日から始まり、取引の 締結日から90日後の日を含むまで続きます。

加えて、署名者は、事前の書面による配置代理人の同意なしに、ロックアップ期間中に署名者 が次のことを行わないことに同意します: (i) SECへのいかなる登録書類の提出に参加または 提出すること、または関連する証券の提案された提供または販売に関してのいかなる 予備的または最終的な目論見書またはその他の開示文書の配布に参加または配布すること （配置代理店契約、証券購入契約、配置対象の証券に関する条件に従って必要とされる場合を除く）、または(ii) 署名者が持つ 可能性のある SECへの関連する証券の提案された提供または販売に関して登録を要求する権利を行使すること。

署名者のここでの義務を推進するために、署名者はロックアップ期間中に、会社が関連する 証券の転送代理人に対して、転送を拒否させ、その株式登記簿および関連する他の記録において、署名者が記録所有者であり、その転送がこのロックアップ契約に違反する場合に関連する証券に対して転送停止制限を注記するように許可します。署名者が利益を有するが記録所有者でない関連する証券に関しては、ロックアップ期間中に記録所有者に対して、関連する転送代理人に転送を拒否させ、そして転送停止制限を株式登記簿および関連する他の記録に注記するように確実にさせることに同意します。

前述のことにかかわらず、署名者は署名者の関連証券を転送することができます:

ただし、 その (A) 転送が価値の譲渡を伴わないこと、(B) 受託者がプレースメントエージェントと会社との間で本ロックアップ契約の条件に従うことに書面で同意すること、 (C) その転送が取引所法第16条(a) に基づく提出を必要としないこと、またはそのような提出が自発的に行われないこと。さらに、署名者は取引所法第10b5-1条に基づく関連証券の移転のための取引計画を設定することが許可されるが、 (i) その計画がロックアップ期間中に関連証券の移転を提供しないこと、 (ii) 公開発表または取引所法に基づく提出が必要または自発的に行われる場合、署名者または会社がそのような計画を確立する際に行ったことを、 その公開発表または提出には、関連証券の移転がロックアップ期間中に行われないことを明記する声明を含めること。

このロックアップ契約の目的のために、「即時家族」とは、血縁、結婚または養子縁組による関係を意味し、遠くとも従兄弟までを含む。

下記署名者は、ロックアップ契約に入る完全な権限と権利を有し、このロックアップ契約が適切に承認され（署名者が自然人でない場合）、署名者の法的、正当かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能であることを表明し保証する。要求があれば、署名者はこの契約の執行に関連して必要な追加文書を署名する。署名者の義務は、このロックアップ契約の日付から、署名者の後継者及び譲受人に拘束力があるものとする。

署名者は、プレースメントエージェンシー契約（存続する規定を除く）が終了するか、終了された場合、署名者がこのロックアップ契約の下でのすべての義務から解放されることを理解する。

署名者は、プレースメントに参加しているかどうかにかかわらず、プレースメントエージェントがこのロックアップ契約に基づいてプレースメントを進めていることを理解する。

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このロックアップ契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管轄されるものとし、その法原則の対立には関係しない。ファクシミリまたは電子メール/.pdf送信による署名済みのロックアップ契約の配信は、原本の配信と同様に有効とする。

付属書B

免責条項

関係者の契約に関連して D. Boral Capital LLC（「販売代理店」）がWEBUY GLOBAL LTD.（「会社」）によって配置エージェンシーに関する 契約を締結した日付に基づき、会社と販売代理店間で書面により随時修正されることがある （「契約」）、会社は以下のように同意します：

1. 法律で許可される範囲内で、会社は販売代理店およびその関連会社、取締役、役員、従業員および支配 人（1933年証券法第15条または1934年証券取引法第20条の意味における）を、発生したすべての損失、請求、損害、費用および責任に対して賠償します（弁護士の合理的な報酬および費用を含む）、本契約に基づくその活動または契約に関連するもので、販売代理店に関しては、いかなる損失、請求、損害、費用または責任（またはそれに関連する訴訟）が最終判決において（上訴の対象ではない）裁判所により、主におよび直接的にいかなる賠償請求者の悪意、故意の不正行為、詐欺または重大な過失によって生じたと認定されていない限り。

2. Placement Agentが、ここにおいて補償を受ける権利のある請求や、法的手続きの開始に関する通知を受け取った後、Placement Agentは、当該請求または法的手続きの開始について書面で会社に通知します。会社は当該法的手続きの防御を引き受け、Placement Agentに合理的に満足のいく弁護士を雇用し、当該弁護士の合理的な費用と経費を支払います。前文にかかわらず、Placement Agentは、Placement Agentの弁護士が同じ弁護士が会社とPlacement Agentの両方を代理することが専門職の責任に関する適用されるルールに従って不適切であると合理的に判断する場合に、会社の弁護士及び他の当事者とは異なる弁護士を雇う権利があります。その場合、会社が支払うのは、1人のそのような別弁護士の合理的な費用及び支出のみとなります。会社は請求または手続きを和解する独占的な権利を有しますが、会社はPlacement Agentの事前の書面による同意なしにはそのような請求、訴訟または手続きを和解することはありません。この同意は不当に保持されることはありません。Placement Agent及びその他の補償を受けるべき者は、会社の事前書面同意なしに請求、訴訟または手続きを和解することはありません。

3. 会社は、契約によって想定される取引に関連して、Placement Agentまたは他の人物に対して行われる請求や法的手続きの開始を迅速に通知することに同意します。

4. もしも何らかの理由で前述の補償がPlacement Agentに利用できないか、Placement Agentを保護するには不十分である場合、会社はPlacement Agentが被った損失、請求、損害または負債に基づいて支払った、または支払われるべき金額に貢献するものとします。これは、会社が一方、Placement Agentがもう一方で受けた相対的な利益の比率に加え、会社とPlacement Agentの相対的な過失がこれらの損失、請求、損害または負債を引き起こしたことを反映するのに適切な比率で行われます。上記の損失、請求、損害及び負債に関して当事者が支払ったまたは支払うべき金額には、訴訟や手続き、その他の行動または請求を防御する際に発生した法的費用その他の経費が含まれるものとみなされます。ここに規定される事項にかかわらず、Placement Agentのこの下での責任の割合は、契約に基づいてPlacement Agentが実際に受け取った、または受け取るべき料金の金額を超えることはありません（Placement Agentが負った経費の補償として受け取った金額は除く）。

5. これらの indemnification provisions（補償条項）は、契約により想定された取引が完了したかどうかにかかわらず、完全な効力を持ち続け、契約の終了後も存続し、また、会社が契約またはその他の理由により、いかなる補償対象者に対して抱える可能性のある責任に加えて存在するものとします。