添付資料 10.2

証券 購入契約

このセキュリティ購入契約 （以下「契約”) は2024年12月16日付で、ケイマン諸島の会社WEBUY GLOBAL LTD（以下「会社」） と、ここに署名された各購入者（各購入者はその後継者及び譲受人を含む、「購入者” そして総称して「購入者たち”).

ここに、条件及び条項に従い、 本契約で定める条件に基づき、及び有効な登録声明に基づき、 株式、前払Warrants及びWarrant Sharesに関して、会社は各購入者に対して、 各購入者は別々に、共同ではなく、会社から証券を購入したいと考えていることを 本契約でより詳細に記載されています。

したがって、本契約に含まれる相互の誓約に対する対価として、また他の良好かつ有価な対価のため、それがここで受領され、十分であることが確認されることを受けて、会社と各購入者は以下のことに合意します：

第1条
定義

1.1  定義本契約の他の場所で定義された条件に加え、本契約のすべての目的のために、以下の用語はこのセクション1.1に定められた意味を持ちます:

“取得者「 この用語は、第4.5条で定義されている意味を持つものとします。

“アクションは第3.1(j)条においてその用語に付与された意味を持つものとします。

“関連会社「 」とは、直接または間接的に1つ以上の仲介者を通じて、他の人を支配または支配される、または共通の支配下にある任意の人物を意味します。 これは、証券法のルール405の下で使用され、解釈される用語として使用されます。

“取締役会は、会社の取締役会を意味します。

“営業日」は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市の商業銀行が法律により閉鎖されることが許可されたり義務付けられたりしているその他の日以外の日を意味します； 提供された, however, 明確にするために、商業銀行は「自宅待機」、「シェルターインプレイス」、「非必須従業員」 またはその他の類似の命令や制限、または政府当局の指示による任意の物理的支店の閉鎖により 法的に閉鎖されることが許可されているまたは要求されているとは見なされない。電子資金移動システム（送金を含む）が ニューヨーク市の商業銀行で一般的にその日顧客の使用のために開いている限り。

“クラス A普通株式「」は、会社のクラスA普通株式、1株あたりの額面価値は0.000000385ドルであり、これらの証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他のクラスの 証券を含みます。

“クラスA普通株式の同等物とは、会社または子会社のすべての有価証券を意味し、それにより保有者は、いつでもクラスA普通株式を取得する権利を有することを意味します。これには、制限なく、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでもクラスA普通株式に変換可能または行使可能である、またはその他の方法で保有者にクラスA普通株式を受け取る権利を与える、その他の金融商品が含まれます。

“クロージングは、セキュリティの購入および販売のクロージングを第2.1節に従って意味します。

“クロージング日とは、すべての取引書類が適用される当事者によって締結され、納入された取引日を意味し、かつ、(i) 購入者の申込金額を支払う義務および (ii) 会社が有価証券を引き渡す義務に対するすべての前提条件が満たされるか、または放棄された場合を指しますが、いかなる場合でも、ここに記載の日付の後の最初の (1^{第1四半期}) 取引日までには遅れてはなりません。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“会社 顧問”は、ニューヨーク州ニューヨーク市マディソン・アベニュー366番地3階にオフィスを構えるOrtoli Rosenstadt LLPを意味します。

“開示 スケジュール”とは、同時に送付される会社の開示スケジュールを意味します。

“開示 時間”とは、(i) 本契約が取引日でない日にサインされる場合、または取引日で午前9時（ニューヨーク市時間）以降および午前0時（ニューヨーク市時間）の間にサインされる場合、翌取引日の午前9時1分（ニューヨーク市時間）を意味し、配置エージェントから早い時間に指示されない限り、(ii) 本契約が取引日で午前0時（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間にサインされる場合、当日午前9時1分（ニューヨーク市時間）までを意味し、配置エージェントから早い時間に指示されない限り。

“評価 日付「」はセクション3.1（s）でその用語に付与された意味を持つものとする。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“免除 発行「」は、(a) 社員、役員、コンサルタント、または会社の取締役に対して、非社員取締役の過半数またはその目的のために設立された非社員取締役の委員会の過半数によって正式に採用された株式またはオプションプランに基づくクラスA普通株式またはオプションまたはその他の株式報酬の発行を意味します。これに対するサービスのために、(b) この契約に基づいて発行された証券の行使または交換または転換に基づいて発行された証券および/または合意締結日現在発行されているクラスA普通株式に対して行使または交換可能または転換可能なその他の証券で、ただしそのような証券は、この契約の日から以来そのような証券の数を増やすためまたはそのような証券の行使価格、交換価格または転換価格を減少させるために修正されていないこと（株式分割や組合せに関連する場合を除く）またはそのような証券の期間を延長することなく、(c) 非社員取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行される証券で、ただしそのような証券は「制限証券」として発行され（ルール144で定義）、禁制期間内において関連する登録書類の提出を必要とする登録権を持たないことを条件とし、かつ、そのような発行は、自己またはその子会社を通じて、会社のビジネスと相乗効果のある資産の所有者または運営会社である人物（または人物の持株者）に対してのみ行われ、会社に対して資金の投資に加えて追加の利益を提供するものであって、ただし会社が資本調達を主目的とした証券を発行する取引や、証券への投資を主業務とする法人に対しては含まれないものとします。

“FCPA” 1977年の外国公務員腐敗防止法（Foreign Corrupt Practices Act）の改正を意味します。

“GAAP” その用語はセクション3.1(h)において付与された意味を持ちます。

“負債” その用語はセクション3.1(aa)において付与された意味を持ちます。

“知的 財産権”はセクション3.1(p)において付与された意味を持ちます。

“負担「」は、担保権、負担、担保権益、権利義務、優先購入権、優先権、またはその他の制限を意味します。

“会社がプライマリーオファリングSPAを締結する際、シャ氏は特定のロックアップ契約に入った。"は、全体として、ここに記載された日付に基づくロックアップ契約を意味し、会社とその取締役、役員との間のものです。 附属書A 配置代理店契約への。

“重大 不利な影響「」は、セクション3.1(b)において割り当てられた意味を持ちます。

“重要な 許可「」は、セクション3.1(n)において記載された意味を持ちます。

“シェアごとの購入価格 ”は$0.1756に相当し、逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせ およびこの契約の日付の後、クロージング日までに発生するその他の類似の取引により調整されるものとします。

“人「は、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または無法人協会、ジョイントベンチャー、有限責任会社、 株式会社、政府（またはその機関または部門）またはその他のいかなる種類の事業体を意味する。

“配置 エージェント”はD. Boral Capital LLCを意味します。

“引受代理店契約” は、会社と引受代理店との間で締結される placement agency agreement を意味します。

“プレファンドワラント” は、集団として、ここにおいて第2.2(a)条に従って締結時に購入者に配信される前払いクラスA普通株式購入ワラントを意味し、これら前払いワラントは即座に行使可能であり、全て行使された際に失効します。形式は、 附属書A これに添付。

“進行中” は、行動、請求、訴訟、調査または手続き（非正式な調査や部分的手続き、例えば宣誓供述書などを含むがこれに限定されない）を意味し、開始されているか、会社の知識によれば脅迫されているかに関わらず。

“目論見書” とは、すべての情報、文書及びその目論見書に参照を付して提出された附属書を含む、登録声明書のために提出された最終的な基本目論見書を意味します。

“目論見書 補足”とは、有価証券法のルール424(b)に準拠した目論見書の補足を意味し、すべての情報、文書及びその補足目論見書に参照を付して提出された附属書を含み、委員会に提出され、会社から各購入者にクロージング時に引き渡されるものを意味します。

“購入者 パーティーこの用語は、第4.8条において特定の意味を持つものとします。

“登録 声明”とは、連邦証券取引委員会に提出された効力のある登録声明書（フォームF-3、ファイル番号333-283356）を意味し、シェア、プリファンディングWarrants及び購入者へのWarrant Sharesの発行と販売を登録するものです。

“必要な 承認”は第3.1(e)節においてその用語に付与された意味を持つものとする。

“ルール 144は、証券法に基づき、委員会により公布されたルール144を意味し、必要に応じてそのルールが修正または解釈される場合や、 今後委員会により採用される、同本質および効果を有する類似のルールまたは規制を含みます。

“ルール424は、証券法に基づき、委員会により公布されたルール424を意味し、必要に応じてそのルールが修正または解釈される場合や、 今後委員会により採用される、同本質および効果を有する類似のルールまたは規制を含みます。

“SEC報告書” その用語はセクション3.1(h)において付与された意味を持ちます。

“証券” は、株式、プレファンディッドワラント及びワラントシェアを意味します。

“証券 法「」は、1933年の証券法およびその下で制定された規則および規制を意味します。

“株式「」 とは、本契約に基づき各購入者に発行された、または発行されるクラスA普通株式を意味し、Warrant Sharesを除くものとする。

“空売り「」とは、取引所法の下の規則200で定義される「空売り」を全て意味し（ただし、クラスA普通株式の特定および/または借用を含むものとは見なされない）。

“申込金額「」とは、各購入者について、ここに記載されている「シェア」および「プレファンデッド・ワラント」のために支払われる合計金額を意味し、購入者の名前の横に「申込金額」という見出しがある署名ページに示されているとおり、アメリカ合衆国ドルで、すぐに利用できる資金で支払われること（疑義を避けるために、適用される場合、購入者のプレファンデッド・ワラントの総行使価格は除外され、これらの金額は現金でプレファンデッド・ワラントが行使される際に支払われるものとします）。

“子会社「」とは、証券法第405条で定義され、会社の2023年度の20-Fフォームの年次報告書の付属書8.1に記載されている任意の子会社を意味します。

“取引日”は、主要な取引市場が取引のために開いている日を指します。

“取引市場「」とは、該当日のクラスA普通株式が上場または取引されている以下のいずれかの市場または取引所を意味します：NYSEアメリカ、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQbまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

“取引 文書これは、本契約、非公募発行Warrants、仲介契約、ロックアップ契約、およびそれに関連するすべての展示物およびスケジュール、および本契約に基づく取引に関連して実行されたその他の文書または契約を意味します。

“移管 エージェントこれは、郵送先住所が17755 US Hwy 19 N, Clearwater, FL 33764のTranshare Corporationを意味し、会社の現在の譲渡代理人および会社の後継譲渡代理人を意味します。

“変数 金利取引これは、会社が(i) いかなる債務またはエクイティ証券を発行または販売し、それが新たに発行された債務またはエクイティ証券の発行後の任意の時点で、クラスA普通株式の取引価格または見積もりに基づくまたはそれに連動する転換価格、行使価格、または取引所価格に基づいて、または(ii) 将来の特定または条件付きの事象が発生した場合、またはそうした会社のビジネスまたはクラスA普通株式の市場に直接または間接的に関連するイベントに基づいて、転換、行使、または取引所価格がリセットされる可能性がある場合に、証券を発行できるようにするエクイティラインオブクレジットを含む任意の契約の下で取引を行うことを意味します。

“Warrants 株式"は、前払いのWarrantsの行使により発行されるクラスA普通株式を意味します。

第2条
購入及び売却

2.1 クロージング. 締結日には、本契約に定める条件に基づき、こちらの当事者による本契約の締結および引渡しとほぼ同時に、会社は、購入者が共同でなく、それぞれが、合計370万ドルのシェアおよび前払いWarrantsを購入することに同意する。 提供された, howeve購入者が、単独の裁量で、当該購入者（及び当該購入者の関連会社、及び当該購入者または当該購入者の関連会社のいずれかとグループとして行動する人）が実質的に所有することになる利益所有制限を超えると判断した場合、または当該購入者が他の方法で選択する場合、シェアを購入する代わりに、前払いWarrantsをシェアの代わりに購入することを選択することができます。その際に支払う総購入価格は、購入者が会社に対して支払うものと同額になるような方法で行われます。「利益所有制限」は、締結日直後に発行される証券の効果を考慮して、発行済みのクラスA普通株式の数の4.99%（または、購入者の選択による締結時の9.99%）とします。各ケースにおいて、前払いWarrantsを受け取る選択は、購入者の裁量によるものとします。各購入者の申込金額は、当該購入者が署名ページに記載したものであり、 Placemen Agentとの「配達対支払い」決済のために利用可能にされます。会社は、各購入者にそのそれぞれのシェアと前払いWarrantsを第2.2(a)条に従って提供します。会社と各購入者は、締結時に提供される第2.2条に記載されたその他の項目を引き渡します。第2.2条および第2.3条に定める約束および条件が満たされた場合、締結は締結文書の電子転送によってリモートで行われます。Placemen Agentから別途指示がない限り、シェアの決済は「配達対支払い」によって行われます。DVP”)（すなわち、締結日には、会社は購入者の名前と住所に登録された株式を、各購入者が特定した仲介業者の口座に直接移転して発行するものとします；その株式を受け取ると、仲介業者は適切な購入者に対して迅速に電子的にその株式を配信し、その対価は、エスクローエージェントによって会社に対して電信送金で支払われるものとします）。ここに記載されていることにかかわらず、会社と適用される購入者との間でこの契約が締結された時点以降の任意の時点において、該当する購入者がこの契約に基づいて閉会の際に発行される株式の全てまたは一部を任意の人に販売した場合（総称して「プレセトルメント株式」と呼びます）、その人は、何の追加的な行動を必要とせずに、自動的に本契約に基づく購入者と見なされ、条件なしに購入を義務付けられるものとし、会社はその人に対して、閉会時にそのプレセトルメント株式を販売する義務があると見なされるものとします；ただし、会社は、当該プレセトルメント株式に対する申込金額を受け取る前に、該当購入者に対してプレセトルメント株式を引き渡す必要はありません；さらに、会社は、上記が該当購入者によるプレセトルメント株式を販売するかどうかに関する表明または契約ではないことをここに認識し、同意します。株式の販売に関する決定は、該当購入者の独自の裁量により、随時行われるものとし、プレセトルメント期間中も含まれます。前述のことにもかかわらず、締切日に正午（ニューヨーク市時間）前に提示されたオプション行使の通知に関して、契約締結後にいつでも配信可能なものは、会社はその通知に基づく権利行使株式を、締切日の午後4時（ニューヨーク市時間）までに配達することに同意し、締切日は権利行使株式の配達日（プレファンデッドワラントに定義）とすることになります。

2.2 納品.

(a) クロージング日以前（以下に示す場合を除く）に、会社は各購入者に次のものを提供するか、提供させるものとします：

(i) 会社が正式に署名したこの契約書；

(ii) 会社の弁護士の法的意見（否定的保証書を含む）、ケイマン諸島の弁護士、シンガポールの弁護士、インドネシアの弁護士の意見で、設置エージェントおよび各購入者が合理的に満足する形式と内容に基づいています。

(iii) クロージング日から三（3）日以内の日付で、ケイマン諸島の会社登記官が発行した会社の設立および良好な法人格を示す証明書。

(iv) 設置エージェントが受け入れる形式の証明書で、会社の秘書によって署名され、クロージング日の日付が記載されており、(i) 本契約によって想定される取引および取引文書の署名を承認する会社の取締役会の決議の真実性を証明するもので、設置エージェントに合理的に受け入れられる形式で、(ii) 現在有効な修正および再生産された覚書および定款のいずれも、クロージング時に有効であり、その証明書に添付されています。

(v) 設置エージェントが受け入れる形式の証明書で、会社の最高財務責任者によって署名され、クロージング日の日付が記載されています。

(vi) 第2.1条の第5文に従い、会社は、各購入者に対して、会社のレターヘッド上に経営最高責任者または最高財務責任者が署名した会社の送金指示を提供しなければならない；

(vii) 第2.1条の第5文に従い、転送エージェントに対する不撤回の指示の写しを提供し、転送エージェントに対して、各購入者の申込金額を株式購入価格で割った数に相当するシェアを、該当する場合は、購入者のプレファンデッドワラントの行使可能なクラスA普通株式の数を差し引いた上で、転送エージェントで設立された口座に登録されるよう指示する；

(viii) 該当する場合、第2.1条に従ってプレファンデッドワラントを購入する各購入者の名義で登録されたプレファンデッドワラントを、該当する購入者の申込金額がプレファンデッドワラントに適用される部分を株式購入価格から$0.0001を差し引いた数に相当するクラスA普通株式を購入するために、1株あたりの行使価格が$0.0001に等しいプレファンデッドワラントを授与する；

(ix) 本日の日付において、適切に実行されたロックアップ契約；および

(x) 目論見書および目論見書補遺（これには、証券法に基づくルール172に従った方法で配布される可能性がある）。

(b) クロージング日以前またはその日に、各購入者は、会社に対して次のものを届けるまたは届けさせる；

(i) 本契約を適切に実行した購入者；および

(ii) 購入者の申込金額（該当する場合は、プレファンデッドワラントの合計行使価格を差し引く。これらの金額は、現金でのプレファンデッドワラントが行使される際に支払われるものとする）、この金額は会社またはその指定先とのDVP決済のために利用可能にされる。

2.3 クロージング条件.

(a) 会社の本契約に基づくクロージングに関連する義務は、次の条件が満たされることに従います:

(i) 重要な点における正確性（または、表明や保証が重要性や重大な不利益の影響で制限されている場合、全ての点において）が、ここに記載された購入者の表明および保証の作成時およびクロージング日当日において正確であること（特定の日付に関する表現または保証である場合、当該日付においても重要な点において正確であるべきである）。

(ii) 各購入者のクロージング日までに履行されるべき義務、契約および合意が全て履行されていること；

(iii) 各購入者による本契約の第2.2(b)項に記載された項目の引渡し。

(b) クロージングに関連する購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることを条件とする：

(i) 重要な点における正確性（または、表明や保証が重要性や重大な不利益の影響で制限されている場合、全ての点において）が、ここに記載された会社の表明および保証の作成時およびクロージング日当日において正確であること（特定の日付に関する表現または保証である場合、当該日付においても全ての点において正確であるべきである）。

(ii) クロージング日までに履行されるべき会社の義務、契約および合意が全て履行されていること。

(iii) 会社による本契約の第2.2(a)条に記載された項目の引き渡し;

(iv) 本日以降、会社に関して重大な悪影響が生じていないこと;

(v) 会社が株式およびワラント株に関して、主要な取引市場に追加の上場申請を提出していること; および

(vi) 本日以降から取引締結日までの間に、クラスA普通株式の取引が証券取引委員会または会社の主要な取引市場によって中止されていないこと、また、取引締結日の前において、ブルームバーグL.P.によって報告される証券の取引が一般的に中止または制限されていないこと、またはそのサービスによって報告される証券に対して最低価格が設定されていないこと、またはアメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言されていないこと、さらには、各場合において、購入者の合理的な判断により、取引締結時に証券を購入することが実行不可能または不適切であると判断される程度に影響を与えるような重大な敵対行為の発生や他の国家的または国際的な大惨事が起こっていないこと。

第III条。
表明および保証

3.1 会社の表明および保証. 開示スケジュールに記載されているものを除き、その開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、ここに記載されている表明またはその他の表現を、対応する開示スケジュールの項の開示の範囲内で修正することとします。会社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います:

(a) 子会社. 会社の直接および間接の子会社は、会社のSEC報告書に記載されています。会社は、直接または間接的に、各子会社のすべての株式またはその他の持分を担保なく所有しており、各子会社の発行済みおよび未払いの株式は有効に発行され、全額払い込み済みで、追加課税なしであり、証券を引き受けたり購入したりするための優先権や類似の権利がありません。

(b) 組織と資格. 会社および各子会社は、法域内で適切に設立またはその他の形態で組織された実体であり、法的に存在し、良好な地位にあります。これにより、資産や財産を所有し使用するための必要な権限が与えられ、現在行われているビジネスを継続することができます。会社および各子会社は、それぞれの設立証明書や定款、その他の組織文書の規定に違反または違約していません。会社および子会社は、ビジネスを行うために適切に資格があり、各法域において法人またはその他の実体として良好な地位にあります。ただし、資格がないか、良好な地位にない場合には、それが、(i) 取引文書の合法性、有効性または執行可能性に対して重大な不利な影響を与えること、(ii) 会社および子会社の全体としての業績、資産、ビジネス、見通しまたは状態（財務上またはその他上）に重大な不利な影響を与えること、または (iii) 取引文書に基づく義務を重要な面で定時に履行する能力に重大な不利な影響を与えることにはつながらないと考えられる場合に限ります ( (i)、(ii) または (iii) のいずれかを「重要な不利効果」）かつ、そのような法域で権力や権限、資格を制限、制限または取り消すために発起された手続は存在しません。

(c) 承認；施行. 当社は、本契約およびその他の取引書類に基づく取引を実行し、これに関する義務を履行するための必要な法人権限および権能を有しています。 本契約およびその他の取引書類の実行および配達は、当社によって行われ、これに基づく取引の完遂は、当社のすべての必要な行動によって適切に承認されており、当社、取締役会または株主は、Required Approvalsに関連する以外でさらなる行動を必要としません。 本契約およびその当事者となる各その他の取引書類は、当社によって適切に実行されており、適用条件に従って配達された場合、当社に対する有効で拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則および一般的な適用を受ける破産、債務超過、再構築、モラトリアムおよびその他の法律により、債権者の権利の執行に影響を与える制限により、(ii) 特定の履行、差止命令またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関連する法律により制限され、(iii) 適用法により補償および寄与条項が制限される範囲において除かれるものとします。

(d) No Conflicts. 当社による本契約および当社が当事者となるその他の取引書類の実行、配達および履行、証券の発行および販売、並びにこれに基づく取引の完遂は、(i) 当社または任意の子会社の定款、規則またはその他の組織文書に対するいかなる規定にも矛盾し、違反しないこと、または(ii) いかなる資産または当社または子会社の資産にLienを発生させることなく、終了、修正、希薄化防止または類似の調整、加速またはキャンセルの権利を他者に与えることがないことを意味します（通知なし、経過時間なしのいずれかまたは両方のいずれか）トより発生すること、または(iii) Required Approvalsに従って、会社または子会社が従う法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令または政府当局の制限に矛盾または違反することがないこと（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産が拘束または影響を受けることがないことを意味します。条項(ii)および(iii)の場合、重要な不利な影響をもたらすことがないと考えられるものとします。

(e) 提出書類、 同意および承認. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local, foreign or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus Supplement, (iii) the notice and/or application(s) to and approvals by each applicable Trading Market for the issuance and sale of the Securities and the listing of the Shares and Warrant Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) such filings as are required to be made under applicable state securities laws (collectively, the “必要な承認”).

(f) 証券の発行; 登録. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Warrant Shares, when issued in accordance with the terms of the Pre-Funded Warrants, will be validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capital stock the maximum number of Class A Ordinary Shares issuable pursuant to this Agreement and the Pre-Funded Warrants. The Company prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on December 30, 2022 (the “発効日 本契約の締結日までに必要とされている目論見書およびその改定や補足を含む。登録申請書は証券法の下で有効であり、登録申請書の有効性を妨げるまたは停止する逆指値注文は委員会によって発行されておらず、その目的のために手続きが開始されていないか、会社の知識では委員会によって脅威が与えられていない。登録申請書およびその改定が有効となった時点、本契約の締結日、およびクロージング日には、登録申請書およびその改定は証券法の要件にすべて重要な点で適合しており、重要な事実の不実表示を含まず、そこに記載される必要のある重要な事実を省略していない；さらに、目論見書およびその改定や補足は、目論見書またはその改定や補足が発行された時点およびクロージング日において、証券法の要件にすべて重要な点で適合しており、重要な事実の不実表示を含まず、そこに記載する必要のある重要な事実を省略していない。会社は、フォームS-3の一般指示I.b.1に従って、証券法の下でフォームS-3を使用する資格があります。会社は、委員会の規則および規制により要求される場合、ルール424(b)に従って目論見書補足を委員会に提出します。

(g) 資本構成. 本日現在、会社の認可資本はUS$100,100で260,000,000,000株に分割されており、1株あたりの額面は$0.000000385で、そのうち259,950,000,000株はクラスA普通株式で、50,000,000株はクラスB普通株式で、1株あたりの額面は$0.000000385です（「クラスB普通株式」）。本目論見書の発行日現在、現在発行済みのクラスA普通株式は46,124,065株、クラスB普通株式は21,395,400株です。会社は、最新の定期報告書提出以降、従業員の株式オプション行使を含む以外に、資本株式を発行していません。また、会社の従業員株式購入プランに基づいて従業員にクラスA普通株式を発行し、また、最新の定期報告書提出日現在のクラスA普通株式相当の転換および/または行使に基づいて発行しています。いかなる人物も、本取引文書で予定されている取引に参加するための優先権、優先的権利、参加権、または類似の権利を持ちません。証券の購入および販売の結果を除き、そして次に示すとおりに、 スケジュール3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any Class A Ordinary Shares or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional Class A Ordinary Shares or Class A Ordinary Shares Equivalents or capital stock of any Subsidiary. Except as set forth on スケジュール3.1(g), the issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue Class A Ordinary Shares or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. Except as set forth on スケジュール3.1(g), there are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all applicable federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any shareholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no shareholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s shareholders.

(h) SEC レポート; 財務諸表. 会社は、証券法および取引所法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他のドキュメントを提出しており、ここで述べる日付の前の2年間（または会社が法律または規制によりそのような資料を提出することが要求された短い期間）に関するすべての報告書を提出しています（前述の資料は、付属書および参考文献として組み込まれた書類とともに、「目論見書」と「目論見書補足」を総称してここで言及されます）。SEC報告書適時に提出されるか、有効な提出期限の延長を受けており、すべてのSEC報告書はその延長が終了する前に提出されています。それぞれの提出日現在、SEC報告書は証券法および取引所法の要件においてすべての重要な点で順守しており、提出されたSEC報告書には重要な事実の虚偽の声明が含まれておらず、そこに記載されるべき重要な事実が省略されていることはありませんでした。会社は、証券法に基づくルール144(i)の適用を受ける発行者であったことはありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、申請時に有効な会計要件およびその規則および規制においてすべての重要な点で準拠しています。そのような財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則に従って準備されており、関与する期間中に一貫して適用されています（“目論見書”）ただし、そのような財務諸表またはその注記で他に特に指定されている場合を除き、また監査されていない財務諸表にはGAAPに必要なすべての注釈が含まれていない場合があります。これらの財務諸表は、会社およびその連結子会社の財務状況およびその時点での運営結果およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に表示しており、監査されていない財務諸表の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の影響を受けています。GAAP証券報告書に示されている財務諸表は目的とされる全ての重要な点において公正に表示されています。

(i) 重要事項 変更; 開示されていない事象、負債または発展最新の監査済み財務諸表が含まれている日付以降、SEC報告書の中で、特に以下に示されている内容を除き、 スケジュール3.1(i)（i） マテリアルアドバースエフェクトをもたらす可能性があるイベント、発生事象または展開は存在せず、（ii） 会社は、（A）過去の慣行に従った通常のビジネスの過程で発生した取引債務および未払費用以外のいかなる負債（偶発的またはその他）を負っていない（B） GAAPに基づき会社の財務諸表に反映する必要のない負債や、委員会に提出した書類で開示される必要のない負債を負っていない、（iii） 会社はその会計方法を変更していない、（iv） 会社は配当金や現金またはその他の資産を株主に配布したり、資本株式の株式を購入・償還したり、株式の購入または償還に関連する契約を結んだりしていない、（v） 会社は、既存の会社のストックオプションプランに基づいていない限り、役員、取締役または関連者に対して株式証券を発行していない。会社は、情報の機密扱いを求める要求を委員会に提出していない。この契約で予定されている証券の発行を除き、以下に示されている内容について、 スケジュール3.1(i)会社またはその子会社、またはそれらの事業、見通し、資産、財務状況について、適用される証券法に基づき、この表明が行われる時点で開示される必要があるイベント、負債、事実、状況、発生事象または展開は存在せず、1取引日以上前に公に開示されていないことが合理的に予想される。

(j)訴訟. 会社、いかなる子会社、またはそれらの資産に対して、裁判所、仲裁者、政府機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国を含む）による訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査が保留中であるか、会社の知識によれば脅威があるものはない。アクション（） 重大な不利な影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想される行為はありません。 (i) 取引文書または証券の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼす、または挑戦する行為はなく、 (ii) 不利な決定があった場合、重大な不利な影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想される行為はありません。会社も子会社も、またその取締役や役員も、連邦または州の証券法の違反や責任に関する請求や信任義務の違反に関連する行為の対象になったことはありません。会社の知識では、会社や現在または過去の取締役や役員に関して進行中または検討中の調査はありません。委員会は、会社やその子会社が取引所法または証券法のもとで提出した登録声明の有効性を停止するような停止命令やその他の命令を発行していません。

(k) 労働 関係労働紛争は存在せず、会社の知識では、そのような社員に対する労働紛争が差し迫っていることもありません。会社及びその子会社の社員のうち、どの社員も会社またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーではなく、会社もその子会社も、団体交渉契約の当事者ではありません。会社及びその子会社は、社員との関係が良好であると考えています。会社の知識では、会社またはその子会社の役員である者は、雇用契約、機密保持、開示または所有情報契約、競業避止契約、及び他の契約または合意、または第三者の利益のための制約条項のいずれかの重要な条件に違反していることはない、または今後違反することが予想されないとされています。各役員の雇用が会社またはその子会社において、これらの事柄に関していかなる責任をもたらすこともありません。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関するすべてのアメリカ合衆国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しており、遵守の失敗が単独または合計で重大な不利な影響を及ぼすことは合理的に期待できない限り、ここに該当しません。

(l) コンプライアンス. 会社およびいかなる子会社も：(i) いずれもデフォルト状態になっておらず（通知または時間の経過、またはその両方によって、会社またはいかなる子会社がデフォルトに至ることがある事象が発生していない）、または会社またはいかなる子会社も、いずれかの契約、ローンまたは与信契約、またはそれに関連する他の契約や文書に基づいて、デフォルト状態にあるとの通知を受け取っていない（そのデフォルトや違反が放棄されているかどうかに関わらず）、(ii) いずれも、いかなる裁判所、仲裁人またはその他の行政機関の判決、命令または令などに違反しておらず、(iii) いずれも、いかなる政府の権限による法律、規則、条例または規制に違反している、またはかつて違反していたことがない、特に税金、環境保護、職業的健康と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関連するすべての外国、連邦、州および地方の法律に関して、各場合において素材的逆効果をもたらすとは想定できないものである。

(m) 予約済み。

(n)規制許可会社および子会社は、SECレポートで説明されているそれぞれのビジネスを行うために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可および許可を所有している。ただし、これらの許可を所有していないことが重要な不利な影響を及ぼす結果をもたらすと合理的に予想されない場合を除く（重要な 許可会社及びその子会社は、重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていません。

(o)資産にタイトル. The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title in all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries and (ii) Liens for the payment of federal, state, foreign or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with GAAP and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties. Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance, with such exceptions as are not material and do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such real property, improvements, equipment or personal property by the Company or such subsidiary.

(p) 知的 財産. The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as currently conducted or as currently proposed to be conducted as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知的 財産権”). None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has no knowledge of facts that would preclude it from having valid license rights or clear title to the Intellectual Property Rights. The Company has no knowledge that it lacks or will be unable to obtain any rights or licenses to use all Intellectual Property Rights that are necessary to conduct its business.

(q) 予約済み。

(r) 取引 関連会社および従業員との. 特に以下に記載されている以外は、 スケジュール 3.1(r)会社またはいかなる子会社の役員や取締役は、及び会社の知識に基づいて、会社またはいかなる子会社の従業員も、現在、会社またはいかなる子会社との間で取引を行っている者はおらず（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、契約、合意またはその他の取り決めに基づく、サービスの提供、または不動産や動産の貸借、金銭の借り入れまたは貸し付け、または役員、取締役、従業員への支払い、または会社の知識に基づく、役員、取締役、またはそのような従業員が substantial interestを有する企業、または役員、取締役、受託者、株主、メンバー、パートナーであるような企業への支払いを超えて、$120,000を超えるものは存在しない（i）提供されたサービスに対する給与やコンサルティング料の支払い、（ii）会社のために発生した経費の補償、（iii）ストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む、その他の従業員福利厚生を除く。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム. 会社および子会社は、ここに記載された日付および締結日現在において有効な、修正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件、ならびにそれに基づいて委員会によって公表されたすべての適用ルールおよび規制を遵守しています。会社および子会社は、内部会計管理体制を維持しており、これはreasonableな保障を提供します。すなわち、(i) 取引は経営陣の一般または特定の承認に従って実行され、 (ii) 取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の有効性を維持するために必要に応じて記録され、 (iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般または特定の承認に基づきのみ許可され、 (iv) 記録された資産の有効性は、既存の資産とreasonableな間隔で比較され、差異について適切な対応が取られます。会社および子会社は、会社および子会社に対する開示管理手続き（取引所法ルール13a-15(e)および15d-15(e)に定義されたもの）を確立し、その開示管理手続きは、会社が取引所法の下で提出または提出するレポートによって開示されるべき情報が、委員会のルールおよび様式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計されています。会社の認証担当者は、取引所法に基づいて最も最近提出された定期報告書の対象となる期間の終了時点において、会社および子会社の開示管理手続きの有効性を評価しました（その日付を「評価日no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

(t) 特定 手数料会社が引受代理人に支払う手数料を除き、会社またはその子会社が、取引文書にかかる取引に関して、いかなるブローカー、金融アドバイザー、コンサルタント、発見者、引受代理人、投資銀行、銀行、またはその他の人に対して、仲介手数料や紹介料を支払うことはありません。購入者は、取引文書にかかる取引に関して、他の人に対して支払われる可能性のある手数料について、またはこのセクションで想定される手数料の請求に関して、いかなる義務も負いません。

(u) 投資 会社. The Company is not, and is not an Affiliate of, and immediately after receipt of payment for the Securities, will not be or be an Affiliate of, an “investment company” within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended. The Company shall conduct its business in a manner so that it will not become an “investment company” subject to registration under the Investment Company Act of 1940, as amended.

(v) 登録 権. いかなる者も、会社またはその子会社が証券法に基づくいかなる証券の登録を行うように要求する権利を持っていません。

(w) 上場および維持要件. クラスA普通株は、取引所法の第12(b)または12(g)に基づいて登録されており、 会社はクラスA普通株の登録を取引所法に基づいて終了させることを意図した行動を取っておらず、 会社が知っている限りそのような登録を終了させるおそれのある通知を受け取っていない。 会社は、ここに至る12ヶ月の間に、クラスA普通株が上場または引用されている取引市場から、 会社がそのような取引市場の上場または維持要件に準拠していないという通知を受け取ったことはない。 会社は現在、すべての上場および維持要件に準拠していると考えており、 近い将来においてそれが変わる理由はないと信じている。クラスA普通株は現在、電子的な移転が可能であり、 預託信託会社または他の既設のクリアリングコーポレーションを通じて取引ができ、 会社はその電子的移転に関連して預託信託会社（またはそのような他の既設のクリアリングコーポレーション）に対する手数料の支払いが現在も行われている。

(x) 買収保護の適用. 会社と取締役会は、必要なすべての行動を取っており、 このことにより、コントロールシェア取得、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配分を含む） または会社の定款（または類似のチャータードキュメント）または設立州の法律の下でのその他の類似の敵対的買収防止条項が、 購入者が取引書類の下での義務を果たすことや権利を行使することによって購入者に適用されることを 無効にするために必要な行動を取った。これには、会社の証券の発行や、 購入者の証券保有が原因となる場合を含む。

(y) 開示. 取引書類に考慮されている取引の重要な条件および条件に関してを除き、会社は確認します。 会社またはその代理として行動する他の者はいかなる情報も購入者またはその代理人または法律顧問に提供していないと考えています。 それは重要な非公開情報を構成するか、または構成する可能性があると信じており、目論見書補足には開示されていません。 会社は、購入者が有価証券の取引を行う際に前述の表明に依存することを理解し、確認します。 会社およびその子会社に関して、購入者に提供されたすべての開示、 それぞれのビジネスおよびこれにより考慮されている取引、 この契約の開示スケジュールを含む全体として、 重要な点で真実かつ正確であり、重要な事実の虚偽の表現を含まないか、 そこに述べられた説明を誤解を招かないようにするために必要な事実を省略してはいません。 この契約の締結前の12ヵ月間に会社によって発表されたプレスリリース全体は、 重要な事実の虚偽の表現を含まないか、 そこに明示される必要がある重要な事実を省略してはいません。会社は、 その合理的な状況の下で、説明が誤解を招かないようにするために必要な事実を省略してはいません。 会社は、購入者がここに考慮されている取引に関して、 ここに特に記載されたもの以外で表明または保証を行っていないことを認識し、同意します。

(z) No Integrated Offering. 購入者の表明および保証がセクション3.2に記載されていることが正確であると仮定すると、 会社、またはその関連会社、またはそのまたは彼らの代理として行動するいかなる者も、 直接的または間接的にいかなる有価証券の提供または販売を行ったことはなく、 購入者の有価証券購入申し込みを求める下において、 この証券の提供が、会社の有価証券が上場または指定されている取引市場の yes株主選択条項の目的で以前の提供と統合されることを引き起こすおそれがあります。

(aa) 支払能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(aa) 現在において、本書の日付時点で会社またはいかなる子会社のすべての未払担保債務および無担保債務、または会社またはいかなる子会社がコミットメントを持つ債務が以下に定義されます。負債は、(x) いかなる借入金または$100,000を超える金額についての負債（通常のビジネスの過程で発生した売掛金を除く）、(y) 他者の債務に関するすべての保証、裏書およびその他の偶発的義務、同社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきかどうかに関わらず（ただし、通常のビジネスの過程での預け入れや回収のための流動資産に対する裏書による保証は除く）、および (z) GAAPに従って資本化されるべきリースに基づく$50,000を超えるリース料の現在価値です。会社も子会社もいかなる債務についてもデフォルトしていません。

(bb) 税務状況. 個別または総合的に重要な悪影響をもたらす、または合理的に予測されることのない事項を除いて、 会社及びその子会社はそれぞれ(i) すべてのアメリカ合衆国連邦、州及び地方の所得税及びすべての外国の所得税並びに フランチャイズ税の申告書、報告書及び宣言書を、影響を受けるいかなる管轄区域が要求するものすべてを作成または提出し、(ii) すべての税金及びその他の 政府の評価及び料金を支払い、かつそれらが重要な金額であり、実際にその申告書、報告書及び宣言書にて支払うべきと記載または算出されたものであり、 (iii) これらの申告、報告書又は宣言が適用される期間以後のすべての重要な税金の支払いのために、合理的に十分な手当を会計帳簿に確保している。 いかなる管轄区域の課税当局によって未払い税が重要な金額で請求されていることはなく、会社またはその子会社の役員は、 そのような請求の根拠について何も知らない。

(cc) 外国の汚職防止法. 会社も子会社も、また会社や子会社の知識のもとに、会社や子会社の代理で行動するエージェントやその他の人も、(i) 直接的または間接的に、不法な寄付、贈り物、エンターテイメントまたはその他の不法な費用に資金を使用していない、(ii) 会社の資金から外国または国内の政府関係者や職員、または外国または国内の政党や選挙運動に対して違法な支払いを行っていない、(iii) 法律に違反する形で会社や子会社から行われた、または会社が認識しているいかなる人による寄付も完全に開示しなかった、または(iv) FCPAのいかなる条項においても重要な違反を行っていない。

(dd)会計士. 会社の独立登録公認会計事務所はM&k CPAS, PLLCである。会社の知識及び信念に基づけば、その会計事務所は取引所法により要求される 登録公認会計事務所である。

(ee)  確認 購入者の証券購入に関して会社は、各購入者が取引書類およびそれに関連する取引に関して、アームズレングスの購入者としてのみ行動していることを認識し、同意します。 会社はさらに、いかなる購入者も会社の財務アドバイザーまたは受託者（または類似の立場）として取引書類およびそれに関連する取引に関して行動しているわけではなく、 いかなる購入者またはその代表者や代理人から提供される助言は、購入者の証券の購入に付随するものであることを認識しています。 会社はさらに、各購入者に対して、会社のこの契約およびその他の取引書類に入る決定は、 会社とその代表者によるここに記載された取引の独立した評価に基づいて行われたことを表明します。

(ff) 確認書 購入者の取引活動に関する本契約またはここにおいて他に何か（第3.2節(f)および第4.14節を除く）にもかかわらず、会社によって理解され、承認されるのは、次の通りです： (i) 会社からの合意を求められた購入者はいない、 いかなる購入者も、会社の有価証券の購入または売却、ロングまたは短期、または会社が発行する有価証券に基づく「デリバティブ」有価証券を保有することを 明示的に約束していない； (ii) いかなる購入者による過去または未来の市場取引や他の取引は、特に、空売りや「デリバティブ」取引を含む場合、 このまたは今後の非公募発行取引の締結前後に会社の上場有価証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある； (iii) いかなる購入者、およびその購入者が関与する「デリバティブ」取引の相手方は、現在「ショート」ポジションを有している可能性があり、 （iv）各購入者は、いかなる「デリバティブ」取引におけるアームズレングスの相手方との関係や支配権を有するものとは見なされません。 会社はさらに、(y) 一人以上の購入者が、証券が発行されている期間中に、様々な時点でヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認識しています。これには、証券に関して配布可能なワラントシェアの価値が決定されている期間中を含む、制限なく、(z) そのようなヘッジ活動（存在する場合）は、ヘッジ活動が行われている時点及びその後に、既存の株主の株式持分の価値を減少させる可能性があることを認識しています。会社は、上述のヘッジ活動が取引文書のいずれにも違反しないことを認識しています。

(gg) 規制 m コンプライアンス会社は、（i）その意を受けて行動する者が、会社の証券の価格を安定させたり操作したりするために設計された直接または間接的な行動を取ったことはなく、証券の販売または再販を促進するために、（ii）証券を販売、入札、購入、または、証券の購入を勧誘するために補償を支払ったこともなく、（iii）他の者に対して、会社の他の証券を購入するように勧誘するために補償を支払ったり支払うことに同意したりしたことはありません。ただし、（ii）および（iii）の場合には、証券の配置に関連して配置エージェントに支払われた補償を除きます。

(hh) 予約済み。

(ii) 株式オプションプラン会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、(i) 会社のストックオプションプランの条件に従って付与され、(ii) 当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日におけるクラスA普通株式の公正市場価値と同等以上の行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは一切逆日付で付与されていません。会社は意図的にストックオプションを付与したことはなく、会社またはその子会社、またはその財務結果または見通しに関する重要な情報の発表またはリリースの前にストックオプションを意図的に付与する、または付与を調整する方針や慣行は存在しません。

(jj) サイバーセキュリティ. (i)(x) 会社の知識によれば、会社または子会社の情報技術やコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給業者、売上業者、及びその代理で維持されている第三者データを含む）、機器またはテクノロジー（総称して、" ITシステムとデータ）および (y) 会社および子会社は、通知を受けておらず、また、合理的に予想されるいかなるイベントまたは条件についても知識がないため、It SystemsおよびDataに対するセキュリティ侵害またはその他の妥当者の危害を引き起こす事態を通知されていない;(ii) 会社および子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、あらゆる裁判所または仲裁人または政府機関または規制当局、内部方針および契約上の義務に従い、It SystemsおよびDataのプライバシーとセキュリティの保護に関して遵守しており、これらのIt SystemsおよびDataを不正使用、アクセス、私物化または変更から保護することに関しても遵守しており、個々にまたは合計してもMaterial Adverse Effectをもたらすことはない;(iii) 会社および子会社は、重要な機密情報を維持・保護し、すべてのIT SystemsおよびDataの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを保つために商業的に合理的な防護策を実施し、維持している。

(kk) 外国資産管理局のオフィス会社または子会社、会社の知見にかかる、取締役、役員、代理人、従業員または関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局によって実施されている米国の制裁の対象となっていません。OFAC”).

(ll) 米国 不動産保有法人. 当社は、1986年の内国歳入法第897条の意味において、アメリカの不動産保有法人ではなく、これまで一度もそのような法人であったことはありません。会社は購入者の要求に応じて、その旨を証明します。

(mm) 銀行 持株会社法。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（以下「BHCA」といいます）の適用を受けておらず、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備」といいます）による規制を受けておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、議決権を有する証券の任意の種類において、直接的、間接的に合計発行済み株式の5%以上又は25%以上の株式を所有又は支配しておらず、またBHCAおよび連邦準備に規制される銀行もしくは任意のエンティティの合計資本の25%以上を保有しておりません。同社またはその子会社、または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備に規制される銀行又は任意のエンティティの経営または政策に対して支配的な影響を行使しておりません。BHCA）および連邦準備制度理事会による規制（連邦 準備制度会社およびその子会社や関連会社は、議決権のある証券のいかなるクラスについても発行済株式の5％（5％）以上を直接または間接的に所有または支配していない。また、銀行またはBHCAの対象となり、連邦準備制度の監督下にある任意の法人の総資本の25％（25％）以上を所有または支配していない。会社およびその子会社や関連会社は、銀行やBHCAの対象となり連邦準備制度により規制される任意の法人の経営または方針に対して支配的な影響を行使していない。

(nn) マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引の報告法、改正されたものに規定される適用可能な財務記録保持および報告要件、適用されるマネーロンダリング法令、およびその下にある規則および規制に常に準拠して行われています（総称して、"マネーロンダリング法）、 および会社または任何子会社に関して、資金洗浄法に関する任意の裁判所または政府機関、機関、人員、またはいかなる仲裁者による、何らかの行動または手続きは保留中であるか、会社または任何子会社の知識において、脅威が存在することはありません。

3.2 買主の表明および保証. 各購入者は、自身のために、他の購入者のためではなく、本日の日付およびクロージング日付において、以下の内容について会社に対して表明し、保証します（特定の日付についての場合を除き、その場合はその日付において正確でなければなりません）。

(a) 組織；権限その買主は、個人または法人として正当に設立または形成されており、設立または形成された法域の法律の下で有効に存在し、適正な地位にあり、全ての権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有して、取引書類で考慮されている取引を締結し、実行するための義務を履行する権限を有します。取引書類の作成と引渡し、及びその買主による取引書類で考慮されている取引の実行は、必要な全ての企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の行動により、適切に承認されています。各取引書類はその買主によって適切に署名され、ここに基づく条項に従ってその買主によって引き渡されると、当該買主の有効で法的に拘束力のある義務を構成し、その条項に従って執行可能である。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則および一般的に債権者の権利の執行に影響を与える適用可能な破産、債務不履行、再編成、一時停止およびその他の法律によって制限される場合、(ii) 特定の履行の利用可能性に関する法律、差止命令またはその他の衡平法上の救済により制限される場合、および (iii) 適用法によって、補償および寄与の条項が制限される場合。

(b) 理解または取り決め. その購入者は、通常の業務の過程で本契約に基づいて証券を取得しています。 その購入者は、自己の口座で証券を主たるものとして取得しており、証券法や適用される州の証券法に違反する形で、証券またはその一部を配布または再販する意図はありません。 現在、証券法や適用される州の証券法に違反して、証券を配布する意図はなく、他の人と証券の配布に関して直接的または間接的な合意や理解はありません（この表明および保証は、その購入者が登録申請書に基づいて或いは適用される連邦および州の証券法に従って証券を売却する権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者 状況. 当該購入者が証券を提供された時、また本日の日付においても、その後も、任意のプレファンデッドWarrantsを行使する日には、証券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)または(a)(13)で定義される「認定投資家」であるか、または証券法第144条(a)で定義される「資格を有する機関投資家」であることになります。

(d) その購入者の経験その購入者は、単独またはその代表者と共に、ビジネス及び金融に関する知識、洗練さ、経験を有し、証券の投資のメリットとリスクを評価する能力があり、その投資のメリットとリスクを評価しました。その購入者は、証券への投資に関する経済的リスクを負うことができ、現時点でその投資の完全な損失を負担できる状況にあります。

(e) 情報へのアクセス. その購入者は、取引文書（すべての付属書およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を確認する機会があったことを認め、次のことが可能であったことを認める： (i) 証券の提供に関する条件や、証券への投資の利点およびリスクについて、会社の代表者に必要な質問をする機会を持ち、その回答を受け取ること； (ii) 投資を評価するのに十分な、会社およびその財務状況、事業成果、ビジネス、財産、管理および見通しに関する情報へのアクセス； (iii) 情報を取得する機会を持つこと、会社が保有しているか、または不当な努力や費用をかけずに取得できる追加情報は、投資に関する情報に対して合理的な投資判断を下すために必要である。 その購入者は、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントのいずれの関連会社も、証券に関してその購入者に何らかの情報やアドバイスを提供していないこと、およびその情報やアドバイスが必要でも望まれないことに同意する。 プレースメントエージェントまたはその関連会社は、会社や証券の質について何らの表明をしておらず、プレースメントエージェントや関連会社は、公開されていない情報を会社に関して取得している可能性があり、その購入者はその情報を提供する必要はないことに同意する。 この証券をその購入者に発行するにあたり、プレースメントエージェントまたはその関連会社はいずれも、その購入者の財務アドバイザーまたは受託者として行動していない。

(f) 特定の 取引および機密保持. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

(g) ブローカー. Except as set forth in the Preliminary Prospectus or Prospectus, no agent, broker, investment banker, person or firm acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of the Purchaser is or will be entitled to any broker’s or finder’s fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, for which the Company or any of its Affiliates after the Closing could have any liabilities in connection with this Agreement, any of the transactions contemplated by this Agreement, or on account of any action taken by the Purchaser in connection with the transactions contemplated by this Agreement.

(h) 独立した アドバイス。 各購入者は、本契約または会社が購入者に提出したその他の資料のいずれも、証券の購入に関連して法的、税務、または投資に関するアドバイスを構成しないことを理解しています。

The Company acknowledges and agrees that the representations contained in this Section 3.2 shall not modify, amend or affect such Purchaser’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in this Agreement or any representations and warranties contained in any other Transaction Document or any other document or instrument executed and/or delivered in connection with this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby. Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

第IV条。
その他の合意事項

4.1 伝説。 シェア、先買いWarrants、および先買いWarrantが、Warrant Sharesの発行または再販をカバーする有効な登録声明が存在する際に全額または一部が行使される場合、あるいは先買いWarrantが現金なしで行使される場合、当該行使に基づいて発行されるWarrant Sharesは全ての伝説なしで発行されます。ここでの日付以降の任意の時点で、登録声明（またはWarrant Sharesの販売または再販を登録する後続の登録声明）が有効でない場合、またはシェア、先買いWarrants、またはWarrant Sharesの販売または再販のために利用できない場合、会社は先買いWarrantsの保有者に対し、その登録声明が現在有効でないことを速やかに書面で通知し、その後、登録声明が再び有効となりシェア、先買いWarrants、またはWarrant Sharesの販売または再販のために利用可能である時に、その保有者に速やかに通知します（前述の事項は、会社が適用される連邦および州の証券法に従ってWarrant Sharesを発行する能力や、いかなる購入者がWarrant Sharesを販売する能力を制限しないことを理解し合意されるものとします）。会社は、先買いWarrantsの期間中、有効なWarrant Sharesの発行または再販を登録する登録声明（登録声明を含む）を保つために最善の努力をします。

4.2  情報の提供. 購入者が証券を所有しない時点まで、会社は、取引所法のセクション12(b)または12(g)の下でクラスA普通株式の登録を維持し、必要に応じてすべての報告書を timely に提出する（またはそのための延長を取得し、適用される猶予期間内に提出する）ことを約束します。たとえ会社がその時点では取引所法の報告要件に従属していない場合でも、です。

4.3 統合. 会社は、売却、販売提案または購入の申し込みを勧誘したり、または他のいかなる有価証券（証券法セクション2で定義される）に関して交渉することはありません。この証券は、取引市場のルールと規制の目的で証券のオファーまたは販売と統合され、株主承認が必要とされる状態で他の取引の締結前に行われる場合を除きます。株主の承認が得られるまで、その後の取引の締結前には承認を得ません。

4.4 証券法の開示; 宣伝. 会社は（a）開示時刻までに、ここで考慮される取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引所法に基づき必要な時間内に、取引文書をその附属資料として含むフォーム8-kの現在の報告書を委員会に提出します。このプレスリリースが発行された後、会社は、取引文書によって考慮される取引に関連して、会社またはその子会社、またはそれらの各役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレス代理人を含む）から購入者に送付されたすべての重要な非公開情報を公に開示することを約束します。さらに、このプレスリリースが発行された時点で、会社は、会社、その子会社、またはそれらの各役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレス代理人を含む）のいずれかとの間のいかなる契約の下でのすべての機密保持または同様の義務が終了し、もはや有効ではないことを認め、同意します。会社は、各購入者が会社の証券取引の実行において前述の誓約に依存することを理解し確認します。会社および各購入者は、ここで考慮される取引に関する他のプレスリリースを発行する際に互いに協議し、会社または購入者のいずれかが、事前の同意なしにそのようなプレスリリースを発行したり、他の公の声明を行ったりすることはありません。会社のプレスリリースについては購入者の事前の同意が必要であり、会社のプレスリリースについては各購入者の事前の同意が必要であり、その同意は不当には保持されたり、遅延されたりすることはありません。ただし、そのような開示が法律によって求められる場合、その場合、開示当事者は、他方当事者にその公の声明またはコミュニケーションについて事前に通知を提供します。前述のことにもかかわらず、会社は、事前の書面による同意なしに、いかなる購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出において購入者の名前を含めたりすることはありません（a）取引文書の最終的な提出に関連して連邦証券法によって求められる場合および（b）法律または取引市場の規制によって要求される場合、会社は、適用法が許容する範囲で、この条件(b)に基づいて許可された開示について、購入者に事前通知を提供し、その開示に関して該当する購入者と合理的に協力します。

4.5 株主権利計画. 会社または会社の同意を得た他の人物は、いかなる購入者が「取得者」であるという主張は行われず、強制されることはありません。これは、会社が実施または今後採用するコントロールシェア取得、ビジネスコンビネーション、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）または類似の敵対的買収防止計画や取り決めのもとで、いかなる購入者がそのような計画または取り決めの条項を発動させると見なされることから生じます。これは、取引文書に基づいて証券を受け取ることによるものです。

4.6 非公開情報. 取引書類によって想定される取引の重要な条件に関しては、 第4.4条に従って開示されるべきものであり、会社は誓約し合意すること、すなわち、会社自身やその代理人が、 購入者またはその代理人や弁護士に対して、重要な非公開情報を提供しないことに同意します。ただし、その前に購入者がその情報の受領について 文書で同意し、会社とその情報を秘密に保つことに文書で合意した場合を除きます。会社は、各購入者が本誓約に依存して、 会社の証券に関する取引を行うことを理解し確認します。会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、 そのような購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供した場合、会社はここに誓約し合意すること、すなわち、 その購入者は会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人に対して、機密保持義務を持たないこと、 およびそのような重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を持たないことを明記します。ただし、購入者は適用法令に従うものとします。 取引書類に基づいて提供される通知が、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む場合、 会社はその通知を提供すると同時に、8-kフォームに基づいて委員会に提出します。会社は、各購入者がこれに基づいて取引を行う際に、前述の誓約に依存することを理解し確認します。

4.7 収益の使用会社は、目論見書補足に示されている証券の販売から得られた純所得を使用するものとします。

4.8 購入者の補償. 本セクション4.8の規定に従い、会社は各購入者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人（およびそのような職務を持つ者と実質的に同等の役割を持つ他の者）を免責し、保障します。各購入者を管理する者（証券法の第15条および取引所法の第20条の意味における）およびその管理者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（およびそのような職務における他の者）も含まれます（以下、"購入者当事者”) 一切の損失、負債、義務、請求、偶発事象、損害、コスト及び費用（そのすべての判決、和解金、裁判費用及び合理的な弁護士費用及び調査費用を含む）から、いかなる購入者当事者が被るまたは負担する可能性のあるものについて、会社が本契約または他の取引書類において行った表明、保証、約束または合意のいずれかの違反、または（b）購入者当事者のいずれか、またはその関係者に対して、会社の株主によって提起された訴訟（その株主が当該購入者当事者の関係者でない場合）、および取引書類に基づくいずれかの取引に関して発生するもの（そのような訴訟が、当該購入者当事者の表明、保証または取引書類の下での契約の重大な違反のみに基づいている場合を除く）または（c）会社の登録声明に関連して、購入者が行使することによって発行されるワラントシェアの再販売を提供する場合、会社は、適用法が許可する限り、すべての損失、請求、損害、負債、コスト（合理的な弁護士費用を含む）及び費用を、実際に発生した場合に、補償します。

4.9 クラスA普通株式の予約. 本日付で、会社は十分なクラスA普通株式を予約し、引き続き予約を維持し、いつでもプレエンプティブ権利なしで利用可能にします。 これは、会社が本契約に基づいて株式を発行し、プレファンデッドワラントの行使に基づいてワラント株式を発行することを可能にするためです。

4.10  クラスA普通株式の上場. 会社は現在上場されている取引市場でのクラスA普通株式の上場または引用を維持するために合理的な最善の努力を尽くすことに同意します。 クロージングと同時に、会社はすべての株式およびワラント株式をその取引市場に上場または引用する申請を行い、すぐにすべての株式およびワラント株式の上場を確保します。 さらに、会社は、クラスA普通株式を他の取引市場で取引されるように申請する場合、その申請にすべての株式およびワラント株式を含め、可能な限り早く他の取引市場にすべての株式およびワラント株式が上場されるように必要なその他の行動を取ることに同意します。 会社は、取引市場でのクラスA普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の定款や規則に基づく会社の報告、提出その他の義務にすべての面で従います。 会社は、電子出金のためにクラスA普通株式の適格性を維持することに同意し、これにはデポジトリートラスト会社または他の確立されたクリアリングコーポレーションへの適時の手数料の支払いが含まれます。

4.11  予約済み。

4.12  その後の株式の売却.

(a) 本日付からクロージング日の30日後まで、会社またはその子会社は(i) クラスA普通株式またはクラスA普通株式の同等物の発行を発表したり、発行に関する契約を締結したり、発行を発表しないこと、または(ii) 本契約に基づいて想定される以外の登録申請書またはその改正または補足を提出しないことに同意します。 これは、従業員株式オプションプランを対象とするフォームS-8登録申請書の提出を除きます。

(b) 予約済み。

(c) 前述のとおり、本条項4.12は、免除発行に関しては適用されない。ただし、既存の取引を除くすべての変数利率取引は免除発行とはみなされない。

4.13  購入者の平等な扱い. 各取引文書の修正や承認に対して、いかなる対価（いかなる取引文書の変更を含む）も、取引文書のすべての当事者に対しても同じ対価が提供されない限り、いかなる者にも提供または支払われてはならない。明確化の目的で、この条項は、同社により各購入者に与えられた別個の権利を構成し、各購入者によって別途交渉されたものであり、同社が購入者を一つのクラスとして扱うことを意図しており、購入者が証券の購入、処分、または投票に関して共同で行動することや、グループとして行動するものと解釈されるべきではない。

4.14  特定の取引と機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同でなく単独で、取引を実行することを約束します。すなわち、取引の交渉において、取引書に従い、いかなる売買も、同社の証券の空売りを含む取引をこの契約の締結から、初回プレスリリースに基づいて取引が最初に公に発表されるまでの期間中に実行しないことを約束します。各購入者は、取引が公に開示されるまで、この契約に基づく取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報を秘密に保持することを約束します（法的およびその他の代表者に開示された情報を除く）。前述の事にかかわらず、そしてこの契約のいかなる内容にかかわらず、同社は明示的に認め、同意します。すなわち、(i) いかなる購入者も、この契約に基づく取引が、初回プレスリリースにおいて公に発表される後に、同社の証券において取引を行わないことを表明、保証、または約束しない。(ii) いかなる購入者も、この契約に基づく取引が初回プレスリリースにおいて公に発表されてから、この契約に基づく取引が証券法に従って行われることから制限されることはない。(iii) いかなる購入者も、同社、いずれかの子会社、その役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人に対して秘密保持の義務や同社の証券を取引しない義務を負うことはない。初回プレスリリースの発行後、前述の事にかかわらず、複数の投資管理主体が別々のポートフォリオ管理者によってその購入者の資産の一部を管理する場合、ポートフォリオ管理者は他のポートフォリオ管理者が行った投資判断について直接の知識を持たない場合、上記の契約は、その購入者の資産の購入に関する投資決定を行ったポートフォリオ管理者が管理する部分の資産にのみ適用されます。

4.15 行使 手続き. プレファンデッドワラントに含まれる行使通知の形式は、購入者がプレファンデッドワラントを行使するために必要な手続きの全容を示しています。購入者は、プレファンデッドワラントを行使するために、追加的な法的意見、その他の情報または指示を必要としません。前述の文を制限することなく、インクのオリジナル行使通知は必要とせず、行使通知フォームのメダリオン保証（またはその他の保証または公証）のいずれも、プレファンデッドワラントを行使するために必要とされません。会社はプレファンデッドワラントの行使を尊重し、取引関連書類に記載された条件、状況、期間に従ってワラントシェアを提供します。

4.16 ロックアップ 契約. 会社は、ロックアップ契約のいかなる条項（またはロックアップ契約の初期の当事者の譲渡者が署名した実質的に類似のロックアップ契約）を修正、変更、放棄または終了することはなく、ロックアップ期間の延長のために契約の条件を施行します。ロックアップ契約のいかなる当事者（またはロックアップ契約の初期の当事者の譲渡者が署名した実質的に類似のロックアップ契約）がその契約の条項に違反した場合、会社はその契約の条件の特定の履行を求めるために最善を尽くします。

第 V 章
その他

5.1 契約の終了. 本契約は、クロージングが五 (5) 日目の前に完了していない場合、書面による通知をもって他の当事者に対して通告することにより、当該購入者の義務に限り、任意の購入者によって解除されることがあります。ただし、これにより会社と他の購入者間の義務には何の影響もありません。^th) 本契約日以降の取引日； 提供された, however, そのような終了は 他の当事者（または当事者）による違反の訴訟権に影響を与えないものとします。

5.2 手数料 および経費. Except as expressly set forth in the Transaction Documents to the contrary, each party shall pay the fees and expenses of its advisers, counsel, accountants and other experts, if any, and all other expenses incurred by such party incident to the negotiation, preparation, execution, delivery and performance of this Agreement. The Company shall pay all Transfer Agent fees (including, without limitation, any fees required for same-day processing of any instruction letter delivered by the Company and any exercise notice delivered by a Purchaser), stamp taxes and other taxes and duties levied in connection with the delivery of any Securities to the Purchasers.

5.3 全体 合意. 取引書類は、付属文書およびスケジュールと共に、本契約の主題に関する当事者間の全理解を含み、すべての以前の契約 および理解（口頭または書面）を超越し、当事者はこれらの文書、付属文書およびスケジュールに統合されたことを認める。

5.4  通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 6-k.

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers who purchased at least 50.1% in interest of the Shares and Pre-Funded Warrants based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 見出し. この契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成せず、ここに定める各条項を制限または影響を与えるものとはみなされない。

5.7 後継者及び譲受人. 本契約は、当事者およびその継承者および許可された譲受人に対して拘束力があり、その利益に供されるものとします。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約またはその下にある権利または義務を譲渡することはできません（合併による場合を除く）。任意の購入者は、本契約に基づく権利のいかんを譲渡または移転することができますが、その場合、譲渡先が譲渡された有価証券に関して「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意する必要があります。

5.8 第三者の受益者なしPlacement Agentは、会社の3.1条および購入者の3.2条における表明および保証の第三者的受益者となります。本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人の利益を目的とし、他のいかなる者の利益のためでもなく、また、本契約の他の条項に特に定められている場合を除き、いかなる条項も他の者によって執行されることはありません。

5.9 適用法取引文書の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に従って governedされ、解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書に含まれる取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続き（当事者に対して提起された場合でも、それぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起された場合でも）が、ニューヨーク市に位置する州および連邦法院で独占的に開始されることに同意します。各当事者は、ここにおいて、ニューヨーク市、マンハッタン区に位置する州および連邦法院の独占的管轄に対して取り消し不能に従うことに同意し、ここにおけるいかなる争いごとやこれに関連する事項、またはここで議論されるいかなる取引（取引文書の執行に関する事項を含む）についての裁判手続きに関して、いかなる主張も行わないことに同意します。各当事者は、個人的な訴訟サービスを取り消し不能に放棄し、当事者に対する当該行動または手続きにおいて、登録または認証郵便、または速達（配達証明付き）で、当事者に通知される住所に送付することにより、プロセスがサービスされることに同意します。そして、このようなサービスが適切かつ十分なプロセスのサービスおよびその通知を構成することに同意します。ここに含まれる内容は、法的に許可される他の方法でプロセスをサービスする権利をいかなる形でも制限するものではありません。いずれの当事者が取引文書の規定を執行するために行動または手続きを開始する場合、この場合、会社の4.8条に基づく義務に加えて、そのような行動または手続きで勝訴した当事者は、非勝訴当事者から、当該行動または手続きの調査、準備および起訴に関連して発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用を補償されるものとします。

5.10  存続本契約に含まれる表明および保証は、クロージングおよび有価証券の引渡し後も存続するものとします。

5.11  実行この契約は二つ以上の写しで締結される場合があり、それらはすべて一緒に考えられ、 同一の契約とみなされ、各当事者が署名し、互いに引き渡された時点で有効となります。各当事者は同じ写しに署名する必要はないことが理解されている。 電子署名が米国連邦のESIGN法（2000年）、統一電子取引法、電子署名および記録法または他の適用法に含まれる場合、たとえば、www.docusign.comのように、 「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで配信した場合、その署名は実行した当事者（またはその名のために署名が実行された者）にとって、 その「.pdf」署名ページが原本であるかのように、有効かつ拘束力のある義務を創出します。

5.12  分離可能性もし、この契約の任意の条件、条項、契約または制限が有効な管轄裁判所によって無効、違法、無効と見なされた場合、 ここに記載された残りの条件、条項、契約および制限は完全に効力を持ち続け、何ら影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。 当事者は商業的に合理的な努力をして、上記の条件、条項、契約または制限によって意図された同様の結果を達成するための別の手段を見つけます。 当事者は残りの条件、条項、契約および制限が将来無効、違法、無効または執行不能と宣言されることなく締結されることを意図していることが、ここに明示されています。

5.13  撤回および撤退権他の取引書類に含まれる何事にも反して（および類似の条項を制限することなく）、 いずれの購入者が取引書類に基づいて権利、選択、要求またはオプションを行使し、会社がその関連する義務を規定された期間内に適時に 履行しない場合、その購入者は、将来の行動および権利に対する不利益なしに、 書面通知により会社に対して関連する通知、要求または選択を全部または一部撤回または取り消すことができます。 提供された, howeverこれは、プレファンド・ワラントの行使の取り消しがあった場合、該当する購入者は、取り消された行使通知に関連するすべてのクラスA普通株式を、該当する株式のために会社に支払った総行使価格とともに、該当する購入者に返還する必要があることを示しています。また、これにより該当する購入者のプレファンド・ワラントに基づくその株式を取得する権利が復元されます（この権利を証明する置き換えワラント証明書の発行を含む）。

5.14  有価証券の置換いかなる証明書または証券を示す文書が傷つけられたり、失われたり、盗まれたり、破壊された場合、会社はその償却に代わって、またはその代わりに新しい証明書または文書を発行するが（傷害の場合は取り消しを行う）、その損失、盗難または破壊に関する合理的に満足のいく証拠を会社が受け取ることによってのみ行うものとする。このような状況下で新しい証明書または文書を申請する者は、その代替証券の発行に関する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）も支払うものとする。

5.15  救済措置ここに定められたすべての権利を行使する権利、または法律によって付与された権利、損害の回収を含む、各購入者および会社は取引文書に基づく特定の履行権を有するものとします。当事者は、取引文書に含まれる義務の違反によって生じる損失に対する金銭的損害が適切な補償にならない可能性があることに合意し、特定の履行を求める行動において、法的救済が適切であるという防御を放棄し、主張しないことに合意します。各当事者は、他の当事者に対する懲罰的または結果的損害の救済を有しないことに同意し、現在有するか将来生じる可能性のある懲罰的または結果的損害を求める権利または請求権を放棄します。

5.16  支払い取り消し. 会社が取引文書に基づいて任意の購入者に支払いを行ったり、購入者がその権利を行使または適用する場合、 その支払いやその実施または適用の結果、その一部が後に無効化されたり、詐欺であると宣言されたり、優遇されたり、 取り消されたり、回収されたり、返還されたり、または会社に対して戻されることが要求された場合、 その復元の範囲において、元々満たされることを意図していた義務またはその一部は復活し、 その支払いが行われなかったか、またはその実施や相殺が発生しなかったかのように完全に効力を持続するものとします。

5.17  購入者の義務と権利の独立性. 各購入者の取引文書に基づく義務は、それぞれ別個であり、他の購入者の義務とは共同ではなく、 いかなる購入者も他の購入者の取引文書に基づく義務の履行または不履行に対して責任を負うものではありません。 ここに含まれる内容や他の取引文書には、購入者をパートナーシップ、団体、共同事業、または他の種類のエンティティとして構成することはなく、 または購入者がその義務や取引文書に基づく取引に関して協調して行動しているという推定を生じさせるものではありません。 各購入者は、特にこの契約や他の取引文書から生じる権利を独自に保護し、行使する権利を有し、 そのために他の購入者が追加の当事者として参加することは必要ありません。各購入者は、取引文書のレビューや交渉において、 それぞれの独自の法律顧問に代表されてきました。管理上の便宜のために、各購入者とその法律顧問は、 会社との通信をハンター・タウブマン・フィッシャー & リ・LLCを通じて行うことを選択しました。 ハンター・タウブマン・フィッシャー & リ・LLCは、購入者のいずれも代表していないし、 プレスメントエージェントのみを代表しています。会社は、会社の便宜のためにすべての購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択しましたが、 これは購入者のいずれかに要求されたり依頼されたりしたからではありません。ここに含まれる各条項および他の取引文書に含まれる各条項は、 会社と購入者の間にのみ存在し、会社と購入者全体の間には存在せず、購入者同士の間にも存在しないことを明示的に理解し、同意します。

5.18  土曜日、日曜日、祝日、その他ここで必要とされるいかなる行動の最終日または指定日、またはここで付与される権利の有効期限がビジネス日でない場合、そのような行動は次の翌ビジネス日に取ることができます。

5.19  確定損害賠償. 会社が取引文書に基づいて支払うべき部分的な損害賠償金やその他の金額に対する義務は、会社の継続的な義務であり、未払いの部分的な損害賠償金やその他の金額がすべて支払われるまで終了しません。たとえそのような部分的な損害賠償金やその他の金額が支払われるべき楽器または証券がキャンセルされたとしても同様です。

5.20  土曜日、日曜日、 祝日など。もし、ここに必要または付与された行動を取るための最終日または指定日が 営業日でない場合、次の営業日にその行動を取るか、その権利を行使することができます。

5.21  建設. 当事者は、それぞれが自らまたはそれぞれの弁護士が取引書類を確認し、修正する機会を持ったことに同意します。したがって、取引書類またはその修正の解釈において、あらゆる曖昧さは起草当事者に不利に解釈されるべきという通常の解釈ルールは適用されません。さらに、すべての取引書類における株価およびクラスA普通株に対する参照は、本契約の日付以降に発生するクラスA普通株の逆株式分割、株式配当、株式統合およびその他の類似の取引に対して調整されるものとします。

5.22  陪審員裁判の放棄. いかなる司法管轄区域において、いかなる当事者が他の当事者に対して提起するいかなる訴訟、訴訟手続において、 当事者はそれぞれ、適用法が許す最大限の範囲で、ここに完全に、無条件で、 取り消し不可で、明示的に陪審裁判を永久に放棄することを認識し、意図している。

[署名ページが続きます]

これを証明するために、当事者は この証券購入契約を各自の権限を持つ署名者によって、最初に示された日付において適切に実行されるようにしました。

Ortoli Rosenstadt LLP、住所は366 Madison アベニュー、3階、ニューヨーク、NY 10017。
電話: 212-588-0022

注意:
E-Mail:

[ページの残りは意図的に空白です

購入者の署名ページが続きます]

[証券購入契約の購入者署名ページ]

証人として、以下の署名者は この証券購入契約がそれぞれの権限のある署名者によって適切に署名されるようにしたことを示します。日付は上記に最初に示されています。

購入者の名前：________________________________________________________

購入者の権限ある署名者の署名: __________________________________

権限を持つ署名者の名前: ________________________________________________

権限を持つ署名者の役職: ________________________________________________

認定署名者のメールアドレス： _________________________________________

購入者への通知先住所：

申込金額： $_________________

シェア： _________________

前払い Warrants: ___________ 有益な所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN番号：_______________________

☐ 本契約に反する内容が含まれているにもかかわらず、上記に署名した者がこのボックスにチェックを入れることにより、(i) 本契約に従って会社から購入する証券を上記に署名した者が購入する義務、および会社が上記に署名した者にその証券を販売する義務は無条件であり、クロージングのすべての条件は無視されるものとする、(ii) クロージングはこの契約の日の翌営業日（1）に行われ、(iii) この契約において想定されるクロージングの条件（ただし上記の( i) によって無視される前の条件）が、会社または上記に署名した者によって、合意、契約書、証明書またはそれに類するものや購入価格（該当する場合）の引き渡しを必要とした場合、もはや条件とはならず、代わりにその合意、契約書、証明書またはそれに類するものや購入価格（該当する場合）をクロージング日に他方の当事者に引き渡すという会社または上記に署名した者（該当する場合）の無条件の義務となる。^{第1四半期}

附属書A

事前資金調達Warrantの様式