附錄4.2

VICI Properties L.P.
作爲發行人

和

UMb銀行，國家協會
作爲受託人

第三補充契約
日期爲2024年12月19日

750,000,000美元 5.125% 2031年到期高級票據

補充契約
日期爲2022年4月29日，介於
VICI Properties L.P.（作爲發行人）
和
UMb銀行，國家協會（作爲受託人）

目錄

第三次補充契約，日期爲2024年12月19日（本“第三補充契約），位於特拉華州的VICI PROPERTIES L.P.（“發行人）， 其主要辦公地址位於535 Madison Avenue, 28th Floor, New York, New York 10022，和UMb BANK, NATIONAL ASSOCIATION， 作爲受託人、註冊商、支付代理和轉讓代理（“信託人,” “註冊人,” “支付 代理”和 “轉移代理，分別補充了某份於2022年4月29日簽署的契約，該契約爲發行人和受託人之間的文件（以下簡稱“基本契約”).

前言

鑑於，發行人已正式授權將基礎契約交給受託人，以不斷爲其合法目的發行證券（在基礎契約中定義）。

鑑於，基礎契約的第301條規定，發行人可以通過補充契約創建一個或多個發行人的債務證券系列，並建立其形式、條款及條款內容。

鑑於，發行人打算通過本第三補充契約（A）創造一個系列的證券，初步總本金金額爲7.5億美元，命名爲5.125% 2031年到期的高級票據（以下簡稱“備註”) 並且 (B) 設定票據的形式、條款和規定。

鑑於，持有人的同意不需要實施本第三補充契約的執行和交付，且與本第三補充契約相關的基礎契約下所有需要採取的其他行動均已完成。

現在，因此達成協議：

第一條
票據證券的定義、創建、形式和條款與條件

第1.1節定義在本第三補充契約中使用但未另行定義的專有名詞應具有基礎契約中賦予它們的含義。在本第三補充契約與基礎契約之間存在衝突時，以本第三補充契約的語言爲準。此外，以下術語的含義應同時適用於其單數和複數形式。

“調整後總資產“指的是，從任何確定日期起，總資產的總和，包括（1）報告日期的總資產；以及（2）報告日期後在按擬合基礎上確定的總資產的任何增加，包括由於任何額外債務的收益應用而導致的總資產的擬合增加。

“平均壽命“指的是，在任何有關債務的確定日期，除以以下內容獲得的商：

(A)           從該確定日期起，到每個後續預定本金支付日期之間的年數，和

(B)            該 本金償還的金額；由

“實益擁有人“”在《交易法》的第13d-3條和第13d-5條中指的含義。

“Bowlero主租賃協議“”是指以2023年10月19日爲簽訂日期的租賃協議，簽署方爲發行人和Bowlero Corp.，該協議可能會不時被修改、修訂、補充或以其他方式變更。

“業務日“”是指與任何票據相關的任何一天，除了星期六、星期天或紐約州紐約市銀行機構依法、按規章或行政命令被授權或有義務關閉的任何其他日子。

“資本市場債務“ 是指任何債務，其未償還本金總額超過$10000萬，包括債券、公司債券、票據或其他類似的債務證券，發行的方式有(a) 根據證券法註冊的公開發行，(b) 向機構投資者的定向增發，並根據證券法第144A條或S條的規定轉售，無論是否包含授予持有該債務證券的註冊權利的註冊權，(c) 向機構投資者的定向增發。爲避免疑問，“資本市場債務”一詞不包括任何信用設施下的債務或其他商業銀行設施或類似債務，出售和回租交易，財務租賃下的負債，按照公認會計原則在此類主體的資產負債表上反映的，或以非傳統方式發生的任何金融資產的追索權轉讓或其他類型的債務。

“資本股票“是指，就任何主體而言，任何和所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指稱，是否有投票權），包括普通的或有限的合夥權益，都是在該主體的股票發行日或發行後發行的。

“現金等價物“是指以下類型的投資：

“現金管理協議” 指提供現金管理服務的任何協議，包括財務、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金 轉移及其他現金管理安排。

“世紀加拿大投資組合” 指( i ) 位於阿爾伯塔省埃德蒙頓的世紀賭場及酒店，( ii ) 位於阿爾伯塔省埃德蒙頓的世紀賭場 聖阿爾伯特，( iii ) 位於阿爾伯塔省埃德蒙頓的世紀馬爾賽跑及賭場和( iv ) 位於阿爾伯塔省卡爾加里的世紀 賽車場及賭場的房地產資產。

“世紀主租賃” 指自2019年12月6日起的租賃協議，涉及( i ) 位於西弗吉尼亞州新坎伯蘭的山地人賭場、賽道及度假村，( ii ) 位於密蘇里州卡魯瑟斯維爾的世紀賭場，( iii ) 位於密蘇里州開普吉拉多的世紀賭場，( iv ) 位於馬里蘭州弗林斯頓的洛基差距賭場度假村及( v ) 世紀加拿大投資組合，可能會不時進行修改、補充或重新修訂。.

“CEOC” 指CEOC，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“合併EBITDA“意味着， 在任何測試期間和對於任何相關人員，該人員在該期間的合併淨收入之和 (a) 加上該合併淨收入中反映的任何非常損失，以及，且不重疊，與任何債務的提前償還和與任何非常規業務外處置相關的任何損失，在每種情況下都是針對該期間，減少 (c) 該合併淨收入中反映的任何非常收益，以及，且不重疊，任何與債務提前償還和與任何非常規業務外處置相關的收益，在每種情況下都是針對該期間，加上 (d) 該人員在該期間的合併利息支出，加上 (e) 針對該人員在該期間的聯邦、外國、州和地方的所得稅支出總額（無論是否在該期間內應付）；減少 (f) 針對該人員在該期間的聯邦、外國、州和地方的所得稅效益總額（無論是否在該期間內可收）；加上 (g) 折舊、攤銷及所有不尋常或一次性的和/或非現金費用，至其在得出該期間合併淨收入時被扣除的程度，加上 (h) 在該人員的適用財務報表中列爲“交易和收購費用”的費用，加上 (i) 該期間與任何主租賃相關的可收現金租金收入，而不被GAAP認可（只要該金額實際上在該期間收取）；減少 (j) 根據GAAP確認但在任何主租賃下尚不可收取現金的租金收入，加上 (k) 在合併淨收入中反映的非控股或少數股權，並且在每種情況下根據GAAP確定，在每種情況下都是針對該期間，加上 (l) 該期間的非現金租賃和融資調整。

“綜合利息費用“ 指的是，在任何測試期間，發行人及其子公司的利息支出總額，按 合併基礎根據GAAP確定，以及在計算綜合淨收入時扣除的、且不重複的部分：

“合併淨收入" 意味着，對於任何測試周期，發行人及其子公司的淨收入（虧損），在此期間以合併基礎依據GAAP確定，不考慮優先股的分紅；前提是計算合併淨收入時將排除以下項目，不得重複：

進一步提供，在計算總無擔保資產時， 發行人及其子公司在此期間的淨收入（損失），依據GAAP以合併基礎確定， 應排除任何歸屬於非合併有限合夥企業、非合併有限責任公司和其他非合併實體的金額。

“可轉換債務“”是指根據契約條款允許產生的債務（1） 要麼（a） 可轉換爲VICI REIt的普通股（以及以現金形式取代碎股）和/或現金（金額根據此普通股的價格確定），要麼（b） 作爲單位與看漲期權、認股權證或購買權（或實質上等同的衍生交易）出售，這些期權可兌換爲VICI REIt的普通股和/或現金（金額根據此普通股的價格確定）；（2） 次於票據及與票據相關的所有義務，條款在可轉換次級債務證券中在當時是常見的。

“信貸協議“”指的是信貸協議，該協議日期爲2022年2月8日，涉及發行人、當時的貸款人及摩根大通銀行作爲管理代理，包括任何相關的票據、擔保和抵押文件，及其不時進行的修訂、再修訂、補充或其他修改。

“信用設施“”指一個或多個債務設施（包括信貸協議）、商業票據設施、證券購買協議、契約或類似協議，每種情況下與銀行或其他機構貸款人或投資者提供的循環貸款、定期貸款、應收賬款融資（包括通過將應收賬款出售給貸款人或爲了向貸款人借款開發的特殊目的實體）、信用證或證券發行相關的協議，包括任何相關的票據、擔保、抵押文件、文書和協議，並且在每種情況下均可隨時進行修訂、再修訂、替換（無論是在終止後還是其他情況）、再融資、補充、修改或以其他方式更改（全部或部分，且不受金額、條款、條件、契約和其他條款的限制）。

“CSI租賃“”指的是租賃協議，簽訂於2021年9月3日，由凱撒娛樂南印第安納物業有限責任公司作爲房東，與凱撒娛樂河船賭場有限責任公司作爲租戶，針對位於印第安納州伊麗莎白的凱撒娛樂南印第安納賭場相關的不動產資產，該協議不時進行的修訂、再修訂、補充或其他修改。

“《貨幣協議》是指任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排，旨在保護擔保人或擔保人的任何受限子公司免受貨幣價值波動的影響。指任何 旨在保護貨幣匯率波動的協議或安排。

“開發物業指爲了成爲或目前正在開發爲收入物業而獲得的房地產，該物業由發行人或其子公司擁有、經營、租賃或以其他方式控制。每個開發物業將在契約下繼續被分類爲開發物業，直到發行人重新將該開發物業分類爲收入物業用於契約，此後該物業將被分類爲收入物業。

“股權權益指資本股票以及所有認股權證、期權或其他獲取資本股票的權利（但不包括任何可轉換爲資本股票或可交換爲資本股票的債務證券）。

“證券交易所法案指1934年美國證券交易法及其修正案，以及美國證券交易委員會依據該法發佈的規則和條例。

“公平市場價值“表示根據適用情況，由發行人在善意下決定的在公平交易中支付的價格。

“融資租賃“表示適用於任何主體的任何財產租賃，無論是實物、個人或混合的，作爲承租人在GAAP下被要求分類並記作融資租賃責任；爲避免疑義，任何主體在債券原始發行日期將其記作營業租賃的租賃和任何類似的租賃，在發行日後由任何主體簽署的租賃可由發行人自行決定視爲營業租賃，而非融資租賃；進一步提供，任何主租賃和任何土地租賃或類似義務，其依據該土地租賃或類似義務而轉嫁給主租賃下的租戶的責任將被視爲非融資租賃。

“基礎主租賃“指的是於2022年12月22日簽署的租賃協議，適用於位於密西西比州土尼卡的Fitz Casino & Hotel，以及位於密西西比州維克斯堡的WaterView Casino & Hotel，可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“一般公認會計原則（GAAP）“指美國普遍接受的會計原則，持續應用，在任何計算或確認之日有效。

“遊戲”指的是賭場、賽馬場、電子遊戲彩票終端、撲克牌俱樂部或其他博彩活動，包括但不限於老虎機的操作、視頻彩票終端、桌面遊戲、牌九撲克、博彩、體育博彩或其他適用的下注類型。

“遊戲批准”指的是任何和所有的批准、許可證、適合性發現、授權、註冊、許可、同意、裁決、命令或任何政府機構的指令：（1）爲使發行人或其子公司從事遊戲業務（包括擁有或租賃用於遊戲業務的房地產或船隻的業務）或繼續基本上按照目前的方式進行其業務，或按照原始發行日期的前景進行的業務所必需的，（2）法律所要求的遊戲的或 (3) 爲完成本協議所設想的融資和其他交易所要求的。

“遊戲管理機構”指的是任何有監管、許可或許可權威或管轄權的政府機構、當局、委員會、局、部門、辦事處或職能機構，涉及發行人或其任何子公司擁有的任何遊戲設施，或具有對發行人或其任何子公司擁有的遊戲設施中的任何遊戲運營（或擬議的遊戲運營）有監管、許可或許可權威或管轄權的。

“遊戲設施”指的是任何賭場、酒店、度假村、進行博彩的賽馬場、電玩彩票、離線投注地點、撲克牌俱樂部賭場或進行遊戲或博彩的場所，以及所有相關或輔助的財產和資產。

“博彩法律“指所有適用的 所有： (a) 憲法、條約、法令或法律，規範發行人或其任何子公司擁有的博彩設施，以及所有的規則、條例、法典和條例，以及所有行政或司法命令或法令，根據其，它所屬的任何博彩機構擁有或行使對發行人或其任何子公司擁有的博彩設施的監管、許可或許可權限； (b) 博彩批准； (c) 任何博彩機構的命令、決定、判決、裁定和法令。

“政府證券“指 可即時買賣的 (a) 美國的直接全信全責的債務或美國全信全責擔保的債務，以及 (b) 由美國的某個機構或工具、公司擁有、控制或贊助的債務，通常被證券行業視爲美國的隱性債務。

“政府機關“指美國或任何其他國家的任何政府或政治分支，無論是國家、聯邦、州、省、地方或其他，或任何機關、權威、委員會、局、中央銀行、委員會、部門、市政或其內的工具，包括任何法院、法庭、大陪審團或仲裁者，每個案例無論是外國還是國內，或任何實體行使執行、立法、司法、監管或行政職能與此類政府或政治分支相關（包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行），包括任何博彩機構。

“希臘城租約“指租賃協議，日期爲2019年5月23日，由希臘城Propco LLC作爲房東，和Penn Tenant III, LLC作爲承租人，針對位於密歇根州底特律的希臘城賭場-酒店，且可能會不時進行修訂、修正、補充或以其他方式修改。

“保證“”是指任何人直接或間接保證任何其他人的任何債務的任何義務，無論是或否則，並且不限制前述內容的一般性，該義務爲該人直接或間接的或有條件的或其他的：

前提是“擔保”一詞不包括日常業務中的背書以供收款或存款。“擔保”作爲動詞使用具有相應的含義。

“哈德羅克辛辛那提租賃” 是指自2019年9月20日起由辛辛那提Propco LLC作爲房東與傑克辛辛那提賭場LLC作爲租戶之間簽訂的租賃協議，涉及位於美國俄亥俄州辛辛那提市的哈德羅克辛辛那提賭場相關的不動產資產，並可隨時進行修訂、再修訂、補充或以其他方式修改。

“對沖義務“”是指, 就任何指定的個人而言，該個人在任何利率協議或貨幣協議下的義務。爲避免疑義，任何允許的可轉換債務看漲交易將不構成對沖義務。

“收入物業“”是指任何 房地產或資產或船隻（包括與此相關或用於此的任何個人財產），由發行人或其子公司擁有、運營或租賃或以其他方式控制，且賺取或意圖賺取當前收入，無論是來自租金、租賃付款、運營或其他方式。“收入物業”不包括任何開發物業、重建物業或未開發土地。每項收入物業將在契約下繼續被分類爲收入物業，直到發行人將該收入物業重新分類爲重建物業爲止，之後該物業將被分類爲契約下的重建物業。

“承擔“”是指，關於任何債務，包括借入、創建、發行、假設、擔保或以其他方式對其負有責任，或對付款負責，無論是或否，或有條件或無條件的責任；前提是，契約下允許的任何債務的溢價、利息（包括申請後利息和以實物支付的利息）、增值或原始發行折扣的攤銷、與債務相關的費用、支出和費用將不會被視爲債務的發生。

“負債“”是指，關於在任何確定日期就任何個人而言（不重複）：

前提是，債務不包括任何與賠償、購買價格調整或類似義務相關的義務，或者來自於擔保或信用函、保函或履約保證，均爲擔保任何此類義務的發債人或其任何子公司的義務，且在與任何業務、資產或子公司的處置有關的情況下產生（除了爲融資此類收購而獲取的任何人對所承擔的債務的擔保）而產生的主要金額不可超過包括非現金收益在內的總收入（非現金收益的公允市場價值在收到時進行測量，不考慮隨後價值的任何變動），該收益是發債人及其子公司在此類處置中實際獲得的金額，以合併爲基礎。

任何人的債務應包括任何合夥企業的債務，其中該人是普通合夥人，除非追索權被限制，在這種情況下，該債務的金額應爲該人對此負責的金額（除非該債務的條款明確規定該人對此不負責）。在第(4)項所描述的債務的金額應基於其淨現值來計算。第(7)項所提到的任何人的債務金額應爲零，除非直到該債務到期，在這種情況下，該債務的金額應爲該人應支付的到期金額。爲避免疑義，理解並同意（x）該人關於現金管理協議的任何義務，（y）該人關於員工、顧問或獨立承包商延遲補償和福利計劃的任何義務，以及（z）該人關於稅收、評估、政府收費或徵稅的任何義務均不構成債務。就該定義的所有目的而言，發債人及其子公司的債務應不包括（i）任何主租賃下的義務，（ii）因現金管理、稅務或會計操作而產生或與之相關的公司之間的負債，並在正常業務過程中產生，（iii）公司之間的貸款、預付款或債務，期限不超過364天（包括任何續展或延期），並在正常業務過程中產生，以及（iv）根據公認會計原則在資產負債表上的經營租賃負債。

“契約“指的是基礎契約 由本第三補充契約補充，並進一步修改、調整或補充以與債券相關， 根據基礎契約的規定。

“利息覆蓋率“指的是，在任何確定日期，發行人及其子公司的合併EBITDA總額與該測試期內發行人及其子公司的合併利息費用的比率；前提是， 在計算利息覆蓋率時，相關於任何遞延融資費用的攤銷和原始發行折扣的合併利息費用應予以排除。

“利率協議“指任何利率掉期協議（無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定）、利率上限協議或利率夾層協議，以及任何其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排。

“投資“在任何個人中指的是，任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸延續（包括通過擔保或類似安排，但不包括 在正常業務過程中向客戶提供的，並根據GAAP記錄爲發行人及其子公司的合併資產負債表上的應收賬款的墊款，以及與分配租賃持有權相關的殘餘負債，該等負債是在正常業務過程中產生的），或向該個人的資本貢獻（通過向該個人轉移現金或其他財產（有形或無形）的任何轉讓，或單獨爲該個人的帳戶或使用的財產或服務的支付，或其他方式），或任何購買或收購該個人所發行的股權、債券、票據、公司債或其他類似工具。

“JACk Cleveland/Thistledown 主租約" 指的是租賃協議，日期爲2020年1月24日，由Cleveland Propco LLC和Thistledown Propco LLC共同簽署，涉及位於俄亥俄州克利夫蘭的Jack Cleveland Casino以及位於俄亥俄州北蘭道的Thistledown Racino的房地產資產，且該協議可能不時被修改、補充或重新表述。

“拉斯維加斯主租約" 指的是租賃協議，日期爲2017年10月6日，由CPLV Property Owner LLC和Claudine PropCo LLC作爲房東，以及Desert Palace LLC、Caesars Entertainment Operating Company, Inc.、CEOC, LLC和哈拉斯拉斯維加斯（Harrah’s Las Vegas, LLC）作爲租戶，涉及附錄A中列出的物業，且該協議可能不時被進一步修改、補充或重新表述。

“留置權" 指的是任何抵押、信託契約、質押、安防權益、負擔、留置權或任何形式的收費（包括任何有條件銷售或其他保留所有權協議或類似租賃）。

“主租約" 指的是區域型主租約、拉斯維加斯主租約、Greektown租約、Hard Rock Cincinnati租約、JACk Cleveland/Thistledown主租約、世紀主租約、CSI租約、MGM主租約、Foundation主租約、MGM Grand/Mandalay Bay租約、PURE主租約、Bowlero主租約、任何裁員租約以及在註釋的原始發行日期之後由發行者或其任何子公司與任何其他人員（而非發行者或子公司）簽訂的每個類似租約。

“到期日代表2031年11月15日。

“美高梅代表美高梅，特拉華州公司，以及根據上下文需要，其子公司。

“美高梅 大酒店/曼德勒灣租約指針對美高梅拉斯維加斯大酒店和曼德勒灣的租賃協議，可能會不時進行修訂。

“美高梅主租約”  指2022年4月29日簽訂的租賃協議，涉及租賃給美高梅的物業，不包括根據美高梅大酒店/曼德勒灣租約租賃的物業，可能會不時進行修訂。.

“MGm 稅務保護協議" 指的是VICI OP、VICI REIt和初始保護方（如其中定義）於2022年4月29日簽署的稅務事宜協議。

“穆迪"指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“淨資金高級有擔保負債" 指的是在任何確定日期的淨資金總負債中，以擔保負債的形式存在的負債（不包括根據書面協議明確在支付權利上優先於票據及與票據相關的所有義務的任何此類淨資金總負債）。

“淨資金總負債" 指的是在任何確定日期的（a）不重複計算的發行人及其任何子公司所有未償還負債的總本金金額之和（不包括任何已償還的負債），該負債的類型符合“負債”定義中第（1）條的描述，由本票及類似工具和對任何前述內容的保證所證明的負債（僅包括根據下文第（ii）條規定的範圍）；但是（i）淨資金總負債不包括信用證下的負債，除非未報銷金額（ii）淨資金總負債不包括保證；但是，如果在何時向發行人或其任何子公司要求支付此類保證的話，則此類保證金額將被包括在計算中，扣除（b）不超過$25000萬的無限制現金。

“購回公告日期”指的是2031年9月15日（即債券的到期日之前兩個月的日期）。

“允許的債券對沖交易”指的是由發行人在與任何可轉換債務的發行相關的情況下購買的VICI房地產投資信託公司普通股的任何看漲或限額看漲期權（或實質上等同的衍生交易）；前提是該允許的債券對沖交易的購買價格減去發行人從任何相關允許的Warrant交易中獲得的收益，不超過發行人從與該允許的債券對沖交易相關的可轉換債務的銷售中獲得的淨收益。

“允許的可轉換債務看漲交易”指的是任何允許的債券對沖交易和任何允許的Warrant交易。

“允許的Warrant交易”指的是由發行人與任何相關的允許債券對沖交易的購買同時出售的VICI房地產投資信託公司普通股的任何看漲期權、Warrant或購買權（或實質上等同的衍生交易）。

“人指任何自然人， 公司，有限責任公司，信託，合資企業，協會，公司，合夥企業，政府機關或其他實體。

“質押協議指2022年4月29日由VICI OP作爲出質人，向受託人及其所代表的附屬票據（在質押協議中定義）的質押協議，可能會根據其條款不時修訂、修改、補充或以其他方式修改。

“質押權益在質押協議中設定的含義。

“可能未來的擔保在第3.1節中指定的含義。

“可能的 未來擔保人” 在第3.1節中定義的含義。

“優先股“是指，對於任何個人，所有股份、權益、參與或其他等價物（無論以何種名稱指定，無論是有投票權還是無投票權） 在清算或就任何其他資本股票類別的分配中具有優先權，包括優先合夥權益，無論是普通合夥還是有限合夥，或該個人的優先股或優先權股票，無論是在票據的原始發行日期 還是在其後發行的，包括所有系列和類別的優先股或優先權股票。

“Pro Forma” 或 “按 形式基礎“指的是，已經進行了以下調整：

“預測成本節約指的是在任何期間內，淨成本和費用的減少：

“PURE主租約指的是自2023年1月6日起的租賃協議，涉及(i) 位於阿爾伯塔省埃德蒙頓的PURE賭場，(ii) 位於阿爾伯塔省埃德蒙頓的PURE賭場黃頭，(iii) 位於阿爾伯塔省卡爾加里的PURE賭場，以及(iv) 位於阿爾伯塔省萊斯布里奇的PURE賭場，及其不時修訂、修改、補充或以其他方式變更的內容。

“不動產指的是(i) 由發行人或其子公司租賃或經營的每一塊不動產，無論是通過租賃、許可證或其他使用或佔用協議，及(ii) 由發行人或其子公司擁有的每一塊不動產，連同其上的所有建築、結構、改進和設備，以及所有相關的地役權、許可證、權利、特權、附屬物、權益和相關權利。

“記錄日期在第1.4(b)節中指定的含義。

“重建物業“指 任何作爲收入物業運營或計劃運營的房地產(1)被髮行人指定爲“重建物業”，(2)(A)(i) 已由發行人或其子公司獲得，目的是以預計總成本至少爲收購成本的10.0%進行翻新或修復，並且預計該翻新或修復將干擾該房地產至少30.0%的使用面積，或(ii) 發行人或其子公司計劃以超過調整後總資產10.0%的預計總成本進行翻新或修復，且該翻新或修復預計將使該房地產的合併EBITDA暫時減少至少30.0%，與前一個可比期間相比;(B) 就該發行人或其子公司已簽訂有約束力的施工合同或施工已開始的事項; (3) 不符合“開發物業”的資格。每個重建物業將在契約下繼續被分類爲重建物業，直到發行人將該房地產重新分類爲契約目的下的收入物業，此後，該房地產將被分類爲契約下的收入物業。

“再融資債務“指 爲延長、再融資、續簽、替換、解除、解除或部分贖回任何不超過再融資金額的債務而發行的債務，或其淨收益被用於與該再融資相關的費用、承銷折扣、應計和未支付利息、溢價及其他費用和支出（任何此類行動稱爲“再融資” 或 “再融資只要債務是被允許的：

“區域主租賃指的是2017年10月6日，CEOC及附錄A中列出的實體作爲房東，以及附錄B中列出的實體作爲租戶，就附錄A中列出的物業簽署的租賃協議，該協議可能會不時進一步修改、修訂、補充或以其他方式修改。

“相關業務指的是(i) 經營設施，(ii) 酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施或與經營設施相關或附屬的體驗設施，以及(iii) 酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施或體驗設施和潛在發展中或正在開發中的土地作爲經營設施、酒店設施、零售設施、娛樂設施、遊樂設施和體驗設施（包括相關或附屬用途以及對任何此類相關業務或相關資產的投資）。

“報告日期“意味着發行人最近完成的財政季度的最後一天，財務報表已經或需要根據基本契約第704條交付。

“擔保債務“意味着發行人或其任何子公司在其財產或其他資產上有抵押擔保的未償債務的部分。

“證券法“意味着1933年證券法修訂版。

“高級擔保淨債務與調整後總資產比率“意味着在任何確定日期，未償還本金總額的擔保債務與調整後總資產的比率。

“離職租約“指任何 “離職租約”（如拉斯維加斯主租約和區域主租約中定義），任何“單獨租約”（如美高梅主租約中定義）以及任何在其他主租約下允許的類似租約。

“重大收購“指爲此目的或直接或間接導致的任何交易或一系列相關交易，即由發行人及其子公司之一或多個收購（包括與其他個人的合併、整合或其他任何組合）另一個人的財產或資產（或一個人的資本股票），其購買價格超過總資產的5%或其外幣等值。

“類似租約“指發行人或其任何子公司與另一方（除了發行人或其子公司）簽訂的租約，目的是就經營或管理遊戲設施、相關業務、住宿、休閒和娛樂相關的、遊樂或體驗式房產資產進行的。

“說明到期"指的是："

“子公司指，就任何主體而言，任何公司、協會或其他商業實體，其中超過50.0%的流通投票股份的表決權由該主體和/或該主體的一家或多家公司直接或間接擁有，並且其賬目將在根據公認會計原則的合併財務報表中與該主體的賬目合併，如果這些報表是在該日期編制的。

“掉期合同指（a）任何和所有利率掉期交易、基礎掉期、信貸衍生品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合同、股權或股指掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、夾層交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權、現貨合同或任何其他類似交易或上述任一組合（包括任何進入上述任一的期權），無論這些交易是否受任何主協議的約束或適用，並且（b）任何和所有種類的交易，以及相關確認，這些交易受限於或管理於國際掉期和衍生品協會發行的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關的附表，稱爲“主協議），包括在任何主協議下的任何此類義務或負債。爲避免誤解，任何被允許的可轉換債務看漲交易不構成掉期合同。

“S&P” 是指標普全球 評級及其後繼者。

“測試期” 是指最近完成的發債人財務報表的財政季度，財務報表已根據基本契約第704條提供或要求提供，以及緊接着的三個財政季度。

“總資產” 是指在任何確定日期，發債人及其子公司的合併EBITDA，針對最近結束的測試期，除以7.00%，加上：

前提是，歸屬於任何開發物業、再開發物業或未開發土地（或以前的開發物業、再開發物業或未開發土地）或其他資產的合併EBITDA，其賬面價值已包含在以上（1）、（2）、（5）或（6）條款下的總資產中，應被排除在外。總資產不應包括與依照GAAP執行的經營租賃相關的任何使用權資產。

“總淨債務與調整後總資產 比率意味着，截止任何確定日期，(a)淨資金總負債與(b)調整後總資產的比率。

“「」表示對於任何人，任何應付賬款或交易債務或在與取得貨物或服務相關的業務過程中由該人或其任何附屬公司創建、承擔或擔保的任何其他負債或貨幣義務。“ 指的是，截至任何日期，發行人及其子公司的調整總資產（不包括在未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體中的任何資產），減去截至該日期作爲抵押品擔保任何有抵押債務的義務的資產。

“交易日期“指的是，關於發行人或其任何子公司產生任何債務的情況，該債務發生的日期。

“國債利率“指的是，關於任何贖回日期，發行人根據以下兩個段落確定的收益率。

國債利率應在紐約時間下午4:15之後（或在美國政府證券的收益率由聯邦儲備委員會每日發佈後的時間），在贖回通知日期之前的第三個工作日由發行人確定，基於最近一天的收益率或收益率，適用時出現在該日的最新統計發佈中，由聯邦儲備委員會發布，指定爲“選擇利率（每日）–H.15”（或任何繼任指定或發佈）(H.15）在標題爲“美國政府證券–國債恒定到期–名義”的部分下（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM）。在確定國債利率時， 發行者應選擇適用的： (1)  在H.15上恰好等於從贖回日期到到期日的國債固定到期期限的收益率（“剩餘期限”）；或 (2) 如果在H.15上沒有恰好等於剩餘期限的國債固定到期收益率，則選擇兩個收益率——一個對應於H.15上比剩餘期限短的國債固定到期期限的收益率，以及一個對應於H.15上比剩餘期限長的國債固定到期期限的收益率，並應根據這些收益率通過直線插值計算到期日（使用實際的天數），並將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果在H.15上沒有比剩餘期限短或長的國債固定到期收益率，則選擇H.15上最接近剩餘期限的單一國債固定到期收益率。就本段的目的而言，適用的國債固定到期收益率在H.15上應被視爲具有與贖回日期相關的若干個月或年份的到期日期。

如果在贖回通知日期的前三個工作日，H.15 TCm或任何後續指定或出版物不再發布，發行者應根據與美國國債相等的年利率計算國債利率，此國債在紐約市時間上午11:00到期，或在到期日上最接近的相應國債。如果在到期日沒有美國國債到期，但有兩個或更多具有與到期日相等距離的美國國債，一個具有在到期日之前的到期日期，一個具有在到期日之後的到期日期，則發行者應選擇在到期日之前的美國國債。如果有兩個或更多的美國國債在到期日到期或者兩個或更多的美國國債符合前一句的標準，發行者應從這兩個或更多的美國國債中選擇與面值交易最接近的美國國債，根據紐約市時間上午11:00時對於這些美國國債買入和賣出的平均價格。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年度到期收益率應基於該美國國債在紐約市時間上午11:00的買入和賣出價格（以本金金額的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

“無限制現金“指的是，在任何確定日期，發行人及其子公司的資產負債表中包含的所有現金及現金等價物，在該日期時，均不受任何不擔保借款的抵押權的限制。

“無擔保債務“指任何個人或其子公司不屬於擔保債務的任何債務。

“VICI OP“指VICI Properties OP LLC及其允許的繼任者和受讓人。

“VICI REIT“指VICI Properties Inc.及其允許的繼任者和受讓人。

“表決股票指與任何人有關的任何類別或種類的普通投票權的資本股票，通常具有爲選舉董事、經理或其他監管機構投票成員的權力。

第1.2節票據的創建根據基礎契約第301節，發行人在此創建一系列作爲其證券單獨系列的票據，稱爲“5.125%高級票據，截止2031年”，根據契約簽發。根據基礎契約第301(3)節及本節第1.6節所列的例外，票據的初步限制爲總本金金額不超過750,000,000美元。

第1.3節票據的形式票據應以一種或多種永久性完全註冊的全球證券形式發行（每個稱爲“全球貨幣 注意，” 並共同被稱爲 “全球貨幣備忘錄）將存入存管人或代表存管人處，並以存管人或其指定人名義登記，視情況而定，受基本契約第305節的約束。因此 只要存管人或其指定人是全球票據的註冊所有人，存管人或其指定人將被視爲該票據的唯一持有人，所有符合契約的目的。

第1.4節         某些 票據的條款和規定該票據應受基本契約的所有條款和規定的約束，並由此第三次補充契約補充，特別是以下條款應爲票據的條款：

(a)                    註冊 和表格. 這些票據應以完全註冊、賬簿條目的形式發行，不附帶票據，以$2,000的本金金額 和其上每個$1,000的整數倍爲面值。每個票據應從其驗證之日開始記載日期，並從附於的票據表格上指定的日期起產生利息。 展品A 在此。

(b)                    本金和利息 的支付. 所有關於全球票據的本金、溢價（如有）和利息的支付將由發行人以立即可用的資金支付給存託機構或其提名人，視情況而定，作爲每個全球票據的持有者。 這些票據將於2031年11月15日到期，並且未支付的本金將在此時支付，受基本契約條款的約束。票據的年利率爲5.125%。票據的利息將於每個 5月15日和11月15日支付，首次支付日期爲2025年5月15日（每個都是一個“票息 支付日期）除非根據第1.5節提前贖回，否則在本節1.4(b)中指定的票據到期日按票據在安全登記冊中註冊的人員名稱向其進行支付，且在5月1日業務結束時持有票據的人員，將在5月15日和11月1日的票息支付日期支付11月15日的票息支付日期（在每種情況下，無論是否爲商業日）(每個這樣的日期均爲“記錄日期）。票據的利息應按每年360天和十二個月30天的基礎進行計算。票據的利息將從2024年12月19日起累積。

(c)            價格 公開發行。初始票據將以其本金金額的99.643%的公開發行價格發行。

(d)            償還 基金。票據將無權享受任何償還基金的利益，也不受任何償還基金的約束。

第1.5節         票據的贖回。

(a)                    發行人選擇的贖回.

(1)       在面值贖回日期之前，發行人可以選擇在任何時間部分或全部贖回票據，贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位）等於：

(A)            (i) 票據的剩餘定期本金和利息支付的現值總和折現到贖回日期（假設票據在面值贖回日期到期），以半年度爲基礎（假設爲360天的年份，由十二個30天的月份組成），以財政利率加上20個點子的利率，減去(ii) 到贖回日期應計的利息；以及

(B)            100%的票據本金金額；

此外，在任一情況下，應計並未支付的利息到贖回日期。

在或之後的平價贖回日，發行人可以在任何時候及不時地全額或部分贖回票據，贖回價格等於要贖回票據的本金金額的100%，再加上到贖回日應計但未支付的利息。

儘管有上述規定，如果贖回日落在一個記錄日之後，並且在相應的利息支付日之前或當天，發行人將向在相應記錄日結束營業時登記的持有人支付在該利息支付日到期的全部應計但未支付的利息（而不是持有人交回其票據以進行贖回）。如果在任何日期票據的本金金額被加速，而該加速在該日期之前沒有被撤銷或糾正，則發行人不應根據本節1.5（a）贖回票據。

(b)                    遊戲贖回如果任何遊戲管理機構要求票據的持有人或有利者根據任何適用的遊戲法律必須獲得許可、資格或被認爲適合，且該持有人或有利者：

(1) 在被遊戲管理機構要求後未能在三十（30）天內（或按適用遊戲管理機構要求的更短時間內）申請許可證、資格或適合性判定，或

(2) 被拒絕此類許可證或資格，或未被視爲適合，或者如果任何遊戲管理機構以其他方式要求贖回任何持有人或有利者的票據（從遊戲管理機構收到上述事件的通知統稱爲“遊戲贖回事件），根據適用的博彩法律，發放者將有權選擇：

(a)  要求任何此類持有人或受益所有者在博彩贖回事件發生後的三十（30）天內（或適用博彩機構可能要求的更早日期）處置其票據，或者

(b)  要求贖回該持有人或受益所有者的票據，贖回價格等於以下三個中的最小值：

(i)  其本金金額，加上到贖回日期或博彩贖回事件日期之前應計未支付的利息，

(ii)  該持有人或受益所有者購買票據時的價格，加上到贖回日期或博彩贖回事件日期之前應計未支付的利息，或者

(iii)  任何博彩機構可能要求的其他較小金額。

儘管有前述規定，如果贖回日期在紀錄日期之後且在相應的利息支付日期之前，發放者將在相應的利息支付日向在相應記錄日期結束時的記錄持有人支付應計的全部未支付利息（如果有）。

發放者將在儘快的情況下，書面通知受託人根據本節 1.5(b) 進行的任何贖回。申請執照、資格或適合性判定的持有人或受益所有者必須支付與該執照或調查資格或適合性判定相關的所有費用。儘管本第三補充契約的其他任何規定，立即在發生博彩贖回事件後，該人應根據適用的博彩法律沒有進一步的權利（i）直接或間接通過任何受託人、提名人或任何其他人或實體行使該票據賦予的任何權利，或（ii）接收任何有關該票據的利息、分紅或任何其他分配或支付，或從發放者或受託人處以任何形式獲得與該票據相關的任何報酬，贖回價格除外。儘管基契約中有任何相反的規定，贖回通知可以在贖回日期前少於十（10）天或超過六十（60）天發送或給出，如果適用的博彩機構要求如此。

(c)            發行人贖回票據的支付.

(1) 如果已按照基本契約第十一條的規定給出了贖回通知，則此類票據或與給予此類通知相關的部分票據應於贖回日到期，且在贖回通知中所述地點按贖回價格支付，除非發行人在贖回價格上未能支付此類票據，只要支付代理人持有足夠的資金以支付贖回日應贖回票據的贖回價格，則(a) 此類票據將在贖回日停止被視爲未償還，(b) 被贖回的票據或部分票據的利息將在贖回日之後不再產生，(c) 持有票據的人對此類票據沒有任何權利，除非有權接收其贖回價格。按贖回通知中指定的支付地點提交併交付該票據時，發行人將按贖回價格支付及贖回這些票據，並支付截至贖回日但不包括贖回日的利息。

(2) 票據將不可轉換或交換爲任何其他證券或財產。

第1.6節附加發行發行人可以不經票據持有人的同意，隨時創建和發行具有相同條款和條件的進一步證券，除非在發行日期、發行價格、附加票據的發行日期之前所產生的利息以及（如適用）首次利息支付日期以及初始利息產生日期存在差異，且附加票據的CUSIP號碼應與已有票據的CUSIP號碼相同，只要這些附加票據在美國聯邦所得稅方面可以與之前未償還的票據可替代。任何附加票據在支付權利上將平等且同等地排名，並應與之前未償還的票據合併並形成一個單一系列。

第1.7節          Book-Entry Provisions本第1.7節僅適用於存放在存管人處或由其代表存放的全球票據。

(a)           發行人應執行，受託人應根據本第1.7節和基礎契約第303節，對全球票據進行認證並交付，這些票據應以存管人或其提名人的名義註冊，並由受託人作爲存管人保管。

(b)           存管的參與者在契約下或有關全球票據方面沒有任何權利。存管人或其提名人（如適用）應被髮行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理視爲每一全球票據的絕對所有者和持有者，適用於契約的所有目的。儘管有上述規定，本條款並不妨礙發行人或受託人對存管人或其提名人提供的任何書面證明、代理或其他授權的效力，亦不妨礙在存管人和其參與者之間，適用存管人習慣的操作方式，管理對全球票據的有益權益擁有者的權利行使。

第二條
爲票據持有人的利益而額外約定的契約

除了基礎契約中規定的契約外，發行人進一步約定如下，以下契約僅爲票據持有人享有的利益：

第2.1節債務發生的限制.

(a)                    綜合債務測試發行人不得，也不會允許其任何子公司在發生該債務後立即，再根據規定，債務總淨額與調整後的總資產比率超過0.60比1.00；前提是該比率在完成重大收購後，仍不得超過0.60比1.00，但對於任何此類重大收購，在任意四個連續財務季度末保證該比率不超過0.60比1.00，且該比率在任何此類財務季度末不得超過0.65比1.00。

(b)                    擔保債務測試發行人不得，也不會允許其任何子公司在發生該擔保債務後立即，再根據規定，優先擔保淨債務與調整後的總資產比率超過0.40比1.00。

(c)            債務 服務測試. 發行人不會，也不允許其任何子公司 在對該債務的發生進行處理後，立即 以假設計算的方式，發行人及其子公司的利息覆蓋率 在合併基礎上低於1.5比1.0。

(d)            例外情況. 儘管第2.1(a)、2.1(b)和2.1(c)節中規定了限制，但如果發生的債務 是再融資債務，則發行人及其子公司 不需要滿足上述任何測試，以便 發生該再融資債務。

(e)            維護 總無擔保資產. 發行人應維護截至每個報告日期的總無擔保資產不低於150% 在該報告日期，發行人及其子公司未擔保債務的總未償還本金金額， 以合併基礎按照公認會計原則計算。

第2.2節         契約 解除與放棄契約. 根據本協議第2.1條中列出的契約，並應適用基礎契約第402(3)條下的契約解除，並應根據第1006條放棄。

第三條
可能的未來擔保人

第3.1節        可能的未來擔保人.

如果且在發行人的國內子公司（各爲“可能的未來擔保人）在信貸協議下保證未償還金額的實體 將被要求在到期時按照與信貸協議下該實體的保證相同的基礎上，保證票據的本金和任何溢價以及利息；同時根據基本契約第十六條的規定償還信託受託人所欠款項（每個稱爲“可能的未來保證）；前提是，如果在任何時候，一個可能的未來擔保人 不再保證或不再需要保證信貸協議下的未償還金額，則該實體作爲任何可能的未來擔保人的義務將立即停止並自動終止（包括根據第3.2節執行的任何補充契約的生效），自該日期起無需任何其他行動以及任何個人以及無需執行或交付任何補充契約或其他文書；前提是，信託受託人應有權收到一份高級職員證書，證明該實體作爲任何可能的未來擔保人的義務已經停止和終止；進一步規定，如果在此義務停止和終止後，該可能的未來擔保人隨後保證信貸協議下的任何未償還金額，它將再次被要求根據基本契約第十六條的規定保證票據及信託受託人所欠款項，前提是本協議中規定的範圍。

第3.2節         可能的未來擔保的證據如果一個可能的未來擔保人被要求根據基本契約第十六條和第3.1節保證票據及所欠信託受託人的款項，那麼該可能的未來擔保人應在該要求後的十（10）個工作日內向信託受託人執行並交付補充契約以證實該保證。只要任何可能的未來擔保人根據基本契約第十六條保證票據及信託受託人所欠款項，它同意放棄，且在任何情況下均不會索取或享有任何對發行人的償還、賠償或代位權利或因該可能的未來擔保人在其可能的未來擔保下進行的任何支付而產生的任何其他權利，直到票據及信託受託人根據基本契約第十六條所欠的款項已完全支付。

第四條
股權質押

第4.1節         安防設定與票據相關的義務將根據質押協議的規定提供擔保。每位票據持有者通過接受票據，同意並同意質押協議的條款，該協議可能會根據其條款不時生效或進行修訂，並授權和指示受託人根據該協議履行其義務並行使其權利。無論質押協議中是否明確規定，在執行該協議時，受託人應享有契約中的所有權利、特權、豁免和賠償。

第4.2節         終止根據質押協議，對質押權益的擔保權益將自動終止，涉及票據的情況包括： (i) 在全額支付本金、溢價（如有）及所有未付利息後，該票據及在契約下到期且應支付的所有其他義務均已支付；(ii) 根據基契約第402節的條款進行豁免或契約豁免，或依據基契約第401節的條款解除契約，針對該票據進行的處理；前提是根據基契約第401節和第402節的規定，信託中的資金在沒有滿足相關規定的情況下不會被釋放；或 (iii) 根據VICI OP的選擇，在MGm稅務保護協議終止後的六個月；前提是，在本條款(iii)的情況下，質押權益的擔保權益已被解除，或將根據信貸協議和發行人的其他未償資本市場債務同時解除。收到發行人出具的官員證明書，證明前述條件已滿足後，受託人應在發行人全額費用下執行、交付或確認（如需公證）任何必要或適當的終止、滿足或解除的相關文書，以證明根據質押協議允許終止的質押權益的終止。受託人不應對任何因依賴任何官員證明書而進行的解除承擔責任，儘管本協議或質押協議中有任何相反的條款，受託人在沒有收到官員證明書之前無須解除任何此類擔保權益，或執行和交付任何此類終止、滿足或解除的文書。

第4.3節         受託人在質押協議下采取行動的授權根據基礎契約第601和602節的規定，受託人可以在不需要持有人的同意，並由發行人自負費用的情況下，採取其認爲必要或適當的所有行動，以執行質押協議的任何條款。受託人有權提起和維持其認爲適當的訴訟和程序，以防止任何行爲可能以非法的方式損害質押權益，或違反契約或質押協議，以及受託人認爲適當的訴訟和程序，以維護或保護其利益及持有人的權利（包括提起和維持訴訟或程序，以阻止執行或遵守任何可能違憲或無效的立法或其他政府法規、規則或命令，如果執行或遵守該法規、規則或命令將損害質押權益或對持有人或受託人的利益產生不利影響）。

第4.4節         沒有陳述；進一步保障受託人及其任何官員、董事、員工、律師或代理人不對質押權益的存在、真實性、價值、保護或狀態做出任何陳述，也不對任何質押權益所提供或打算提供的安全性負責或承擔任何責任，或對質押協議所創建或意圖創建的任何質押權益的合法性、充分性、有效性、完整性、優先權或可強制性承擔責任，無論是因法律的運作還是因其在本協議或質押協議下的任何行爲或不作爲而受到損害，關於質押協議或其中的任何協議或轉讓的有效性或充分性，質押人在質押協議下對質押權益的所有權有效性，或質押權益的保險，或質押權益上的稅費、費用、評估或留置權的支付，也無關質押權益的維護或任何此類事項的缺陷或不足。受託人特此否認對當前和未來持有人的任何有關質押協議下授予的安全權益的完善或任何質押權益的價值的陳述或擔保。

第4.5節 受託人在質押協議下的某些權利.

(a) 受託人在質押協議中享有所有權利（包括賠償權利）、權力、利益、特權、保護、賠償和豁免，此外，受託人在質押協議下的交易中還將享有根據契約和適用法律提供給受託人的所有權利（包括賠償權利）、利益、特權、保護、賠償和豁免，所有這些在此均以相應變化的形式併入。

(b) 除非質押協議要求或允許，否則持有者通過接受票據承認受託人在質押協議下沒有義務：

(i) 向任何人送達的指示，除非根據質押協議和契約進行操作；

(ii) 對依據質押協議授予的任何擔保權益進行強制執行；或者

(iii) 對質押協議（包括其中授予的任何擔保權益）或被質押權益採取任何其他行動。

(c) 爲了避免疑義，關於任何票據，受託人在契約或質押協議下沒有裁量權，並且在沒有餘額票據持有者大多數書面指示的情況下，無需作出或給出任何決定、同意、批准、請求或指示。

(d) 其他 除非與根據第4.2節解除質押權益相關，在每種情況下，受託人可能根據此處或質押協議被請求或要求採取任何行動（“行動，包括但不限於作出任何判定，給予同意，行使權利、權力或救濟，解除或出售質押權益或以其他方式在此處或根據質押協議行事，受託人可以就票據向持有當時未償還票據總面值大多數的持有者尋求指導。受託人對於根據持有當時未償還票據總面值大多數持有者的指導採取或未採取的任何行動不承擔責任。如果受託人請求持有當時未償還票據總面值大多數的持有者就任何行動提供指導，受託人有權在未收到持有當時未償還票據總面值大多數持有者的指導之前暫停該行動，並在請求時獲得使其滿意的賠償，受託人因此不承擔對任何人的責任。

第五條
受託人

第5.1節信託人. 受託人被指定爲票據的主要支付代理人、轉讓代理人和登記人，以及爲了《基本契約》第1002節的目的。票據可以在受託人的公司信託辦公室或不時由發行人任命的任何其他代理處提呈以便付款。受託人對本第三補充契約的有效性或充分性或發行人對本契約的適當執行不承擔任何責任。本文中所包含的事實敘述應視爲僅爲發行人的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。

第5.2節         優先 索賠收集如果且當受託人是或成爲發行人的債權人（或任何其他對票據的義務人）時，受託人應遵循信託契約法關於對發行人（或任何其他義務人）索賠的收集的規定。受託人可以與發行人及其附屬公司進行其他交易。然而，如果它在針對票據的義務下獲得任何與信託契約法相沖突的利益，它必須消除該衝突或辭職，但在其根據信託契約法尋求暫停其辭職義務的權利下。

第5.3節         關於票據的計算發行人應負責進行本第三補充契約或與票據相關的所有計算。發行人將以誠信的方式進行此類計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，發行人的計算將對受託人和票據持有人具有最終和強制性的效力。發行人在進行此類計算後應及時向受託人提供其計算的時間表，受託人有權在沒有獨立調查或驗證的情況下依賴發行人計算的準確性。受託人應在請求時將發行人的計算轉發給任何票據持有人。

第六條
其他條款

第6.1節         基礎契約的批准本第三補充契約的簽署並應視爲基礎契約的補充契約， 作爲本合同的補充和修改，基礎契約在各方面均得到批准和確認，基礎契約與本 第三補充契約應被視爲同一文書。在本第三補充契約與基礎契約之間如有衝突， 應以本第三補充契約的語言爲準。

第6.2節         標題的效力本條款及節的標題僅爲方便參考，不影響本協議的解釋。

第6.3節         繼承人與受讓人本發行人於此第三補充契約中的所有契約和協議應約束其繼承者和受讓人， 無論是否明確表示。

第6.4節         可分性 條款如果此第三補充契約中的任一條款或多項條款被認定爲無效、非法或不可強制執行， 在法律允許的最大範圍內，其他條款的有效性、合法性和可強制執行性不會以任何方式受到影響或損害。

第6.5節         適用法律本第三補充契約應受紐約州法律管轄，並根據其進行解釋， 不考慮適用的法律衝突原則，因爲這種情況下需要適用其他管轄區的法律。 本第三補充契約需遵循信託契約法的規定， 這些規定必須作爲本第三補充契約的組成部分，並應在適用範圍內受這些規定的管轄。

第6.6節         副本. 本第三補充契約可以以多個副本形式簽署，每個副本均爲原件，所有副本構成 同一個文件。本第三補充契約的副本及簽名頁通過傳真或PDF傳送的方式 應視爲在本契約各方之間的有效執行和交付，並可用於替代所有目的下的原始第三補充契約。 本第三補充契約可以通過 手動簽名、傳真、PDF或其他電子圖像簽名（包括但不限於DocuSign或AdobeSign）進行簽署。 各方通過傳真或PDF傳送的簽名應被視爲其原始簽名，適用於所有目的。

[簽名頁如下]

在此見證下，各方已使本第三補充 契約在上述首次書寫的日期和年份得以正式簽署。

[第三補充契約的簽名頁]

[第三補充契約的簽名頁]

附件 A

表格5.125% 於2031年到期的高級票據

本全球票據由存託機構（在此票據的基礎契約定義中定義）或其提名代表持有，併爲其受益所有人保管， 且在任何情況下不得轉讓給任何人，除非（1）受託人根據基礎契約第305條的規定在此做出必要的記載， （2）此全球票據可以整體而不可部分地交換，根據基礎契約第305條進行， （3）此全球票據可以交付給受託人以按照基礎契約第309條進行註銷，以及（4）此全球票據可以在發行人的書面同意下轉讓給繼任存託機構。

除非並且直到其整體或部分兌換爲具有最終形式的票據，否則本票據不得轉讓， 存託機構不得將其整體轉讓給存託機構的提名代表，或存託機構的提名代表不得將其轉讓給存託機構， 或存託機構或任何此類提名代表不得將其轉讓給繼任存託機構或該繼任存託機構的提名代表。 除非本證明由存託信託公司（地址：新紐約市水街55號） 的授權代表提交給發行人或其代理人以進行轉讓、兌換或付款的註冊，且 發行的任何證明在CEDE & CO.或據授權代表要求的其他名稱下注冊（且任何付款 支付給CEDE & CO.或依授權代表要求的其他實體），本票據的任何轉讓、質押或其他用途 d用於價值或其他用途，皆爲不當，因本票據的註冊所有人，CEDE & CO.,對此有權益。

VICI Properties L.P.
5.125% 優先票據，到期於2031年

編號 [     ]

CUSIP 編號： 925650AH6

ISIN: US925650AH69

$[         ]

VICI Properties L.P. 是一家特拉華州的有限合夥企業（以下稱爲“發行人”，該術語包括根據本票據背面的契約所提及的任何繼任實體），爲所收到的價值特此承諾向 [Cede & Co.]* 或其註冊受讓人支付本金金額 [     ] ($[     ])，[或在本票的另一側所列的全球票據增減清單中規定的較少金額]*，於 2031年11月15日在發行人爲此目的維持的辦公室或代理處，根據契約的條款，以美國合法貨幣或貨幣付款，屆時應爲公共和私人債務的法定貨幣，並按年支付利息，每年於5月15日和11月15日（每一個爲“利息支付日期”），自2025年5月15日起就上述本金金額在該辦公室或代理處按相同的貨幣支付，年利率爲5.125%，自本票所支付或適當支付利息的前一個5月15日和11月15日起，除非票據未支付或未適當地提供利息，在這種情況下，自2024年12月19日起，直到該本金金額已支付或適當提供爲止。除非在契約中另有規定，由發行人選定，票據的利息在任何利息支付日應通過向有權人士的地址寄送支票或轉入位於美國的銀行的收款人帳戶來支付；前提是，支付代理必須在利息支付日前至少五（5）個工作日收到適當的電匯指示。任何在任何利息支付日上按時支付或適當提供的利息應支付給截至該利息支付日前工作日結束時，以本票（或一種或多種前身證券）註冊的人的名字。

參考本票反面所列的進一步條款及本票的約定。此類進一步條款在所有方面的效力均如同在此處完全列出一樣。

本票在經受託人或依法授權的驗證代理人手動簽名的驗證證書未簽署之前，均不具有效力或成爲任何目的的義務。

^*僅在本票以全球形式發行時包含。

爲此證明，發行人已使本票得到正式執行。

日期：[     ]年，20[     ]

受託人認證證明書

這是指定於所述契約中的系列的證券之一。

日期：[     ]，20[     ]

票據背面

VICI Properties L.P.
5.125% 高級票據，到期於2031年

此 票據是發行人正式授權發行的票據之一，指定爲其 5.125% 高級票據，到期於2031年（以下簡稱爲“備註），根據2022年4月29日的契約（以下簡稱爲“基礎 契約），由發行人與UMb銀行，國家協會作爲受託人簽署（以下簡稱爲“信託人），在2024年12月19日的第三補充契約的基礎上（以下簡稱爲“第三補充 契約，”以及基礎契約，稱爲“契約）之間發佈人和受託人，特此引用本契約及任何補充契約，以描述受託人、發佈人和票據持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免。此票據中使用但未另行定義的定義詞將具有在基礎契約中賦予的各自含義。

如果發生違約事件（除基礎契約第501（5），501（6）或501（7）條中指定的違約事件外），並且持續存在，由受託人或至少持有相當於當前未償還票據本金總額25%以上的持有人聲明所有票據的本金、如有溢價和應計利息到期並可支付，並且在上述聲明後，票據應立即到期並可支付。如果發生基礎契約第501（5），501（6）或501（7）條中指定的違約事件，則所有票據的本金以及如有溢價和應計未支付利息應立即和自動到期並可支付，無需進一步行動。

本契約包含允許發佈人和受託人在未償還票據的持有人同意下（持有人需佔未償還票據本金總額的多數），執行補充契約，添加、以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約中與票據有關的任何條款，或以任何方式修改票據持有人的權利，受基礎契約第902條中規定的例外情況的限制。在本契約規定的條件下，當前未償還票據的持有人可代表所有票據持有人，放棄與票據有關的任何過往違約或違約事件，受契約中規定的例外情況的限制。

本票及契約中無任何引用，亦無本票或契約的任何條款應削弱，作爲發行人和持票人之間的義務，發行人絕對且無條件地支付本票的本金、如有的溢價以及利息，地點、時間、利率和本票及契約中規定的貨幣均應符合。

本票的利息應基於360天的每年12個30天的月份進行計算。

本票可以全註冊形式發行，無票息，面額爲$2,000本金金額和任何$1,000的倍數。在本票正面提到的發行人的辦公室或代理處，按照契約中規定的方式和限制進行，不收取任何服務費，但需支付足以覆蓋與任何轉讓或交換本票註冊相關的稅費、評估或其他政府收費的金額，本票可以轉讓或交換爲相同總本金金額的其他授權面額本票。

發行人在某些情況下有權按照第三補充契約第1.5條和基礎契約第十一條贖回本票。

本票不受任何沉澱基金運作的贖回限制。

除非在基礎契約第十六條及第三補充契約第三條和第四條中明確規定，否則本票的本金或任何溢價或利息的支付，沒有針對任何過去、現在或未來的普通合夥人、有限合夥人、成員、員工、公司法定代表人、控制人、股東、官員、董事或代理的任何追索權，亦沒有根據任何契約、約定或發行人在契約或任何補充契約或任何本票中的任何義務追索權，或因所表示的任何債務的產生而造成，所有此類責任均由持票人接受本票明確放棄和解除，作爲發行本票的對價的一部分。

指派表格

要轉讓此票據，請填寫下面的表格：

(插入受讓人的法定名稱)

(打印或輸入受讓人的姓名、地址和 郵政編碼)

並不可撤銷地委任__________________在 發行人的賬簿上轉讓此票據。代理人可以委託其他人代爲處理。

日期：_____________________________________

您的簽名：____________________________________________________

(請與您在本票面上所示的姓名完全一致地簽名)

簽名擔保*： ________________________

*參與認可的簽名擔保勳章計劃 （或其他可接受的擔保方）。

全球票據增加或減少的日程表*

已對本全球票據的本金金額進行了以下增加或減少：

* 該附表僅在票據以全球形式發行時包含