展覽 3.1

重申公司章程

的

聯邦快遞公司

聯邦快遞公司是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（“公司”），特此證明公司最初於1997年10月2日以“Fast Holding Inc.”的名稱註冊成立，其原始公司章程於同日提交給特拉華州國務卿。公司進一步證明，本重申公司章程僅重述和整合，並未進一步修改公司之前修訂或補充的第三次修訂和重申的公司章程的條款，並且這些條款與本文所列條款之間不存在差異。本重申公司章程已根據特拉華州一般公司法第245條的規定正式通過。

第三次修訂和重申的公司章程的文本，如之前修訂或補充的，現予以重述，內容如下：

第一條：公司的名稱是聯邦快遞公司。

第二條：其註冊辦事處在特拉華州的地址爲：威明頓市，紐卡斯爾縣，橙街1209號，企業信託中心，郵政編碼19801。該地址的註冊代理人名稱爲：企業信託公司。

第三條：其業務性質或目的爲從事特拉華州一般公司法允許的任何合法行爲或活動。

第四條：公司授權發行的所有類別股份的總數爲804,000,000股，包括4,000,000股無面值的優先系列股票（以下簡稱“優先系列股票”）和800,000,000股面值爲每股$0.10的普通股票（以下簡稱“普通股票”）。

下列爲公司的每類股票的權力、偏好權和權利聲明，以及其資格、限制或限制事項：

一、優先系列股票

1. 發行條件. 優先系列股票可以不時發行，發行金額和考慮應由公司的董事會判斷。每個系列的名稱及其相對權利和偏好，除非特拉華州法律或本重述的公司章程要求，否則應由董事會確定，並在董事會通過的決議中說明。

授予的系列（以下簡稱“系列決議”）將確定：

A. 系列的名稱，可以是區分的數字、字母或標題；

b. 該系列的股份數量；

C. 該股份的分紅率或分紅率，分紅（如被宣佈）應於何日期支付，以及這些分紅是否爲累積分紅，在這種情況下，該系列決議應說明分紅的累積起始日期；

D. 在自願或非自願清算、解散或清理的情況下，需支付的該系列股份的金額；

E. 該系列股份的贖回權和價格（如有）；

F. 任何購買或贖回該系列股份的沉沒基金或類似基金的條款和金額（如有）；

G. 除特拉華州法律或本修訂公司章程所要求的以外，授予該系列股份持有者的投票權（如有）；

H. 該系列股份是否可轉換爲公司普通股或公司資本股票的任何其他類別，如可轉換，則轉換價格或價格、任何調整及轉換應依照的其他條款和條件；

I. 任何其他權利、偏好、限制或條件，相對於德拉瓦州法律或本修訂後的公司章程所允許的該系列股份。

2. 限制在任何情況下，只要任何系列優先股仍然未清償，任何股息都不得被聲明或支付，普通股也不得進行任何分配，除非是以該普通股股份支付的股息或分配；此外，除非已獲得此類持有未清償系列優先股的股東書面同意，否則公司不得購買或贖回任何普通股；也不得支付任何資金或爲購買或贖回任何普通股設立的沉沒基金提供資金，除非在每種情況下，所有未清償系列優先股在所有過去的股息期間的全額股息已支付，並且當前股息期間所有未清償系列優先股的全部股息已支付或宣佈並已劃撥足夠的資金用於支付，且系列優先股強制贖回的任何逾期款項已得以補足。

 

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3. 優先權系列優先股在股息和資產的清算、解散或清算時的分配方面，應優先於普通股。

4. 投票權系列優先股的持有人除非德拉瓦州法律、本修訂後的公司章程或系列決議要求該類投票，否則沒有權利投票選舉公司董事或就任何其他事項進行投票。

5. 修正案的提交董事會應對這份重新制定的公司章程進行修訂，關於每一系列的優先股票，確定本細則第一段所述的事項。

II. 普通股

所有普通股股份應相同，並應使其持有者享有相同的權利和特權。

1. 股息當普通股宣告分紅派息時，無論以現金、財產還是公司股份支付，普通股的持有者應有權平等分享該分紅派息，按股份計算。

2. 投票權普通股的持有者應有唯一權利投票選舉公司的董事，或就任何其他事項進行表決，除非特別要求德拉瓦州法律、這份重新制定的公司章程或一項系列決議。普通股的持有者每持有一股股權應有一票表決權。

III. 其他條款

1. 任何持有公司任何類別或系列股票、期權、Warrants或其他購買任何類別或系列股票或公司其他證券的權利的持有人均無權 優先權 購買或認購任何未發行的任何類別或系列股票，或因公司任何類別或系列的授權資本股票增加而發行的任何額外股票，或可轉換爲或可交換爲公司任何類別或系列股票的債券、債務憑證、公司債券或其他證券，或擁有購買任何類別或系列股票的權利，但任何此類未發行的股票、額外授權發行的任何類別或系列股票或可轉換爲或可交換爲股票的證券，或擁有購買股票的權利的證券，可以根據董事會的決議向任何人、公司、法人或協會發行和處置，無論是持有人還是其他人，以及根據董事會在行使其獨立裁量權時認爲可取的條件。

2. 普通股票可根據公司的董事會不時決定的條件和董事會設定的價格發行。

 

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第五條： [被廢除]

第六條： [被廢除]

第七條： 公司將具有永久存在。

第八條： 在不限制法定權力的情況下，董事會被明確授權：

董事會有權制定、修改、修訂和廢除 章程 （除了股東另有規定的情況外） 章程 股東通過的 章程 董事根據此授予的權力所作的任何

授權並導致對公司的不動產和動產執行抵押和留置權。

從公司的可用於分紅的基金中劃分出一個或多個儲備，以用於任何適當的目的，並以其設立方式廢止任何此類儲備。

由全體董事會的多數決定，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司的董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的替代成員，以替代在委員會任何會議中缺席或不合格的成員。 章程 可以規定在委員會成員缺席或不合格的情況下，出席會議的成員，無論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員在會議上代表任何缺席或不合格的成員行事。 章程 委員會在董事會決議或公司的章程所規定的範圍內，應具備並可行使董事會在管理公司的業務和事務中的所有權力和權威，並可授權將公司的印章蓋在所有可能需要蓋章的文件上；但任何此類委員會均不得有權修改重述的公司章程、採用合併或整合協議、向股東推薦出售、租賃或交易公司所有或實質上所有財產和資產、向股東推薦解散公司或撤銷解散，或修改公司的章程。 章程 ；除非該決議或 章程 明確提供，不得成立此類委員會以宣告分紅或授權發行股票。

經股東根據法律授權，可以出售、出租或交換公司所有或實質上所有的財產和資產，包括其商譽和公司特許權，按照董事會認爲合適和符合公司最佳利益的條款和條件及對價，這些對價可以全部或部分包括現金或財產，包括股票和/或任何其他公司的證券。

 

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第九條：每當此公司與其債權人或任何債權人類別及/或此公司與其股東或任何股東類別之間提出妥協或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院，能夠根據此公司或任何債權人或股東的申請，或根據根據特拉華州法典第8章第291條規定爲此公司任命的接收人或接收人們的申請，或根據特拉華州法典第8章第279條規定爲此公司任命的解散託管人或任何接收人或接收人們的申請，命令債權人或債權人類別及/或此公司的股東或股東類別的會議召集，依照該法院的指示進行。如果代表債權人或債權人類別及/或此公司股東或股東類別的四分之三的多數同意任何妥協或安排以及因此而導致的重組，所述的妥協或安排及所述的重組，須經申請該法院的認可，對所有債權人或債權人類別及/或公司所有股東或股東類別具有約束力，亦對本公司具有約束力。

第十條：股東會議可以在特拉華州內外舉行，如 所允許。公司的賬簿可以在特拉華州以外的任何地方存放（根據法規中的任何規定），並可以隨時由董事會或公司內指定。董事的選舉不必以書面投票進行，除非 公司的章程如此規定。 章程 第十一條：公司保留以本《修正公司章程》中的任何條款，按照現在或將來法規所規定的方式進行修訂、改變或廢除的權利，並且賦予股東的所有權利均以此保留爲條件。 章程 章程

第十二條：公司股東所需或允許採取的任何行動必須在經過適當召集的年度或特別會議上進行，而不得通過股東的書面同意進行。

第十三條：根據適用法律，在法律允許的最大範圍內，任何董事或高級職員對公司或其股東因違反其作爲董事或高級職員的信義義務而承擔的個人賠償責任不予追究，前提是本第十三條不排除或限制以下責任：（i）董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務的任何違反；（ii）董事或高級職員因不誠信行爲或涉及故意不當行爲或明知違反法律的行爲或疏忽；（iii）根據特拉華州法典第8卷第174條或其任何修訂或繼任條文追究責任的董事；（iv）董事或高級職員因

 

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任何交易從中董事或高級職員獲得不當個人利益；或（v）在公司提起的任何訴訟中追究的高級職員。本第十三條不排除或限制董事或高級職員在本第十三條生效之前發生的任何行爲或疏忽的責任。本第十三條的修正或廢除，以及與本第十三條不一致的修訂後的公司章程的任何條款的採納，不應消除或減少本第十三條對任何發生的事項或任何訴因、訴訟或索賠的效力，若無本第十三條，則在該修正、廢除或不一致條款的採納之前將發生或產生。本第十三條中對“高級職員”的所有引用僅指在被主張責任的行爲或遺漏時，符合特拉華州法典第8卷第102(b)(7)節定義的“高級職員”這一術語的人員。

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特此證明，聯邦快遞公司已使本修訂後的公司章程由其執行副總裁、總顧問兼秘書吉娜·F·亞當斯簽署，日期爲2024年12月9日。

 

 

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