附件10.1
 |
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局 孟菲斯，田納西州 |
|
第十七修正案
與
複合租賃協議
支持
孟菲斯國際機場
由和之間
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局
2491溫徹斯特路，113號套房
孟菲斯，田納西州38116-3586
和
聯邦快遞公司
日期：
09/30/2024
生效日期：
2024年9月1日
|
|
||
| 綜合修正案 #17 | P年齡 1 的 6 | |
| 聯邦快遞公司 | ||
 |
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局 孟菲斯，田納西州 |
展示品清單
| • | 附錄A – 綜合協議時間表 |
| • | 附錄b – 租賃物業 |
| 綜合修正案#17 | P年齡 2 的 6 | |||
| 聯邦快遞公司 |
| |
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局 孟菲斯，田納西州 |
第十七修正案
《綜合租賃協議》第十七修正案
這是 第十七修正案 於2024年9月30日生效，由孟菲斯-謝爾比縣機場管理局（以下簡稱“管理局”或“贊助方”）與聯邦快遞公司（以下簡稱“租戶”或“承包商”）共同簽署，管理局是根據田納西州法律組織和存在的政治和公司實體，而聯邦快遞公司是根據特拉華州法律正式組織和存在的公司。
目擊者：
鑑於, Authority and Tenant executed a “Composite Lease Agreement”, effective January 1, 2007 which was modified by First Amendment effective September 1, 2008; a Second Amendment effective June 1, 2009; a Third Amendment effective July 1, 2009; a Fourth Amendment effective 15, 2011; a Fifth Amendment effective January 1, 2013; a Sixth Amendment effective July 1, 2014; a Seventh Amendment effective April 1, 2016; an Eighth Amendment effective April 1, 2017; a Ninth Amendment effective September 1, 2017; a Tenth Amendment effective May 1, 2018; an Eleventh Amendment effective December 1, 2018; a Twelfth Amendment effective October 1, 2019; a Thirteenth Amendment effective July 15, 2021; a Fourteenth Amendment effective February 1, 2022; a Fifteenth Amendment effective May 19, 2022; and a Sixteenth Amendment effective May 1, 2023, all of which collectively referred to herein as the “Composite Lease Agreement”; and,
鑑於, a schedule identifying each parcel of real property the Authority leases to Tenant is attached to the Composite Lease Agreement as “附件A”, and the schedule states a portion of the Term (identified in the Composite Lease Agreement) during which the lease of each parcel will be in effect, and the rent that Tenant is subject to pay Authority for each parcel; and,
鑑於, 各方希望通過本第十七次修正案修改綜合租賃協議，以新增租賃房屋，該房屋的建築面積約爲8,362平方英尺，改良土地面積爲189,070平方英尺，位於2520 Rental Road，標識爲前Avis停車場；以及約725,573平方英尺的改良土地，位於
| 綜合修正案 #17 | P年齡 3 的 6 | |||
| 聯邦快遞公司 |
| |
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局 孟菲斯，田納西州 |
位於2500 Rental Road（西），標識爲Pilot停車場，並在“附件B本文件附於此並作爲參考，這樣就爲此租賃物業的租金成本創造了310,355.15美元的年度增長，生效日期爲有利佔用日期（“DBO”）或2024年9月1日中的較早者。
因此，爲了考慮下文中雙方應遵守和履行的承諾、契約和協議，並遵循下文中規定的條款和條件，權威機構與租戶特此約定如下：
第一節。 定義. 除非本協議另有規定，且除非上下文明確另有要求，在本第十七次修正案中使用的所有單詞和術語，其意義應爲在綜合租賃協議、特殊設施土地租賃協議和特殊設施租賃協議中賦予它們的 respective意義，適用於本第十七次修正案的所有目的。
第二部分。 複合租賃和適用租金的修改. 自2024年9月1日起，雙方修改複合租賃協議，以反映附加物業清單中描述的租賃場所，如“附錄B”在2024年9月1日或之後的任何時間，租戶可以佔有附加區域，並在遵守複合租賃協議的條款和條件的情況下使用和改善它們。自生效日期起，雙方將本修正案附帶的表格替換爲“附錄A” 的複合租賃協議。替換該表格將實現以下內容：
(a) 自2024年9月1日起，租戶的年租金將增加$310,355.15，涉及的區域如下：
| 租賃場所 |
區域 | 費率 | ||||||
| 2520 租賃路 - 建築 |
8,362 平方英尺 | $ | 2.4412 每平方英尺 | |||||
| 2520 租賃路 - 改良土地 |
189,070 平方英尺 | $ | 0.3170 每平方英尺 | |||||
| 2500租賃路（西）– 改良土地 |
725,573平方英尺 | $ | 0.3170每平方英尺 | |||||
| 綜合修正案#17 | P年齡 4 的 6 | |||
| 聯邦快遞公司 |
| |
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局 田納西州，孟菲斯 |
(b) 根據上述規定，租金將繼續根據《綜合租賃協議》第2.03(a)(i)條的條款進行調整。
第3節。 租戶的改進
(a) 自2024年9月1日起，授權方特此授予租戶及其僕人、代理人、員工和與租戶改善位於租賃物業的建築物相關的獨立承包商使用的權利，使其適合租戶使用（“租戶的工作”），所有必要或適當的合理通行權、進出權以及從租賃物業進出所需的權利，及進行一切與租戶的工作相關的其他事情的權利。
(b) 租戶應自行承擔所有費用，獲得與租戶的工作相關的所有證書和批准。租戶應至少在不向授權方收取費用的情況下對租賃物業進行所有的改進。
第四部分。 《綜合租賃協議》的剩餘部分繼續有效. 所有其他條款、規定、條件、契約和複合租賃的協議將繼續保持全部有效.
第五節。 本第十七修正案的生效日期. 本第十七修正案將於2024年9月1日生效。
頁面其餘部分故意留空。
簽名頁將隨附。
| 複合修正案 #17 | P年齡 5 的 6 | |||
| 聯邦快遞公司 |
| |
孟菲斯-謝爾比縣機場管理局 孟菲斯，田納西州 |
作爲證明， 各方已促使其正式授權的代表簽署此第十七修正案與綜合租賃協議。
| 孟菲斯-謝爾比縣機場管理局公司 | 聯邦快遞 | |||||||
| 作者： | /小單/ 泰瑞·布魯 |
作者： | /小單/ 布蘭登·托爾伯特 |
|||||
| 總裁兼首席執行官 | 標題： | 副總裁 物業與設施 | ||||||
| 日期： | 09/30/2024 | 日期： | 9/20/2024 | |||||
| 內容已批准: | ||
| 作者： | /s/ 西爾維斯特·拉文德 |
|
| 財務與行政副總裁/首席財務官 | ||
| 形式和合法性已批准: | ||
| 作者： | /s/ 安伯·弗洛伊德 |
|
| 總法律顧問 | ||
| 已審核並批准: | ||
| 作者： | /s/ 傑森·麥克布賴德 |
|
| 物業董事 | ||
已省略的展品
本展品的展品A和展品b，在“展品清單”、“見證”和上述第2節中進行了描述，已根據 Item 601(a)(5)省略。 符合S-K條例的要求 其中包含的信息並不重要，也沒有以其他方式公開披露。聯邦快遞將在請求時向證券和交易委員會或其工作人員補充提供附件A和附件B的副本。
| 綜合修正案#17 | P年齡 6 的 6 | |||
| 聯邦快遞公司 | ||||