附件10.32
修订和重述的安东尼·张雇佣协议
本修订和重述的雇佣协议（以下简称“协议）于2024年10月16日签署，由enGene Inc.（以下简称“公司）和安东尼·张（以下简称“执行官”).
鉴于，公司与执行官之前签订了2023年11月8日的雇佣协议（2023年11月8日协议”);
鉴于，公司已确定继续执行官担任首席科学官的服务和雇佣符合公司的最佳利益，执行官愿意根据本文所列的条款和条件提供此类服务；并且
鉴于，各方希望修改并重新表述2023年11月8日协议，以反映本协议中所列的条款和条件。
现在，基于前提以及以下所列的相互契约和协议，公司与执行官特此达成如下协议：
1.
就业.
(a)
术语. 本协议将于2024年10月21日（“生效日期）开始，并将持续一个不确定的期限，直至根据本协议终止执行人员的雇佣。自生效日期起至本协议终止的日期，这一期间在此称为“术语”.
(b)
职责”。在此期间，执行人员将担任首席科学官，承担相应的职责、责任和权限，并向公司的首席执行官（“首席执行官”）报告。执行人员应履行与该职位相关的所有职责，并接受首席执行官合理分配的所有责任。
(c)
最佳努力. 在任期内，执行官应全力以赴、全身心投入到促进公司及其附属实体的业务和事务中，并仅在不对执行官在本协议项下对公司的义务产生实质性干扰或冲突的情况下，从事其他商业活动，包括但不限于下文第14节的义务。上述内容不得解释为阻止执行官(i) 担任公民、教育、慈善或慈善委员会，或在CEO事先书面同意的情况下，按照其个人自由裁量权担任企业董事会，以及(ii) 管理个人投资，只要这些活动在公司的行为准则和雇佣政策下是允许的，且不违反下文第14节的规定。
(d)
主要工作地点. 执行官理解并同意，执行官的主要工作地点将继续位于加拿大魁北克省大蒙特利尔地区的公司办公室，并且执行官在履行其对公司的职责时将需要出差。
2.
报酬.
(a)
基本工资. 在任期内，公司应向执行官支付基本工资（“基本工资”), 按年美元$450,000.00（四十五万美元）的比例支付，按照公司的正常工资支付方式分期支付。 经理的基本工资由薪酬委员会（“薪酬委员会董事会父母董事会）的enGene控股公司（“母公司”).
(b)
年度奖金。 经理在任期内每个财政年度均可获得年度奖金，从2024年日历年开始，奖金基于薪酬委员会设定的个人与公司财报目标和指标的达成情况（“年度奖金执行官年度奖金的目标金额为执行官的年基本工资的40%（以下称“目标年度奖金）。任何年度奖金将在与其相关的日历年结束后支付，时间与其他公司高管奖金支付的时间和条件相同；但不论如何，执行官的年度奖金不得晚于与年度奖金相关的日历年最后一天后两个月半支付。
(c)
股权补偿执行官有资格参加enGene Holdings Inc. 2023激励股权计划（以下称“股权计划）以与公司类似职位的高管相当的水平参加，具体由薪酬委员会全权决定。对于2024年，依据股权计划及公司2024年股权补偿计划的条款，执行官的年度股权目标金额将基于公司独立薪酬顾问目前Pay Governance提供的基准分析的中点区间。
3.
养老和福利待遇. 在任期内，董事可以根据各自的条款和条件参与公司的医疗保健、生命保险、长期残疾、养老和福利福利计划和项目。 本协议中的任何内容均不得妨碍公司或公司任何关联方在生效日期后不时终止或修改任何员工福利计划或项目。 公司还应报销董事和其配偶进入私人医疗诊所的费用（泰勒斯健康中心）。
4.
假期. 在任期内，董事有权享受每年25（贰拾伍）天的带薪年假（按每月2.08天的比例累积）；假日和病假应与公司中处于类似职位的高管所提供的水平相当，按照公司的政策和/或惯例进行。如果在适用于董事的假期年结束时，他有未使用的假期时间，则应支付给他。
5.
业务费用. 公司应报销董事在履行本协议项下职责时所发生的所有必要和合理的差旅（不包括通勤）及其他业务支出，按照公司可能不时为高管制定的一般政策和程序。
2
6.
无正当理由终止雇佣；因合理理由辞职. 如果公司的董事因非正当理由被公司终止雇佣，或因合理理由辞职，则本第6条的规定应适用。
(a)
公司可以在任何时候以书面通知执行官的方式终止其与公司的雇佣关系，而无需严重理由，执行官也可以因合理原因辞职。
(b)
除非执行官遵守下面第6(c)节的规定，否则在上述第6(a)节终止雇佣关系时，除应计义务外，不会根据本协议向执行官支付任何其他款项或福利。
(c)
尽管上述第6(b)节有相关规定，但在上述第6(a)节终止雇佣关系时，如果执行官签署了解除协议，并且只要执行官继续遵守下面第14节的规定，除了应计义务外，执行官还应有权获得以下内容：
(i)
作为替代提前合理通知终止的赔偿金，执行官基础工资的继续支付为期18个月（十八个月）（“赔偿期限“），按执行官终止雇佣关系年份的现行标准支付，该金额将在赔偿期限内按常规工资支付。
(ii)
在赔偿期限内继续提供与其他公司员工所提供的保险在所有重大方面相似的医疗（包括住院、医疗、牙科、视力等）保险覆盖；前提是执行官应支付该保险的员工部分，医疗保健延续覆盖期限应与赔偿期限同时进行，尽管如此，由于执行官因后续或其他雇佣而获得重复福利，本小节（ii）提供的任何福利金额应被取消。
(iii)
一笔相当于目标年度奖金的金额，按执行官在终止前的雇佣时间对绩效周期进行比例分配，在执行官终止雇佣后的四十五（45）天内支付；前提是，此终止发生在年度奖金适用的绩效周期内六个月或更长时间。
(iv)
任何基于时间的股权奖励应根据与股权奖励相关的股份数量加速和归属，如果高管在该赔偿期限内继续受雇，且任何基于业绩的股权奖励应根据此类股权奖励的条款归属并可行使（如适用）。
7.
控制权变更。 尽管本协议中有任何相悖的规定，但如果发生CIC终止，则本第7节的规定应适用。
(a)
除非高管遵守以下第7(b)节的规定，否则在CIC终止时，除累积义务外，不应根据本协议向高管支付其他款项或福利。
3
(b)
尽管有上述第7(a)节的规定，在CIC终止时，如果高管签署释放声明，并且高管继续遵守以下第14节的规定，则除了累积义务外，高管有权获得以下作为赔偿和福利，以代替提前合理通知雇佣终止：
(i)
高管基本薪资的继续支付为期18个月（十八个月）（CIC赔偿期限），按照高管终止雇佣日期所在年度的有效薪酬率，该金额将在CIC离职期限内以定期工资分期支付。
(ii)
在高管终止就业后的四十五（45）天内支付与年度目标奖金等额的金额；
(iii)
根据第6(c)(ii)条款规定的福利继续，唯一不同的是，补偿期限应为CIC补偿期限；
(iv)
所有基于时间的股权奖励将加速并完全归属，任何基于绩效的股权奖励将根据该股权奖励的条款进行归属（如果有的话）。
8.
严重原因公司可以在任何时候基于严重原因终止高管的就业，只需向高管发送简单的书面通知，在此情况下，本协议下的所有支付将停止，唯一的例外是任何应计义务。
9.
无正当理由的自愿辞职高管可在提前30天书面通知公司的情况下，自愿终止就业。在此情况下，在该终止的生效日期后，本协议下不应支付任何款项，唯一的例外是高管应有权获得任何应计义务。
10.
残疾如果董事在任期内发生残疾，根据适用的法律关于照顾董事残疾的规定，公司可以在残疾发生后终止董事的任职。如果董事的任职由于残疾而终止，则董事有权获得任何应计义务，如果董事签署解除协议，则可获得等于目标年度奖金的金额，按董事在残疾终止前的业绩周期内的在职时间按比例计算；前提是该终止发生在适用业绩周期的六个月或更长时间之后。为了本协议的目的，术语“残疾”是指董事有资格根据公司的长期残疾计划领取长期残疾福利，如果公司没有长期残疾计划，则指董事由于身体或精神能力不足，不能在任何365天的周期内执行董事职位的基本职能，无论是否合理安排，为120天。
11.
去世如果董事在任期内去世，董事的任职将在去世之日终止，公司应向董事的执行人、法定代表人、管理人或指定受益人（视情况而定）支付任何应计义务。公司对董事的执行人、
4
法定代表人、管理人、继承人或受让人或任何通过董事声称的其他人士，在本协议下不再承担任何进一步的责任或义务。
12.
职位辞职自任何终止就业之日生效，董事将辞去所有与公司相关的职位，包括公司及其母公司、子公司和附属公司的官员和董事。
13.
定义为了本协议的目的，以下术语应具有以下含义：
(a)
“累积义务“应指(i) 任何在执行官解除雇佣关系时产生但尚未支付的基本工资；(ii) 针对在执行官解除雇佣关系有效日期之前结束的任何日历年的年终奖金，尚未支付；(iii) 如果因死亡解除雇佣关系，应支付相当于目标年终奖金的金额，按执行官在解除雇佣关系之前的绩效期间的部分进行 prorated；前提是，该解除在适用的年终奖金的绩效期间的六个月或更长时间内发生；或(iv) 根据公司政策需要支付的任何累计、未使用的个人休假天数。累计义务将在执行官解除雇佣关系后按照通常适用的时间及政策支付该等金额，而不论执行官是否签署或撤回释放协议。
(b)
“控制项的变更“应具有股权计划中规定的含义。
(c)
“控制权变更期间“应指自控制权变更前90天开始，至该控制权变更一周年之日结束的期间。
(d)
“CIC终止“将指公司在控制权变更期间，无严重理由终止执行官的雇佣关系，或执行官因合理原因终止雇佣关系，前提是，在任一情况下，确实发生了控制权变更。
(e)
“Good Reason“将指在没有执行官同意的情况下发生一个或多个以下情况，且不由于执行官的残疾：(i) 公司对执行官的权威、报告结构、职责或责任的重大减少；(ii) 执行官必须根据本协议履行服务的地理位置发生重大变化（在本协议中，意味着公司的办公室搬迁，以至于执行官通勤时间增加超过75公里）；(iii) 执行官的基础薪水发生重大减少（除了类似级别的高级员工普遍降薪的情况）；或 (iv) 任何构成公司对本协议重大违约的行为或不作为。执行官必须在构成合理理由的事件发生后60天内向公司提供书面通知以终止雇佣关系。公司有30天的时间可以纠正构成合理理由的行为或不作为，如执行官的终止通知所述。如果公司未能纠正该行为或不作为，执行官的雇佣关系将在公司30天的补救期后的第一个工作日终止。
5
(f)
“发布“将指与公司及其关联公司之间就执行官的雇佣及其终止所涉及的所有事项，达成分离协议和全面释放所有对公司的索赔（不包括根据本协议条款或执行官已获得并有权获得利益的公司任何计划或项目的索赔）。释放的形式和实质由公司指定并可被接受，包括执行官重申并同意受限于第14节所规定的限制性约定的条款。此一般释放应在一般释放送达执行官后的六十（60）天内由执行官签署并交付。
(g)
“严重理由“表示各项针对高管终止雇佣关系的以下理由：（i）高管在其工作过程中故意且重大的不诚实或欺诈行为；（ii）高管盗取、挪用或侵占公司的资金；（iii）高管反复因疏忽执行或未能执行，或故意拒绝执行其在公司的职责（不包括因高管因身体或精神疾病造成的失能而未能履行的情况）；（iv）高管被判定有罪或对任何涉及欺诈或误导的犯罪或任何其他犯罪（无论是否与其工作有关）认罪，其后果可能对公司或其关联公司产生不利影响；（v）高管在本协议中所列的任何条款或承诺中严重违反；（vi）高管严重违反公司的行为规范和商业道德；（vii）高管的任何其他行为或疏忽对公司的运营能力造成重大不利影响或（viii）任何其他构成严重理由导导致终止雇佣关系的行为、疏忽或情况，无需提前通知，根据《民法典》第2094条的规定。 魁北克民法典在根据上述（i）、（iii）、（v）、（vi）或（vii）每项事件的严重理由终止雇佣关系之前，在这些事件能够由高管进行补救的情况下，公司应书面通知高管，详细描述构成严重理由的情况，高管应有机会在收到书面通知后的三十（30）天内进行补救。
14.
限制性契约.
(a)
竞业限制高管同意在其与公司及其关联公司雇佣关系期间以及在因任何原因导致的终止雇佣关系后十八（18）个月内，包括在高管未获得赔偿金的终止雇佣关系时致使的终止。限制期在没有董事会明确书面同意的情况下，执行人员不得在美国或加拿大直接或间接参与任何竞争业务。该术语“竞争性业务指的是任何从事或经营与公司及其附属机构的业务基本相同的业务的人、公司或实体。该术语“业务是指公司或其附属机构对当前处于积极发现、开发或商业化阶段的基因治疗疗法的发现、研究、开发和商业化（通常在内部称为“方案”和“管道”），包括重要的外部赞助研究协议。执行人员理解并同意，鉴于公司及其附属机构的业务性质以及执行人员在公司中的职位，前述范围是合理和适当的，且对保护公司的合法商业利益是必要的。为本协议之目的，术语“附属公司指的是公司的任何子公司或母公司或任何
6
与公司有共同控制的其他实体。执行官与公司一致同意，本协议中规定的条款，包括但不限于基本工资的增加、年度奖金机会和公司授予执行官的代替通知或解雇的赔偿权利，作为对本第14(a)条款中契约的对价，构成对执行官遵守本第14(a)条款的相互同意对价。
(b)
禁止招揽公司人员执行官同意，在限制期间内，执行官将不通过直接或间接方式，尝试雇用公司或其附属公司的任何员工、顾问或独立承包商，或招揽或尝试招揽任何此类人改变或终止与公司或附属公司的关系，或者以其他方式成为任何其他个人或商业实体的员工、顾问或独立承包商，除非自该人最后一天在公司或附属公司工作的日期到该人被招揽或尝试招揽或雇用的第一天之间已超过12个月；但前述内容不禁止一般的招揽或招聘活动，不针对公司员工，或招揽、招聘或雇用任何对此作出回应的人。
(c)
禁止招揽客户执行官同意，在限制期间内，执行官将不通过直接或间接方式，招揽、转移或挪用，或尝试招揽、转移或挪用公司的客户或积极寻求的潜在客户，以便为该客户或积极寻求的潜在客户提供与公司或其附属公司在执行官与公司或其附属公司工作期间所提供的服务或产品竞争的服务或产品；但对于限制期间内，发生在任期最后一天之后的部分，此限制仅适用于在执行官最后工作日前的12个月内与执行官有业务接触的客户或潜在客户。
(d)
专有信息. 在任何时候，董事将严格保守机密，不会披露、使用、讲授或出版公司的或其附属公司的任何专有信息（如下定义），除非该披露、使用或出版是与董事为公司工作的相关事宜，并且公司明确以书面形式授权此类披露。专有信息“专有信息”是指公司的及其附属公司和股东的任何和所有机密及/或专有知识、数据或信息，包括但不限于与财务事务、投资、预算、商业计划、市场营销计划、人员事务、商业联系、产品、工艺、专有技术、设计、方法、改进、发现、发明、想法、数据、程序及其他著作作品相关的信息。 为了本协议的目的，术语专有信息”不包括以下信息： (i) 违反本协议； (ii) 公司或其附属公司为其一方或受益方的任何其他协议或文书；或 (iii) 董事或任何第三方对公司或其附属公司负有的任何义务。 还不包括在董事与公司雇佣关系建立之前合理证明已知的信息； 提供的, 然而如果高管希望或寻求披露、使用、讲授或发布任何专有信息，高管必须首先获得公司的批准。
7
(e)
发明转让高管同意，所有与公司或其附属公司实际或预期业务、现有或未来产品或服务的研究与开发相关的所有发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、报告及所有相似或相关的信息，均应归高管工作期间在公司构思、开发或制作的（“工作产品”），均归公司所有。高管将及时向董事会披露此类工作产品，并根据董事会的合理要求（无论是在任期内或之后）执行所有措施，以建立和确认这样的所有权（包括但不限于转让、同意、授权书和其他文件）。如果公司要求，高管同意签署任何发明转让及机密协议，这些协议是公司员工普遍需要签署的。高管在适用法律允许的范围内，特此放弃对任何工作产品的“道德权利”。
(f)
不贬损高管同意并承诺，高管不会在任何时候在任何公共论坛上或以其他方式以意图广泛传播的方式向公司外部或公司大量员工传播任何诽谤或贬损公司的言论、评论或声明，以及涉及公司的业务或其任何员工、官员以及现有和潜在客户、供应商或投资者的言论。
(g)
公司财产的归还. 在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系时，以及在公司要求的任何较早时间，高管将向公司指定的人交付其所持有或控制的所有公司或关联公司的文件和财产的原件及复印件，或者高管可能访问的文件和财产。高管不得为了自己的使用或他人的使用复印或占有任何财产、专有信息或工作成果。
(h)
限制性契约确认高管承认并同意第14节中的上述限制是合理、适当的，并因公司的合法商业利益而必要，并不会妨碍高管谋生或追求职业。
15.
个人信息高管同意公司收集、使用和披露其个人信息，以管理其雇佣关系或在任何拟议融资、销售或收购的情况下，前提是此类披露符合公司的隐私政策和实践以及适用法律。高管特此承认其个人信息将保留在魁北克，但可能会转移并存储和/或处理在魁北克以外的司法管辖区，包括以下司法管辖区：其他加拿大省份、美国和欧洲联盟。只有在有合理需要了解信息的情况下，相关人员才能访问员工的信息：包括人力资源、管理和财务人员，并且仅在必要时才会访问。高管可以通过联系公司的人员资源代表访问和/或请求更正其信息。这类请求将根据适用法律处理。
16.
法律和公平救济因为高管的服务是个人和独特的，高管曾经并将继续获得访问权限。
8
为了熟悉公司及其附属公司的专有信息，并且因为执行官违反第14节中包含的任何限制性条款将导致无法弥补的伤害和损失，金钱赔偿不能提供足够的补救措施，因此公司有权通过禁令、实物履行或其他救济方式来强制执行第14节及其任何条款，而不影响公司因违反或威胁违反第14节中规定的限制性条款而可能享有的其他权利和救济。
17.
生存本协议各方的相关权利与义务（包括但不限于第14节下的权利与义务）在执行官的就业终止或本协议的终止或到期后，仍应继续有效，以维持这些权利与义务的预期保护。
18.
通知本协议下要求或允许的所有通知及其他通信-半导体，或与本协议相关的必要或便利的通信-半导体，均应以书面形式进行，并应视为已在通过电子邮件、亲自递交或以挂号或认证邮件邮寄时给予（前提是地址更改通知仅在收到时视为已给予）：
如果发送给公司的，地址为：
4868 Rue Levy, Suite 220,
圣洛朗，魁北克
加拿大 H4R 2P9
注意：首席执行官
如果是致给执行官的通知，应发送至公司档案中最新的地址，或者按照公司或执行官的指定，送往其他名义或地址，并以本节规定的方式通知每一个有权接收通知的其他人。
19.
扣 withholding. 根据本协议进行的所有付款应遵循适用的税收扣缴，公司应根据法律或政府规则或规定要求，从本协议下的任何付款中扣除所有联邦、省级和地方税。执行官应承担所有与本协议下所收款项有关的适用税费，并对此负责。
20.
救济措施累积；不放弃. 本协议赋予一方的任何救济并不打算排除任何其他救济，每一种救济均为累积，并应作为本协议下或法律或衡平法中现在或将来的任何其他救济的补充。一方在行使本协议或现有法律或衡平法中任何权利、救济或权力时的延迟或遗漏，不应被解释为放弃该权利，且该权利、救济或权力可由该方不时地行使，或视为该方在其唯一自由裁量权下认为适当或必要时的行使。
21.
转让. 所有本协议的条款和规定对双方的遗产、执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并为其带来利益，且对其可强制执行，限于执行人在本协议下的职责和义务属于个人性质，不得全部或部分转让或委托。公司可以在与所有或基本所有业务和资产的销售、转让或其他处置相关的情况下，转让其权利，以及其在此处的义务。
9
公司可能在与其所有或基本所有业务和资产的销售、转让或其他处置相关的情况下，转让其权利以及义务，并且这些权利和义务将归于并对任何公司的业务继任者或基本所有的资产继任者具有约束力，无论是通过合并、股票或资产购买或其他方式，该继任者将明确承担这些义务，执行人承认在这种情况下，执行人在此的义务，包括但不限于第14节项下的义务，将继续适用于该继任者。
22.
公司政策. 本协议及其下支付的报酬应遵守董事会不时针对公司高级职员实施的任何适用的追索或回收政策、股票交易政策及其他政策。
23.
补偿. 如果执行人因其是或曾是公司或其任何关联公司的董事或高管而被提起，或被威胁作为任何法律行动或程序的当事方，无论是民事或刑事，包括任何政府或监管程序或调查，执行人应由公司进行 indemnification，公司应支付执行人相关的费用（包括合理的律师费、判决、罚款、和解及与任何程序相关的其他费用），在适用法律和公司的公司章程和章程中允许的最大范围内。 在执行人与公司或其任何关联公司的雇佣关系期间以及因任何原因终止雇佣后的情况下，公司应根据该保单的条款，将执行人纳入适用于其他高级职员和董事的公司的董事和高级职员保险政策中。这些义务对公司的继任者和受让人具有约束力，并对执行人及其遗产和个人代表有益。
24.
完整协议本协议列出了双方之间的完整协议，并取代所有先前关于公司雇佣执行人员的协议和理解，包括但不限于2013年7月26日公司与执行人员之间的某项雇佣协议及2023年11月8日的协议。本协议只能通过执行人员和公司签署的书面文件进行更改。
25.
可分割性如果本协议的任何条款或其对任何人或在任何情况下的适用被任何管辖区裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或适用，这些条款或适用能够在不含无效或不可执行的条款或者适用的情况下有效，并且在其他任何管辖区也不应使该条款或应用无效或不可执行。如果任何条款在特定情况下被认为无效、无效或不可执行，则在所有其他情况下仍然保持完全的效力和效果。
26.
适用法律本协议应受魁北克省的法律以及适用的加拿大联邦法律的管辖和解释。
10
27.
副本本协议可以以任何数量的副本（包括传真副本）签署，每份副本都应视为原件，但所有副本共同构成一份文书。
28.
Acknowledgments. 执行者承认（a）执行者有权在签署本协议之前咨询法律顾问，并且在签署本协议之前有充分的机会与执行者的顾问（包括法律顾问）阅读、理解和讨论本协议中的条款和条件，(b) 本协议是由与继续雇佣无关的公平合理的对价支持的，并且 (c) 执行者在本协议生效之前至少提前十个工作日收到了本协议的通知。
29.
语言. 执行者在此确认他已聘请法律顾问来协助他谈判并签署本协议。此外，他在此承认并同意，他通过其法律顾问自由自愿地谈判了本协议的基本条款和条件，在自愿签署本协议的结果下，他进一步承认并同意本协议应始终根据所有适用法律解释为一份私人协议（自由协议），而不是强制合同。因此，执行者同意本协议仅用英语起草，并因此同意按照他的要求自行签署如此起草的协议。 雇员确认他已聘请法律顾问来协助他谈判并签署本合同。此外，他承认并同意，在其法律顾问的协助下，他自由自愿地谈判了本合同的基本条款和条件，在自愿签署本合同的结果下，他还承认并同意本合同应在所有时间下根据所有适用法律解释为一份自由协议，而不是强制合同。因此，雇员同意本合同仅用英语起草，并同意在其要求下自愿签署如此起草的合同。.
(后附签名页)
11
在此证明，双方于上述日期和年份签署了本协议。
ENGENE INC.
/s/ Ronald H. W. Cooper
姓名：Ronald H. W. Cooper
职位：首席执行官
日期： 2024年10月16日
执行人
/s/ Anthony Cheung
姓名: Anthony Cheung
日期: 2024年10月16日
12