附录10.34
2024年10月16日（根据2024年10月30日的要求修订）
通过电子邮件
詹姆斯·沙利文（通过电子邮件）
关于：分离协议和全面释放
亲爱的吉姆：
本协议和全面释放函（"协议"）确认我们双方关于您与enGene美国公司（“enGene”或）分离的条款和条件的共同协议。 “公司”。 您与公司达成如下协议：
1.
离职的最后一天。 您与公司的最后工作日将是2024年10月31日（“离职的最后一天”）。您将在离职的最后一天之前按常规薪水支付您的薪水。您的雇佣关系和您在公司的员工福利计划与项目的参与将于离职的最后一天终止。.
2.
离职补偿福利。 前提是您（i）在离职的最后一天后及时签署此协议并且不撤回此协议，（ii）归还所有公司财产，（iii）提供所有管理信息，包括与您为公司工作相关的所有账户的所有登录控制，以及（iv）按照本协议的义务和您与公司于2023年11月8日签署的雇佣协议第15和16条下的持续义务，否则您将有权获得以下内容：
a.
在十二（12）个月的时间内继续支付您的基本薪资（“补偿期”），总金额为485,000美元，扣除适用税款和扣款，该金额将按照公司的正常工资实践以常规工资支付。支付将在本协议生效日期后，尽快处理付款的第一次常规发薪日开始，离职的最后一天和第一次付款日期之间未支付的任何分期付款将随第一次付款一起支付。
b.
根据您按适用的在职员工费率支付的保费金额和您适当选择根据1985年修订的《综合综合预算调解法案》（“COBRA”）接受福利的权利，公司将向团体健康计划提供商或COBRA提供商支付每月付款，金额等于公司如果您继续在公司工作至以下最早日期，将为您提供家庭健康（包括住院、医疗、牙科、视力等）保险所支付的每月雇主贡献（A）离职的最后一天的第十二（12）个月纪念日；（B）您根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的资格；或（C）根据COBRA停止您的继续权利；但如果公司合理判断无法在不可能违反适用法律的情况下（包括但不限于第
1
根据《公共卫生服务法》第2716条款，公司应将上述指定时间段的付款转换为直接支付给您的工资付款（如果是支付给您，这些付款应扣除与税务相关的扣款，并在公司定期的工资支付日期支付）。
c.
相当于您在《雇佣协议》中定义的年基本工资40%的目标年度奖金的金额，按您在2024年就业期间的绩效时段比例支付，必须在您最后工作日的四十五（45）天内支付。
d.
您的基于时间的股权奖励将加速并在您在解除服务期内如果仍然受雇，使与股权奖励相关的股份立即归属（使得从2024年11月1日到2025年10月31日共20,742股的股份立即归属），任何受绩效基础归属的股权奖励，如果适用，将根据这些股权奖励的条款归属和可行使。
e.
公司将寻求enGene Holdings Inc.董事会（"董事会"）的批准，该批准不应被无理保留，以延长您未决股票期权的行使期限至2025年10月31日（理解并同意的是，如果您在最后工作日期后第三个月后的任何时候行使任何本应符合激励股票期权的股票期权，则这些股票期权将自动停止作为激励股票期权，并将自动成为非合格股票期权，并根据美国联邦和州所得税的目的进行处理）。
/ 3. 发布.
a)
考虑到此处所述的利益，包括但不限于第2段所述的利益，在法律允许的最大范围内，您放弃、解除并永久免除公司及其过去和现在的母公司、子公司、关联公司，每个 它的 and their respective past and current directors, officers, members, Trustees, employees, representatives, agents, attorneys, employee benefit plans and such plans' administrators, fiduciaries, Trustees, recordkeepers and service providers, and each of its and their respective successors and assigns, each and all of them in their personal and representative capacities (collectively the "Company Releasees") from any and all claims legally capable of being waived, grievances, injuries, controversies, agreements, covenants, promises, debts, accounts, actions, causes of action, suits, arbitrations, sums of money, attorneys' fees, costs, damages, or any right to any monetary recovery or any other personal relief, whether known or unknown, in law or in equity, by contract, tort, law of Trust or pursuant to federal, state or local statute, regulation, ordinance or common law, which you now have, ever have had, or may hereafter have, based upon or arising from any fact or set of facts, whether known or unknown to you, from the beginning of time until the date of execution of this Agreement arising out of or relating in any way to your employment relationship with the Company or any termination thereof. For the avoidance of doubt, the "Company Releasees" includes enGene Holdings, Inc.
2
b)
Without limiting the generality of the foregoing, this waiver, release, and discharge includes any claim or right, to the extent legally capable of being waived, based upon or arising under any federal, state or local fair employment practices or equal opportunity laws, including, but not limited to, the Age Discrimination in Employment Act, the Older Workers Benefit Protection Act, the Rehabilitation Act of 1973, the Worker Adjustment and Retraining Notification Act, 42 U.S.C. Section 1981, Title VII of the Civil Rights Act of 1964, the Equal Pay Act, the Employee Retirement Income Security Act ("ERISA") (including, but not limited to, claims for breach of fiduciary duty under ERISA), the Americans With Disabilities Act, the Family and Medical Leave Act of 1993, the Massachusetts Fair Employment Practices Act, the Massachusetts Civil Rights Act, the Massachusetts Equal Rights Act, the Massachusetts Labor and Industries Act, the Massachusetts Earned Sick Time Law, the Massachusetts Right of Privacy Law, the Massachusetts Wage Act (as further explained below), the Massachusetts Paid Family and Medical Leave Act, and the Massachusetts Minimum Fair Wage Law, including all amendments thereto.
c)
马萨诸塞州工资法豁免。 通过签署本协议，您承认此豁免包括针对公司发布方依据马萨诸塞州法律第149章第148条及其后续条款的任何索赔 及其后续条款， ——马萨诸塞州工资法。这些索赔包括但不限于，未支付应得工资、未支付加班费、未支付应得佣金、未及时支付工资、未支付应计假期或假日工资、未提供适当的工资单、工资不当扣除，以及未提供适当的支票兑现设施。
d)
年龄索赔豁免. 除了本协议下释放的所有其他索赔外，您理解并同意您正在放弃对公司发布方因您与公司的雇佣或终止雇佣而产生的所有可以依据《老年人歧视就业法》和《老年人歧视告知法》的索赔。
e)
您还同意放弃在法律允许的最大范围内对公司和/或其他公司发布方提起、维持或参与集体诉讼、共同诉讼或代表诉讼的任何权利。. 您同意您不能作为集体诉讼、共同诉讼或代表诉讼的代表，不能作为集体诉讼、共同诉讼或代表诉讼的成员参与，及不能 恢复 您进一步同意，如果您被包含在集体诉讼、集体行动或代表行动中，您将采取所有必要步骤选择退出该行动或避免选择加入，具体情况而定。您不会放弃以任何理由质疑本第三段（e）的有效性的任何权利。 中 法律和公平。然而，公司及其他公司释放方保留在任何适当论坛试图执行本协议，包括本第三段（e）的权利。
f)
尽管前述内容的一般性，本条款中的任何内容都不构成您对以下内容的释放或放弃，或不妨碍您提出或主张： (i) 您可能根据COBRA拥有的任何索赔或权利； (ii) 您可能拥有的任何失业保险或工人赔偿福利的索赔或权利（工人赔偿法下的报复除外）； (iii) 根据合格员工养老福利计划的书面条款，您可能拥有的任何已归属福利的索赔； (iv) 在您就业期间发生的任何医疗索赔，这些索赔是可在适用的医疗计划或雇主投保的责任计划下支付的； (v) 在本协议签署后可能产生的任何索赔或权利； (vi) 您可能在本协议下拥有的任何索赔或权利； (vii) 您可能拥有的对公司的任何赔偿请求权； (viii) 根据就业协议第20段的任何福利索赔； 或 (ix) 根据适用法律不能放弃的任何索赔。此外，本条款中的任何内容均不得妨碍您向平等就业机会委员会（"EEOC"）或类似的联邦或州公平就业实践机构提出指控或投诉，也不得干扰您参与该机构进行的任何调查或程序的能力；前提是，根据本第三段，您放弃了从公司释放方追回货币赔偿或任何其他形式个人救济的任何权利，前提是任何此类指控、投诉、调查或程序声称的索赔受本条款中的释放限制。
3
g)
您承认您没有对任何公司发布者提出任何关于性骚扰或性侵犯或虐待的索赔或指控。
h)
未知索赔的解除。 您理解上述释放将作为对所有索赔的全面和最终的和解及一般释放，是否已知或未知的，针对公司发布者。. 您意识到您可能会在今后发现索赔或事实。 中 与您现在了解或相信存在的关于本协议标的的事实不同或增加，如果您当时知晓这些，可能会影响您签署本协议的决定；然而，您在此和解并解除您对公司及其他公司发布者的所有索赔，包括因这些额外或不同的事实而产生的索赔。
4.
没有额外的权益。 您同意并表示您已收到与公司雇佣相关的所有应得权益，包括但不限于所有应得的工资，包括但不限于所有佣金和奖金、遣散费、病假工资、假期工资、加班工资，以及您有资格和权利的任何已支付和未支付的个人假期，并且除了本协议中规定的，您没有其他应得权益。
5.
财产的归还。 在您最后一天工作之前，您将向公司归还所有公司的财产，包括但不限于计算机、手机、文件和文档，包括任何包含公司商业秘密的通信或其他材料、身份证、信用卡、钥匙、设备、软体和数据，无论其存储方式如何。如果您在任何个人数字助理、个人计算机、个人电子邮件、硬盘、U盘、云或其他电子存储设备上存有任何公司信息或材料，您同意配合公司从这些设备中永久删除此类信息，前提是遵循当时有效的公司诉讼保留指令。
6.
保护机密信息。 除非本协议第8段明确允许，或法律另有要求，您同意在任何时候不直接或间接地披露由于您与公司的关系而了解到的任何商业秘密、机密或专有信息。您进一步同意完全遵守您在雇佣协议第15和第16节下对公司的持续义务，这些义务在此通过引用并入本协议。
4
在不限制上述一般性的前提下，您同意在您最后一天工作后的第一年内，未经董事会的明确书面同意，不得（直接或间接）从事任何在美国或加拿大定义为竞争业务的活动（按照您的雇佣协议中的定义）。
7.
不贬损。 除非本协议第8段明确允许，否则您在任何时候都不得对公司和/或其他公司释放方或其人员发表任何具有诽谤或贬损性质的书面或口头评论或声明，您也不得采取任何行动，导致公司和/或其他公司释放方或其人员感到尴尬或羞辱，或以其他方式造成或导致他们受到不良声誉的影响。尽管如此，本段落或本协议其他地方的任何内容都不应被解读为妨碍您根据《国家劳动关系法》第7条行使您的权利。
8.
向政府机构报告。 本协议不限制或禁止您或其他任何人直接与
任何自我监管机构或政府机构或实体（包括但不限于EEOC、劳动部、国家劳工关系委员会、美国司法部、美国证券交易委员会、金融业监管局、职业安全与健康管理局、美国国会、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会，以及任何机构监察长（统称为"监管机构"））进行沟通、回应任何询问、提供证言、提供机密信息、报告可能的法律或法规违规行为，或直接向监管机构或政府机构或实体提出索赔或协助调查，包括但不限于，您无需事先获得公司的授权即可进行本段所保护的行为，您也无需通知公司您已进行此类行为。 本协议不限制您获得任何监管机构奖励的权利，该奖励是针对提供与潜在法律违规行为相关的信息。然而，在法律允许的最大范围内，您放弃从公司或任何其他公司发布方（如第3段以上所定义的）获得任何个人金钱救济的权利，这些救济源于已释放的索赔，无论您或其他方是否已提交索赔，并且如果您获得这样的金钱救济，公司有权从根据本协议给予的福利中抵扣。 您承认并同意，在与上述任何活动相关时，您必须告知监管机构、您的律师、法院或政府官员，您提供的信息是机密的。 尽管有上述规定，您不得向任何第三方，包括任何政府、执法或监管机构透露您在公司工作期间所了解到的信息，这些信息因任何适用的特权而受到保护，包括但不限于律师-当事人特权和/或律师工作产品原则。 公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权顾客-律师信息、律师工作产品以及其他特权信息的权利。 请注意，联邦法律为在某些机密情况下向律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了针对贸易秘密不当得利的联邦和州索赔的刑事和民事豁免，这些情况在18 U.S.C. §§ 1833(b)(1)和1833(b)(2)中列出，涉及对法律违规行为的报告或调查，或与报告涉嫌违反法律的报复诉讼有关。
5
9.
不承认这里理解并同意，协议的执行及其条款并不构成公司或其他公司被释放方对您承认责任，且对此责任明确否认。进一步理解并同意，任何人不得将本协议或基于本协议支付的对价作为承认责任的证据，因为该责任明确被否认。.
10.
合作。 您同意，在公司合理通知您并在不会干扰您的业务或个人事务的合理时间内，您应与公司及其法律顾问合作（如有必要，准备和出席口供、听证会、审判或其他程序）有关您在公司任职期间所知悉或参与的事项。如需此类合作，您将获得与此相关的任何合理差旅费用的报销。.
11.
协议的保密性。 除非本协议第8段允许，或者法律另有规定，双方，包括公司，不得向除各自的律师、直系亲属、会计师、核数师、财务顾问或在业务上需要了解此类条款以便批准或实施此类条款的公司员工以外的任何人披露本协议的条款或导致本协议的情况。
12.
感谢致辞。 您在此承认：
a)
本公司在此告知您有权从您自选的律师那里获得独立法律建议，关于本协议；
b)
您已从您自选的律师那里获得独立法律建议，关于本协议；
c)
您自愿、主动并知情地在经过充分考虑后签署本协议；
d)
您有至少二十一（21）天的时间来审阅和考虑本协议；
e)
您与公司同意对公司提供的要约进行的任何更改， 中 无论是实质性还是非实质性的，将不会重新开始上述的二十一（21）天的考虑期限；
f)
您有权在签署本协议后的七（7）个工作日内，通过电子邮件书面通知以下签名代表撤销本协议；
g)
为了您在此所列的放弃、豁免和承诺，包括您对根据《美国就业年龄歧视法》（ADEA）产生的所有索赔的放弃和豁免，您根据本协议所获得的对价超出了您原本应得的任何付款、利益或其他有价值的事物，并且是对此处所列的放弃、豁免和承诺的公正和充分的对价；并且
h)
除本协议明确规定的内容外，没有向您提供任何承诺或诱因，并且您在签订本协议时并未依赖任何此类承诺或诱因。
13.
医疗保险免责声明. 您承认在您签署本协议时您并不是医疗保险受益人。如果您是医疗保险受益人，您同意联系签名人以获取进一步的说明。
6
14.
Miscellaneous.
a)
完整协议。 本协议阐述了您与公司之间的完整协议，并替代您与公司之间关于本协议主题的任何其他口头或书面协议，包括但不限于任何以前的录用信和/或雇佣协议，但您对公司的持续义务根据您的雇佣协议不变。
b)
适用法律。 本协议应依据马萨诸塞州的法律进行解释、执行和强制，并且在所有方面受其管辖，而不考虑其冲突法原则。.
c)
可分割性. 如果本协议的任何条款被认为是无效或不可执行，其余条款应继续有效，并应被视为如果无效或不可执行的条款最初被删除。.
d)
修订. 本协议不得修改或修订，除非您和公司双方明确书面同意。
e)
放弃权利。 任一方对本协议任何条款或规定的违反的放弃，不应被理解为对任何后续违反的放弃。
f)
副本。 本协议可以电子方式签署，并可以在一份或多份副本中执行，每一份均应视为原件，但所有份一起构成一份相同的协议.
g)
有效 日期本协议将在上述七个工作（7）日的撤销期届满后生效并具有可强制性{ "生效日期" }。
如果上述内容准确地表述了我们的协议，请在您最后工作日之后在下面签名，并于2024年11月21日之前将原件协议返还给我。
此致，enGene 美国有限公司。
由： /s/ Lee G. Giguere
李·G·吉格尔
首席法律官
理解、同意并接受，意在具有法律约束力：
/s/ 詹姆斯·沙利文
詹姆斯·沙利文
日期： 2024年11月4日
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