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附件10.36

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第一修正案至
修订和重述的贷款与安防协议

这个 对修订和重述的贷款和安防协议的首次修正案 （这个“修订），日期为2024年12月18日（“首次修正案生效日期），由enGene Holdings Inc.（根据不列颠哥伦比亚省的法律继续存在的上市公司）之间达成持有）加拿大法律下成立的enGene Inc.（“enGene），以及一家特拉华州公司Engene USA, Inc.（“enGene USA），及其各自的子公司（统称为共同及各自，“借款人），与不时作为现有贷款协议的缔约方的几家银行和其他金融机构或实体（统称为“贷款人”) 作为本协议的当事方，以及海格投资公司，作为行政代理、抵押代理和代表其自身及贷款方的抵押代表（在此职能中，“代理人”).

A.
借款人、贷款方和代理方是某份于2023年12月22日签署的修订和重述的贷款和担保协议的当事方（经不时修订、重述、再修订、补充或以其他方式修改至今的，“现有贷款协议”以及通过本修正案修订的现有贷款协议，“修订后的贷款协议”)。借款人、贷款方和代理方已同意基于本协议中更完整阐述的条款和条件对现有贷款协议进行某些修订。
第一节
定义；解释。
(a)
定义术语在本修正案中使用的所有大写术语（包括本修正案的前言）且未在此处另行定义的术语，均应根据《修订贷款协议》赋予它们的含义。
(b)
施工规则《修订贷款协议》中出现的解释规则应适用于本修正案，并通过此引用被纳入本文件。 第1.3节 《修订贷款协议》的规则应适用本修正案，并根据此引用纳入本文件。
第二节
对现有贷款协议的修订。
(a)
现有贷款协议应按如下方式修订，自本协议签署之日起生效（除非另有说明）：
(i)
以下定义条款在此以适当的字母顺序添加、修订并重新表述，适用于 第1.1节 现有贷款协议，如下所述：

““首次修正案"是指于第一次修订生效日期，由借款人、贷方和代理人共同签署的该某个首次修订的贷款及安防协议的修订版。"

“首次修订生效日期“代表2024年12月18日。”

(ii)
第2.2(a)(ii)节和第2.2(a)(iii)节 现有贷款协议的内容在此被修订和重新表述如下：

“(ii) 第二期根据本协议的条款和条件，并且在实现中期里程碑之前，借款人可以在第一次修正生效日期之前请求，每位贷方应单独（而非共同）提供金额不超过其各自的第二期承诺的额外定期贷款，累计金额上限为

DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS=IManage Format=<<NUM>>.<<VER>> PRESERVELOCATION 1612278539.2

 

七百五十万美元（$7,500,000）（即“第二期预付款前提是各方同意，针对第二批承诺的期限承诺应在第一次修订生效日期时立即减少至零美元（$0.00）。

(iii) 第三批根据本协议的条款和条件，借款人可以请求，贷款人应分别（而非共同）在每种情况下，继续通过摊销日期，并以贷款人投资委员会自行和完全自由裁量的批准为条件，进行一项或多项额外的期限贷款增资，最小增幅为五百万美元（$5,000,000）（或如果更少，则为根据本 第二节2.2(a)(iii)） 总的本金金额为（x）在第一次修订生效日期之前，二千万美元（$20,000,000）和（y）自第一次修订生效日期起，二千七百五十万美元（$27,500,000）(“第三批增资”).”

(iii)
第7.1节 现有贷款协议的修订通过修订其倒数第二段，并将其完全替换为以下内容：

“执行的合规证书，以及根据条款(a)，(b)，(c)，(d)和(f)要求提交的所有基本报表应按以下说明发送: (i) 在附录5中指定，或 (ii) 代理人不时以书面通知借款人提供的其他方式。”

(iv)
第11.2(a)条 和 11.2(b) 现有贷款协议的条款在此被修订并重述为：

“(a) 如果是代理人：

海格投资公司。
[***]

(b) 如果是贷方：

海格投资公司。
[***]

(v)
现有贷款协议的补充协议5在补充协议4之后立即插入，如附带的补充协议5所述。
(vi)
现有贷款协议的附表1.1现替换为附带的附表1.1。
(b)
修订贷款协议中的引用. 在修订贷款协议中提到的“本协议”和“本文件”、“本协议下”的字眼，均应指修订贷款协议。本修订应作为贷款文件。借款人如未履行本修订下的任何义务，将构成修订贷款协议下的违约事件。
第三节
生效条件. 本修订的生效应受以下每一先决条件满足的限制：
(a)
代理人应收到由代理人、贷方和借款人签署的本修订；
(b)
在本修正案生效后，所包含的陈述和保证 第4节 在第一次修正生效日期时均应为真实、正确，犹如在该日期时作出；并且

2

 

(c)
不存在违约事件或可能随着时间的推移导致违约事件的其他事件。
第四节
保证和承诺为促使代理人和贷款人签署本修正案，借款方特此确认，在本日期及在本修正案生效后，(a) 其所作的陈述和保证 第5条的规定 修订后的贷款协议及其他贷款文件中的陈述和保证在所有重要方面都是准确无误的（除非这些陈述和保证涉及早期日期，在这种情况下，它们在该日期的所有重要方面都是准确的）； 提供的, 然而该重要性资格不应适用于文本中已经通过重要性进行资格或修改的任何陈述和保证；以及（b）不存在并且不存在重大不利影响。
SECTION 5
其他事项。
(a)
贷款文件其他未受影响；重申除非在此明确修订或在此提及，否则现有贷款协议及其他贷款文件将保持不变，并保持有效，并在所有方面得到确认和确认。贷款人和代理人签署和交付本修正案，或接受本修正案，不应被视为创建处理的程序或以其他方式对他们中的任何一方创建任何明确或暗示的责任，以在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。借款人在此重申根据贷款文件授予的担保权益，并在此重申在关闭日期时授予的对担保品的担保继续有效，并确保根据修订后的贷款协议及其他贷款文件下的所有担保义务。借款人确认并同意，针对现有贷款协议及其他贷款文件下的任何应付款项，或其条款或条件的执行，它没有任何抗辩、抵销、反诉或挑战。
(b)
条件. 为了确定遵守这里面规定的条件， 第3节 每个签署本修正案的贷款人应被视为已同意、批准或接受，或者对根据这些条件所需的每个文件或其他事项表示满意，除非代理人在此日期之前收到了来自该贷款人的通知，指明其对此的异议。
(c)
发布. 鉴于代理人和贷款人在此所包含的协议以及其他充分和有价值的考虑，借款人代表其自己及其继承人和受让人，特此完全、绝对、无条件和不可撤销地释放、调解并永远解除代理人及每个贷款人及其继承人和受让人，及其现任和前任股东、附属机构、子公司、部门、前任、董事、官员、律师、员工、代理和其他代表（代理人、贷款人及所有此类人员在下文中统称为“释放方”各称为“释放方”), of and from all demands, actions, causes of action, suits, covenants, contracts, controversies, agreements, promises, sums of money, accounts, bills, reckonings, damages and any and all other claims, counterclaims, defenses, rights of set-off, demands and liabilities whatsoever of every name and nature, known or unknown, suspected or unsuspected, both at law and in equity, which Borrower, or any of its successors, assigns, or other legal representatives may now or hereafter own, hold, have or claim to have against the Releasees or any of them for, upon, or by reason of any circumstance, action, cause or thing whatsoever which arises at any time on or prior to the day and date of this Amendment, including, without limitation, for or on account of, or in relation to, or in any way in connection with the Existing Loan Agreement, or any of the other Loan Documents or transactions thereunder or related thereto (collectively, the “Released Claims”). Borrower waives the provisions of California Civil Code section 1542, which states:

A general release does not extend to claims that the creditor or releasing party does not know or suspect to exist in his or her favor at the time of executing the release and that, if known by him or her, would have materially affected his or her settlement with the debtor or released party.

3

 

Borrower understands, acknowledges and agrees that the release set forth above may be pleaded as a full and complete defense and may be used as a basis for an injunction against any action, suit or other proceeding which may be instituted, prosecuted or attempted in breach of the provisions of such release. Borrower agrees that no fact, event, circumstance, evidence or transaction which could now be asserted or which may hereafter be discovered shall affect in any manner the final, absolute and unconditional nature of the release set forth above. The provisions of this section shall survive payment in full of the Secured Obligations, full performance of all the terms of this Amendment and the other Loan Documents.

除上述释义外，借款方在此同意，不会对与已释放索赔相关的任何诉讼或程序进行起诉，也不会自愿协助起诉，无论是通过索赔、反诉或其他方式。如果任何已释放索赔由于任何原因未根据上述条款完全、最终和永久释放和解除，借款方在此绝对无条件地向代理人转让、出售、交易、转让和交付所有已释放索赔及与之相关的任何收益、和解及分配。

(d)
没有依赖借款方在此向代理人和贷方确认，借款方是在其自行调查的基础上及出于自身原因执行本修正案，而不依赖于任何其他主体的协议、陈述、理解或沟通。
(e)
约束效力本修正案对每一方的继任者和许可受让人具有约束力，并且对其有利。
(f)
适用法律。 本修正案及其他贷款文件应受加利福尼亚州法律的管辖，并依其法律进行解释和执行，不包括会导致适用其他管辖权法律的法律冲突原则。
(g)
完整协议；修正案. 本修正案和贷款文件代表了关于该主题的完整协议，并取代了与该主题相关的先前谈判或协议。 所有关于本修正案和贷款文件主题的先前协议、理解、陈述、保证和谈判都合并到本修正案和贷款文件中。
(h)
条款的可分割性。 本修正案的每一条款在确定任何条款的可执行性时是可分割的。
(i)
副本. 本修正案可以以任何数量的副本和不同方在单独副本上签署，每个签署并送达后均视为原件，所有副本共同构成一个修正案。 通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 或其他电子传输送达本修正案签名页的已签署副本，将与送达手工签署副本一样有效。
(j)
某些其他文件的电子签署. 术语“执行”、“执行”、“签署”、“签名”和与任何要在与本修正案及相关交易（包括但不限于转让、假定、修正、放弃和同意）中签署的文件相关的类似用词，均应视为包括电子签名、在经代理人批准的电子平台上电子匹配的转让条款和合同形成，或以电子形式保存记录，所有这些在法律上应与手工签署或纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，适用时按照任何适用法律的规定，包括《联邦全球与国家商业中的电子签名法》等、加利福尼亚州统一电子交易法或任何其他类似的基于统一电子交易法的州法律。
(k)
不一致在本修正案的条款和条件与现有贷款协议及其他贷款文件的条款和条件之间存在任何不一致的情况下，本修正案的条款和条件应优先适用。

[页面的其余部分故意留空]

4

 

 

5

 

因此，双方在本修正案上正式签署，以首个上述日期为准。

借款人：

ENGENE HOLDINGS INC.
 

签名： /s/ 瑞安·道斯____________

打印姓名：瑞安·道斯

职位：财务长

 

ENGENE INC.
 

签名： /s/ 瑞安·道斯____________

打印姓名：瑞安·道斯

职位：财务长

 

ENGENE 美国 INC.
 

签名： /s/ 瑞安·道斯____________

打印名字：瑞安·道斯

职位：财务长

[贷款和安防协议修正案第一版签名页]

DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS=IManage Format=<<NUM>>.<<VER>> PRESERVELOCATION 1612278539.2

 

代理：

海格投资, INC.

签名: /s/ 普伦提斯·罗宾逊三世______

打印名字: 普伦提斯·罗宾逊三世

职位: 助理总法律顾问

 

贷款方:

海格投资有限公司.

签名: /s/ 普伦提斯·罗宾逊三世______

打印名称： Prentis Robinson III

职位： 副总法律顾问

 

海格私人全球创投成长基金I L.P.

由：海格顾问有限公司，其投资顾问

签名： /s/ Prentis Robinson III______

打印名称： Prentis Robinson III

职位： 授权签字人

 

 

 

[签名页至第一次修正案的修订和重述贷款与安防协议]

 

附录5至贷款与安防协议

递送说明

合规证书应通过[***]上传并执行1. 根据第7.1节要求提供给代理人的所有其他财务报告应通过[***]提交。

合规证书和根据第7.1节要求提供给代理人的其他财务报告可以发送至[***]，同时抄送至[***]，如果[***]暂时无法访问。

1 所有对[***]的引用应解释为代理人当前使用的投资组合管理软体。[***]可以通过以下网址访问：[***]

 

 

附表1.1

承诺

 

贷款人

第一梯次承诺

第二梯次承诺

第三梯次承诺

总承诺

海格投资, 公司。

$15,750,000

$0

$27,500,000

$43,250000

Hercules 私募 全球创业成长基金 I 有限合伙

$6,750,000

$0

$0

$6,750,000

总承诺

$22,500,000

$0

$27,500,000

$50,000,000