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附录19.1

ENGENE HOLDINGS INC. 内部交易政策

于2023年11月22日通过，并于2024年9月18日修订

 

 

本内部交易政策（“内部交易政策”）已被董事会（“董事会）的enGene Holdings Inc.（“公司”).

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目的

本公司是一家公开上市公司，受到美国和加拿大的证券法监管。董事会制定了此内部交易政策，以防止有权接触到不对公众披露的重大信息（如下文定义）的人员进行内幕交易和泄密。

任何违反此内部交易政策或内幕交易法律的行为都可能导致纪律处分，包括终止与公司的雇佣关系，以及法律后果，如罚款或监禁。防止内幕交易和泄密能保持市场的公平，并确保所有投资者都能获得相同的信息。

每位公司董事、高级职员、员工及其他公司可能判定应遵循此内部交易政策的人员（如承包商或顾问）的个人责任在于遵守此内部交易政策及所有适用的证券法，在交易公司证券或与公司进行业务的公司的证券时。若此内部交易政策与适用的证券法之间存在任何冲突，仅适用法律或法规允许的政策部分。其他人员）遵守此内部交易政策及所有适用的证券法，在交易公司证券或与公司进行业务的公司的证券时。如果此内部交易政策与适用的证券法存在任何冲突，则仅适用法律或法规允许的政策部分。

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申请

这项内幕交易政策适用于谁？

这项内幕交易政策适用于：

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所有公司董事、官员、员工和其他人员（根据本政策的定义，“内幕人员”);
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任何人或实体（如公司、信托、合伙企业、投资基金等）受内幕人员控制、对其施加重大影响、担任受托人或类似的受托责任，或以其他方式参与证券交易或投资决策；以及
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内幕人员的配偶、伴侣、父母、子女、受抚养人和其他家庭成员或室友（统称为“受覆盖人员”).

 

1

 

 

尽管如此，本内幕交易政策不适用于在正常商业过程中投资证券的任何实体（例如投资基金或合伙企业），前提是该实体已建立符合适用证券法的内幕交易控制和程序。

 

本内幕交易政策涵盖哪种类型的交易？

本内幕交易政策适用于公司证券的所有交易，包括公司的普通股、或任何债务工具、或购买或出售公司证券的期权、看跌、看涨、其他权利，或任何以某种方式与公司股价相关的证券（统称为“公司证券”）。所有受保护人员被禁止进行内幕交易或泄露相关于公司证券的信息。

本内幕交易政策还适用于与公司有业务往来的其他公司的非公开重大信息，包括合作伙伴和客户，以及潜在的合并或收购候选人。为了本内幕交易政策的目的，关于这些公司的信息应与直接涉及公司的信息相同对待。

所有公司的内部人员被禁止在公司证券中进行投机性或间接交易。

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例如卖空、交易看跌、看涨或期权（并非公司授予的股票期权）。
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或类似的购买或出售公司证券的权利或义务，或以快速转售为目的购买公司证券。

公司内部人士不得以按金融的形式购买公司证券，并且被禁止购买旨在对冲或抵消公司证券市场价值下降的金融工具。强烈不建议内部人士将公司证券用作贷款的抵押或在按金账户中使用。

违反内幕交易和泄密法律可能导致对交易者和任何向其泄漏信息或以其他方式协助进行交易的人处以民事或刑事处罚。

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内幕交易

在任何时刻，任何人处于对报告发行人（即上市公司）相关的尚未公开的重大信息的掌握之中时，买入或卖出其股份或其他证券，包括行使股票期权或依据任何福利计划或安排的其他证券，都是非法的。这样做将构成内幕交易。

 

2

 

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泄密

在有限的辩护情况下，例如在“必要的业务过程中”进行的披露，与他人（包括朋友和家人）分享尚未公开的重大信息是非法的，因为他们可能会根据该信息决定买入或卖出证券。基于非公开重要信息向他人提供交易建议或表达意见（无论是公司证券还是其他发行人的证券）是非法的。这样做将构成泄密。

“必要的业务过程”通常意味着在公司业务过程中合理必要的信息共享：

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员工、管理人员和董事；
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合作伙伴在研究和开发等问题上；
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贷款人、法律顾问、核数师、承销商和财务或其他专业顾问；
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谈判各方；
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政府机构和非政府监管机构；或
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信用评级机构（前提是信息的披露是为了协助该机构制定信用评级，并且该机构的评级通常是或将公开可用的）。

如果您对于沟通是否在必要的业务过程中合理必要感到不确定，请咨询财务长。

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重要信息

重大信息是指：

•
任何显著影响或合理预期会显著影响发行人证券市场价格或价值的事实；
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如果有实质性的可能性，使得合理的投资者在做出投资决策时会认为信息重要，或者信息可能会影响合理投资者的决策；
•
会显著改变投资者可获得的总信息的资料；
•
重大变化，是指公司业务、运营或资本的任何变化，合理预期会显著影响公司证券市场价格或价值；以及
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如果董事会或执行团队已做出决定实施变更——即使该变更尚未发生——该决定本身将构成重大信息。

 

3

 

无论是好消息还是坏消息，都可能是重大信息。附录“A”中列出了一些可能被视为重大信息的信息示例。

重大信息公开可用意味着什么？

关于公司的重要信息应始终被视为非公开信息，除非该信息已以广泛分发的方式向投资者普遍提供，例如当公司有： (i) 发布新闻稿或 (ii) 向省证券监管机构或美国证券交易委员会（“证券交易委员会关于该信息，有合理的时间让市场对此作出反应，投资者有时间根据该信息进行买入或卖出。

重要信息必须由公司分发以公开可用——即使是准确的传闻并在媒体（印刷、网络、社交）中报道，也不构成有效的公开传播。

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禁售期

除了上述对内幕交易和泄露的通用禁止外，公司可能会不时对一些或所有内部人士实施禁售期，在此期间他们不能买入或卖出公司证券。如果内部人士收到不交易的通知，他们在被财务长通知禁售期结束之前禁止交易公司证券。内部人士不得告知他人禁售期的存在。

在任何禁售期开始时，向经纪人下的订单应可取消。

无论禁售期是否生效，受保护人员都不得在知晓任何非公开重要信息的情况下交易。

季度黑暗期

任何受限人员在每个财政季度最后一个月的最后一天东部时间晚上11:59开始，至公司发布中期或年度基本报表后的一个完整交易日结束期间，不得交易公司证券。

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违规后果

内幕交易或泄密的后果可能是严重的，包括民事罚款、罚金和刑事制裁。违反本内幕交易政策的内部人员将面临公司的纪律处分，包括可能终止与公司的雇佣或其他关系。除了这些罚款，因违反证券法而受到制裁的人员，未来可能会被限制从事其他类型的业务。

 

4

 

如果一名内部人员甚至被指控违反证券法，这将对他们和公司的声誉造成非常严重的影响。

内部人员还可能因任何已获知非公开重要信息的人员进行的不当交易而承担责任，或因他们对这些人员提供的有关交易公司证券的建议或意见而承担责任。即使披露人未从交易中获利，证券监管机构也施加了巨额罚款。证券监管机构采用复杂的电子监控技术来揭露内幕交易。

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报告内部人员

SEDI报告。 “报告内部人士“根据国家文书55-104的含义 - 内部报告要求和豁免 (包括董事会成员、高级管理人员和重要股东)根据适用的加拿大证券法，必须在内幕人士电子披露系统上报告其公司证券的交易，通常称为“SEDI” (www.sedi.ca) 在加拿大。这些报告须在交易后的5（五）天内提交。此外，报告内部人士需在成为报告内部人士后的10（十）天内提交内幕交易报告，披露其在公司证券中的实益所有权或控制或指挥权。

第144条。 此外，在美国通过纳斯达克出售公司安防的报告内部人员必须遵守《1933年美国证券法》第144条的成交量、销售方式和通知要求。根据美国证券法，因其他原因被视为公司“关联方”的报告内部人员（例如，报告内部人员还是公司的重要股东）必须在与公司安防的销售相关的情况下遵守美国联邦证券法的额外要求，即使此类销售发生在美国以外，并且应在此类销售之前咨询法律顾问。

文件。 报告内部人员有法律责任确保他们遵守报告要求，但财务长在要求时会安排代表报告内部人员向证券监管机构提交所需的内部报告。这些报告内部人员对任何此类报告的准确性负责。虽然公司可以协助报告内部人员提交所需的报告和表格，并遵守适用的转售限制，但报告内部人员对此类公司安防销售的适用证券法的遵守负有最终责任。

报告内部人员需要及时向财务长提供任何内部交易报告的副本，以便公司更新其记录。

 

5

 

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自动安防处置计划

自动安防处置计划（“ASDP”）是内部人员在不持有任何非公开重要信息且不受黑暗期限制的情况下与经纪人建立的计划，以允许根据预先安排的指示进行期权的行使或处置，即使在内部人员原本不被允许进行交易的情况下也可以进行。

公司可以根据此内幕交易政策参与ASDP的设立，只要ASDP符合所有适用的加拿大和美国证券法律。

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法律警告

此内幕交易政策仅为一般框架，应视为遵守内幕交易法律的最低标准。每个内幕人员都有最终责任遵守内幕交易法律。有关内幕交易政策的任何问题可以咨询财务长。

董事会可不时允许偏离本政策的条款，无论是针对未来还是过去的情况，且本政策中所含的任何条款均不 intended 使股东、竞争对手、员工或其他人员承受民事责任，或承担任何其他责任。

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政策审查

董事会应定期审查此政策，以确定根据本政策制定的程序是否有效地阻止内部交易和泄密违法行为，特别是对于那些可以访问未向公众提供的重大信息的人。

 

6

 

附录“A”

以下是可能构成重大信息的事件或信息类型的示例。此列表并非详尽无遗，也不能替代公司在判断重大性时行使自身判断能力。在做出重大性判断时，有必要考虑许多无法通过单一明确标准或测试捕捉到的因素。

公司结构的变化

•
股权变动可能影响公司的控制权。
•
主要重组、合并或并购。
•
收购要约、发行人要约或内幕要约。

资本结构的变化

•
公众或私人出售额外证券。
•
计划回购或赎回证券。
•
计划拆分股票或发行购买股票的权证或权利。
•
任何股份合并、股份交换或股票分红。
•
可能发起代持争斗。
•
对安防持有人权利的重大修改。

财务结果的变化

•
收益的显著增加或减少。
•
任何期间财务结果的意外变化。
•
财务情况的变化，例如现金流减少、重大资产减值或减记。
•
公司资产的价值或构成的变化。
•
公司会计政策的任何重大变化。

业务和运营的变化

•
任何影响公司的研究、产品或市场的发展。
•
资本投资计划或企业目标的重大变化。
•
产品和研究开发、临床结果、批准和其他监管行动。

 

7

 

•
政府检查。
•
重大新合同、产品或专利，或合同或业务的重大损失。
•
董事会或高管管理的变化。
•
重大法律诉讼或监管事项的开始或进展。
•
对董事、管理人员及其他关键员工的企业伦理和行为规则的豁免。
•
任何不再允许依赖于先前审计的通知。
•
公司证券的退市或从一个报价系统或交易所转移到另一个的情况。
•
网络安全事件或风险可能对公司的业务、声誉或股价产生不利影响。

 

8

 

交易

•
重要的资产、财产或合资企业权益的收购或处置。
•
收购其他公司，包括收购要约，或与其他公司的合并。
•
合作伙伴关系和合作；研究或开发协议；产品或产品候选者的许可或转授权；市场营销、共同营销和联合推广协议；收购或其他业务组合和战略股权投资。

信用安排的变化

•
借入或贷出大量资金。
•
对公司的资产进行抵押或设定负担。
•
债务义务下的违约，与银行或任何其他债权人重组债务的协议或计划执行程序。
•
评级机构决定的变化。
•
新的重大信用安排。

 

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