ドキュメント

ハイコ株式会社およびその子会社の取締役、役員および社員（総称して「会社」）は、時折、会社に関する重要な非公開情報に気付く可能性があります。発行者に関する重要な非公開情報を所持している間に証券での取引を禁止する法律の規定を考慮し、取引の不正の外見さえ防ぐことに対する会社の重大な関心を考慮して、会社はこのインサイダー取引方針（この「ポリシー”).

このポリシーの一般的な禁止事項は、会社の取締役、役員および従業員（総称して「対象者」）に適用されます。制限は、(i) セクション2に記載されているものは会社の取締役、エグゼクティブオフィサーおよび会社が随時指定する特定の従業員にのみ適用され、(ii) セクション5は会社の取締役および役員（下記の取引所法のルール16a-1(f)で定義された）のみに適用されます。セクション2および5に記載されている制限が自分に適用されるかどうかわからない場合は、CHIEF FINANCIAL OFFICERまたは一般弁護士にお問い合わせください。

対象となる個人は、会社に関する重要な未公開情報を知っているときに、会社の証券（株式オプションの行使に関連する場合を含む）を購入または売却してはなりません。1.

“材料「情報」とは、会社、そのビジネス運営または証券に関連する情報を指し、これが公開された場合、会社の証券の市場価格に影響を与える可能性がある、または合理的な投資家がその証券を買い、売りまたは保有するかどうかを判断する際に重要と考えられるかもしれない情報を指します。

情報は、公に広く配布され、一般に受け入れられた時点で「公開」されます（通常、会社のプレスリリースを通じて）。そのような情報を所持している間の取引は、情報の公表に続く初めての取引日に業務終了後にのみ開始できます。たとえば、情報が月曜日に公に開示された場合、取引は火曜日の業務終了後に開始できます。

“証券」とは、会社が発行したあらゆる株式証券を意味し、会社の子会社が1934年の証券取引法第12条に基づき登録されているものを含みます（以下、取引所法”).

この制限は、対象者が会社に対するサービスを終了した後も、会社の証券に関連する取引に適用され続けます。対象者が会社へのサービスが終了する時に重要な非公開情報を保持している場合、その情報が公開されるか、重要でなくなるまで、対象者は会社の証券を取引してはなりません。

会社が取引の不正の外見さえ回避することに重要な関心を持っていることを考慮して、対象者は会社の四半期取引ウィンドウ中のみ会社の証券を購入または売却することができます。これらの取引制限は、オープンマーケットでの購入や売却を含む、会社の証券のすべての購入または売却に適用されます。

1 このポリシーの目的のために、カバーされた個人による証券の購入と売却には、制限なく、該当する個人による、またはその指示に従って行われる購入または

売却が含まれます (i) 当該カバーされた個人によって、またはその指示に従って行われたもので、(ii) 当該カバーされた個人によって直接または間接的に管理されている任意の人または法人によって行われたもので、

カバーされた個人によって指示されるか、カバーされた個人の影響または管理下にあるもので、（iii）該当するカバーされた個人の家族の任意の構成員によって、またはその指示に従って行われた購入または行われたもので、

（ii）当該カバーされた個人によって直接または間接的に管理されている任意の人または法人によって行われたもので、（iii）該当するカバーされた個人の家族の任意の構成員によって、またはその指示に従って行われた購入またはそのカバード個人または他の人と同居している人。

会社の普通株式および、会社の証券のデリバティブ取引、オプションの行使を含みます。ただし、適用されるすべての証券法に従うことはカバード個人の唯一の責任であることに注意してください。会社はカバード個人の証券法遵守に関していかなる義務も負わず、会社は各カバード個人に対して取引を行う前に法的助言を求めるように促します。

内部財務諸表へのアクセス、またはまだ公開されていない予想される四半期財務に関する重要な情報にアクセスできるすべてのカバード個人は、会社の普通株式やオプションを、各会計四半期の最終営業日の終了時から、該当する四半期の財務結果の公表の翌営業日の終了時までの期間中に取引しないものとします。たとえば、会社の会計四半期の財務結果が月曜日に公開された場合、取引は火曜日の営業終了後から開始できます。随時、その他の重要なイベントや情報の公表を待つ間にカバード個人に追加の取引制限が課される場合があります。カバード個人は、会社の証券を購入または売却するために注文を出す前に、取引が自由に行えるかどうかわからない場合は、最高財務責任者または法律顧問に連絡する必要があります。

このポリシーの第4条に定められている場合を除いて、四半期ごとの取引ウィンドウに取引制限を設けるこのポリシーに例外はありません。独立した理由（緊急支出のためにお金を調達する必要があるなど）や小規模な取引が必要または正当化される場合も、このポリシーから除外されることはありません。証券法はインサイダー取引責任への軽減要因を認識していません。

上記の取引制限に加えて、対象者は会社に関する重要な情報を外部の人に開示したり「ティップ」したりしてはいけません。外部の人には友人、ビジネス仲間、配偶者またはその他の家族が含まれる可能性があります。ティッパーとティッピーの両方が、この種の違反に対して連邦証券法の下で責任を負う可能性があります。

証券取引委員会（「SEC」）によって採用されたルール10b5-1の下には、個人が自動取引プラン（たとえば、あらかじめ決められた価格や日時での株式の購入や売却）を確立する手続きがあり、これによりこのポリシーの下で許可されていない場合に取引が行われる可能性があります。

このルールに基づく取引プランは、最高財務責任者または法務部門によって事前に承認される必要があり、SECの厳格な要件を満たす必要があり、公開提出の対象になる可能性があります。

•取引計画は、この方針の第2章で説明されている取引ウィンドウ中にのみ入力することができ、内部者が会社に関する重要な非公開情報を保有していない場合に限ります。

•取引は、次のいずれか遅い方からのみ開始することができます：(1) 取引計画の採用または修正から90日経過後、または(2) 取引計画が採用または修正された会計四半期の会社の財務結果に関する定期報告における開示から2営業日後（ただし、取引計画の採用または修正から120日を超えてはならない）。

SECおよび司法省は、取引活動を積極的に監視することで、インサイダー取引法を厳格に施行しています。連邦法は、重要な非公開情報を保有しながら証券を売買する個人や、それを他者に伝えて売買を行わせた個人に対して重い罰則を科しています。インサイダー取引に対する罰則は、利益の生成または損失の回避を目的として取引または情報を渡す場合でも、同様に適用されます。潜在的な罰則には以下が含まれます：

さらに、会社と、重要な非公開情報を用いて取引または情報提供を行う会社の関連者の監督者は、「支配的存在」として、違法行為の結果として得られた利益または回避した損失の金額のいずれか大きい方である100万ドルまたはその3倍に相当する民事罰金、そして会社には最大2500万ドル、個人の監督者には最大500万ドルの刑事罰を受ける可能性があります。

時折、被カバー個人は、従業員の通常の職務の範囲を超えた会社のさまざまな活動に関する質問を受けることがあります。そのような問い合わせは、メディア、取引所、アナリスト、その他の企業のビジネス、噂、取引活動、当前および将来の見通しおよび計画、買収または売却活動、その他の重要な情報に関して行われることがあります。

会社を代表して行われるすべての通信が適切に指名された役員を通じて行われることが非常に重要です。これを怠ると、SECにより制定された規制FDを含む連邦証券法に違反する可能性があります。この規制は、会社がアナリストや株主に対して、情報が公に発表される前に重要な情報を開示することを禁止しています。

連邦および州の証券法は技術的な性質を持ち、理解するのが難しい場合があります。そのため、対象者は法律やこのポリシー、その特定の状況への適用について質問がある場合、自分自身の法律顧問に相談するか、総務顧問に連絡することをお勧めします。