hei-20241031

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K


☒						根据1934年证券交易法第13或15(d)条的年度报告

						截至财年的十月三十一日, 2024 或

☐						根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告

						过渡期从______到_______

委员会档案编号： 001-04604

海科航空公司

(注册人名称如章程中所列)


佛罗里达						65-0341002
(州或其他管辖区的公司注册或组织)						(美国国税局雇主识别号)

3000 Taft街, 好莱坞, 佛罗里达						33021
(主要执行办公室地址)						(Zip Code)

(954) 987-4000

（注册人电话号码，包括区号）

根据法案第12(b)节注册的证券：

每个类别的标题

交易标的

注册的每个交易所名称

普通股，每股面值$0.01

HEI

纽约证券交易所

A类普通股，每股面值$0.01

HEI.A

纽约证券交易所

根据该法第12(g)条注册的证券：无

如果注册方是《证券法》第405条定义的知名成熟发行人，请打钩。

是 ☒ 否 ☐

请用勾选标记表示注册人是否不需要根据法案第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒

请勾选以指示注册人（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）是否已按照1934年证券交易法第13条或第15(d)条提交所有所需报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐

请用勾选标记指明注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）按照规则405的要求提交了每一个必须提交的互动数据文件（本章第232.405节）。是 ☒ 否 ☐

请勾选注册者是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参见《交易所法》第120亿.2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速报告人 ☒ 加速报告人 ☐ 非加速报告人 ☐

较小报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请在复选框中打勾，以指示注册机构是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的第404（b）条提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估报告和审计报告。 ☒

如果根据法案第12(b)节注册了证券，请通过勾选标记说明注册人的基本报表是否反映了对之前发布的基本报表的更正。 ☐

请通过勾选的方式指明这些错误更正中是否有需要依据§240.10D-1(b)进行回收分析的重述事项，这些事项涉及在相关回收期间注册人任何高管所获得的基于激励的补偿。☐

请通过勾选指明注册人是否为一个空壳公司（根据法案第120亿.2条的定义）。是 ☐ 不 ☒

截至2023年10月，登记人非关联方所持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$23,273,324,000 基于截至2024年4月30日由交易所报告的海科航空普通股和A级普通股的收盘价。

截至2024年12月18日，注册公司的每类普通股的流通股数如下：


普通股，$.01 面值	54,986,227	股份
A类普通股，$.01 面值	83,843,858	股份

通过引用并入的文件

注册人2025年股东年会的最终代理声明的部分内容已通过引用并入本10-K年度报告的第三部分。

索引

海科航空公司

对10-K表格年度报告的指数

截至2024年10月31日的财政年度


			页
第一部分
	项目1.	业务	1
	我们高管的信息		16
	项目1A。	Risk Factors	18
	项目10亿.	未解决的员工评论	27
	项目1C.	网络安全概念	27
	项目2.	属性	29
	项目3。	法律诉讼	29
	项目4。	矿业安全披露	30

第二部分
	第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券	30
	第六项。	[保留]	33
	第七项。	管理层对控件和基本报表的讨论与分析营业结果	34
	项目7A.	关于市场风险的定量和定性披露	50
	项目8。	财务报表和附加数据	51
	项目9。	会计和基本报表披露的变更及与会计师的分歧	113
	项目9A.	控制和程序	113
	项目90亿。	其他信息	116
	项目9C。	关于禁止检查的外国司法管辖区的披露	116

第三部分
	第10项。	董事、执行官及公司治理	117
	项目11。	高管薪酬	117
	项目12。	特定利益所有者和管理层董事持股情况及相关股东事项	117
	项目13。	特定关系和交易，以及董事的独立性	119
	项目14。	首席会计师费用和服务	119

第四部分
	项目15。	附录和财务报表附表	119
	第16项。	10-K表摘要	123

签名			125

索引

第一部分

项目 1. BUSINESS

公司

海科航空公司通过其子公司（统称为“海科”、“我们”、“我们的”或“公司”）认为，它是全球最大的制造联邦航空管理局（“FAA”）批准的喷气发动机和飞机组件替换部件的制造商，除了原始设备制造商（“OEM”）及其分包商。海科航空还认为，它是航空、军工股、太空、医疗、通信和电子行业各种类型电子设备的主要制造商。

公司最初于1957年成立，作为一家名为海科航空公司的控股公司。作为1993年完成的重组的一部分，原控股公司（以前称为海科航空公司）被更名为海科航空公司，新的控股公司名为海科航空公司。重组并未导致公司业务、合并资产或负债的任何变化，也未影响股东的相对权益。

我们的业务由两个运营部门组成：

飞行支援小组。我们的飞行支持集团（“FSG”）由HEICO航空航天控股公司和HEICO飞行支援公司及其集体子公司组成，分别占我们2024、2023和2022财年净销售额的68％、60％和57％。FSG 使用专有技术来设计和制造喷气发动机和飞机部件替换零件，以低于 OEM 制造的价格出售。这些零件已获得 FAA 的批准，在功能上等同于 OEM 销售的部件。此外，FSG还为国内外商用航空公司、飞机维修公司以及军用和公务飞机运营商维修、大修和分销喷气发动机和飞机部件、航空电子设备和仪器。FSG还作为分包商为航空航天和工业原始设备制造商以及美国（“美国”）政府生产和销售特种零件。此外，FSG是军用飞机零件和支持服务的领先供应商、分销商和集成商，主要为美国国防部、国防主承包商和与美国结盟的外国军事组织提供服务。此外，FSG是用于商用航空、国防和太空应用的先进利基部件和复杂复合材料组件的领先制造商。FSG 还设计、设计和制造隔热毯和零件以及用于航空航天、国防、商业和工业应用的可拆卸/可重复使用的隔热系统；制造用于固定翼和旋翼飞机的雷击防护的膨胀铝箔网；分销航空电气互连产品和机电部件；检修工业泵、马达和其他液压装置，重点支持美国海军的传统系统；进行严格公差加工，钎焊制造、制造和为航空航天、国防和其他工业应用提供焊接服务；制造紧急降落装置（“EDD”）以及人员和货运降落伞产品。

索引

电子技术集团. 我们的电子技术集团（“ETG”）由海科航空电子技术公司及其子公司组成，在2024、2023和2022财年的净销售额中分别占32%、40%和43%。ETG在2024、2023和2022财年中，分别约有51%、49%和56%的净销售额来自向美国和外国军方机构、主要国防承包商以及商业和军事卫星及宇宙飞船制造商销售产品和服务。ETG集体设计、制造和销售多种类型的电子、数据和微波、光电产品，包括红外模拟和测试设备、激光测距接收器、电源、电池备份电源、功率转换产品、水下定位信标、紧急定位发射信标、飞行甲板告示器、面板和因子、电子和射频干扰屏蔽及滤波器、高功率电容充电电源、放大器、行波管放大器、光电探测器、放大器模块、微波功率模块、闪光灯驱动器、激光二极管驱动器、电弧灯电源、自定义电源设计、电缆组件、高压电源、高压连接设备和电线、高压能量发生器、高频功率传输系统；内存产品，包括三维微电子和堆叠内存、静态随机存取内存（SRAM）和电子可擦可编程只读存储器（EEPROM）；恶劣环境电子连接器和其他互连产品、射频（“RF”）和微波放大器、发射器和接收器及集成组件、子组件及元件；RF源、探测器和控制器、无线舱内控制系统、固态电力分配和管理系统、专有舱内电源与娱乐组件及子系统、抗撞击和自我密封辅助燃料系统、核辐射探测器、通信和电子拦截接收器及调谐器、燃料水平感应系统、高速接口产品用于连接设备、高性能主动天线系统及在商业和军事飞机上的飞行天线、精确制导弹药、其他国防应用及商业用途；用于各种严苛应用的硅材料；精密电源模拟单片、混合和开放框架组件；高可靠性陶瓷与金属穿透连接器、技术监视反制（TSCM）设备以检测用于间谍活动和信息盗窃的设备；坚固的小型嵌入式计算解决方案；定制高功率滤波器及滤波器组件；用于半导体设备工程和生产使用的测试插座和适配器；辐射保证服务和产品；以及高可靠性（“Hi-Rel”）、复杂的被动电子组件和旋转接头组件，主要用于航空航天与国防应用，此外还有其他高端应用，如医疗和能源用途，包括新兴的“清洁能源”和电气化应用。

海科航空在航空航天行业板块持续运营超过65年。自1990年掌控业务以来，我们当前的管理团队通过拓宽产品线、扩大客户基础、增加研发支出以及完成多项收购，实现了显著的销售和利润增长。由于内部增长和收购，我们在继续运营中的净销售额从1990财年的2620万美元增长到2024财年的385770万美元，代表着约16%的复合年增长率。在同一时期，我们改善了我们的净利润。

索引

从$200万到$51410万，代表着约18%的复合年增长率。

严格的收购策略

在过去的三十四年中，收购一直是我们增长策略的重要组成部分，补充了我们的有机增长。自1990年以来，我们已经完成了大约103项收购，补充了我们所经营的航空、军工股、航天、医疗、通信和电子行业的细分市场。我们通常会目标收购机会，这些机会能够让我们扩大产品供应、服务和技术，同时拓展我们的客户基础和地理市场。尽管我们历史上积极实施收购政策，但我们的严谨收购策略涉及将收购候选企业限制为我们认为将继续增长、提供强劲现金流和收益潜力，并且以合理价格出售的企业。有关我们最近收购的更多信息，请参见《合并基本报表》附注中的附注2：收购。

飞行支持集团

航班支持组服务于航空行业的广泛领域，包括 (i) 商业航空公司和航空货运公司；(ii) 维修和翻修设施；(iii) 原设备制造商；以及 (iv) 美国和外国政府。

FSG与领先的行业OEM竞争，并且在较小程度上与一些独立的零部件分销商竞争。历史上，三大主要喷气发动机OEM，通用电气（包括祥发控股）、普惠和罗尔斯·罗伊斯，一直是其喷气发动机几乎所有替换零件的唯一供应来源。其他OEM则是其飞机组件零件的唯一替换零件供应来源。我们相信我们是最大的独立非OEM喷气发动机和飞机组件替换零件供应商，近年来，包括收购，我们每年以约350至550个零部件制造批准（“PMA”或“PMAs”）的速度增加新产品到我们的产品线。我们为客户开发了约20,000个零件，已从FAA获得PMAs。

喷气发动机和飞机组件备件可以根据其持续可修复并重新投入服务的能力进行分类。我们参与的主要类别如下：（i）可轮换的；（ii）可修复的；（iii）一次性使用的。可轮换件是指根据运营商的维护程序定期拆除或根据需要拆除的部件，通常会被修复或大修并无限次重复使用。可轮换件中的一个重要子集是“寿命受限”部件。寿命受限的可轮换件有一个指定的允许飞行小时数和/或循环次数（一次起飞和着陆通常算作一个循环），超过后将无法使用。可修复件类似于可轮换件，但它只能修复有限次数，之后必须丢弃。一次性使用件通常是指使用后不再修复以供进一步使用的部件。

索引

喷气发动机和飞机组件更换零件在行业板块中分类为（i）全新；（ii）新剩余；（iii）大修；（iv）可修复；以及（v）已拆除。全新或新剩余的零件指的是从未安装或使用过的零件。全新零件是从获得FAA批准的制造商（如海科航空或OEM）或其授权分销商处购买的。新剩余零件则是从航空公司、修理设施或其他再分销商的多余库存中购得的。大修零件是指经过获得许可的修理设施（如我们）完全修复和检查的零件。若某个飞机备件可由获得许可的修理设施按照适用法规进行修复，则其被分类为“可修复”。如果某个零件可以在运营商在遵循批准的维护程序下从飞机或喷气发动机中拆除，并且符合适航要求以及适用于该零件的任何制造商或时间和周期限制，则该零件也可以分类为“可修复”。“全新”、“新剩余”或“大修”零件的标识表明该零件可以立即用于飞机。处于“已拆除”或“可修复”状态的零件需要在被再次投入飞机服务之前经过检查和可能的功能测试、修复或大修。

FAA批准与产品设计. 非OEM制造商生产的喷气式发动机和航空器部件替换件必须获得FAA的PMA才能出售替换件。PMA批准过程包括向FAA的航空器认证办公室提交样品零件、图纸和测试数据，提交的数据将被分析。我们认为，申请者成功完成PMA过程的能力受到多个因素的限制，包括（i）该机构对申请者的信心级别；（ii）部件的复杂性；（iii）提交的PMA数量；以及（iv）FAA可用的资源。我们还认为，像海科航空这样的公司展示了他们先进的设计工程和制造能力，包括与FAA建立的良好记录，通常在PMA申请的处理上获得更快的周转时间。最后，我们认为，PMA过程通过其技术要求和限制竞争者将产品推向市场的速度，创造了进入这一市场细分的重大障碍。

全新工厂喷气发动机和飞机组件替换零件. FSG从事研发、设计、制造和销售FAA批准的替换零件，销售给国内外商业航空公司和飞机维修和检修公司。我们的主要竞争对手是飞机发动机和飞机组件制造商。FSG的全新替换零件包括各种喷气发动机和飞机组件替换零件。我们增长策略的关键要素是继续设计和开发越来越多的PMA替换零件，以进一步渗透现有客户群并获得新客户。我们通过分析行业信息的选择过程来判断哪些替换零件是合适的候选者，从而选择要设计和制造的喷气发动机和飞机组件替换零件。

维修和大修服务FSG为国内和外国的商业航空公司提供选定喷气发动机和飞机部件的维修和大修服务，以及商业飞机的航空电子设备、仪器、复合材料和飞行表面的维修和大修服务。FSG还提供包括航空电子和导航系统的维修和大修服务，以及用于美国军用飞机的子组件和其他仪器。

索引

政府和外国军方机构以及航空器维修和大修公司。我们的维修和大修操作需要高水平的专业知识、爱文思控股科技和复杂的设备。服务包括对安装在燃气涡轮发动机和飞机框架上的多个配件和部件进行维修、翻新和大修。大修的元件包括燃料泵、发电机、燃料控制装置、气动阀、起动器和执行器、涡轮压缩机和恒速驱动器、液压泵、阀门和执行器、轮子和刹车、复合飞行控制装置、电机械设备、辅助动力单元附件和反推作用系统。FSG提供的一些维修和大修服务由FAA认可的指定工程代表（“DER”）和/或由所有者/运营商批准的专有维修。这种专有维修通常可以节省成本或提供工程灵活性。FSG还为商业航空公司、区域型运营商、资产管理公司和维护、修理和大修（“MRO”）提供高质量且具有成本效益的利基配件元件交换服务，作为OEM备件服务的替代方案。

分配. FSG分销经过FAA批准的零件，包括液压、气动、结构、互连、机械和机电元件，面向商业、区域型和通用航空市场。 FSG还是军用飞机零件和支持服务的主要供应商、分销商和集成商，主要为美国国防部、防务主要承包商以及与美国结盟的外国军事组织提供服务。此外，我们认为FSG是提供必要产品和服务以维护F-16战斗机最新作战能力的领先供应商。

特殊航空/军工相关零件的制造及OEM的分包FSG工程师设计和制造热绝缘毯及零件，以及主要用于航空、军工、商业和工业应用的可再生/可重复使用绝缘系统。FSG还作为航空和工业原始设备制造商及美国政府的分包商，制造专业元件和组件。此外，FSG为商业航空、军工和航天应用制造先进的利基元件和复杂的复合组件；制造扩展箔网，这些箔网集成在复合航空结构中，以保护固定翼和旋翼飞机免受雷击；为航空、军工和其他工业应用提供严格公差的机械加工、钎焊、制造和焊接服务；并设计、制造和分销紧急下降装置（"EDD"）、人员和货物降落伞产品、大型空投平台以及其他高度工程化的产品。

作为我们增长策略的一部分，我们继续增加我们的研究和开发活动。FSG的研究和开发支出，从1991财年的大约300万增加到2024财年的约3670万、2023财年的2640万和2022财年的2220万。我们认为，FSG的研究和开发能力是我们历史成功的重要组成部分，也是我们增长策略的不可或缺的一部分。近年来，FAA授予我们约350至550个新零件的PMA，每年我们开发众多新的专有修复；然而，无法保证FAA将继续授予PMA或DER批准。

索引

修理或者我们将在未来实现可接受的净销售和毛利水平的零件或修理。

我们受益于与某些设计、工程和制造业-半导体工艺及维修和翻新程序相关的专有权利。客户经常依赖我们提供初始和额外的元件，以及对这些航空器元件在其有效使用寿命的每个阶段进行重新设计、重新工程、替换或维修和翻新服务。此外，对于某些产品，我们独特的制造业-半导体能力是客户规格或设计所要求的，因此需要依赖我们生产这些设计产品。

我们没有用于航空发动机和飞机部件替换零件制造的专有技术，包括软件和制造业-半导体专业知识的材料专利，而是主要依赖商业秘密保护。尽管我们的专有技术、软件和制造业-半导体专业知识可能会遭到盗用或过时，但我们相信我们采取了适当的措施来防止盗用或过时，通过开发新技术和改进现有方法和流程，我们将在技术需求的推动下，持续进行这些措施。

我们相信，基于我们的竞争定价、高质量的声誉、开空的交货时间要求、与国内外商业航空公司和维修站（对飞机发动机和/或元件进行大修的公司）牢固的关系，以及成功获得FAA和商业航空公司PMAs和DER维修批准的良好记录，我们独特地处于有利位置，可以继续增加提供的产品和服务，并获得市场份额。

电子技术集团

我们电子技术集团的策略是设计和制造高工程化、关键任务的子组件，这些组件必须能够在最恶劣环境中成功运行，适用于更小的细分市场，但被用于更大的系统——如电力、瞄准、跟踪、识别、仿真、测试、通信-半导体、照明、外科手术、医疗成像、行李扫描、电信和计算机系统。这些系统在另一个平台上，通常是飞机、旋翼机、卫星、船只、航天器、陆地车辆、手持设备和其他平台上。

电光红外模拟和测试设备. ETG是一家专业设计和制造尖端模拟、测试及校准设备的公司，这些设备用于导弹寻的科技、空中瞄准和侦察系统、舰载瞄准和侦察系统、基于空间的传感器以及地面车辆系统的开发。这些产品包括红外场景投影设备，如我们的MIRAGE红外场景模拟器、高精度黑体源、软件和集成校准系统。

索引

模拟设备使美国政府和外国盟军能够节省导弹测试的费用，因为它允许基于红外线的导弹在一个多轴旋转台上进行测试，而无需发射完整的导弹。此外，几家大型军工-半导体主要承包商选择从我们这里购买这种设备，而不是保留内部员工来完成，因为我们可以提供更具成本效益的解决方案。我们的客户包括美国国防部主要武器实验室和军工股主要承包商。

电光激光产品. ETG是一家设计和制造激光测距仪接收器及其他光电探测器的公司，这些设备用于主要军工-半导体承包商制造的空中、车辆和手持目标系统。我们的测距仪接收器产品大多由复杂和专利的产品组成，这些产品可以检测来自激光目标系统的反射光，并允许系统在发射武器系统之前确认目标精度和计算目标距离。其中一些产品也被用于激光眼科手术系统，以跟踪眼球运动。

电光、微波炉和其他电力设备. ETG生产用于军工、医疗及其他应用的激光系统所需的电源、放大器和闪光灯驱动器，这些设备有时与我们的测距仪接收器一起使用。我们还生产用于商业航空和公务喷气机的应急备用电源和电池，用于应急出口照明、应急燃料切断、电动门辅助、驾驶舱语音记录仪和飞行计算机等服务。此外，我们设计、制造和维修飞行甲板显示器、面板和因子。我们还设计和制造下一代无线客舱控制系统、固态电力分配和管理系统、燃料水平传感系统、电力分配解决方案以及专有的客舱电源和娱乐元件及子系统，主要用于公务喷气机、通用航空和军工股市场。我们提供定制或标准设计，以解决具有挑战性的OEM要求，并符合严格的安全和排放标准。我们的电力电子产品包括电容器充电电源、激光二极管驱动器、弧形灯电源和定制电源设计。

我们的微波炉产品被广泛应用于商业和军事卫星、航天器及电子战系统。这些产品包括隔离器、偏置T型件、旋转器、锁存铁氧体开关和波导适配器，用于卫星和航天器，根据运营商的需求来控制或引导能源。由于卫星经常作为远程战争的传感器使用，我们相信这条产品线进一步支持我们在远程市场增加活动的目标。此外，我们的微波炉产品还包括定制高功率滤波器和滤波器组件、转换器、接收器、发射器、放大器、频率源及相关子系统，这些产品可以满足大多数主要卫星频率的需求。我们相信，我们是为该市场设计和制造小众产品的领先供应商，该市场还包括商业卫星。这些产品的客户包括卫星和航天器制造商。

电磁干扰 (EMI) 和射频干扰 (RFI) 屏蔽和抑制滤波器. ETG设计和制造用于防止电磁能源和射频干扰其他设备的屏蔽，例如

索引

计算机、通信设备、航空电子设备、武器系统和其他电子设备。ETG设计并制造EMI/RFI和瞬态保护解决方案，适用于多种连接器，主要服务于航空航天与国防市场的客户。我们的产品包括一种专利保护膜，直接应用于电路板，还有一种垫圈式屏蔽，应用于计算机和其他电子设备。我们的客户主要由医疗、电子、通信和国防设备生产商组成。

高速接口产品. ETG设计和制造用于安防-半导体、军工股、医疗研究、天文学和其他多个行业应用的先进高科技、高速接口产品。

高压互连设备ETG设计和制造高压和超高压互连设备、电缆组件及医疗设备、军工股和其他工业市场用线材。我们的产品广泛用于航空导弹防御、战斗机飞行员头盔显示器、航空电子系统、医疗应用、无线通信-半导体以及包括高压测试设备和水下监测系统在内的工业应用。

高电压爱文思控股电力电子. ETG设计并制造了一系列专利的高电压能源发电机，用于医疗、行李检查和工业成像系统。我们还生产高电压电源，这些电源应用于卫星通信、CT扫描仪以及医疗和工业X射线系统。

电能转换产品. ETG设计并提供创新的电能转换产品，主要服务于高可靠性的军工-半导体、航天和商业航空电子终端市场。这些高密度、低轮廓和轻量化的直流到直流转换器以及电磁干扰滤波器，包括厚膜密封混合元件、军用商业现货和定制设计组装的产品，已成为一代复杂的军工-半导体、航天和航空电子设备中指定的主要元件。

水下定位信标和紧急定位传输信标. ETG设计和制造水下定位信标（“ULB”），用于定位飞机的驾驶舱语音记录仪和飞行数据记录仪、海运船舶的航行记录仪及其他各种水下设备。ULB是所有美国联邦航空局（FAA）和欧洲航空安全局（EASA）批准的飞机飞行数据和驾驶舱语音记录仪以及用于大型海运船舶的类似系统所需的设备。ETG还为商业航空和军工股市场设计和制造紧急定位传输信标。这些安全关键设备在激活时会发送 distress 信号，以警告搜救行动飞机的位置。

行波管放大器（“TWTAs”）和微波功率模块（“MPMs”）. ETG设计和制造主要用于雷达、电子的TWTAs和MPMs

索引

美国及盟国非美国军工-半导体部队部署的飞机、船只和探测平台中的战争、机载干扰和对抗措施系统。

内存产品和特种半导体. ETG设计、制造和市场三维微电子和堆叠内存产品，包括内存、负载点（“POL”）电压转换器和外围设备、工业内存以及复杂的系统级封装（“SiP”）解决方案。产品的专利设计提供了高可靠性的内存和电路，以独特的堆叠形式节省空间和重量。这些产品主要集成到更大的子系统中，为卫星和航天器提供装备，也用于医疗设备。此外，ETG设计和制造特种半导体，提供一系列成熟的处理器，以及用于多种军工、航天和医疗平台的静态随机存取存储器（SRAM）和电子可擦可编程只读存储器（EEPROM）产品。

恶劣环境连接产品和定制模压电缆组件. ETG设计和制造高性能、高可靠性和恶劣环境的电子连接器和其他互连产品。这些产品包括用于航空、广播/音频、军工股、工业、医疗和其他设备的连接器、插孔和插头、电缆、配线架和开关。

射频和微波产品。 ETG设计并制造射频和微波放大器、发射器和接收器，以支持在无人驾驶航空系统、其他飞机、直升机和地面数据/通信系统上的军工通信。ETG设计并制造最先进的射频和微波集成组件、子组件和元件，这些元件广泛应用于在极端环境中运行的苛刻防御应用，包括太空。

高性能通信-半导体和电子拦截接收器与调谐器。 ETG 设计和制造创新的高性能接收器和射频数字化产品，适用于军工-半导体和情报应用。

抗冲击和弹道自密封辅助燃料系统。 ETG设计并制造用于军用旋翼机的延续任务、抗冲击和弹道自密封辅助燃料系统。

高性能主动特斯拉-天线系统和空中天线。 ETG设计和生产高性能主动特斯拉-天线系统和空中天线，适用于商业和军工-半导体飞机、精确制导弹药以及其他军工股应用和商业用途。

核辐射探测器。 ETG设计和制造高灵敏度、可靠且易于使用的核辐射探测器，适用于执法、安防-半导体和军工-半导体应用。

索引

特殊硅酮产品。 ETG设计和制造用于航空航天、军工股、研究、石油和燃料币、测试、制药和其他市场的各种苛刻应用的硅材料。

高端功率放大器。 ETG设计和制造精密功率模拟单片、混合型和开放式框架的元件，适用于某些广泛的军工股、工业、测量、医疗和测试应用。

高可靠性（"Hi-Rel"）陶瓷金属导管和连接器。 ETG设计和制造高可靠性的陶瓷金属导管和连接器，适用于工业、生命科学、医疗、研究、半导体及其他市场的苛刻环境。

技术监控对策（"TSCM"）设备。 ETG设计和制造TSCM设备，以检测用于间谍和信息盗窃的设备，服务于全球的政府机构、执法部门、企业安防人员和TSCM专业人士。

高端射频接收器和源。 ETG 设计和制造射频源、探测器和控制器，适用于某些航空航天与国防应用的区间。

坚固的小型嵌入式计算解决方案。 ETG设计和制造坚固的小型嵌入式计算解决方案，主要用于坚固的商业和工业、航空航天与国防、运输以及智能能源应用。

高性能测试插座和适配器。 ETG设计和制造用于半导体设备的工程和生产用途的更高性能测试插座和适配器。

辐射工程。 ETG提供辐射保障服务和产品，用于测试和模拟对电子元器件和材料的辐射影响。

高可靠性、被动电子元器件和旋转接头组件。 ETG提供高可靠性、复杂的被动电子元器件和旋转接头组件，主要用于航空航天与国防应用，以及其他高端应用，如医疗和能源用途，包括新兴的“清洁能源”和电气化应用。

作为我们增长策略的一部分，我们持续投资于我们的研究与开发活动。ETG在2024财年的研发支出为7450万美元，2023财年为6940万美元，2022财年为5390万美元。我们相信，ETG的研究与开发能力是我们历史成功的重要组成部分，也是我们增长策略的一个不可或缺的部分。

索引

分销、销售、营销和客户

我们每个经营部门独立开展面向各自客户和行业的分销、销售和营销工作，并且在某些情况下与其集团内的其他经营部门和子公司合作进行交叉营销。销售和营销工作主要由内部人员进行，独立制造商代表参与的程度较低。一般来说，我们的内部销售人员会获得基本工资加佣金，而制造商代表则根据销售额获得佣金。

我们相信，直接关系对建立和维护强大的客户基础至关重要，因此，我们的高级管理层积极参与我们的营销活动，特别是与现有客户的互动。我们还是多个与商业航空行业相关的交易和业务组织的成员，比如我们所称的友邦保险，它是代表全国商业、军工-半导体和业务飞机、飞机发动机及相关元件和设备制造商的主要贸易协会。由于我们在行业中的既定存在，我们享有良好的客户关系、品牌知名度以及重复业务。

我们向一个广泛的客户基础销售我们的产品，这些客户包括国内外的商业和货运航空公司、维修和检修设施、其他航空发动机和机身材料的售后供应商、原始设备制造商（OEM）、国内外军事单位、电子制造服务公司、国防行业的制造商，以及医疗、电信、科学和工业公司。在过去三年中，任何一个客户的销售额均未占继续经营总销售额的10%或以上。我们五大客户的净销售额在2024、2023和2022财年分别占总净销售额的约19%、18%和21%。

竞争

航空航天产品和服务行业竞争非常激烈。我们的一些竞争对手在品牌知名度、库存、互补产品和服务、财务、营销及其他资源方面相比我们有明显优势。因此，这些竞争对手可能比我们更快地响应客户需求。此外，较小的竞争对手由于劳动成本较低和其他因素，可能能够提供更具吸引力的价格。

我们的喷气发动机和飞机部件替换零件业务主要与飞机发动机和飞机部件的OEM竞争。竞争主要基于价格和服务，因为我们的零件是可以互换的。至于其他航空航天产品和服务，由飞行支持集团销售，我们与领先的喷气发动机和飞机部件OEM以及大量机械加工、制造、分销和修理公司竞争，其中一些公司的财务和其他资源比我们更强。竞争主要基于价格、产品性能、服务和技术能力。

索引

喷气发动机和飞机元件、航空电子设备及导航系统的维修与检修以及专业航空器和军工股相关零件的制造竞争主要来自三个主要来源：OEM（原始设备制造商）、主要商业航空公司和其他独立服务公司。其中一些竞争者在财务和其他资源方面比我们更具优势。一些主要商业航空公司拥有并运营自己的服务中心，并向其他飞机运营商出售维修和检修服务。提供维修和检修服务的外国航空公司通常只为自己的飞机元件和第三方提供这些服务。OEM也维护提供其制造元件的维修和检修服务的服务中心。其他独立服务组织也在争夺其他飞机元件用户的维修和检修业务。我们认为，维修和检修市场的主要竞争因素是质量、周转时间、整体客户服务和价格。

我们的电子科技集团与一些大型和小型的国内外竞争对手竞争，其中一些公司的财务和其他资源超过我们。我们的电子、数据和微波炉，以及电光设备产品的市场是小众市场，竞争对手众多，竞争主要基于设计、科技、质量、价格、服务和客户满意度。

原材料

我们从多家供应商采购多种原材料，主要包括高温合金板金、铸件、锻件、预镀金属、电气元件和爱文思控股复合材料。我们运营所使用的材料一般可以从多个来源获得，并能满足当前需求，前提是符合正常的交货时间。我们受证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》颁布的规则的约束，这些规则涉及某些材料（铌、锡、黄金和钨），被称为冲突矿物，这些矿物来自刚果民主共和国及其邻近国家。这些规则可能会增加额外成本，并可能引入与我们验证所使用的任何冲突矿物的来源相关的新风险。

政府监管

FAA负责监管在美国运营的所有航空器及航空器部件的制造、维修和运营。其规章旨在确保所有航空器和航空设备持续保持在适当的控件中，以确保航空器的安全运营。其他国家也适用类似规则。所有航空器必须在一个持续的控件监测程序下进行维护，并且必须定期接受全面的检查和维护。各种类型的航空器和设备的检查、维护和修理程序由监管机构规定，只能由利用认证技师的认证维修设施执行。在航空器上安装部件之前，必须进行认证和符合性检查。航空器运营者必须维护关于航空器发动机、寿命限制的发动机部件和机身的使用情况和控件的日志。此外，FAA要求执行各种维护程序。

索引

飞机发动机、某些发动机部件和机身必须根据周期或飞行时间定期维护。发动机维护还必须在某些事件发生时进行，例如飞机发动机遭受外来物体损伤或更换有限使用寿命的发动机部件。这样的维护通常需要将飞机发动机停用。我们的运营未来可能会受到新的、更严格的监管要求。在这方面，我们密切关注FAA和行业板块的贸易组织，以试图了解未来可能的法规将如何影响我们。我们直接向美国政府销售军工股或用于交付给美国政府的系统的业务，可能受到各种法律和规定的约束，这些法律和规定涉及定价和其他因素。

由于这些政府法规，我们的合并基本报表和竞争地位没有受到实质性的不利影响。

环保监管

我们的事件受到广泛并且经常变化的联邦、州和地方环保法律以及政府机构（包括环保母基）的重大相关监管的影响。除了其他问题，这些监管机构对危险材料的操作、处理、运输和处置施加了要求；保护工人的健康和安全；并要求我们在进行事件时获得和保持许可证和执照。这一广泛的监管框架给我们带来了显著的合规负担和风险。尽管存在这些负担，我们相信我们在与我们的事件相关的所有联邦、州和地方环保法律和法规方面都符合实质性要求。

由于这些环保母基的规定，对我们的合并基本报表或竞争地位没有产生重大不利影响。

其他规章制度

我们还需遵守各种其他法规，包括与工作相关的及社区安全法律。1970年《职业安全与健康法》要求为所有员工提供安全的工作场所，并在劳动部设立了职业安全与健康管理局（“OSHA”）。特别是，OSHA为处理某些危险和有毒物质提供了特殊程序和措施。此外，针对处理、处置或存储危险废物的工作场所，已颁布了具体的安全标准。在某些情况下，州法律的要求可能会强制要求对处理被指定为极其危险的材料的设施采取额外措施。我们相信我们的运营在实质上符合OSHA的健康和安全要求。

索引

保险

我们是以下保单下的被保险人： (i) 产品责任，包括接地； (ii) 我们设施的个人财产、库存和业务中断； (iii) 一般责任保险； (iv) 员工福利责任； (v) 国际责任和汽车责任； (vi) 伞形责任保险； (vii) 其他各种活动或项目，每项均受某些限额和免赔额的限制。我们相信我们的保险覆盖足以应对我们业务的各种责任风险。

人力资本

我们相信，海科航空的员工通过对自己的职业和技艺的投入，直接造就了公司的成功。这支才华横溢的团队不断推动行业板块的领先增长和新产品创新，同时保持海科航空独特的卓越创业文化。

截至2024年10月31日，我们大约有10,000名全职和兼职员工，其中大约5,100名在飞行支持组（其中约1,000名由国外子公司雇用），大约4,900名在电子技术组（其中约2,000名由国外子公司雇用）。我们所有的员工都没有被美国国内工会代表。我们的管理层认为我们与员工之间关系良好。

健康与安全

我们员工的健康和安全是我们业务成功的基础。我们通过努力实现零员工受伤和疾病，来保护我们的员工、项目和声誉，同时以负责任和可持续的方式开展和交付工作。我们为员工提供前期和持续的安全培训，以确保安全政策和程序得到有效沟通和落实。为需要的员工提供个人防护装备，以便他们安全地执行工作职能。

薪酬和福利

作为我们薪酬理念的一部分，我们相信提供和维护市场竞争力的整体奖励计划对于吸引和留住优秀人才至关重要。除了支付健康的基本工资，我们的计划还包括年终奖金机会、公司匹配的401(k)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、家庭假期、灵活的工作时间和员工援助计划。股权补偿也是我们薪酬策略的关键组成部分，所有国内团队成员根据公司业绩每年获得海科航空股票的401(k)雇主贡献，雇主的401(k)匹配贡献也使用海科航空股票。此外，某些团队成员会被授予期权，从而进一步将他们的成功与海科航空的增长对齐。

索引

多样性和包容性

我们致力于保持一个多元和包容的工作环境，支持我们的全球货币员工和我们服务的社区。我们无论性别、种族或其他受保护特征，均招聘适合该职位的最佳人才，同时我们的政策是严格遵守适用于职场歧视的所有法律（国内和国外）。我们的多样性和包容性原则在员工培训和政策中也有所体现。

可用信息

我们的网址是 https://www.heico.com。我们在网站的投资者部分免费提供我们的年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）、当前报告（8-K表格）、特殊披露报告（SD表格），以及根据《1934年证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案，尽快在我们电子提交这些材料或提供给证券交易委员会（“SEC”）后。这些材料在SEC的网站 http://www.sec.gov 上也可以免费获得。我们网站上提供的信息未被纳入本10-K年度报告中。

我们已经采用了一套道德规范，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或人形机器人-电机控制器以及其他执行类似职能的人员。我们的高级财务和其他官员的道德规范是我们业务行为准则的一部分，位于我们的网站 https://www.海科航空.com 上。对此道德规范的任何修订或豁免将发布在网站上。网站上还包括我们的公司治理准则、财务/审计委员会章程、提名与公司治理委员会章程以及薪酬委员会章程。

在书面请求后，海科航空公司的公司秘书将在佛罗里达州好莱坞3000 Taft Street提供上述参考材料的免费副本。

索引

我们高管的信息

我们的高管由董事会任命，并在董事会的自由裁量权下任职。以下表格列出了截至2024年12月18日我们的高管的姓名、年龄以及担任的职位和职务：


姓名	年龄	职位	董事自
劳伦斯 A. 孟德尔森	86	董事会主席；首席执行官；和董事	1989
埃里克·A·门德尔森	59	联合总裁兼董事；海科航空飞行支持集团总裁兼首席执行官	1992
维克多·H·门德尔森	57	联合总裁兼董事；海科航空电子技术集团总裁兼首席执行官	1996
托马斯·S·欧文	78	高级执行副总裁	—
卡洛斯·L·澳门，Jr.	57	执行副总裁 - 致富金融(临时代码)及财务主管	—
史蒂文·M·沃克	60	首席会计官和助理财务主管	—

Laurans A. Mendelson 自1990年12月以来，他一直担任我们董事会的主席。自1990年2月以来，他还担任我们的首席执行官，并于1991年9月至2009年9月担任我们的总裁。Mendelson先生曾是董事会的前主席及现任成员，执行委员会的前主席及现任成员，以及佛罗里达迈阿密海滩西奈山医疗中心的西奈山创始人协会的现任成员。此外，Mendelson先生是纽约市哥伦比亚大学的名誉受托人，他曾担任该校的受托人及受托人审计委员会的主席。Mendelson先生被授予法国荣誉军团的骑士勋章。Mendelson先生曾被《机构投资者》杂志评为航空航天和国防电子板块最佳首席执行官，《机构投资者》杂志，并最近获得了南佛罗里达商业杂志颁发的终极首席执行官奖。南佛罗里达商业杂志在他早期的职业生涯中，Mendelson先生是佛罗里达州和纽约州的持证会计师，并合法执业，但他现在不再执业，其执照处于非活动状态。Laurans Mendelson是Eric Mendelson和Victor Mendelson的父亲。

埃里克·A·门德尔森自1990年以来，门德尔森先生一直与公司相关联，担任多个职务。门德尔森先生自2009年10月以来担任我们的共同总裁，并在2001年到2009年9月期间担任我们的执行副总裁。门德尔森先生自1993年海科航空飞行支持集团成立以来担任该集团的总裁兼首席执行官，并担任多个飞行支持集团子公司的总裁。门德尔森先生是门德尔森国际公司的联合创始人，自1987年起担任该私人投资公司的总经理，该公司是海科航空的股东。他是董事会成员，曾担任华盛顿D.C.航空工业协会（“AIA”）的执行委员会名誉成员及民航领导力委员会主席，海科航空是该协会的成员。此外，门德尔森先生还是迈阿密伙伴关系的董事会成员，佛罗里达州迈阿密海滩的西奈山医疗中心咨询委员会的成员，以及兰索姆·埃弗格莱德斯的前主席。

索引

佛罗里达州椰子树林的学校，以及纽约市哥伦比亚学院的访问委员会成员。埃里克·门德尔逊是劳伦斯·门德尔逊的儿子，维克托·门德尔逊的兄弟。

维克多·H·门德尔森自1990年以来一直与公司合作，担任过各种职务。门德尔森先生自2009年10月起担任我们的联席总裁，并在2001年至2009年9月期间担任我们的执行副总裁。自1996年9月成立HEICO电子技术集团以来，门德尔森先生还曾担任该集团的总裁兼首席执行官。他在1993年至2008年期间担任公司的总法律顾问，并于1996年至2001年担任公司副总裁。此外，门德尔森先生从1995年起担任该公司前MediTek Health Corporation子公司的首席运营官，直到1996年该公司盈利出售。门德尔森先生是联合创始人，自1987年起担任门德尔森国际公司的总裁。门德尔森国际公司是一家私人投资公司，也是HEICO的股东。门德尔森先生是纽约市哥伦比亚大学董事会副主席、佛罗里达迈阿密花园圣托马斯大学的受托人、迈阿密戴德男孩和女孩俱乐部的董事以及佛罗里达大歌剧院的董事和前任董事会主席。维克多·门德尔森是劳兰斯·门德尔森的儿子，也是埃里克·门德尔森的兄弟。

托马斯·S·欧文自2012年6月起担任我们的高级执行副总裁；自1991年9月至2012年5月担任执行副总裁、首席财务官和财务主管；自1986年至1991年担任高级副总裁和财务主管；并且自1982年至1986年担任我们的副总裁和财务主管。欧文先生是一名注册公共会计师。他是美国和北卡罗来纳州注册公共会计师协会的成员。

卡洛斯·L·麦卡乌， Jr. 自2012年6月起担任我们的执行副总裁 - 首席财务官和财政部长。麦卡乌先生于从2000年到2012年在国际公共会计师事务所德勤会计师事务所担任审计合伙人，加入海科航空之前，麦卡乌先生积累了22年的财务和会计经验，服务于众多公共和私人制造及服务客户，涵盖广泛的行业。他的客户责任包括在五年内（2006至2010年）担任海科航空的首席客户服务合伙人。麦卡乌先生目前是佛罗里达州迈阿密海滩的西奈山医疗中心创始人成员。麦卡乌先生是一位注册会计师，特许全球管理会计师，以及美国和佛罗里达注册会计师协会的成员。

史蒂文·M·沃克自2012年6月以来，沃克先生担任我们的首席会计官，并从2002年到2012年5月担任公司人形机器人-电机控制器。他自2002年以来还担任我们的助理财务主管。沃克先生是注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

索引

项目 1A. 风险因素

我们的业务、财务控件、运营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中很多因素超出了我们的控制范围，包括本年度报告10-K表格中所列的因素，任何一个因素都可能导致我们的实际结果与预期结果存在重大差异：

战略、业务和运营风险

我们可能无法有效执行我们的收购策略，这可能会减缓我们的增长。

我们策略的一个关键元素是通过收购其他公司实现增长。我们的收购策略受到多种挑战和风险的影响，包括以下几个方面：

•合适的收购候选人的可用性；

•资本的可用性;

•管理层注意力的转移；

•有效整合被收购公司的运营和人员；

•潜在的收购无形资产减值;

•收购公司关键员工可能流失;

•使用我们可用现金的重要部分；

•利用我们的证券进行收购会对我们的股东造成重大稀释；

•以令人满意的条款完成收购；以及

•获取适用的国内和/或外国政府批准，例如反垄断和与外商投资相关的授权。

我们可能无法成功执行我们的收购策略，如果未能成功，可能会对我们的业务、财务控件和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功依赖于新产品、设备和服务的开发和制造。我们如果无法在盈利的价格水平上开发、制造和推出新产品和服务，可能会减少我们的销售或销售增长。

航空、国防、太空、医疗、通信和电子产业正在不断发展和变化，因此，未来可能会推出新的产品、设备和维修与大修服务的方法。除了为OEM和美国政府制造电子和电光设备以及选定的航空航天与国防元件和维修喷气发动机及飞机元件外，我们还重新设计由OEM原本开发的复杂飞机替换零件，以便我们能以远低于OEM制造的价格出售这些替换零件。因此，我们投入了大量资源进行研究和

索引

产品开发。技术发展带来了许多挑战和风险，包括以下几点：

•我们可能无法成功保护我们在各种飞机零部件、电子和电光设备及维修工艺中的专有利益；

•随着OEM持续开发和改进喷气发动机及飞机元件，我们可能无法重新设计和制造出与OEM提供的零件性能相当的替代部件，或者我们可能无法以低于OEM的价格盈利卖出我们的替代部件；

•我们可能需要投入大量资金：

- 购买新设备和机器，

- 对员工进行新生产和服务方法的培训，和

- 基金用于新产品的研究和开发；并且

•我们竞争对手开发的专利或方法可能会妨碍我们设计和制造飞机替换部件或电气和电光设备，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们可能无法成功开发新产品、设备或维修和检修服务的方法，未能做到这一点可能会对我们的业务、财务控件及运营结果产生重大不利影响。

现有和新竞争者的激烈竞争可能会对我们的业务造成损害。

我们在每一个业务领域面临着激烈的竞争。

飞行支持集团

•对于喷气发动机和飞机零部件的替换零件，我们与行业板块领先的喷气发动机和飞机零部件OEM竞争。

•在喷气发动机和飞机元件、航空电子设备和导航系统的分销、翻新和维修，以及特种飞机和军工股相关零件的生产方面，我们的竞争对手包括：

- 主要的商业航空公司，其中许多公司运营自己的维护和大修单位；

- OEM厂商，生产、分销、维修和翻新他们自己的以及其他OEM零部件；和

- 其他独立服务公司。

索引

电子技术集团

•在各种类型的电子、数据、微波炉和电光设备产品的设计和制造方面，我们在一个碎片化的市场中与多家公司竞争，其中一些公司资本充足。

我们运营部门服务的许多行业高度分散，拥有几个高度知名的领先公司，并且竞争激烈。我们的OEM竞争对手中，有些在知名度上超过海科航空，并且拥有海科航空所没有的互补业务线以及财务、市场营销和其他资源。此外，OEM、飞机维护提供商、租赁公司和FAA认证的维修设施可能会尝试在供应行业中捆绑他们的服务和产品，从而显著增加行业竞争。此外，我们较小的竞争对手可能由于较低的劳动力成本或其他因素，能够提供更具吸引力的零部件定价。任何竞争对手可能采取的一系列潜在行动，包括降低产品价格或与新客户或现有客户建立长期关系，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。航空行业的周期性低迷期间，竞争通常会加剧，此时供应可能超过需求。我们可能无法继续有效地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

无法从供应商处获得某些元件和原材料可能会对我们的业务造成损害。

我们的业务受到我们用来制造产品的原材料和组件部件的可用性和价格的影响。我们管理库存和满足交付要求的能力可能会受到供应商在需求波动时期调整长期交付产品能力的限制。我们的业务供应链也可能会因自然灾害、极端天气事件、疫情、劳动争议、政府行为以及立法或监管变化等外部事件而受到干扰。因此，当需要时，供应商可能无法按照规格履行，我们可能无法找到替代供应商或以其他方式减轻其不履行的后果。

转向新供应商可能会导致显著的成本和延误，包括与从新供应商获得的零件所需的重新认证相关的费用，与我们的客户和/或监管机构有关。我们无法满足供应需求可能会危及我们履行客户合同义务的能力，这可能导致收入和利润减少、合同罚款或终止，以及对客户关系的损害。此外，原材料或元件成本的增加可能会减少我们的利润，如果我们无法将这种价格上涨转嫁给客户。

索引

产品规格成本和要求可能会导致我们完成合同的成本增加。

满足客户规范和要求的成本可能会导致我们在设计或制造产品上花费更多，这可能会降低我们在当前合同或未来合同上的利润率。

我们可能会因自然灾害以及其他可能不被保险覆盖的因素而遭受业务损失或干扰。

由于位置原因，我们的几家设施可能会遭受由飓风、龙卷风、地震、洪水、火灾、停电、通信和信息系统故障、政治动荡或类似事件造成的灾难性损失。我们在佛罗里达的公司总部及其设施特别容易受到飓风、风暴、龙卷风或其他自然灾害的影响，这可能会干扰我们的运营，延迟生产和发货，并导致巨额修复或更换设施的费用。如果保险或其他风险转移机制，例如我们现有的灾难恢复和业务连续性计划，无法覆盖所有费用，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临与对外国客户销售相关的风险，这可能会对我们的业务造成损害。

我们向大约135个国家营销我们的产品和服务，在2024财年，约37%的综合净销售额来自于对外国客户的销售。我们预计，对外国客户的销售将在可预见的未来继续占据我们收入的一个重要部分。因此，我们面临国际业务的风险，包括以下几点：

•货币兑换汇率的波动;

•地缘政治动荡、战争、恐怖主义和其他暴力行为；

•在外国政治、监管和经济环境中的波动性;

•获得所需出口许可证或审批的能力；

•外国客户融资购买能力的不确定性;

•关于资金信用或担保可用性的不确定性和限制；

•征收税收、出口管制、关税、禁运和其他交易限制;

•遵守各种国际法律，以及影响美国公司在国外活动的美国法律，例如美国《反海外腐败法》；和

•运输延误和其他供应链中断。

虽然这些因素的影响难以预测，但任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生重大不利影响。

索引

网络安全事件或其他对我们信息技术系统的干扰可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息科技系统，其中一些由第三方管理，用于处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种关键业务流程和活动。我们还收集和存储敏感数据，包括机密商业信息和个人数据。这些系统可能会受到计算机黑客攻击、计算机病毒、员工错误或不当行为、停电、硬件故障、通信或公用事业故障、灾难或其他不可预见事件的损害、干扰或关闭。此外，我们系统的安全漏洞可能导致我们或我们的员工、合作伙伴、客户或供应商的机密信息或个人数据被挪用或未经授权披露。任何此类事件都可能扰乱我们的运营，延迟生产和发货，导致产品或服务缺陷，损害客户关系及我们的声誉，并导致可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的法律索赔或诉讼。

我们可能没有行政、运营或财务资源来继续发展公司。

我们在近期经历了快速的增长，并打算继续采取积极的增长策略，包括通过收购和内部扩展产品和服务。迄今为止，我们的增长对我们的行政、运营和财务资源提出了重大要求，并可能继续对其提出要求。我们可能无法有效增长或成功管理我们的增长，未能做到这一点可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生重大不利影响。

商誉和其他无形资产占我们总资产的很大一部分，我们可能永远无法实现我们无形资产的全部价值。

由于我们的收购，商誉和无形资产占我们总资产的很大一部分。截至2024年和2023年10月31日，净商誉和无形资产在扣除摊销后，分别占我们总资产的62%和64%。我们每年对商誉和无形资产进行减值测试，或者更频繁地进行测试，如果事件或情况的变化表明这些资产的账面价值可能无法完全回收。我们可能无法实现商誉和无形资产的全部价值，如果发生减值，我们将需要在收益中确认该部分资产的减值。这部分资产的重大减值可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依赖于关键人员，失去这些关键人员可能对我们的成功产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于由Laurans A. Mendelson领导的高级管理团队的表现、贡献和专业知识。

索引

官员，以及我们的共同总裁Eric A. Mendelson和Victor H. Mendelson。技术员工对于我们的研究和产品开发也至关重要，同时也影响我们继续重新设计OEM的复杂产品，以便以明显低于OEM制造的价格出售竞争替代零件。任何我们执行官或其他关键员工的服务失去，或者我们无法继续吸引或保留必要的人才，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的高管和董事对我们的管理和方向有着重要影响。

截至2024年12月18日，我们的高管及其控制的实体、海科航空储蓄和投资计划（我们的401(k)计划）以及董事会成员共同拥有大约19%的流通普通股和大约3%的流通A级普通股。因此，他们将能够对董事会的选举产生实质性影响，并控制我们的业务、政策和事务，包括我们在拟议的业务合并和企图收购方面的立场。

行业板块和宏观经济风险

我们的成功高度依赖于航空行业的表现，而航空行业的表现可能会受到商业航空旅行需求降低或航空公司机队变化的影响，从而导致我们产品和服务的需求降低。

影响航空行业的全球行业板块和经济状况也会影响我们的业务。我们受到宏观经济周期的影响，当经济衰退发生时，可能会因为我们的客户、潜在客户和供应商面临的经济挑战而经历订单减少、付款延迟、供应链中断或其他因素。

此外，航空行业内的干扰，比如主要制造商的生产延误或监管挑战，可能会减少我们产品和服务的需求，并给我们的供应链带来压力。历史上，航空行业时不时会经历下行周期，这减少了对喷气发动机和飞机部件更换部件及维修和大修服务的整体需求，这样的下行周期导致销售降低和信用风险加大。商业航空旅行的需求可能受到航空行业盈利能力、世界贸易政策、政府间关系、恐怖主义、疾病爆发、对飞机运营施加的环保母基限制、技术变化、价格和其他竞争因素的影响。由于公共健康威胁引发的风险，比如COVID-19全球大流行及其后果、航空公司机队变化或航空公司采购决策导致的商业航空旅行减少，可能导致我们商品和服务的需求降低。这些全球行业和经济条件可能对我们的业务、财务状况及运营结果产生重大的不利影响。

索引

商业飞机的养老或长时间停飞可能会减少我们的收入和任何相关库存的价值。

我们的飞行支持团队设计和制造喷气发动机及飞机元件的替换部件，并且还进行维修、翻新和分销喷气发动机及飞机元件。如果我们提供替换部件或供应维修和翻新服务的飞机或发动机被退役或长时间停用，而需要这些部件或服务的飞机减少，我们的收入可能会下降，以及任何相关库存的价值也会降低。

美国和/或外国客户减少军工股、太空或国土安全支出可能会减少我们的收入。

在2024财年，我们的净销售中约有32%来自军工股、商业和军用卫星及航天器元件，以及安防-半导体产品。如果军工、航天或安防-半导体预算下降，或者美国政府对向外国军事机构销售产品或服务施加额外限制，可能会降低我们的产品和服务销售。

我们受到公共健康威胁带来的风险，例如 COVID-19 全球货币大流行（"健康紧急事件"）。

我们的运营结果可能继续反映COVID-19疫情带来的不利影响，包括对我们的供应链和通货膨胀压力的影响。健康紧急情况存在一个风险，即我们或我们的员工、客户、供应商、制造商以及其他商业合作伙伴可能因疾病传播或政府当局要求或强制的停工而被阻止进行业务活动，时间是无限期的。

健康紧急情况对我们未来业务、财务状况和运营结果可能产生重大不利影响的程度将取决于许多海科航空无法控制的因素，包括但不限于健康紧急情况的发展和影响，包括新变种和疫苗接种率、潜在的供应链中断和通货膨胀，这些因素可能影响我们的主要市场。

监管和法律风险

我们受到政府监管，未能遵守这些规定可能导致政府撤回、暂停或取消我们从事业务的授权和批准，并可能使我们面临处罚和制裁，从而对我们的业务造成损害。

全球各地的政府机构，包括FAA，对飞机零件和配件的制造、维修和大修进行严格监管。我们提供给客户的替换零件中包含证明每个零件符合适用法规要求并达到适用适航标准的文件。

索引

由FAA或其他国家的同等监管机构建立。此外，我们的维修和检修业务须根据FAA制定的法规获得认证。具体规定因国家而异，尽管遵守FAA要求通常满足其他国家的监管要求。我们任何主要授权或批准的撤销或暂停将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果新法规更为严格被采纳并实施，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们电子技术集团和飞行支持集团对外国国家的某些产品销售需要美国政府的出口批准或许可。出口许可证的拒绝可能会减少我们对这些国家的销售，进而对我们的业务产生重大不利影响。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，证券交易委员会制定了有关使用某些矿物（钽、锡、黄金和钨）的披露要求，这些矿物被称为冲突矿物，来自刚果民主共和国或其他覆盖国家。遵守这些披露要求涉及相关成本，例如确定我们产品中使用的某些矿物来源的成本，以及由于此类核查活动导致的可能更改产品、流程或供应来源的成本。鉴于我们的供应链复杂，我们可能无法及时确定这些矿物的来源，这可能导致我们的一些客户将我们视为不合格供应商，因为我们无法证明我们的产品不含冲突矿物。此外，该规则可能会影响我们制造某些产品所需的这些矿物的采购成本、竞争价格和充足数量的可用性。

此外，在我们有业务或运营的外国，存在风险，即我们的合作伙伴、承包商或代理人可能违反我们的政策和合规计划，参与美国法律和法规（如《外国腐败行为法》（"FCPA"））所禁止的商业行为，或违反其他国家的法律和法规，如英国反贿赂法。此外，我们还受到诸如《加拿大强迫和儿童劳动法》之类的法规的约束，该法禁止进口完全或部分由强迫劳动或儿童劳动生产的商品。任何此类违反行为可能对我们的业务产生重大不利影响。

税收变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。

我们在美国联邦辖区、多个州辖区以及某些美国境外辖区提交所得税申报表。在2024财年，我们的有效税率为17.5%。我们未来的有效税率可能受到多种因素的不利影响，包括以下几点：

•我们申报税务的各个税务管辖区的法定税率变化；

•可用的税收抵免或税收扣除的变化；

•税法或对税法的解读的变化，包括《减税与就业法案》的解读、修正和技术更正；

索引

•根据公认会计原则对所得税会计的变更；

•归属于我们作为合伙企业的子公司中非控制性权益的净利润金额；

•在不同法定税率的辖区中，收入组合的变化；

•在各种税务申报表最终完成后对预估税款进行调整；

•与各税务机关解决税务审计中出现的问题;

•与海科航空公司领导薪酬计划相关的生命保险政策现金退保价值中任何先前经历的免税未实现收益的逆转，这是一个非合格的递延补偿计划；

•经济合作与发展组织（OECD）已发布第二支柱模型规则，以确保大型企业支付15%的全球最低税，自2025财年起开始生效。OECD已经发布了关于实施第二支柱的行政指导和安全港规则。目前我们不预计第二支柱会对我们2025财年的合并基本报表产生重大影响，但将继续监测未来立法和指导的潜在影响。

我们未来有效税率的任何显著增加都可能对未来期间的净利润产生重大不利影响。

我们可能会面临未完全投保的产品责任索赔，而这样的保险可能无法以商业合理的价格获得。

我们的喷气发动机和航空器组件替换零件以及维修和翻新服务使我们的业务面临潜在的个人伤害或死亡责任，这可能源于我们设计、制造或服务的航空器组件的故障。虽然我们维持责任保险以保护我们免受未来产品责任索赔的影响，但没有保险或部分保险的索赔，或没有第三方赔偿的索赔，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的客户通常要求我们在商业上合理的价格下维持大量的保险覆盖，而我们无法在商业上合理的价格下获得保险覆盖可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会承担环保母基责任，而这些责任可能不在保险覆盖范围内。

我们的运营和设施受到许多联邦、州和地方环保母基法律法规的约束，这些法律法规管辖的内容包括危险材料的排放到空气和水中，以及危险材料的处理、存储和处置。根据各种环保母基法律，当前或先前的房地产所有者或运营商可能对清除或修复危险材料的费用承担责任。环保母基法律通常会对所有者或运营商施加责任，无论其是否知道或对环境中危险材料的存在负有责任。尽管管理层认为我们的运营和设施在实质上符合

索引

环保法律法规以及未来的变化或财报解读，或者我们运营的性质可能要求我们在未来做出重大额外资本支出，以确保合规。

我们提供有限的特定环保母基保险，因此，可能会发生无法投保或未投保的风险导致的损失，或损失金额超过现有保险覆盖范围。发生未被保险完全或部分覆盖的事件可能会对我们的业务、财务控件和经营结果产生重大不利影响。

项 10亿。未解决的员工评论

没有。

项目 1C. 网络安全概念

概述

公司将网络安全概念作为其业务策略、风险管理和治理框架中不可或缺的战略支柱。董事会和执行管理层在评估我们的网络安全概念政策、实践和程序的有效性方面发挥着积极作用。首席信息官定期提供更新，以确保网络安全风险在所有业务职能中持续监测和处理。我们的网络安全概念计划包含旨在保护我们数据和系统的可访问性、机密性和完整性的政策、程序、系统和控制。这些流程受到行业板块趋势和不断变化的网络安全概念环境的影响。

网络安全风险管理与策略

我们的网络安全概念项目是我们整体风险管理框架的重要组成部分，并与国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架（CSF）等公认的行业标准对齐。网络安全概念项目旨在识别、检测、保护、响应和从网络威胁中恢复。我们的项目通过全面和多层次的方法保障我们系统和数据的机密性、完整性和可用性。

我们部署了强有力的控制措施，包括防火墙、反恶意软件系统、入侵检测和防御、加密和访问控制。这些措施通过持续监控、漏洞评估和由内部和第三方评估者进行的渗透测试来补充。这些评估的见解为我们增强安防-半导体控制措施提供了信息，并帮助我们有效地减轻新出现的威胁。我们还积极与关键顾问合作，作为我们评估和增强网络安全概念程序有效性的持续努力的一部分。

我们主动监控网络以发现可疑活动，并与政府和行业板块合作，以及时了解新出现的网络安全风险。我们还

索引

通过定期的员工培训，强调一种警惕文化，包括网络钓鱼意识、恶意软件防范和报告协议。

治理与监督

我们的网络安全风险治理和监督框架在组织内的多个层面上运作。董事会对网络安全相关事务负有最终监督责任，并定期从首席信息官和高层管理人员那里获取有关网络安全计划、漏洞评估、战略举措以及任何重大事件响应活动的最新信息。

首席信息官在网络安全方面拥有超过27年的经验，负责设计和实施组织的网络安全策略。由高级IT董事领导的网络安全项目和信息安全团队向首席信息官汇报。高级IT董事在网络安全方面拥有超过20年的经验。信息安全团队负责安全运营、网络安全监控、应用安全审计以及通过结构化事件响应计划响应事件。

网络安全概念风险和事件

在日常业务中，我们经历过网络安全概念事件，并意识到此类事件对任何组织而言都是固有风险。虽然之前的事件没有对我们的业务策略、财务控件或运营结果产生重大影响，但我们仍保持警惕，以预见和减轻未来的威胁。

我们的网络安全概念旨在应对和减少不断变化的威胁带来的风险。然而，没有任何系统能够完全消除重大网络安全事件的可能性。因此，我们不断评估和增强我们的网络安全概念措施，以适应不断变化的威胁环境，并确保组织的韧性。

有关网络安全概念风险潜在影响的更多信息，请参阅项目1A. 风险因素。

索引

项目2。属性

我们拥有或租赁多处设施，这是供我们的飞行支持组（“FSG”）、电子技术组（“ETG”）和公司办公室使用的。截止到2024年10月31日，以下列出的所有设施都处于良好的运行状态，维护得很好且在定期使用中。我们相信我们现有的设施足以满足我们在可预见未来的运营需求。以下是FSG、ETG及我们的公司办公室用于支持其主要运营活动的设施的总结信息：

平方英尺

位置

租赁

拥有

描述

飞行支持集团

美国设施（18个州）

1,580,000

233,000

制造业、工程和分销设施，以及企业总部

美国设施（10个州）

652,000

127,000

维修和翻新设施

国际设施（10个国家）

- 法国、德国、印度、老挝、荷兰、新加坡、泰国、土耳其、阿联酋和英国

139,000

173,000

制造业-半导体、工程和分销设施，以及销售办事处

电子技术集团

美国设施（19个州）

849,000

634,000

制造业-半导体和工程设施

国际设施（7个国家）

- 加拿大，法国，印度，摩洛哥，

韩国，英国，

和越南

416,000

346,000

制造业-半导体和工程设施

企业

美国设施（1个州）

—

10,000 (1)

管理办公室

(1)代表我们在佛罗里达州迈阿密的公司办公室的平方英尺面积。我们在佛罗里达州好莱坞的公司总部的平方英尺面积包含在“美国设施（18个州）”下的“自有平方英尺”标题中，属于航班支持组。

项目3。法律程序

我们参与了由于正常业务活动而引发的各种法律诉讼。基于我们和我们的法律顾问对任何索赔或评估的评估，管理层认为这些事项的结果不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

索引

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5. 注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券情况

Market Information

我们的A类普通股和普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市交易，股票代码分别为“HEI.A”和“HEI，”

截至2024年12月18日，我们的普通股有247名记录持有者，A级普通股有280名记录持有者。

性能图表

以下图表和数据对比了在海科航空普通股和海科航空A类普通股上投资100美元与在纽交所综合指数和道琼斯美国航空航天指数上投资100美元在2019年10月31日至2024年10月31日五年期间的总回报。纽交所综合指数衡量了所有在纽交所上市的普通股的表现。道琼斯美国航空航天指数由制造飞机、主要武器、雷达和其他军工设备及系统的大型公司组成，还包括用于国防目的的卫星和航天器的供应商。总回报包括现金分红的再投资。

索引


	截至10月31日的累计总回报
	2019	2020	2021	2022	2023	2024
海科航空普通股	$100.00	$85.30	$113.33	$132.40	$129.11	$199.85
海科航空A类普通股	100.00	98.32	132.35	134.27	134.29	203.09
纽交所综合指数	100.00	94.36	129.19	111.96	113.27	146.06
道琼斯美国航空航天指数	100.00	59.94	91.30	84.48	92.36	127.01

以下图表比较了自1990年10月31日起投资于海科航空普通股的100美元的总回报，使用了上述五年业绩图中显示的相同指数。1990年10月31日是当前执行管理团队接管公司后的第一个财政年度的结束。截至1990年10月31日，没有A级普通股在外流通。与五年业绩图一样，总回报包括现金分红的再投资。

索引


	截至10月31日的累计总回报
	1990	1991	1992	1993	1994
海科航空普通股	$100.00	$141.49	$158.35	$173.88	$123.41
纽交所综合指数	100.00	130.31	138.76	156.09	155.68
道琼斯美国航空航天指数	100.00	130.67	122.00	158.36	176.11


	1995	1996	1997	1998	1999
海科航空普通股	$263.25	$430.02	$1,008.31	$1,448.99	$1,051.61
纽交所综合指数	186.32	225.37	289.55	326.98	376.40
道琼斯美国航空航天指数	252.00	341.65	376.36	378.66	295.99


	2000	2001	2002	2003	2004
海科航空普通股	$809.50	$1,045.86	$670.39	$1,067.42	$1,366.57
纽交所综合指数	400.81	328.78	284.59	339.15	380.91
道琼斯美国航空航天指数	418.32	333.32	343.88	393.19	478.49


	2005	2006	2007	2008	2009
海科航空普通股	$1,674.40	$2,846.48	$4,208.54	$2,872.01	$2,984.13
纽交所综合指数	423.05	499.42	586.87	344.96	383.57
道琼斯美国航空航天指数	579.77	757.97	1,000.84	602.66	678.00


	2010	2011	2012	2013	2014
海科航空普通股	$4,722.20	$6,557.88	$5,900.20	$10,457.14	$11,416.51
纽交所综合指数	427.61	430.46	467.91	569.69	617.23
道琼斯美国航空航天指数	926.75	995.11	1,070.15	1,645.24	1,687.41

索引


	截至10月31日的累计总回报
	2015	2016	2017	2018	2019
海科航空普通股	$10,776.88	$14,652.37	$23,994.03	$33,876.95	$49,277.28
纽交所综合指数	595.37	596.57	702.38	694.81	749.66
道琼斯美国航空航天指数	1,766.94	1,878.10	2,807.42	3,373.52	3,725.15


	2020	2021	2022	2023	2024
海科航空普通股	$44,877.75	$60,000.11	$65,650.39	$64,751.68	$99,188.00
纽交所综合指数	707.40	968.47	839.31	849.11	1,094.96
道琼斯美国航空航天指数	2,233.00	3,400.98	3,147.04	3,440.63	4,731.25

发行人回购股权证券

在2024财年的第四季度，没有发行人购买我们的股权证券。

最近未注册证券的销售

在2024财年期间，没有未登记的股权证券销售。

分红政策

我们历史上一直对我们的A类普通股和普通股支付半年度现金分红。2024年7月，我们支付了自1979年以来的第92次连续半年度现金分红，每股0.11美元，较2024年1月支付的每股0.10美元的半年度现金分红增加了10%。在2024年12月，我们的董事会宣布了一项每股0.11美元的半年度现金分红，将于2025年1月支付。

我们的董事会将继续审查我们的分红派息政策，并定期评估是否应该以现金或股票支付分红派息，以及应支付的金额。我们支付分红派息的能力可能会受到未来业务表现、流动性、资本需求、替代投资机会以及循环信贷协议下的贷款契约的影响。

项目6。 [保留]

索引

项目 7. 管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

我们的业务由两个运营部门组成，分别是飞行压力位组（“FSG”）和电子技术组（“ETG”）。

FSG由海科航空控股公司（“海科航空”）组成，该公司拥有80%的股份，和海科航空支持公司，该公司为全资拥有，以及它们的子公司，主要负责：

•设计、制造、维修、翻新和分发喷气发动机及飞机元件替换零件。 FSG设计和制造喷气发动机及飞机元件替换零件，这些产品经过联邦航空行政管理局（“FAA”）批准。此外，FSG还维修、翻新和分发喷气发动机和飞机元件、航空电子设备和仪器，服务于国内外的商业航空公司和飞机维修公司，以及军用和商用飞机运营商。FSG还制造并销售特种零件，作为航空航天和工业原始设备制造商及美国（"U.S."）政府的分包商。此外，FSG是主要供应商、分销商以及军用飞机零件和支持服务的整合者，主要为美国国防部、国防主要承包商和与美国结盟的外国军事组织提供服务。此外，FSG是商业航空、国防和空间应用先进小众元件及复杂复合组件的领先制造商。FSG还为航空航天、国防、商业和工业应用工程、设计和制造热绝缘毯和部件，以及可拆卸/可重复使用的绝缘系统；为固定翼和旋翼飞机制造扩展金属网以防雷击；分发航空电气互连产品和机电元件；翻新工业泵、电动机和其他液压单元，重点支持美国海军的遗留系统；为航空航天、国防及其他工业应用提供精密机械加工、钎焊、制造和焊接服务；并制造紧急下降装置（"EDDs"）以及人员和货物降落伞产品。

ETG由海科航空电子技术CORP（“海科航空电子”）及其子公司组成，主要：

•设计和制造电子、微波炉、电光和其他电源设备，高速接口产品、高压互连设备、EMI和RFI屏蔽及滤波器、高压爱文思控股电子、电源转换产品、水下定位信标、存储产品、自密封辅助燃料系统、主动特斯拉-天线系统、空中天线、TSCm设备和高可靠性（"Hi-Rel"）电子元器件。 ETG集体设计、制造和销售各种类型的电子、数据和微波炉以及电光产品。

索引

产品，包括红外模拟和测试设备、激光测距仪接收器、供电设备、备用电源、功率转换产品、水下定址信标、紧急定位传输信标、驾驶舱报警器、面板和因子、电磁和射频干扰屏蔽和过滤器、高功率电容器充电电源、放大器、行波管放大器、光电探测器、放大器模块、微波功率模块、闪光灯驱动器、激光二极管驱动器、弧光灯电源、定制电源设计、电缆组件、高压电源、高压互连设备和电线、高压能源发电机、高频功率传输系统；存储产品，包括三维微电子和堆叠内存、静态随机存取存储器（SRAM）和电子可擦可编程只读存储器（EEPROM）；恶劣环境电子连接器和其他互连产品、射频和微波放大器、发射器和接收器及集成组件、子组件和元件；射频源、探测器和控制器、无线机舱控制系统、固态电力分配和管理系统、专有机舱电力和娱乐组件及子系统、抗撞击和弹道自密封的辅助燃料系统、核辐射探测器、通信和电子拦截接收器及调谐器、燃料水位感应系统、连接设备的高速接口产品、高性能主动天线系统和民用及军用飞机的空中天线、精确制导弹药、其他防御应用和商业用途；用于多种苛刻应用的硅材料；精密功率模拟单片、混合和开放框架组件；高可靠性陶瓷至金属的插入和连接器、技术监视对抗（TSCM）设备以检测用于间谍活动和信息盗窃的设备；坚固的小型嵌入式计算解决方案；定制高功率过滤器和过滤器组件；用于半导体设备的工程和生产测试插座和适配器，以及辐射保障服务和产品；以及主要用于航空航天与国防应用的高可靠性、复杂的被动电子元器件和旋转接头组件，此外，还包括其他高端应用，如医疗和能源用途，包括新兴的“清洁能源”和电气化应用。

此外，我们在2024财年的经营成果受到近期收购的影响，具体详见合并基本报表附注中的第2条，收购。

经营业绩以及流动性和资本资源的结果展示

以下对我们运营结果、流动性和资本资源的讨论与分析，包括2024财年与2023财年的比较。有关2023财年与2022财年比较的类似讨论与分析，可以在我们截至2023年10月31日的10-K表格第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”中找到。

索引

营业结果

以下表格列出了我们各个业务部门的运营结果、净销售额和营业收入，以及在我们合并运营报表中各项所占净销售额的百分比（以千为单位）:


	截至10月31日的年度，
	2024		2023
净销售额	$3,857,669		$2,968,105
销售成本	2,355,943		1,814,617
销售、一般和管理费用	677,271		528,149
总营业费用和支出	3,033,214		2,342,766
营业收入	$824,455		$625,339

按部门划分的净销售额：
飞行支持集团	$2,639,354		$1,770,185
电子技术集团	1,263,626		1,225,222
部门间销售	(45,311)		(27,302)
	$3,857,669		$2,968,105

按部门划分的营业收入：
飞行支持集团	$593,074		$387,297
电子技术集团	288,193		285,053
其他，主要是企业	(56,812)		(47,011)
	$824,455		$625,339

净销售额	100.0	%	100.0	%
毛利润	38.9	%	38.9	%
销售、一般和管理费用	17.6	%	17.8	%
营业收入	21.4	%	21.1	%
利息支出	(3.9	%)	(2.5	%)
其他收入	.1	%	.1	%
所得税费用	3.1	%	3.7	%
归属于非控制性权益的净利润	1.2	%	1.4	%
归属于海科航空的净利润	13.3	%	13.6	%

索引

2024财年的比较与2023财年

净销售额

2024财年的合并净销售额同比增长30%，达到创纪录的385770万，较2023财年的296810万净销售额大幅提升。合并净销售额的增长主要反映了FSG的净销售额增加了86920万（增长49%），达到创纪录的263940万，以及ETG的净销售额增加了3840万（增长3%），达到创纪录的126360万。FSG的净销售额增长反映了2023财年和2024财年收购带来的64350万贡献，以及13%的强劲有机增长。FSG的有机净销售增长反映了其售后替换零件、维修和大修零件及服务、以及特种产品产品线的需求增加，分别带来了17210万、3350万和2010万的净销售额增长。ETG的净销售增长包括2023财年和2024财年收购带来的4070万贡献，部分抵消了2%的有机净销售下降。ETG的有机净销售下降主要归因于其他电子产品和医疗产品需求的减少，带来了4500万和1400万的净销售额下降，部分被其防务和航空航天产品需求的增加所抵消，分别带来了2440万和1290万的净销售额增长。销售价格变化对2024财年FSG和ETG的净销售变化并没有显著影响。

我们在2024财年和2023财年的净销售额按市场分布分别约为：商业航空行业占56%和48%，军工和航天行业占32%和35%，以及其他行业市场（包括电子、医疗和电信）占12%和17%。

毛利润和营业费用

我们的合并毛利润率在2024财年和2023财年均为38.9%，反映出FSG和ETG的毛利润率均提高了0.5%。FSG的毛利润率的提高主要反映了我们售后替换部件以及维修和大修部件和服务产品线的净销售额的增长。ETG的毛利润率的提高主要反映了军工股和航空航天产品的净销售额的增长，部分被其他电子和医疗产品的净销售额的下降所抵消。2024财年合并销售成本中包含的新产品研发费用为11130万，较2023财年的9580万有所上升。

我们合并的销售、总务和行政（"SG&A"）费用在2024财年为67730万美元，而2023财年为52810万美元。合并SG&A费用的增加主要反映了11840万美元与我们2023和2024财年收购相关，包括3290万美元的无形资产摊销费用。此外，合并SG&A费用的增加还包括支持先前提到的净销售增长而产生的费用，导致其他一般和行政费用和其他销售费用分别增加2370万美元和1020万美元，共计9.1美元。

索引

由于修订和终止与2021财政年度收购相关的或有对价协议，去年影响为百万，加上760万美元的基于业绩的薪酬支出增加，部分抵消了1980万美元的收购成本下降。

我们在2024财年的综合销售和管理费用占净销售的百分比降至17.6%，低于2023财年的17.8%。综合销售和管理费用占净销售的比例下降主要反映了之前提到的更低收购成本对利润的影响为0.7%，部分被之前提到的更高无形资产摊销费用及预备金协议的修订和终止对利润的影响0.3%所抵消。

营业收入

我们的合并营业收入在2024财年增长了32%，达到了创纪录的82450万元，较2023财年的62530万元有所上升。合并营业收入的增长主要反映了FSG的营业收入增加了20580万元（增长53%），达到了创纪录的59310万元，以及ETG的营业收入增加了310万元（增长1%），达到了创纪录的28820万元。FSG的营业收入增长主要反映了前面提到的净销售增长、收购成本减少1500万元和前面提到的毛利润率改善，部分被无形资产摊销费用增加3660万元、基于绩效的补偿费用增加1590万元以及前一年与之前提到的终止有条件对价协议相关的910万元影响所抵消。ETG的营业收入增长主要反映了前面提到的净销售增长和改善的毛利润率，部分被SG&A效率水平降低所抵消。

我们的合并营业收入占净销售额的百分比在2024财年提高到21.4%，高于2023财年的21.1%。合并营业收入占净销售额的提高主要反映了FSG的营业收入占净销售额的比例在2024财年提高到22.5%，高于2023财年的21.9%，部分被ETG的营业收入占净销售额的比例在2024财年降低到22.8%所抵消，相较于2023财年的23.3%。FSG的营业收入占净销售额比例的提高主要反映了0.9%的影响来自于更低的收购成本，0.5%的影响来自于之前提到的毛利润率的改善，以及0.4%的影响来自于绩效工资费用占净销售额的比重的降低，部分抵消了0.7%的影响来自于之前提到的较高的无形资产摊销费用，以及0.5%的影响来自于之前提到的修改和终止一个或有对价协议的前一年影响。ETG的营业收入占净销售额比例的下降主要反映了1.0%的影响来自于SG&A费用占净销售额的比例的增加，主要反映了之前提到的效率水平较低，这一影响部分被之前提到的毛利润率的改善所抵消。

索引

利息支出

在2024财年，利息支出增加到了14930万美元，相比之下，2023财年的利息支出为7300万美元。利息支出的增加主要是由于与2023财年收购相关的未偿还债务增加。

其他收入

2024和2023财年的其他收入不重要。

所得税费用

我们的有效税率在2024财年下降至17.5%，而在2023财年为20.0%。有效税率的下降反映了在2024财年第一季度确认的股票期权行使所带来的更大税收利益。我们在2024财年和2023财年的第一季度分别确认了1360万和620万的股票期权行使的离散税收利益。此外，有效税率的下降反映了与海科航空领导补偿计划（“LCP”）相关的生命保险保单现金退保价值中免税未实现收益的更大有利影响，减去某些高管LCP账户中相关收益的不可扣除部分，以及增加的外源性无形收入，这些收入适用较低的税率。

归属于非控制性权益的净利润

归属于非控制性权益的净利润与汉莎技术股份公司在海科航空控股公司中持有的20%非控制性权益以及其他人在FSG和ETG某些子公司中持有的非控制性权益相关。2024财政年度，归属于非控制性权益的净利润为4500万美元，而2023财政年度为4080万美元。归属于非控制性权益的净利润的增加主要反映了FSG和ETG某些子公司的经营业绩改善，这些子公司持有非控制性权益。

归属于海科航空的净利润

归属于海科航空的净利润在2024财政年度增长了27%，达到创纪录的51410万美元，即每稀释股3.67美元，较2023财政年度的40360万美元，即每稀释股2.91美元有所增加，主要反映了之前提到的更高的合并经营收入，部分被之前提到的更高利息支出所抵消。

展望

展望2025财年，我们预期FSG和ETG的净销售额都将增长，主要由强劲的需求推动，且大多数产品都将实现有机增长。此外，我们计划通过最近完成的收购来推动增长，同时为将来可能的收购机会做好准备。我们的

索引

我们的优先事项包括推动新产品和服务的发展，进一步扩大市场渗透，并保持我们的财务实力和灵活性，所有板块都高度重视为我们的股东提供长期价值。

通货膨胀

我们通常经历了与整体通货膨胀率一致的劳动力、材料和服务成本的增加。通过提高制造业-半导体的效率和减少成本，以及选择性地提高价格，这些增加对归属于海科航空的净利润影响通常被最小化。

流动性和资本资源

以下表格总结了我们的资本化情况（单位：千元）：


	截至10月31日，
	2024	2023
现金及现金等价物	$162,103	$171,048
总负债（包括当前部分）	2,229,374	2,478,078
股东权益	3,697,406	3,193,151
总资本（债务加上权益）	5,926,780	5,671,229
总负债与总资本的比率	38%	44%

我们现金的主要用途包括收购、资本支出、利息支付、分红派息、对非控股权益的分配以及营运资金需求。财政年度2025年的资本支出预计约为6500万到7000万美元。我们主要通过经营和融资活动（包括在循环信用额度下的借款）来为我们的活动提供资金。

截至2024年12月18日，我们在循环信贷额度的条款下，有大约99500万美元的未使用承诺可用额度。根据我们当前的展望，我们认为来自经营活动提供的净现金和循环信贷额度下可用的借款，将足以满足我们至少未来十二个月的资金需求。

经营活动

2024 财年的经营活动提供的现金净额为 67240万美元，主要由合并运营的净利润 55910万美元、折旧和摊销费用 17530万美元（非现金项目）、归类为"其他"项目的净变化 5350万美元（主要是某些长期客户合同的预收款）、与海科航空公司领导薪酬计划（"LCP"）相关的其他长期负债和资产的净变化 2160万美元（主要是参与者递延奖金和雇主贡献）以及 750万美元的无形资产减值费用（非现金项目）组成。

索引

现金项目），部分被净营运资本增加14300万抵消。净营运资本的增加主要反映出库存增加13290万，以支持合并订单积压的增加。

2024财年的经营活动所提供的净现金增加了22360万（增长50%），高于2023财年的44870万。此次增长主要归因于合并运营的净利润增加了11470万， "其他" 类目增加了6350万，主要来自于前面提到的2024财年获得的长期客户预付款项，折旧和摊销费用增加了4530万，因修订和终止一项或有对价协议而产生的910万的上年影响，涉及LCP的其他长期负债和资产的净变动增加了810万，以及无形资产减值费用的影响为750万，部分被净流动资产增加的2560万所抵消，主要反映应计费用和其他流动负债增加了5050万，以及预付费用和其他流动资产增加2860万，部分被应收账款减少4480万所抵消。

2023财年的经营活动提供的净现金为44870万元，主要由合并运营的净利润44440万元、折旧和摊销费用13000万元（非现金项目）、股权激励费用1550万元（非现金项目）以及雇主对海科航空储蓄和投资计划的贡献1530万元（非现金项目）组成，部分被净营运资本增加11740万元、递延所得税收益2650万元（非现金项目）以及由于修订和终止或有对价协议而产生的910万元影响（非现金项目）所抵消。净营运资本的增加包括为支持合并未交付订单增加而增加的库存12480万元和因此前提到的更高的净销售额及收款时间而导致的应收账款增加6560万元，部分被应付费用及其他流动负债增加7260万元所抵消，主要是由于由于经营业绩改善和合同负债增加而导致的高水平的应付业绩相关薪酬。

投资活动

2024财年的投资活动净现金使用总额为29320万美元，主要与21930万美元的收购、5830万美元的资本支出和1990万美元的LCP资金相关。有关我们的收购的进一步细节，请参阅合并基本报表附注中的附注2，收购。

2023财年的投资活动中使用的净现金总额为248450万美元，主要用于收购242180万美元、资本支出4940万美元和LCP融资1890万美元。

索引

融资活动

2024财年融资活动中使用的净现金总额为38940万美元。在2024财年，我们在循环信贷设施上支付了36500万美元，向非控股权益分配了3430万美元，赎回了与股票期权行使相关的2990万美元普通股，支付了2910万美元的普通股现金分红派息以及2660万美元用于收购某些非控股权益，并支付了2480万美元的或有对价和1390万美元的短期债务净支付，部分被为资助某些2024财年收购而在我们的循环信贷设施上借入的13000万美元所抵消。

2023财年的融资活动净现金总额为206500万美元。在2023财年，我们通过循环信贷便利借入了196400万美元，并从发行高级无担保票据中获得了118950万美元的收益，这些收益部分被对我们的循环信贷便利支付的98900万美元、对非控股权益分配的3660万美元、对我们普通股的2740万美元现金分红派息、与股票期权行使相关的普通股赎回合计1480万美元、1260万美元的或有对价支付和1010万美元的债务发行成本支付所抵消。

循环信贷设施

在2017年11月，我们与一家银行财团签署了一份价值13亿的循环信贷协议（"信贷设施"）。该信贷设施可用于融资收购、营运资金以及其他一般企业目的，包括资本支出。2020年12月，我们签署了一项修正案，将容量增加到20000万，总计达到15亿。2022年4月，我们签署了一项修正案，将信贷设施的到期日延长一年至2024年11月，并将欧元货币利率替换为调整后的期限SOFR，作为信贷设施下借款产生利息的选择，相关的资本化术语在信贷设施中有定义。2023年7月，我们对信贷设施进行了第三次修正，主要包括（i）将容量增加到50000万，达到20亿，（ii）将到期日延长至2028年7月，以及（iii）在定价表中提高某些总杠杆比率层的适用利率。信贷设施还包含一项功能，允许我们通过现有贷方的增加承诺，将容量增加到75000万，成为一个总额27.5亿的设施。

根据信贷工具的规定，借款将按照我们选择的基准利率或调整后的期限SOFR计算利息，以及在每种情况下适用的利率（基于公司的总杠杆率）作为这些专有名词的定义。任何一天的基准利率是一个波动的年利率，等于以下三者中的最高者：（i）优惠利率；（ii）联邦基金利率加0.50%；以及（iii）一个月的调整后期限SOFR加100个基点。调整后期限SOFR是一个年利率，等于期限SOFR加上0.10%的期限SOFR调整；前提是按如此确定的调整后期限SOFR永远不低于0%。SOFR贷款的适用利率范围在1.125%到2.00%之间。基准利率贷款的适用利率范围在0.125%到1.00%之间。对于未使用承诺金额，将收取从0.15%到0.35%的费用（具体取决于公司的

索引

总杠杆比率)。信贷设施还包括20000万美元的透支借款子限额，以及10000万美元的外币借款和信用证的子限额。在违约事件发生时，根据信贷设施的规定，未偿本金、应计并未支付的利息及其他应付款项可能会被加速支付。信贷设施是无担保的，并包含要求维护总杠杆比率和利息覆盖比率的契约，这些首字母大写的术语在信贷设施中有定义。截至2024年10月31日，我们遵守了信贷设施的所有财务和非财务契约。

高级无担保债券

2023年7月27日，我们完成了高级无担保票据的公开发行和销售，包括本金为6亿美元的5.25%高级票据，期限至2028年8月1日（"2028年票据"）和本金为6亿美元的5.35%高级票据，期限至2033年8月1日（"2033年票据"，与2028年票据合称为"票据"）。票据的利息每年在2月1日和8月1日按期支付，并于2024年2月1日开始支付。2028年票据和2033年票据的有效利率均为5.5%。票据由我们所有现有和未来的子公司无条件地以高级无担保的方式提供全面担保，这些子公司担保我们在信贷机构下的义务（“担保集团”）。

其他义务和承诺

某些子公司的股权持有者拥有权利（“看跌权”），要求我们为他们的股权（“赎回金额”）提供现金对价，价格为公允价值或依据管理层旨在合理接近公允价值的公式，仅基于未来收益的倍数在一定的计量期内。截止到2024年10月31日，管理层估计我们可能需要支付的所有看跌权的总赎回金额约为36620万，这已包含在我们的合并资产负债表中的可赎回非控股权益内。目前可行使的看跌权的估计总赎回金额约为19420万，其中如果所有符合条件的非控股权益持有者选择在2025财政年度行使他们的看跌权，预计2025财政年度需支付约9100万。有关进一步信息，请参阅合并基本报表附注中的第13条，可赎回非控股权益。

请参见合并基本报表附注5中的短期和长期债务，获取关于我们长期债务义务的信息。

请参见合并基本报表附注中的第8条，关于公允价值计量的附注，了解与或有对价义务相关的信息。截至2024年10月31日，预计在2025财年应付的或有对价的公允价值为840万。

索引

请参见合并基本报表附注中的第9条，关于公司运营和融资租赁义务的未来最低租赁付款的信息。

担保人集团汇总财务信息

该债券根据2023年7月27日的《契约》（“基础契约”）发行，该契约由海科航空及其部分子公司（统称为“子公司担保人”）与Truist银行作为受托人（“受托人”）之间达成，并由2023年7月27日的《第一补充契约》补充（“第一补充契约”和基础契约一起称为“契约”），涉及我们、子公司担保人和受托人。该债券是海科航空直接的、无担保的高级义务，并与我们现有和未来的所有高级无担保债务在支付权利上平等。每个子公司担保人要么直接要么间接地由公司所有，并共同及各自保证我们在债券下的义务。所有子公司担保人均未在美国以外设立。子公司担保人的名单列于本年度报告10-K表格的附件22中。

根据该契约，票据持有者将被视为已同意解除由子公司担保人提供的子公司担保，而无需受托人或任何票据持有者采取任何行动，当该子公司担保人不再担保或成为信贷设施的义务人时。因此，如果信贷设施下的贷款人解除子公司担保人对信贷设施的担保或作为借款人的义务，那么子公司担保人对票据的担保义务将立即终止。如果在票据尚未偿还的情况下，我们未来的任何子公司在信贷设施下承担义务，那么该子公司将需要担保票据。

此外，子公司担保人在以下情况下将被解除其子公司担保下的所有义务，这些情况均符合契约的规定：

•在出售或其他处置（包括通过合并或合并方式）该子公司担保人绝大部分投票股票的单笔交易或一系列相关交易中（不包括向我们或我们的任何关联方转让）;

•在该子公司担保人出售或处置其所有或几乎所有财产时（除非是对我们的任何关联方或其他子公司担保人进行的），

不过，前提是，在每种情况下，此类交易必须符合信贷设施的规定，并且在实施此类交易后，相关的附属担保方不再对信贷设施的任何附属担保或其他义务承担责任。如果我们行使我们的法律解除、契约解除选项或解除契约，则附属担保方的附属担保也将被解除。

索引

我们的经营几乎完全通过子公司进行。因此，担保集团的现金流和偿付任何担保的注册债务证券的能力将取决于我们子公司的收益，以及这些收益向担保集团的分配，包括非担保子公司的收益，无论是通过分红派息、贷款还是其他方式。担保注册债务证券的持有人仅能对担保集团提出直接索赔。

以下表格包含担保集团的财务信息摘要（单位：千）。担保集团的信息以合并的方式呈现，除了公司间的余额和我们与担保集团之间的交易，以及对非担保子公司的投资和收入的权益外，其他都已排除。担保集团应收、应付的金额以及与非担保子公司的交易已单独列出。合并附表是根据SEC S-X法规第13-01条的报告要求为发行人和担保子公司提供的。


			截至
			2024年10月31日
当前资产（不包括来自非担保子公司的净公司间应收款）			$1,642,341
非流动资产			4,627,711
来自/（支付给）非担保子公司的净公司间应收款			243,421
当前负债（不包括支付给非担保子公司的净公司间应付款）			546,677
长期负债			2,793,193
可赎回的非控制性权益			243,277
少数股东权益			49,900


			截至年度
			2024年10月31日
净销售额			$3,216,400
毛利润			1,230,374
营业收入			697,691
来自合并业务的净利润			559,493
归属于海科航空的净利润			525,970


			截至年度
			2024年10月31日
企业间净销售			$12,493
企业间管理费			3,319
企业间利息收入			8,738
企业间分红派息			94,359

索引

关键会计估计

我们认为以下是我们最关键的会计估计，这需要管理层对固有不确定的问题做出判断。

在与业务合并、或有考虑安排以及商誉和无形资产减值测试相关的公允价值判断中所使用的假设是高度主观的。如果这些假设发生重大变化，或者影响公允价值的条件或环境发生重大变化，我们可能需要确认一项重大减值损失。请参见第1A项， Risk Factors以获取可能导致我们实际结果与预期结果存在重大差异的因素列表。

库存评估

存货按成本或净可变现价值中较低者进行报告，采用先进先出法或平均成本法确定。任何损失在识别的期间内完全确认。

我们定期评估库存的账面价值，考虑例如其物理状态、销售趋势和预期未来需求等因素，以估算慢动、过时或损坏库存的准备金。我们的库存估值准备金是通过分析和估算建立的，考虑了许多因素，例如当前订单水平、预测需求、市场条件和预期产品生命周期。业务或经济条件的变化、消费信心、市场动态、需求波动、科技进步或不准确的需求预测可能需要调整这些准备金。如果实际市场条件与管理层的预期不符，可能需要对过剩和过时库存进行额外的准备，且可能对我们的经营结果产生重大影响。在2024财年、2023财年和2022财年，估算的变化对合并运营的净利润没有产生重大影响。

商业组合

我们将收购实体的购买价格分配到所收购的基础有形资产和可识别的无形资产、假定的负债及任何非控股权益，基于其估计公允价值，任何超出部分记录为商誉。判断所收购资产的公允价值和假定的负债及非控股权益需要管理层的判断，通常涉及使用重大估计和假设。例如，所收购无形资产的公允价值考虑了未来现金流、营业收入、收益、特许权使用费率、折现率和资产生命周期的预测。我们通常在与第三方评估顾问咨询时确定所收购无形资产的公允价值。

作为收购某些子公司的协议的一部分，如果被收购实体在收购日期后达到某些盈利目标，我们可能需要支付或有条件的对价。在收购日期，或有对价以公允价值入账，该公允价值是通过概率情景分析方法确定的。在

索引

该方法利用基于不同营业收入增长率假设的内部估计，确定一组离散的潜在未来子公司收益。然后为每个离散的潜在未来收益估计分配一个概率，计算出的或有对价使用反映海科航空信用风险的加权平均折现率进行折现。收入增长率、相关收益或折现率的变化可能导致已 accrual 的或有对价金额发生重大变化。截至2024年和2023年10月31日，合并资产负债表中分别 accrual 了3020万美元和7110万美元的或有对价。在2024财政年、2023财政年和2022财政年，这种公允价值计量调整导致SG&A费用分别净减少989万美元、70万美元和760万美元。有关我们的或有对价安排的更多信息，请参见合并基本报表附注8，公允价值计量。

商誉和其他无形资产的估值

我们每年于10月31日测试商誉是否减值，或在事件或情况变化表明商誉账面价值可能超过其公允价值时进行更频繁的测试。当测试商誉减值时，我们可以对所有或部分报告单元进行初步的定性评估。我们也可以选择跳过定性分析，进行定量分析。

在进行定性测试时，我们考虑的因素包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、我们产品和服务的市场变化、监管和政治发展、实体特定因素如策略和关键人员变动，以及整体财务表现。如果在完成此评估后，判断报告单位的公允价值更可能低于其账面价值，我们将进行定量减值测试。在进行定量减值测试时，我们将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以判断潜在的减值，并确认减值损失的金额，即报告单位的商誉账面价值超过其公允价值的部分。我们报告单位的公允价值是通过市场方法和收益方法的加权平均值来确定的。市场方法通过与指导性上市公司或指导性交易进行比较来估算报告单位的价值。各种估值倍数是利用与经济和运营上相似的公司的财务数据计算出的，从而形成倍数区间。通常需要进行主观调整以确保可比性。在区间内选择适当的倍数需要判断，考虑各种定性和定量因素。假设或估计的变化可能会对我们报告单位的估计公允价值和潜在减值产生重大影响。收益方法通过将基于内部预测和管理层认为合理的其他假设的预计未来现金流进行估算，然后使用预估的加权平均资本成本进行折现，从而估计公允价值。分析中使用的假设包括预计未来收入和支出、营运资本的加权平均成本、资本支出和其他变量。每个报告单位使用的折现率反映了投资者期望在此类业务中获得的回报。根据截至10月31日的年度商誉减值测试，

索引

在2024年、2023年和2022年，我们确定我们的商誉没有减值。截至2024年10月31日，我们的定量减值测试中计算的每个报告单元的公允价值明显超过其账面价值。

我们每年对每项非摊销无形资产（主要是商标）进行减值测试，时间为10月31日，或者如果事件或情况变化表明该资产可能会减值时，则更频繁地进行测试。为了推导我们的商标的公允价值，我们采用收益法，这依赖于管理层对特许权使用费率、预计收入和折现率的假设。如果事件或情况表明资产可能会减值，我们也会对每一项摊销无形资产进行减值测试。该测试包括确定这些资产的账面价值是否可以通过未折现的预期未来现金流来回收。如果未折现的未来现金流总额少于这些资产的账面价值，我们将根据账面价值与这些资产公允价值之间的差额确认减值损失。确定公允价值需要我们对预计收入及相关收益、折现率等基本因素做出多个估计、假设和判断。根据所进行的无形资产减值测试，我们在2024财年确认了750万美元的总减值损失，在2023财年确认了不重要的减值损失，在2022财年则没有确认减值损失。我们在2024财年确认的减值损失与两家ETG子公司的商标减值有关，原因是与这些无形资产相关的预期未来现金流减少。减值损失作为公司综合运营报表中的SG&A费用的一部分记录。有关公司2024财年减值损失的更多信息，参见注释8，公允价值计量。

新的会计公告

查看附注1，重要会计政策摘要 - 新会计准则，关于合并基本报表的附注以获取更多信息。

前瞻性声明

本报告中的某些声明构成1995年《私人证券诉讼改革法》的“前瞻性声明”。所有未明确为历史性质的声明均可能是前瞻性声明，词语“预期”、“相信”、“期望”、“估计”及类似表达通常旨在标识前瞻性声明。此处包含的任何前瞻性声明、新闻稿、书面声明或提交给证券交易委员会的其它文件，以及在正常业务过程中与投资者和分析师的沟通与讨论，包括会议、电话和电话会议，涉及我们的运营、经济表现和财务状况，均面临风险、不确定性和偶然性。我们基于对未来事件的当前预期和预测来制定这些前瞻性声明。所有前瞻性声明都涉及风险和不确定性，其中许多超出我们的控制，这可能导致实际结果、表现或成就与预期的结果、表现或成就有重大差异。此外，前瞻性声明是基于管理层对公平价值和未来的估算。

索引

成本，使用当前可用的信息。因此，实际结果可能与这些前瞻性声明中表达的或暗示的内容有重大差异。可能导致此类差异的因素包括：

•公共卫生威胁的严重性、规模和持续时间，例如COVID-19大流行；

•我们的流动性以及现金生成的数量和时机；

•商业航空旅行减少、航空公司机队变化或航空公司采购决策，这些都可能导致我们商品和服务的需求下降；

•产品规格成本和要求，这可能导致我们完成合同的成本增加；

•政府和监管要求、出口政策和限制、美国和/或外国客户减少军工股、航天或国土安防支出，或来自现有和新竞争对手的竞争，这可能会减少我们的销售；

•我们在以盈利价格水平推出新产品和服务的能力，可能会减少我们的销量或销量增长；

•产品开发或制造业-半导体困难，这可能会增加我们的产品开发和制造业-半导体成本并延迟销售；

•网络安全事件或其他对我们信息技术系统的干扰可能会对我们的业务产生不利影响；并且

•我们进行收购的能力，包括获得任何适用的国内和/或外国政府批准，以及从所收购的业务中实现运营协同效应；客户信用风险；利息、货币兑换和所得税率；以及经济状况，包括通货膨胀的影响，在航空、军工股、航天、医疗、电信和电子行业内外，这可能会对我们的成本和收入产生负面影响。

有关这些及其他可能对我们的财务业绩产生重大影响的因素的更多信息，请参见第1A项，风险因素我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求我们这样做。

索引

项目 7A.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率风险，主要与我们的循环信贷设施相关，该设施具有变量利率。与我们的变量利率债务相关的利率风险是指由于利率上升而导致的利息支出潜在增加。截至2024年10月31日，我们的变量利率债务余额总计为101500万，假设利率上升10%，对我们的经营结果、财务状况或现金流量不会产生重大影响。我们还将部分现金及现金等价物投资于原始到期日为三个月或更短的金融工具。这些金融工具会受到利率风险的影响，如果利率上涨，其价值将下降。

由于这些金融工具的期限较短，假设截至2024年10月31日利率增加10%将不会对我们的经营成果、财务状况或现金流产生实质影响。

外汇风险

我们有几家外资子公司使用的功能货币不同于美元，主要是欧元。因此，这些外币与美元之间汇率的变化将影响我们外资子公司财务业绩转换为美元的结果，以便报告我们的合并财务业绩。假设到2024年10月31日，欧元对美元的汇率减弱10%，将不会对我们的经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

索引

项目8. 财务报表及补充数据

海科航空公司及其子公司

INDEX TO FINANCIAL STATEMENTS


						页

独立注册公共会计师事务所的报告（PCAOb ID编号 34)						52

截至2024年和2023年10月31日的合并资产负债表						55

截至——年的合并经营报表 2024年、2023年和2022年10月31日						56

截至——年的合并综合收入报表 2024年、2023年和2022年10月31日						57

截至年的合并股东权益报表 2024年、2023年和2022年10月31日						58

截至年的合并现金流量表 2024年、2023年和2022年10月31日						60

合并财务报表附注						61

基本报表附表 II - 估值和合格账户，截止于2024年、2023年和2022年10月31日						124

索引

独立注册公共会计师事务所的报告

致金路收购股份有限公司董事会及股东

海科航空公司

好莱坞，佛罗里达州

基本报表意见

我们已审计海科航空公司及其子公司（"公司"）截至2024年10月31日和2023年10月31日的合并资产负债表，以及截至2024年10月31日的三年期间相关的合并收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及在索引第15项中列出的相关附注和附表（统称为"基本报表"）。我们认为，基本报表在所有重要方面公正地反映了公司截至2024年10月31日和2023年10月31日的财务状况，以及在截至2024年10月31日的三年期间的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对截至2024年10月31日公司的财务报告内部控制进行了审计，依据的是设定的标准。内部控制 - 综合框架（2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，我们于2024年12月19日的报告对公司的财务报告内部控制表示无保留意见。

意见依据

这些基本报表是公司的管理层的责任。我们的责任是根据审计结果对公司的基本报表发表意见。我们是一家注册于PCAOb的公众会计师事务所，需根据美国联邦证券法律和证券交易委员会及PCAOb的相关规则和法规对公司保持独立。

我们按照PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获取合理保证，确保基本报表不存重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，以评估基本报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在抽样基础上检查有关基本报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估基本报表的整体呈现。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

索引

关键审计事项

下面沟通的关键审计事项是与当前期间的基本报表审计相关的事项，这些事项已通知或要求通知财务/审计委员会，并且 (1) 与对基本报表至关重要的账户或披露相关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通并不会以任何方式改变我们对整体基本报表的意见，并且通过沟通下面的关键审计事项，我们并未就该关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

库存净额 - 飞行支持组 - 请参阅基本报表的第1和第3项说明

重大审计事项描述

存货的计价为成本或净可变现价值中的较低者。公司定期评估存货的账面价值，这需要管理层在销售模式和预期未来需求方面进行重要的估计和假设，以估算减记任何缓慢周转或过时存货所需的金额。与未来需求和销售模式相关的假设变化可能会对公司飞行支持集团运营部门某些分销和售后零件业务单元的成品存货估值产生重大影响。

鉴于这些业务单元的库存余额规模，以及预测销售模式和这些业务单元预期未来需求所需的判断，审计此类估计要求审计人员在执行审计程序和评估这些程序的结果时具备高度的判断力和增加的努力程度。

在审计中如何处理关键审计事项

我们对管理层用来估算库存价值准备的预期未来需求和销售模式的审计程序包括以下内容：

•我们测试了控制措施的有效性，包括评估预期未来需求和销售模式的合理性相关措施。

•我们通过以下方式评估了管理层对未来需求和销售模式假设的合理性：

◦利用历史库存使用数据分析计算的库存评估准备金、手头库存和销售趋势之间的关系。

索引

◦将管理层的假设与某些库存项目的可用外部市场数据进行比较。

•我们通过在业务单位层面开发储备余额的预期，并将其与记录的余额进行比较，以评估估值准备金的准确性和完整性。

•我们对库存评估储备的变化进行了测试，并评估这些变化是否是由于库存零件的销售或冲销，还是由于用于制定评估储备的主要假设的变化所导致。

/s/ 德勤与安永有限责任合伙公司

迈阿密，佛罗里达州

2024年12月19日

自1990年以来，我们一直担任公司的审计师。

索引

海科航空公司及其子公司

合并资产负债表

(以千为单位，除每股数据外)


	截至10月31日，
	2024	2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$162,103	$171,048
应收账款，净额	538,487	509,075
合同资产	112,235	111,702
存货，净额	1,170,949	1,013,680
预付款项及其他流动资产	78,518	49,837
总流动资产	2,062,292	1,855,342

物业、厂房及设备，净值	339,034	321,848
商誉	3,380,295	3,274,327
无形资产，净值	1,334,774	1,357,281
其他资产	476,427	386,265
总资产	$7,592,822	$7,195,063

负债和权益
流动负债：
短期债务和长期债务的当前到期部分	$4,107	$17,801
应付账款	198,429	205,893
应计费用和其他流动负债	427,781	433,101
应付所得税	33,534	8,547
总流动负债	663,851	665,342

长期债务，扣除到期部分	2,225,267	2,460,277
递延所得税	114,156	131,846
其他长期负债	525,986	379,640
总负债	3,529,260	3,637,105

承诺和或有事项（注释16）

可赎回的非控制性权益（附注13）	366,156	364,807

股东权益：
优先股，$.01 每股面值; 10,000 授权股份; 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发行。已发行	—	—
普通股，$.01 每股面值; 150,000 授权的股份; 54,986 和 54,721 已发行并在外流通的股份	550	547
A类普通股，$.01 每股面值; 150,000 授权股份; 83,827 和 83,507 已发行并在外流通的股份	838	835
超过面值的资本	599,399	578,809
递延补偿义务	7,272	6,318
由不可撤销的信托持有的海科航空股票	(7,272)	(6,318)
累计其他综合损失	(26,076)	(40,180)
滚存收益	3,062,166	2,605,984
海科航空股东权益总额	3,636,877	3,145,995
非控股权益	60,529	47,156
总股东权益	3,697,406	3,193,151
总负债及权益	$7,592,822	$7,195,063

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

索引

海科航空公司及其子公司

合并运营报表

(以千为单位，除每股数据外)


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022

净销售额	$3,857,669	$2,968,105	$2,208,322

营业费用和开支：
销售成本	2,355,943	1,814,617	1,345,563
销售、一般和管理费用	677,271	528,149	365,915

总营业费用和支出	3,033,214	2,342,766	1,711,478

营业收入	824,455	625,339	496,844

利息支出	(149,313)	(72,984)	(6,386)
其他收入	2,444	2,928	565

税前收入及非控股权益	677,586	555,283	491,023

所得税费用	118,500	110,900	100,400

来自合并业务的净利润	559,086	444,383	390,623

减：归属于非控制性权益的净利润	44,977	40,787	38,948

归属于海科航空的净利润	$514,109	$403,596	$351,675

归属于海科航空股东的每股净利润：
基本	$3.71	$2.94	$2.59
稀释	$3.67	$2.91	$2.55

在外流通的普通股加权平均数：
基本	138,455	137,185	136,010
稀释	140,198	138,905	138,037

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

索引

海科航空公司及其子公司

综合收益表

(以千为单位)


	截至10月31日的年度
	2024	2023	2022

来自合并业务的净利润	$559,086	$444,383	$390,623
其他全面收益（损失）：
外币翻译调整	13,983	6,905	(40,078)
定义收益养老金计划的未实现收益，税后	554	59	368
定义收益养老金计划的未实现损失的摊销，税后	52	56	65
其他综合收益（损失）总额	14,589	7,020	(39,645)
合并运营的综合收益	573,675	451,403	350,978
归属于非控制性权益的净利润	44,977	40,787	38,948
归属于非控制性权益的外币翻译调整	485	701	(1,698)
归属于非控制性权益的综合收益	45,462	41,488	37,250
归属于海科航空的综合收益	$528,213	$409,915	$313,728

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

索引

海科航空公司及其子公司

股东权益合并报表

(以千为单位，除每股数据外)


		海科航空股东权益
	可赎回的非控股权益	普通股	A级普通股	超过面值的资本	递延补偿义务	海科航空不可撤回信托持有的股票	累计其他全面收益亏损	留存收益	非控股权益	股东权益总额
截至2023年10月31日的余额	$364,807	$547	$835	$578,809	$6,318	($6,318)	($40,180)	$2,605,984	$47,156	$3,193,151
综合收益	31,134	—	—	—	—	—	14,104	514,109	14,328	542,541
现金分红（$.21 每股）	—	—	—	—	—	—	—	(29,069)	—	(29,069)
向海科航空储蓄和投资计划发行普通股	—	1	1	15,994	—	—	—	—	—	15,996
股份-based薪酬费用	—	—	—	18,775	—	—	—	—	—	18,775
股票期权行使的收入	—	3	3	7,945	—	—	—	—	—	7,951
与股票期权行使相关的普通股赎回	—	(1)	(1)	(29,910)	—	—	—	—	—	(29,912)
分配给非控股权益的利益	(33,478)	—	—	—	—	—	—	—	(955)	(955)
收购非控股股权	(26,567)	—	—	—	—	—	—	—	—	—
假定与收购相关的非控制性权益	8,783	—	—	—	—	—	—	—	—	—
对可赎回非控制性权益的赎回金额进行调整	29,143	—	—	—	—	—	—	(29,143)	—	(29,143)
递延补偿义务	—	—	—	—	954	(954)	—	—	—	—
其他	(7,666)	—	—	7,786	—	—	—	285	—	8,071
截至2024年10月31日的余额	$366,156	$550	$838	$599,399	$7,272	($7,272)	($26,076)	$3,062,166	$60,529	$3,697,406


		海科航空股东权益
	可赎回的非控股权益	普通股	A级普通股	超过面值的资本	递延补偿义务	由不可撤销信托持有的海科航空股票	累计其他全面收益亏损	留存收益	非控股权益	总股东权益
截至2022年10月31日的余额	$327,601	$545	$821	$397,337	$5,297	($5,297)	($46,499)	$2,253,932	$42,170	$2,648,306
综合收益	29,565	—	—	—	—	—	6,319	403,596	11,923	421,838
现金分红（$.20 每股）	—	—	—	—	—	—	—	(27,370)	—	(27,370)
为收购发行普通股	—	—	11	161,362	—	—	—	—	—	161,373
向海科航空储蓄和投资计划发行普通股	—	—	—	13,677	—	—	—	—	—	13,677
股份-based薪酬费用	—	—	—	15,475	—	—	—	—	—	15,475
股票期权行使的收入	—	2	3	6,708	—	—	—	—	—	6,713
与股票期权行使相关的普通股赎回	—	—	—	(14,847)	—	—	—	—	—	(14,847)
分配给非控股权益的利益	(29,654)	—	—	—	—	—	—	—	(6,937)	(6,937)
收购非控股股权	(1,059)	—	—	(1,674)	—	—	—	—	—	(1,674)
假定与收购相关的非控股权益	12,137	—	—	—	—	—	—	—	—	—
可赎回非控股权益的赎回金额调整	23,866	—	—	—	—	—	—	(23,866)	—	(23,866)

递延补偿义务	—	—	—	—	1,021	(1,021)	—	—	—	—
其他	2,351	—	—	771	—	—	—	(308)	—	463
截至2023年10月31日的余额	$364,807	$547	$835	$578,809	$6,318	($6,318)	($40,180)	$2,605,984	$47,156	$3,193,151

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

索引

海科航空公司及其子公司

股东权益合并报表

(以千为单位，除每股数据外)


		海科航空股东权益
	可赎回的非控股权益	普通股	A级普通股	超过面值的资本	递延补偿义务	海科航空不可撤回信托持有的股票	累计其他全面收益亏损	留存收益	非控股权益	股东权益总额
截至2021年10月31日的余额	$252,587	$543	$812	$320,747	$5,297	($5,297)	($8,552)	$1,949,521	$33,868	$2,296,939
综合收益（损失）	27,442	—	—	—	—	—	(37,947)	351,675	9,808	323,536
现金分红（$.18 每股）	—	—	—	—	—	—	—	(24,466)	—	(24,466)
为收购发行普通股	—	—	6	74,999	—	—	—	—	—	75,005
向海科航空储蓄和投资计划发行普通股	—	—	1	11,416	—	—	—	—	—	11,417
股份-based薪酬费用	—	—	—	12,646	—	—	—	—	—	12,646
股票期权行使的收入	—	3	3	2,346	—	—	—	—	—	2,352
与股票期权行使相关的普通股赎回	—	(1)	(1)	(25,944)	—	—	—	—	—	(25,946)
分配给非控股权益的利益	(23,607)	—	—	—	—	—	—	—	(1,485)	(1,485)
收购非控股股权	(12,150)	—	—	3,415	—	—	—	—	—	3,415
假定与收购相关的非控制性权益	56,770	—	—	—	—	—	—	—	—	—
对可赎回非控制性权益的赎回金额进行调整	22,798	—	—	—	—	—	—	(22,798)	—	(22,798)

其他	3,761	—	—	(2,288)	—	—	—	—	(21)	(2,309)
截至2022年10月31日的余额	$327,601	$545	$821	$397,337	$5,297	($5,297)	($46,499)	$2,253,932	$42,170	$2,648,306

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

索引

海科航空公司及其子公司

合并现金流量表

(以千为单位)


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
经营活动：
来自合并业务的净利润	$559,086	$444,383	$390,623
调整净利润与合并运营的财务数据的对账与经营活动提供的现金净额：
折旧和摊销	175,331	130,043	96,333
股份-based薪酬费用	18,775	15,475	12,646
雇主对海科航空储蓄和投资计划的贡献	17,617	15,276	12,180
无形资产减值	7,500	—	—
递延所得税（收益）准备	(22,002)	(26,531)	8,876
应计或有对价的减少，净额	(9,884)	(686)	(7,631)
支付或有对价	(6,203)	(6,299)	—
对或有对价协议的修订与终止	—	(9,057)	—
营运资产和负债的变化，净额及并购后的影响：
应收账款增加	(20,815)	(65,595)	(29,272)
合同资产减少（增加）	1,294	(11,642)	(4,148)
存货增加	(132,934)	(124,782)	(89,186)
(增加) 预付费用及其他流动资产的减少	(23,029)	5,599	(10,077)
(减少) 贸易应付账款的增加	(9,823)	10,975	25,567
应计费用和其他流动负债增加	22,095	72,589	34,122
应交所得税的增加(减少)	20,220	(4,505)	11,597
与海科航空领导薪酬计划相关的其他长期负债和资产的净变动	21,618	13,512	15,398
其他	53,524	(10,020)	828
经营活动提供的净现金	672,370	448,735	467,856

投资活动：
收购，减去获得现金的金额	(219,293)	(2,421,788)	(347,308)
资本支出	(58,261)	(49,434)	(31,982)
与海科航空领导薪酬计划相关的投资	(19,910)	(18,892)	(15,300)
其他	4,264	5,647	(1,239)
投资活动中使用的净现金	(293,200)	(2,484,467)	(395,829)

融资活动：
循环信贷额度的还款	(365,000)	(989,000)	(212,000)
发行高级无担保债券的收益	—	1,189,452	—
循环信贷设施的借款	130,000	1,964,000	262,000
分配给非控股权益的利益	(34,318)	(36,591)	(25,092)
与股票期权行使相关的普通股赎回	(29,912)	(14,847)	(25,946)
支付现金分红	(29,069)	(27,370)	(24,466)
收购非控股股权	(26,567)	(2,733)	(8,735)
支付或有对价	(24,797)	(12,610)	(320)
短期债务的支付，净额	(13,924)	(1,593)	—
债务发行成本	—	(10,060)	(1,010)
股票期权行使的收入	7,951	6,713	2,352

其他	(3,757)	(312)	(616)
融资活动所使用的净现金（或提供的净现金）	(389,393)	2,065,049	(33,833)

汇率变化对现金的影响	1,278	2,227	(6,988)

现金及现金等价物净增加额（减少额）	(8,945)	31,544	31,206
年初的现金及现金等价物	171,048	139,504	108,298
年末现金及现金等价物	$162,103	$171,048	$139,504

附带说明是这些合并基本报表不可或缺的一部分。

索引

海科航空公司及其子公司

合并财务报表附注

1. 重要会计政策概要

业务性质

海科航空CORP通过其主要子公司，包括海科航空控股公司（“海科航空”），海科飞行支持公司（“HFSC”）和海科电子技术公司（“海科电子”）及其各自的子公司（统称为“公司”），主要从事航空、军工、电子相关产品和服务的设计、制造和销售，业务遍及美国（“U.S.”）和国际市场。公司的客户群体主要涵盖航空、军工、航天、医疗、电信和电子行业。

财务报表的基础

公司有两个运营部门：飞行支持集团（“FSG”），包括海科航空和HFSC及其各自的子公司；以及电子技术集团（“ETG”），包括海科电子及其子公司。

在附注15，经营分部中，公司的长期资产金额已根据当前年度的呈现进行调整，现已包含公司在这些期间的经营租赁使用权资产。

合并基本报表包含海科航空及其直接子公司的财务账户，所有子公司均为全资拥有，除了海科航空外，后者由 20%的股份由德国汉莎航空的技术服务子公司Lufthansa Technik AG（"联合木业"）拥有。HFSC合并了六个子公司，分别是 74%, 82%, 84%, 90.1%, 89% 96%的两个子公司，各自拥有 90%的五个子公司，各自拥有 80.1%的子公司。此外，海科航空合并了一家 84%的股份的合资企业。海科电子合并了四个各自拥有 80.1%的子公司，两个子公司各自拥有 75% 的所有权，以及九家子公司， 80.4%, 82.5%, 87.9%, 88.8%, 90%, 90.7%, 92.5%, 92.7% 95.9% 的所有权，分别。海科航空电子的某些子公司合并了少于全资拥有的子公司。请参见第13条，可赎回的非控股权益。所有内部公司余额和交易均已消除。

估计和假设的使用

根据美国公认会计原则编制基本报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在基本报表日期披露或有资产和负债的情况。

索引

报告期间的营业收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金及现金等价物

对于合并基本报表的目的，公司认为所有高度流动的投资，如美国国债和具有三个月或更短原始到期日的货币市场基金，在购买时被视为现金等价物。

应收账款

应收账款包括已经开具并目前到期的客户款项。应收账款的估值要求公司设立估计无法收回账款的准备金，并将相应的费用记录为坏账支出。公司根据之前的经验、对客户偿付能力的评估、逾期应收款的年龄以及航空、军工股、空间、医疗、电信和电子行业内外的经济状况等因素来估计无法收回的应收款项。

合同资产和合同负债

合同资产（未开票应收款）代表在合同中采用长期确认模型下确认的营业收入，超出已向客户开具的发票金额。合同负债（递延收入）代表客户的预付款和开票金额超过确认的营业收入，包含在公司的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债及其他长期负债中。有关公司的合同资产和合同负债的更多信息，请参见第6条，营业收入。

信用风险集中

潜在使公司面临信用风险集中度的金融工具主要包括临时现金投资和交易应收账款。公司将其临时现金投资存放在信用质量高的金融机构，并限制对任何一个金融机构的信用暴露程度。由于客户基础庞大且分布在多个地理区域，因此交易应收账款的信用风险集中度受到限制。公司对客户进行持续的信用评估，但通常不要求提供担保以支持客户应收账款。

库存

库存按照成本或净可变现价值中的较低者列示，成本基于先进先出法或平均成本法进行确定。如有损失，将在识别的期间内完全确认。公司定期评估库存的账面价值，考虑诸如其物理状况、销售模式和预期未来需求等因素，以估计减少任何滞销、过时或

索引

损坏的库存。这些估算可能会根据未来经济条件、客户库存水平或在估算减值时未预见或不存在的竞争因素而与实际金额显著不同。根据行业板块惯例，所有库存都被分类为流动资产，包括部分具有开多生产周期的库存，这些库存中的一些可能在一年内无法实现。

不动产、厂房和设备

固定资产以成本计价。折旧和摊销通常采用直线法，根据各种资产的估计使用寿命进行计算。本公司的固定资产通常在以下估计的使用寿命内进行折旧：


建筑物和改进	10	到	40	年
机械和设备	3	到	10	年
租赁改进	2	到	20	年
工具	2	到	5	年

主要增补和改进的成本被资本化。租赁改进的摊销期限为租赁改进的使用寿命或租赁期限中较短者。

修理和维护费用在发生时计入费用。当资产处置时，其成本和相关的累计折旧将从财务账簿中删除，任何由此产生的收益或损失将反映在收益中。

租赁

公司的租赁安排主要涉及制造设施、办公建筑、设备、土地和车辆。公司在合同安排开始日期评估是否存在能够控制资产使用的租赁。租赁的期限包括任何续租、延长或终止租赁的选项，当公司合理确定将行使该选项时。公司根据《会计标准编纂》("ASC") 第842主题所规定的分类标准，将租赁分类为经营租赁或融资租赁。海科航空在租赁开始日期确认租赁使用权资产(“ROU”) 和相应的租赁负债，基于租赁期限内租赁付款的现值。用于计算公司租赁现值的折现率基于海科航空的增量借款利率，并考虑信用风险、租赁期限及租赁开始日期时的其他可用信息，因为租赁不提供可立即确定的隐含利率。根据指数或利率的可变租赁付款在确定ROU资产和租赁负债时，使用租赁开始日期的指数或利率。与租赁开始日期后指数或利率的变化无关的可变租赁付款，或不依赖于任何指数或利率的可变租赁付款，会在产生付款义务的期间计入租赁费用。公司的ROU资产会因任何预付租金和初始直接费用而增加，并因任何租赁激励而减少。公司的租赁并不

索引

包含任何材料剩余价值保证或限制性契约。有关公司租赁会计政策的更多信息，请参阅第9条，租赁。

商业组合

公司将收购实体的购买价格分配给所收购的基础有形和可识别的无形资产以及所承担的负债和任何非控股权益，基于其估计的公允价值，任何多余部分记录为商誉。自收购的生效日期起，所收购业务的经营业绩纳入公司的经营业绩中。2024财年和2022财年的收购成本并不重要。收购成本在2023财年总计$25.4百万，在2023财年其中$21.6百万被记录为销售、总务和行政（"SG&A"）费用的一部分，$3.8百万被记录为公司的合并损益表中的利息费用。有关公司2023财年收购成本的更多信息，请参见第2条，收购。

对于或有对价安排，在收购日按公允价值确认负债，随后的公允价值调整将在运营中记录。关于公司的或有对价安排的更多信息，请参见注释2，收购，和注释8，公允价值测量。

商誉及其他无形资产

公司每年截至10月31日对商誉进行减值测试，或者在事件或情况变化表明商誉的账面价值可能超过其公允价值时更频繁地进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司可以选择首先评估定性因素，以判断事件或情况的存在是否导致判断其报告单位的估计公允价值低于其账面价值的可能性较大。如果公司选择进行定性评估并判断减值的可能性较大，则公司需要进行定量减值测试；否则无需进一步分析。公司也可以选择不进行定性评估，而是直接进行定量减值测试。在进行定量减值测试时，公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以确定潜在的减值，并确认减值损失，金额为报告单位的商誉账面价值超过其公允价值的部分。公司的报告单位的公允价值是通过使用市场法和收益法的加权平均来确定的。在市场法下，公允价值是通过使用可比公司的已发布市场倍数来估算的。公司通过取基于内部预测和管理认为合理的其他假设的未来现金流的估计，并使用估计的加权平均资本成本进行折现，来计算收益法下的公允价值。

公司的无形资产不需要摊销，主要包括其商标名称。公司的无形资产需要摊销，并在以下内容上摊销：

索引

在以下估计使用寿命内采用直线法（但客户关系则适用加速摊销法）:


客户关系	3	到	17	年
知识产权	3	到	22	年
其他	5	到	19	年

无形资产的摊销费用作为销售成本的组成部分进行记录，客户关系的摊销费用作为公司合并运营报表中的销售、一般和管理费用的组成部分进行记录。公司每年在10月31日对每项不摊销的无形资产进行减值测试，或者在事件或情况变化表明资产可能发生减值时更频繁地进行测试。为了得出其商标的公允价值，公司采用收益法，该方法依赖于管理层对特许权使用费率、预计收入和折现率的假设。如果事件或情况表明摊销无形资产可能发生减值，公司也会对每项摊销无形资产进行减值测试。该测试的内容是确定这些资产的账面价值是否可以通过未折现的预期未来现金流来收回。如果未折现的未来现金流的总额低于这些资产的账面价值，公司将基于账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。公允价值的确定要求管理层对预期收入和收益、折现率等因素进行多项估计、假设和判断。

客户返款和信用

公司将应计的客户折扣和信用记录为其合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债的组成部分。这些金额通常与客户在某些销售合同中协商的折扣有关，这些合同通常与销售量阈值挂钩。公司将客户折扣和信用作为净销售额的减少进行应计，因为营业收入是基于预计客户在合同折扣期内（通常为一年）获得的折扣率的估计水平而确认的。应计的客户折扣和信用由管理层进行监控，折扣水平至少每季度更新一次。

产品质保

产品保修负债在发货时估算，并作为应计费用和其他流动负债的组成部分记录在公司的合并资产负债表中。所确认的金额是基于历史索赔经验。

确定福利养老金计划

与先前收购有关，公司承担了一个冻结的合格固定收益养老金计划（以下简称“计划”）。该计划的收益基于员工的薪酬和工作年限；然而，计划参与者的累积收益在某日期时已固定。

索引

收购。公司使用精算评估来判断计划的预计福利义务，并在其合并资产负债表中记录截至10月31日时计划资产公允价值与预计福利义务之间的差额，作为其他长期负债，但将任何超额资金重新分类为其他长期资产。此外，在每个财政年度内产生的任何精算收益或损失，如果未被确认作为净定期退休金收入或费用的组成部分，则作为其他综合收益或（损失）的一部分记录，扣除税费。下表列出了截至10月31日计划资产的公允价值和预计福利义务，涉及过去两个财政年度（以千为单位）:


	截至10月31日，
	2024	2023
计划资产的公允价值	$11,165	$10,025
预计福利义务	9,875	9,592
资助状态	$1,290	$433

收入确认

公司在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认营业收入，金额反映了公司预期为该商品或服务获得的对价。公司的履约义务在某一时点或在一段时间内得以满足并转移控制权。公司大部分的营业收入在控制权转移的时点确认，这通常通过产品的发货或交付、标题的转让、所有权的重大风险和收益的转移以及客户的接受来证明。对于公司生产没有替代用途的产品且具有可强制执行的权利可以回收已产生的成本和合理的利润率的某些合同，以及公司在执行修理和维护服务时创建或增强客户拥有的资产的某些其他合同，控制权是在一段时间内转移给客户。对于这些类型的合同，公司使用逐步确认模型来确认营业收入。

公司在与客户达成协议并获得双方的批准和承诺时，确认与客户的合同，双方的权利已明确，支付条款已明确，合同具有商业实质，并且公司预计能够收取其有权收取的对价。与产品销售和提供服务相关的客户支付条款因公司子公司和产品线而异。收款与确认营业收入之间的时间对于满足相关绩效义务来说并不重要。

履约义务是合同内承诺向客户转移独立商品或服务的承诺，以换取付款，并且是确认营业收入的单位。合同的交易价格分配给每个独立的履约义务，并在履约义务满足时或满足过程中确认营业收入。公司的大多数合同有一个单一的履约义务来转移商品或服务。对于有多个履约义务的合同，公司会分配交易

索引

根据每项履行义务的估计单独销售价格确定价格。当没有可用的单独销售价格时，交易价格采用预计成本加上利润的方法进行分配，因为此类合同的定价通常是基于成本进行谈判的。

公司在剩余的商品或服务是独立时，前瞻性地对合同修改进行会计处理；而当剩余的商品或服务不是独立时，则采用累计补偿基础进行处理。

公司对其许多产品和服务提供保证类型的保修。由于客户无法独立于合同下的产品或服务购买此类保修，并且它们没有单独定价，因此保修不是单独的履约义务。

公司采用成本对成本法作为对在一定时间内完成的履约义务的进度衡量，因为它认为这种输入方法最能代表对客户的控制权转移。在这种方法下，当前期间的营业收入按已发生成本与总估计合同成本的比例计算，该比例乘以（i）交易价格，减去（ii）先前期间确认的累计营业收入。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、供应品、工具、维修和折旧。

在成本对成本法下，完成进度的程度是通过已发生成本与履行义务完成总预估成本的比例来衡量的。这些预测要求公司做出许多假设和估计，涉及设计的复杂性及相关开发成本、分包商的绩效、材料的可用性和成本、劳动生产率和成本、间接费用、资本成本以及制造效率。公司定期审核其成本估算，或者在情况变化且需要修改先前估算时进行审核。成本估算主要基于谈判后的或预估的采购合同条款、历史绩效趋势和其他经济预测。

对于某些具有相似特征的合同，并且这些合同的营业收入是通过逐步确认模型来确认的，公司采用组合方法来估计要确认的营业收入金额。对于每个合同组合，确定相应的在制品和/或完工产品的库存余额，并应用组合特定的利润率来估计与已发生成本相关的交易价格按比例确认部分。只有在预期的营业收入确认与对各个合同应用会计时没有重大差异的情况下，这种方法才会被使用。

公司某些合同在包含客户折扣、积分、成交量折扣、罚款及其他可能影响公司将收到的总对价的条款时，会产生变量对价。公司通常通过应用基于对所有可用信息（即历史经验、当前和预测的）评估预期应收对价的最可能金额法，将变量对价包含在交易价格中。

索引

业绩）仅在与不确定性解决时，确认的营业收入可能不会发生重大逆转的情况下进行。公司通过在与变量相关的结果有限的情况下，应用最可能金额法来估算变量对价。有关公司营业收入确认政策的更多信息，请参见附注6，营业收入。

对销售净额和销售成本进行调整的估计变更在其被确认时按累计追溯的基础进行处理。2024年、2023年和2022年，估计的变更对合并操作的净利润没有产生重大影响。

基于股票的补偿

公司根据授予日期的公允价值在合并运营报表中记录与期权相关的薪酬费用。每个期权在授予日的公允价值使用布莱克-肖尔斯定价模型估算，基于某些估值假设。预期的股票价格波动率基于公司在期权授予的预期期限内的历史股票价格及其他因素。使用的无风险利率基于期权授予时有关相似期限的美国国债收益率曲线。股息收益率反映了公司在授予日期的预期股息收益率。预期的期权生命周期表示股票期权预计将有效的时间段，考虑了期权授予的合同期限和员工的历史行权行为。公司的历史弃权率名义上很低，因此在估算股票期权授予日期的公允价值时不包括在内。因此，公司在发生弃权时会确认其影响。公司通常在奖励的归属期内平均确认股票期权薪酬费用。

所得税

所得税费用包括美国和外国的所得税。对在财务报告期间与所得税目的期间不同时确认的收入要提供递延所得税。对资产和负债的财务报告基础与所得税基础之间临时差异的税务影响确认递延税资产和负债，并使用预期会逆转差异的年份的现行税率进行计量。税法和税率的变化在法规颁布的期间反映在收入中。公司的政策是将与所得税事项相关的利息和罚款作为所得税费用的组成部分，并将全球无形低税收入（"GILTI"）的任何税收视为当期所得税费用。有关所得税的进一步信息可以在第7注中找到，所得税。

索引

可赎回的非控股权益

如注释13中进一步详细说明的那样，赎回非控股权益，公司的某些子公司的股权持有人拥有权利（“看跌权”），要求公司以现金补偿他们的股权（“赎回金额”），按照公允价值或管理层意图根据未来收益的倍数在一个测量期内合理接近公允价值的公式进行。看跌权嵌入在非控股权益持有者所持股份中，并不是独立的。

公司按照历史成本加上基于所有权利益分配的子公司收益，加上支付给非控股权益持有者的分红派息，跟踪可赎回非控股权益的账面成本。可赎回非控股权益在永久性股权之外记录，金额为其账面成本或管理层对赎回金额的估算中的较高者。初始调整将可赎回非控股权益记录为赎回金额会导致留存收益相应减少。对可赎回非控股权益赎回金额的后续调整可能导致留存收益相应减少或增加，但任何留存收益的增加只能在之前记录的减少范围内进行记录。根据公允价值调整的赎回金额将不会影响归属于海科航空股东的每股净利润，而仅仅基于未來收益倍数的可赎回非控股权益账面价值的定期调整，如果它反映的赎回金额超过公允价值，将影响归属于海科航空股东的每股净利润。收购可赎回非控股权益视为股权交易。

归属于海科航空股东的每股净利润

归属于海科航空股东的基本每股净利润是通过将归属于海科航空的净利润除以在该期间的加权平均普通股在外流通数计算得出的。归属于海科航空股东的摊薄每股净利润是通过将归属于海科航空的净利润除以在该期间的加权平均普通股在外流通数加上因假设行使期权而产生的潜在摊薄普通股计算得出的（如果具有摊薄性）。潜在摊薄普通股的摊薄影响是通过应用财库股法来确定的。

外币

所有不以美元作为其功能货币的境外子公司的资产和负债按期末汇率进行换算，而营业收入和费用则按该期间的平均汇率进行换算。未实现的汇兑收益或损失作为外币换算调整，通过权益中的其他综合收益或损失进行报告。与货币余额相关的交易收益或损失，如果以功能货币以外的货币计价，则会记录在公司的合并经营报表中。

索引

意外事件

对产品保修、诉讼和环保母基等意外损失的确认是在这些损失发生的可能性很大并且可以合理估计时，在收入中确认。收益意外损失在实现之前不会在收入中确认。

新的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（"FASB"）发布了会计准则更新（"ASU"）2023-07，"分段报告（主题280）：可报告分段披露的改进"，该更新扩展了可报告分段的披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）的重要可报告分段费用，并包括在每个报告的分段损益指标中。该ASU还要求披露被确认为CODM的个人的头衔和职务，以及解释CODM如何使用报告的分段损益指标来评估分段绩效和决定如何分配资源。此外，ASU 2023-07要求所有分段的损益和资产披露必须按年度和中期提供。ASU 2023-07对在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，或在2025财政年度适用于海科航空，并适用于向后推一年后开始财政年度的中期报告。允许提前采用。采用此指南不会影响公司的合并经营结果、财务状况或现金流，且公司目前正在评估该指南对其披露的影响。

在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，"所得税（主题740）：所得税披露的改进"，要求在年度有效税率调节表中披露特定类别，并对符合定量阈值的调节项目进行进一步分解。该ASU还要求按辖区分解缴纳的所得税。ASU 2023-09可以选择前瞻性或追溯性应用，并于2024年12月15日后开始的财政年度生效，或在2026财年对海科航空生效。允许提前采用。该指南的采用不会影响公司的合并运营结果、财务状况或现金流，公司目前正在评估该指南对其披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，《综合收益报告-费用分离披露（子主题220-40）：收入表费用的分解》，该准则要求对特定类别的费用（包括存货购买、员工薪酬、无形资产摊销和折旧）进行更详细的披露，这些费用包括在收入表面上呈现的某些费用标题（例如销售成本和SG&A费用）中。ASU 2024-03自2026年12月15日后开始的财政年度生效，或在2028财政年度对海科航空生效，以及从次年开始的财政年度中的中期报告期。允许提前采用。该指导的采用不会影响公司的合并经营结果、财务状况或现金流，公司目前正在评估该指导对其披露的影响。

索引

2. 收购

Wencor 收购

在 2023年8月4日公司收购了温科集团 ("温科")来自华平投资公司及温科管理层的关联公司（“温科收购”）。温科收购根据合并协议（“合并协议”）完成，该协议由公司、其新成立的全资子公司Magnolia MergeCo Inc.（“合并子公司”）、温科的所有者Jazz Parent, Inc.（“目标”）和Jazz Topco GP LLC仅作为合并协议某些条款目的的代表所签署。根据合并协议，合并子公司与目标合并，目标作为存续实体，继续作为公司的全资子公司。在收购日期之后，公司将温科整合进FSG。温科是一家大型商用和军用飞机售后市场公司，提供全新的FAA认证的飞机替换零件、高使用率的商用和军用售后市场零件的增值分销，以及飞机及发动机配件的修理和大修服务。温科扩大了公司的售后产品供应，使合并后的公司能够为客户提供更大的节省和能力，同时扩大其新产品和服务的开发能力。总购买价格为$1.9 现金达到十亿，需根据某些运营资本、债务和其他惯常调整进行调整， 1,137,628 海科航空A类普通股的股份。现金对价来自公司的循环信用额度和出售高级无担保票据的收益。有关更多信息，请参见第5条，短期和开多债务，. 总对价包括截至收购日期的$ 百万的预提，代表公司可能根据其承担的与2023财年Wencor完成的收购相关的协议所需支付的预计公允价值的或有对价。17.0有关公司的或有对价义务的其他信息，请参见第8条，公允价值计量。

下表总结了收购Wencor的总对价（以千为单位）：


支付的现金						$1,923,098
减：获得的现金						(29,984)
支付的现金，净额						1,893,114
为收购发行普通股						161,373
额外的购买对价						(121)
总支付对价，净额						$2,054,366

索引

下表总结了对Wencor收购的总对价分配，以及所获得的有形和可识别无形资产以及假定负债的估计公允价值（以千计）：


获得的资产:
商誉						$1,260,085
客户关系						397,400
知识产权						120,400
商标名称						53,200
存货						250,798
应收账款						105,872
不动产、厂房和设备						36,251
合同资产						5,276
其他资产						30,230
总资产收购，现金除外						2,259,512

假定的负债:
应付费用						63,024
应付账款						56,187
递延所得税						56,753
其他负债						29,182
假定的总负债						205,146

获得的净资产（不包括现金）						$2,054,366

产生认可的商誉的主要项目是公司为Wencor的未来收益潜力支付的溢价以及汇集的员工队伍的价值，这些价值不符合单独确认的要求。客户关系、知识产权和获得的商标的加权平均摊销期限分别为 13 年， 14 年和无限期。与Wencor购买相关的收购成本在2023财年共计$20.0百万，已在公司合并运营报表中列为费用。除了一笔$3.8百万的费用，该费用于2023年8月支付，并在与Truist 银行和Truist Securities, Inc.终止2023年5月14日的承诺函后计入利息费用，因为该桥接融资用于Wencor收购的一部分融资已不再必要。Wencor的运营结果从有效收购日期起纳入公司的运营结果。公司合并的净销售额和归属于海科航空的净利润截至2023年10月31日的财年包括来自Wencor收购的约$185.7百万和$22.6百万。

如果温科的收购在2021年11月1日之前发生，2023财年的预计净销售额将为$3,476.3百万，来自合并运营的净利润，归属于海科航空的净利润，以及每股基本和稀释净利润

索引

按海科航空的财务报告基准计算，2023财年的归属于海科航空股东的金额与报告金额不会有实质性差异。

下表展示了2022财年的未经审计的假设财务信息，假设Wencor的收购于2021年11月1日发生（单位为千，除每股数据外）：

截止年份，

2022年10月31日

净销售额

$2,682,328

来自合并业务的净利润

$365,189

归属于海科航空的净利润

$326,241

归属于海科航空股东的每股净利润：

基本

$2.38

稀释

$2.34

所提供的财务信息仅供比较之用，并不一定反映如若在2021年11月1日进行收购时实际能够实现的经营结果。未经审计的财务信息包括对历史金额的调整，例如与用于收购融资的债务相关的增加利息支出、将与Wencor购买相关的收购成本从2023财年重新分类到2022财年，以及与所收购的无形资产相关的额外摊销费用。

埃克赛利亚收购

开启 2023 年 1 月 5 日，该公司通过HEICO Electronic收购了 93.69已发行普通股和所有优先股的百分比 Exxelia International SAS （“Exxelia”）。 Exxelia设计、制造和销售高可靠性（“Hi-Rel”）、复杂的被动电子元件和旋转接头组件，主要用于航空航天和国防应用，以及其他高端应用，例如医疗和能源用途，包括新兴的 “清洁能源” 和电气化应用。该公司认为，此次收购将进一步推动HEICO的战略，即扩大其本已广泛的关键任务和Hi-Rel组件，以满足最苛刻的应用，并为HEICO提供更广泛的地理和产品多样性，包括重要的欧洲市场。其余的大部分 6.31百分比的利息由Exxelia管理团队的某些成员拥有。此外，通过此次收购，该公司还获得了 90百分比的所有权权益爱尔康电子私人有限公司（“爱尔康”），它是Exxelia的现有子公司。剩下的 10% 的利息继续归爱尔康管理团队的某位成员所有。有关更多信息，请参阅附注13 “可赎回的非控股权益”。本次收购的收购价格以现金支付，使用了收购的收益

公司的循环信用额度。

索引

下表总结了对Exxelia收购的总考虑金额（以千为单位）：


支付的现金						$515,785
减：获得的现金						(11,789)
总支付对价，净额						$503,996

如上所述，公司收购了Exxelia的所有优先股。根据收购协议，Exxelia的优先股按每年 %计算分红派息。 5.18。

下表总结了对Exxelia收购总对价的分配情况，涉及到已收购的有形和可识别的无形资产的估计公允价值，以及承担的负债和非控股权益（单位：千）:


获得的资产:
商誉						$328,197
客户关系						61,943
知识产权						44,044
商标名称						21,703
不动产、厂房和设备						54,452
存货						50,481
应收账款						41,708
其他资产						13,946
总资产收购，不包括现金						616,474

假定的负债:
递延所得税						31,327
应付账款						21,773
应计费用						18,159
短期债务						15,082
其他负债						13,982
假定的总负债						100,323

合并子公司的非控股权益						12,155

取得的净资产，不包括现金						$503,996

产生确认的商誉的主要项目是公司为Exxelia未来的收益潜力支付的溢价以及其组装员工的价值，这些员工的价值不符合单独确认标准，但受益于公司和非控股权益持有者。非控股权益的公允价值已确定。

索引

基于公司为其控股权益支付的对价，调整市场参与者在估计非控股权益的公允价值时考虑的缺乏控制因素。客户关系、知识产权和商标的加权平均摊销期限为 15 年， 15 年和不确定年限。与收购Exxelia相关的收购费用总计5.5百万，其中$5.1百万美元，已在2023财政年度支出，并计入公司综合损益表中的销售、一般和行政费用。 Exxelia的运营结果从有效收购日期开始包含在公司的经营结果中。截至2023年10月31日的财政年度，公司合并净销售额约包括来自Exxelia收购的179.0百万美元。截至2023年10月31日的财政年度，归属于海科航空的净利润未受到收购Exxelia的重大影响。

如果在2021年11月1日完成对Exxelia的收购，2023财年的净销售额按前期数据计算不会与报告金额有实质性差异，2022财年的净销售额按前期数据计算将为$2,402.5百万。此外，合并运营的净利润、归属于海科航空的净利润，以及归属于海科航空股东的基本和摊薄每股净利润，在2023和2022财年的前期数据计算下也不会与报告金额有实质性差异。前期财务信息仅为比较目的而呈现，并不一定表明如果在2021年11月1日进行收购时实际可能实现的运营结果。未经审计的前期财务信息包含对历史金额的调整，例如与融资收购相关的利息费用增加、与购买Exxelia相关的收购成本从2023财年重新分类到2022财年、与所收购的无形资产相关的额外摊销费用，以及作为库存销售时计入销售成本的库存购买会计调整。

其他收购

2024 年 10 月，该公司通过 HEICO Electronic 的子公司收购了 87.9股票的百分比中大陆控制有限公司 (“MC2”)。剩下的 12.1% 的利息继续归MC2管理团队的某些成员所有。有关更多信息，请参阅附注13 “可赎回的非控股权益”。 MC2 为公务机设计和制造专有的机舱内电源和娱乐组件及子系统。本次收购的收购价格使用经营活动提供的现金以现金支付。

在2024年9月，公司的海科航空电子子公司收购了 92.5% Marway动力解决方案公司。（“Marway”）。其余的 7.5%权益继续由Marway管理团队的某些成员持有。有关更多信息，请参见第13条，可赎回非控股权益。 Marway设计和制造用于在陆地、空中和工业应用的任务关键系统的电力分配解决方案，这些系统在军工、航空、通信、测试与测量等领域中使用。

索引

海。此项收购的购买价是通过经营活动提供的现金支付的。

在2024年8月，通过HFSC的一个子公司，该公司收购了 Capewell Aerial Systems的空中投送和下降设备部门（"Capewell"）。 Capewell设计、制造和分销紧急下降设备（"EDD"）、人员和货物

降落伞产品、重型空投平台及其他高度工程化的产品。 Capewell是OEM、用户数和分销商的重要供应商。

在2023年12月，公司的HFSC子公司与霍尼韦尔国际达成了一项独家许可协议，并收购了某些资产，以支持波音737NG/777驾驶舱显示器和其他传统显示器产品线。此交易使HFSC子公司拥有独家生产、销售和维修波音737NG/777驾驶舱显示器以及其他波音717、ATR和部分通用航空飞机的传统显示器的能力。作为此交易的一部分，在2024年5月，同一HFSC子公司与霍尼韦尔国际完成了另一项安排，并获得许可及某些资产，以进一步增强新产品的制造能力，包括波音737NG/777驾驶舱显示器和传统显示器的军用变体的屏幕。2024年5月交易的购买价格通过经营活动所提供的现金以现金方式支付。

在2023年3月，公司通过海科航空电子的一个子公司，签订了独家许可协议并获得了某些资产，飞机应急定位发射器（"ELT"）产品线从霍尼韦尔国际公司。 ELT在飞机坠毁于陆地或水域时提供关键的紧急传输信号，以便急救人员能够定位飞机。该交易为海科航空电子的子公司提供了生产、销售和维修固定及便携式霍尼韦尔ELT的所有权利，以及各种支持设备。此次收购的购买价格是使用经营活动提供的现金以现金方式支付的。

在2022年9月，公司通过海科航空的一个子公司收购了 100% 的股票 TRAD Tests & Radiations SAS （“TRAD”）。 TRAD 专注于辐射工程，包括辐射对电子元器件和材料的测试与模拟，开发和提供辐射测试和效应建模的软件，以及采购/筛选耐辐射和耐辐射组件。此次收购的购买价格是通过运营活动提供的现金以现金支付的。

2022年9月，该公司通过HEICO Electronic的子公司收购了 80.36股票的百分比艾恩伍德电子有限公司（“铁木”）。 Ironwood 设计和制造高性能测试插座和适配器，用于半导体设备的工程和生产用途。剩下的 19.64% 的利息继续归Ironwood管理团队的某些成员所有。有关更多信息，请参阅附注13 “可赎回的非控股权益”。总对价包括应计金额 $6.4截至收购之日为百万美元，相当于Ironwood在以下情况下实现某些收益目标时公司可能有义务支付的或有对价的估计公允价值

索引

收购。有关公司或有义务的公允价值测量的更多信息，请参见注释8。

在2022年8月，公司通过海科航空电子收购了 100%的股票传感器系统公司（"传感器-半导体"）。传感器-半导体设计和制造商用及军用应用的空中天线。此次收购的购买价格采用了结合公司循环信贷设施的收入的现金与 576,338 海科航空A类普通股的股份进行支付。

在2022年8月，公司通过海科航空电子的一个子公司收购了 100%的股票 Charter Engineering, Inc. ("查特")。查特设计并制造用于航空、军工股、商业、自动测试设备（"ATE"）和仪器市场的全系列RF和微波炉共轴开关。此次收购的购买价格是使用经营活动提供的现金以现金方式支付的。

2022年7月，该公司通过HFSC的子公司收购了 96股票的百分比精密金属加工有限公司（“准确”）。 Accurate 是一家高可靠性组件和组件的制造商。剩下的 4% 的利息继续归Accurate管理团队的某些成员所有。有关更多信息，请参阅附注13 “可赎回的非控股权益”。总对价包括应计金额 $13.1截至收购之日的百万美元，表示如果Accurate在收购后实现某些收益目标，则公司可能有义务支付的或有对价的估计公允价值。有关公司或有对价义务的更多信息，请参阅附注8 “公允价值计量”。

2022年3月，该公司通过HFSC的子公司收购了 74的会员权益的百分比先锋工业有限责任公司（“先锋”）。 Pioneer 是军用航空、海洋和地面平台备件的专业分销商。剩下的 26% 的利息继续归先锋管理团队的某些成员所有。有关更多信息，请参阅附注13 “可赎回的非控股权益”。总对价包括应计金额 $9.8截至收购之日为百万美元，表示如果先锋在收购后达到一定的收益目标，公司可能有义务支付或有对价的估计公允价值。有关公司或有对价义务的更多信息，请参阅附注8 “公允价值计量”。

在2022年3月，海科航空的一个子公司收购了 100% 的股票航空微波炉公司 ("飞行微波炉"). 飞行微波炉是一家设计和制造用于航天和军工股应用的定制高功率滤波器及滤波器组件的公司。此次收购的购买价格是通过运营活动提供的现金以现金支付的。

除非另有说明，以上提到的其他收购的购买价格均以现金支付，主要使用公司循环信贷设施的收益，并且对公司的合并基本报表并不重大或重要。

索引

下表总结了根据收购年份（以千计）公司的其他收购的总考虑金额。


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
支付的现金	$221,239	$20,000	$348,606
减：获得的现金	(2,154)	—	(1,815)
支付的现金，净额	219,085	20,000	346,791
为收购发行普通股	—	—	75,005
或有对价	—	—	29,732
额外购买对价	5,028	—	5,758
总对价	$224,113	$20,000	$457,286

下表总结了公司其他收购的总体对价分配，估算了所收购的有形和可识别无形资产的公允价值，以及承担的负债和非控股权益（单位为千，基于收购年份）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
获得的资产:
商誉	$99,237	$8,246	$244,620
客户关系	54,580	8,740	131,479
知识产权	39,690	2,870	45,165
商标名称	10,900	—	41,784
存货	23,517	86	23,974
应收账款	7,057	—	24,353
不动产、厂房和设备	5,154	58	25,974
合同资产	—	—	10,607
其他资产	1,128	—	5,965
总资产收购，不包括现金	241,263	20,000	553,921

假定的负债:
递延所得税	2,678	—	21,684
应计费用	3,966	—	10,146
应付账款	1,238	—	7,575
其他负债	485	—	560
假定的总负债	8,367	—	39,965

合并子公司的非控股权益	8,783	—	56,670

取得的净资产，不包括现金	$224,113	$20,000	$457,286

索引

下表总结了与公司其他2024年、2023年和2022年收购相关的有限使用寿命无形资产的加权平均摊销期（以年为单位）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
客户关系	11	8	15
知识产权	11	8	13

根据2024财政年度收购的总对价在获取的有形和可识别的无形资产、假设的负债和非控股权益之间的分配，直到公司获得有关其公允价值的最终信息之前该分配是初步的。然而，公司预计对该等分配的调整对公司的合并基本报表不会产生重大影响。对其他2023财政年度和2022财政年度收购的总对价在获取的有形和可识别的无形资产、假设的负债和非控股权益之间的分配是最终的，并包括在各自后续财政年度内进行的任何计量期调整，这些调整都微不足道。产生确认的商誉的主要项目是公司为收购交易的未来盈利潜力支付的溢价，以及其组建的劳动力的价值，这些劳动力不符合单独确认的条件，在MC2、Marway、Ironwood、Accurate和Pioneer的情况下，这些价值使公司及非控股权益持有者都受益。这些实体中非控股权益的公允价值是基于公司为其控股所有权利息支付的对价进行确定的，并针对市场参与者在估算非控股权益的公允价值时考虑的缺乏控制进行调整。

截至每个有效收购日，2024财年、其他2023财年和2022财年收购的经营业绩均包含在公司的经营业绩中。相应收购财年合并运营报表中包含的2024财年、2023财年其他和2022财年收购的净销售额和收益金额并不重要。如果2024财年的收购发生在2022年11月1日，那么2024和2023财年的净销售额、合并运营净收益、归属于HEICO的净收益以及归属于HEICO的基本和摊薄后的每股净收益将不会与报告的金额有重大差异。如果2023财年的另一次收购发生在2021年11月1日，那么2023和2022财年的净销售额、合并运营净收益、归属于HEICO的净收益以及归属于HEICO的基本和摊薄后的每股净收益将不会与报告的金额有重大差异。如果2022财年的收购发生在2020年11月1日，那么2022财年的预计净销售额将为美元2,325.2百万美元和2022财年合并业务净收益、归属于HEICO的净收益以及归属于HEICO股东的基本和摊薄后的每股净收益不会与报告的金额有重大差异。

索引

3. 选定的财务报表信息

应收账款


	截至10月31日，
(以千为单位)	2024	2023
应收账款	$550,281	$521,696
减：坏账准备	(11,794)	(12,621)
应收账款，净额	$538,487	$509,075

存货


	截至10月31日，
(以千为单位)	2024	2023
成品	$684,578	$622,395
在制品	99,107	79,789
材料、零件、组件和供应品	387,264	311,496
存货，减去估值准备	$1,170,949	$1,013,680

不动产、厂房和设备


	截至10月31日，
(以千为单位)	2024	2023
土地	$19,974	$19,706
建筑物及改善	217,554	202,499
机械、设备和工具	422,500	386,602
建设中的工程	35,432	25,867
	695,460	634,674
减：累计折旧和摊销	(356,426)	(312,826)
物业、厂房及设备，净值	$339,034	$321,848

上述金额包括净账面价值为$的工具成本7.0 百万和$6.5 截至2024年10月31日和2023年10月31日，分别为百万。资本化工具的摊销费用为$2.3 百万，$2.3 百万和$2.5 2024年、2023年和2022年的摊销费用分别为百万。

不包括工具的财产、厂房和设备的折旧和摊销费用为$49.1 百万，$40.3 百万和$30.3 截至2024、2023年和2022财年的费用为百万。

索引

应计费用及其他流动负债包括以下方面：


	截至2023年10月31日，
(以千为单位)	2024	2023
应计员工薪酬及相关工资税	$202,273	$181,906
合同负债	83,903	87,556
应计客户返利和抵免	24,291	24,508
当前运营租赁负债	23,422	20,503
应计利息	17,462	18,705
或有对价	8,437	37,305
其他	67,993	62,618
应计费用和其他流动负债	$427,781	$433,101

应计员工薪酬及相关工资税的增加主要反映出由于综合运营结果的改善，基于业绩的应计薪酬水平提高。有关公司或有义务的额外信息，请参见第8条，公允价值计量。2024、2023和2022财政年度在净销售中扣除的客户返利和信用总额为$12.0 百万，$9.4 百万和$7.6 百万，分别。

其他长期资产和负债

公司为合格的员工、管理人员和董事提供通过海科航空领导力补偿计划（“LCP”）自愿递延基本工资、奖金支付、佣金、开多激励奖和董事费用的机会，该计划是一项符合国内税法第409A节的非合格递延补偿计划。公司匹配 50%的第一个 6%的每位参与者递延的基本工资。根据规定，董事报酬可以递延到LCP中，并在可分配时以公司普通股的实际股份分配。与公司普通股相关的递延补偿义务按成本记录为股东权益的组成部分，随后公允价值的变化不反映在公司的运营或股东权益中。此外，尽管公司没有义务这样做，LCP还为公司提供了进行酌情贡献的机会。公司的匹配贡献和任何酌情贡献均需遵循LCP中规定的归属和失效条款。11.1百万，$9.2 百万和$7.2 公司对LCP的贡献在2024、2023和2022财政年度的收入中计入总额为$315.0 百万和$226.2 百万，截至2024年和2023年10月31日，分别被归类为公司合并资产负债表中的其他长期负债和应计费用及其他流动负债。LCP的资产总计$317.2 百万和$233.5 截至2024年和2023年10月31日，数百万元被归类于公司的合并资产负债表中的其他资产，并主要代表在不可撤销信托中持有的人寿保险保单的现金退保价值。

索引

这可能用于满足LCP的义务。有关LCP资产的更多信息，请参见附注8，公允价值计量。

研发费用

纳入销售成本的新产品研发（"R&D"）费用总额如下（单位：千元）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
研发费用	$111,265	$95,773	$76,061

累计其他全面收益亏损

在2024财年和2023财年累计其他综合损失元件的变动如下（单位：千美元）：


	外币翻译	确定福利养老金计划	累计其他全面 Loss
截至2022年10月31日的余额	($45,369)	($1,130)	($46,499)
未实现收益	6,204	59	6,263
未实现损失的摊销	—	56	56
截至2023年10月31日的余额	(39,165)	(1,015)	(40,180)
未实现收益	13,498	554	14,052
未实现损失的摊销	—	52	52
截至2024年10月31日的余额	($25,667)	($409)	($26,076)

索引

4. 商誉和其他无形资产

2024年和2023财年各经营部门商誉的账面价值变动如下（单位：千美元）：


	细分		合并
	FSG	ETG	总计
截至2022年10月31日的余额	$561,961	$1,110,464	$1,672,425
收购的商誉	1,260,507	335,630	1,596,137
外币翻译调整	2,793	2,394	5,187
商誉调整	(956)	1,534	578
截至2023年10月31日的余额	1,824,305	1,450,022	3,274,327
收购的商誉	57,978	41,259	99,237
外币翻译调整	696	5,643	6,339
商誉调整	(421)	813	392
截至2024年10月31日的余额	$1,882,558	$1,497,737	$3,380,295

如附注2 “收购” 中所述，在2024和2023财年获得的商誉与相应年份完成的收购有关，代表对收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债和非控股权益进行总对价分配后的剩余价值。外币折算调整包含在公司合并综合收益表中的其他综合收益（亏损）中。2024财年和2023财年的商誉调整是对相应上年度收购收购对价分配的计量期内的非实质性调整。该公司估计 $80 百万和美元131在2024财年和2023财年收购的商誉中，分别有100万笔将用于所得税的扣除。根据截至2024年10月31日的年度商誉减值测试，公司确定其商誉没有减值。

可辨认的无形资产包括以下内容（以千为单位）：


	截至2024年10月31日			截至2023年10月31日
	总计账面金额	累计摊销	净账面金额	总计账面金额	累计摊销	净账面金额
摊销资产:
客户关系	$1,013,847	($307,531)	$706,316	$967,090	($227,089)	$740,001
知识产权	471,516	(137,188)	334,328	448,336	(121,503)	326,833
其他	8,575	(7,708)	867	8,685	(7,404)	1,281
	1,493,938	(452,427)	1,041,511	1,424,111	(355,996)	1,068,115
非摊销资产:
商标名称	293,263	—	293,263	289,166	—	289,166
	$1,787,201	($452,427)	$1,334,774	$1,713,277	($355,996)	$1,357,281

索引

在2024财年，公司确认了总计$的减值损失7.5百万，通过对两个 ETG 子公司因预期未来现金流量减少而进行的商标减值。该减值损失作为 SG&A费用在公司合并运营报表中记录。有关公司减值损失的额外信息，请参阅附注8，公允价值计量。

如注释2所述，收购情况，以下表格总结了在与公司2024、2023和2022财年收购相关的情况下，获得的确定寿命无形资产的加权平均摊销期限（以年为单位）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
客户关系	11	13	15
知识产权	11	14	13
总计	11	13	14

与无形资产相关的摊销费用为$122.3 百万，$85.9 百万和$62.5 在2024财年、2023财年和2022财年分别为百万。每个接下来的五个财年及其后的摊销费用预计为$122.5 在2025财年为$116.8 在2026财年为$112.0 在2027财年为$106.0 在2028财年为$100.5 在2029财年为百万美元，483.7 此后为百万美元。

5. 开空和开多债务

本公司的一家子公司在2023财年收回了其开空借款安排，并在2024财年的第一季度进行了净支付$13.9百万。

长期债务包括以下内容（单位：千元）：


	截至2023年10月31日，
	2024	2023
循环信贷额度下的借款	$1,015,000	$1,250,000
2028年高级无担保债券	600,000	600,000
2033年高级无担保债券	600,000	600,000
融资租赁和应付票据 (1)	26,133	28,024
减：债务折扣和债务发行费用	(11,759)	(13,478)
	2,229,374	2,464,546
（3）根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了申报人的财务状况、经营业绩和现金流量，截至本报告披露的期间；	(4,107)	(4,269)
	$2,225,267	$2,460,277

(1) 请参阅第9条注释，租赁，以获取有关公司融资租赁的更多信息。

索引

循环信贷设施

公司的循环信贷融资（"信贷融资"）将在2028财年到期。截止到2024年10月31日和2023年10月31日，公司的信贷融资借款的加权平均利率为 6.3% 6.7%，分别。信贷融资包含财务和非财务契约。截至2024年10月31日，公司遵守所有这些契约。

在2017年11月，公司与一个银行财团签署了一项价值$1.3十亿的信用额度。该信用额度可用于融资收购、运营资金及其他一般企业用途，包括资本支出。在2020年12月，公司签署了一项修订，增加额度至$200百万增加至$1.5十亿。在2022年4月，公司签署了一项修订，将信用额度的到期日延长一年至2024年11月，并将欧元货币利率替换为调整后的期限SOFR，以作为信用额度下借款计息的选项，这些资本化术语在信用额度中均有定义。在2023年7月，公司对其信用额度进行了第三次修订，其中包括（i）将容量增加至$500百万增加至$2.0十亿，（ii）将到期日延长至2028年7月，以及（iii）增加与定价网格中某些总杠杆比率层相关的适用利率。该信用额度包括一个功能，允许公司通过现有贷款人的增加承诺将容量增加到$750百万，成为$2.75十亿的额度。公司产生了$6.7在2023财年，因信用额度的第三次修正而产生的数百万债务发行费用，被归类为公司合并资产负债表中的其他资产，并在公司合并运营报表中按照信用额度剩余期限摊销至销售和管理费用。

根据公司选择的基准利率或调整后的定期SOFR，信用额度下的借款累积利息，加上各自适用的利率（基于公司的总体杠杆比率），这些术语在信用额度中进行了定义。任何一天的基准利率为每年浮动的利率，等于以下三者中的最高值：(i) 基准利率；(ii) 联邦基金利率加上0.50%；以及(iii) 一个期限为一个月的调整后的定期SOFR加上100个基点。调整后的定期SOFR为每年等于定期SOFR加上0.10%的定期SOFR调整；前提是，经如此确定的调整后的定期SOFR不得低于0%。 SOFR贷款的适用利率范围为 1.125% 到 2.00%。基准利率贷款的适用利率范围为 .125% 到 1.00%。根据未使用承诺金额收取的费用范围为 .15% 到 .35%（取决于公司的总杠杆比率）。信用额度还包括$200 百万的短期借款下限和$100 百万的外币借款下限和信用证的下限。根据信用额度的规定，未偿还的本金、应计的未支付利息和其他可支付金额可能会在违约事件发生时加速支付。信用额度为无担保，包含一些契约，要求维持总杠杆比率和利息支付比率，这些资本化术语在信用额度中有定义。

索引

高级无担保债券

在 2023年7月27日公司完成了高级无担保票据的公开发行和销售，其中包括$600百万本金金额的 5.25%高级票据到期 2028年8月1日 (“2028票据”)和$600百万本金金额的 5.35% 高级票据到期日 2033年8月1日（以下简称“2033票据”，与2028票据统称为“票据”）。公司将票据销售的净收益用于偿还信用额度下的未偿还借款，并支持Wencor收购的部分购买价格。有关详细信息，请参见第2条，收购。票据的利息每年按半年支付一次，支付时间为每年的2月1日和8月1日，并于 2024年2月1日开始。2028票据和2033票据的实际利率均为 5.5%.

该票据是根据2023年7月27日签订的契约（“基本契约”）发行的，该契约是在公司与其某些子公司（统称为“子公司担保人”）以及作为受托人的Truist银行（“受托人”）之间签订的，并由2023年7月27日签署的第一补充契约（“第一补充契约”，与基本契约共同称为“契约”）补充，该契约是在公司、子公司担保人与受托人之间签订的。该票据是公司的直接、无担保高级债务，与公司现有和未来的所有无担保高级债务在付款权益上平等。

这些票据在所有现有和未来子的公司在公司根据信贷协议的义务提供的全额和无条件担保，属于高级无担保债务（"担保集团"）。公司可以在适用的赎回日之前，随时全额赎回票据，或不时部分赎回，按契约中说明的适用赎回价格赎回。于适用的赎回日或之后，票据可由公司选择，在任何时间全额赎回，或不时部分赎回，赎回价格等于被赎回票据的本金金额的100%加上到赎回日（但不包括）为止的应计和未支付利息。公司可能被要求在发生契约中所述的“控制权变更触发事件”时，提出购买票据的建议。

契约中包含某些习惯性契约，限制公司及其受限子公司授予担保债务的抵押权或参与销售和回租交易，以及公司与第三方合并或合并，或转让、转让或租赁其所有或实质上所有资产的能力，具体内容在契约中有进一步说明。每项限制都受到某些重要资格和例外的约束。契约中还包括某些习惯性的违约事件。违约事件的发生将自动导致（在某些情况下）或经受托人或在此时持有至少25%票面金额的票据持有人的声明（在其他情况下）使得票据应支付的金额加速到期。到2024年10月31日，公司遵守所有这些契约。

公司从发行票据中获得了净收益$1,189.5百万，这一金额扣除了债务折扣和承销费用。公司还产生了一个

索引

额外$3.4与该票据相关的债务发行费用为百万。债务折扣和债务发行成本总计$ 百万，被归类为公司合并资产负债表中的对立负债，并在公司合并收益表中按每个高级票据的相应期限使用实际利息法进行摊销至利息费用。13.9 百万被归类为公司合并资产负债表中的对立负债，并在公司合并收益表中按每个高级票据的相应期限使用实际利息法进行摊销至利息费用。

下表列出了公司债券的账面价值和估计公允价值，这些债券在公允价值层级中被分类为一级金融工具（以千为单位）。公司通过对在2024年10月31日和2023年10月31日活跃交易的确切证券的市场报价进行加权平均，估计了债券的公允价值。


	2024年10月31日		2023年10月31日
	账面价值	公允价值	账面价值	公允价值
2028年票据	$595,267	$609,376	$594,158	$579,762
2033 票据	592,974	605,917	592,364	552,594
总计	$1,188,241	$1,215,293	$1,186,522	$1,132,356

6. 营业收入

合约余额

合同资产（未计费应收款）代表在使用超时确认模型的合同中确认的营业收入超出开具给客户的发票金额。合同负债（递延收入）代表客户预付款项和账单超出确认营业收入的部分，并包含在公司合并资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他长期负债中。

公司在2024财年和2023财年的合同资产和负债的变化如下（以千计）：


	2024年10月31日	2023年10月31日	变更
合同资产，流动性	$112,235	$111,702	$533

合同负债，流动性	83,903	87,556	(3,653)
合同负债，开多	61,843	—	61,843
合同负债总额	145,746	87,556	58,190

净合同（负债）资产	($33,511)	$24,146	($57,657)

公司在2024财年的合同负债总额的增加主要反映了收到的某些客户合同的预付款，主要是在FSG。

索引

截至2024财年的开始，公司在合同负债中确认的营业收入金额为$60.4 百万。

剩余履行义务

公司认为积压订单相当于其剩余履约义务，代表着合同上承诺或确定的客户订单。截至2024年10月31日，公司有1,924.5百万的剩余履约义务，这些义务与FSG和ETG提供的许多产品相关。公司将在这些义务得到满足时确认净销售额。公司预计将确认1,178.1百万的此金额在财政 2025 和 $746.4之后，预计在2026财政年度会发生其中一半以上的部分。

营业收入的分解

下表总结了公司各运营部门按产品线划分的净销售额（单位：千元）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
飞行支持组：
售后替换零件 (1)	$1,658,431	$1,040,502	$694,900
维修和翻新零件及服务 (2)	593,237	366,566	264,986
专业产品 (3)	387,686	363,117	295,326
总净销售额	2,639,354	1,770,185	1,255,212

电子技术组：
主要用于的电子元器件军工股、航天及航空设备 (4)	1,004,511	918,374	672,147
用于设备的电子元器件在各种其他行业中 (5)	259,115	306,848	300,328
总净销售额	1,263,626	1,225,222	972,475

部门间销售	(45,311)	(27,302)	(19,365)

总合并净销售额	$3,857,669	$2,968,105	$2,208,322

(1) 包括各种喷气发动机和航空器部件的替换零件。

(2) 主要包括对所选喷气发动机和飞机元件、航空电子设备、仪器、复合材料和商用及军工飞机的飞行表面进行维修和翻新服务中所消耗的零部件的销售。

(3) 主要包括销售特殊元件，例如热绝缘毯、可再生/可重复使用的绝缘系统、爱文思控股细分元件、复杂复合组件、扩展

索引

为原始设备制造商提供箔网及机械加工、钎焊、制造和焊接服务，以及应急下降设备和人员、货物降落伞产品。

(4) 包括各种组件部件，如电光红外模拟和测试设备、电光激光产品、电光、微波和其他电力设备、高速接口产品、电源转换产品、电力分配解决方案、水下定位灯、紧急定位传输信标、行波管放大器、微波功率模块、各种存储产品、射频(RF)和微波产品、抗碰撞和自密封辅助燃料系统、高性能通信和电子拦截接收器与调谐器、高性能主动天线系统和机载天线、技术监视对抗(TSCM)设备、定制高功率滤波器和滤波器组件、辐射保障服务和产品，以及高可靠性、复杂的被动电子元器件和旋转接头组件，以及专有的舱内电力和娱乐组件及子系统。

(5) 包括各种组件部件，如电磁和射频干扰屏蔽、高压连接设备、高压爱文思控股电子产品、恶劣环境连接产品、定制模压电缆组件、适用于各种苛刻应用的硅材料，以及坚固的小型嵌入式计算解决方案和高性能测试插槽及适配器。

下表总结了公司各运营部门的净销售额按行业板块分类（以千为单位）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
飞行压力位组:
航空航天	$1,960,705	$1,257,650	$876,254
军工股和航天	600,806	434,229	316,460
其他 (1)	77,843	78,306	62,498
总净销售额	2,639,354	1,770,185	1,255,212

电子技术组:
军工股	650,647	603,414	545,384
其他 (2)	394,932	438,189	340,311
航空航天	218,047	183,619	86,780
总净销售额	1,263,626	1,225,222	972,475

部门间销售	(45,311)	(27,302)	(19,365)

总合并净销售额	$3,857,669	$2,968,105	$2,208,322

(1) 主要是工业产品。

(2) 主要是其他电子产品和医疗产品。

索引

7. 所得税

税前收入及非控股权益的元件如下（以千为单位）：


	截至10月31日的年度
	2024	2023	2022
国内	$596,060	$479,990	$429,329
外资	81,526	75,293	61,694
税前收入及非控股权益	$677,586	$555,283	$491,023

所得税费用的组成部分在未计所得税和非控股权益前的收入如下（以千为单位）：


	截至10月31日的年度
	2024	2023	2022
当前：
联邦	$97,164	$96,492	$63,861
州	19,195	18,225	13,015
外资	24,143	22,714	14,648
	140,502	137,431	91,524
递延:
联邦	(17,038)	(19,049)	8,154
州	(2,911)	(4,311)	1,129
外资	(2,053)	(3,171)	(407)
	(22,002)	(26,531)	8,876
所得税总费用	$118,500	$110,900	$100,400

联邦法定所得税税率与公司的有效税率的调节如下：


	截至10月31日的年度
	2024		2023		2022
联邦法定所得税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州税，扣除联邦所得税优惠后	2.5	%	2.5	%	2.6	%
外国衍生无形收入扣除	(2.4	%)	(1.9	%)	(1.9	%)
企业自有寿险保单上的免税（收益）损失	(2.3	%)	(.6	%)	2.8	%
研发税收抵免	(2.1	%)	(1.9	%)	(1.5	%)
与股票期权行使相关的税收优惠	(2.0	%)	(1.1	%)	(3.6	%)
不可抵扣的薪酬	2.2	%	1.4	%	1.2	%
其他，净数	.6	%	.6	%	(.2	%)
有效税率	17.5	%	20.0	%	20.4	%

索引

该公司的有效税率降至 17.52024财年的百分比，低于 20.02023 财年的百分比。公司有效税率的下降反映了2024财年第一季度确认的股票期权行使带来的更大税收优惠。该公司在2024财年第一季度和2023财年第一季度确认了股票期权行使的离散税收优惠为美元13.6百万和美元6.2分别为百万。此外，公司有效税率的下降反映了2024财年与HEICO领导力薪酬计划（“LCP”）相关的人寿保险保单的免税未实现收益减去某些执行官LCP账户中相关收益的不可扣除部分，以及受较低税率影响的境外衍生无形收入的增加所产生的更大有利影响。

该公司的有效税率降至 20.02023 财年的百分比，低于 20.42022财年的百分比。与2022财年确认的免税未实现亏损相比，公司有效税率的下降主要反映了2023财年与LCP相关的人寿保险单现金退保价值的免税未实现收益的有利影响。2022财年第一季度确认的股票期权行使产生的更大税收优惠以及与2023财年收购相关的收购成本中因所得税目的而不可扣除的部分，部分抵消了这一点。该公司在2023财年第一季度和2022财年第一季度确认了股票期权行使的离散税收优惠为美元6.2百万和美元17.8分别为百万。

公司在美国联邦管辖区和多个州管辖区提交所得税申报表。公司还在美国以外的某些管辖区缴纳所得税，其中没有任何一个对随附的合并基本报表 individually 重要。通常情况下，公司在2020财政年度之前的年份不再受到美国联邦、州或外国税务机关的审查。公司的一个外国子公司在荷兰和泰国提交所得税申报表，其2015财政年度的申报已经超过诉讼时效。

递延所得税反映了为财务报告目的而资产和负债的账面价值与用于所得税目的金额之间的临时差异的净税务影响。公司认为，它更有可能产生足够的未来应税收入，以利用其所有递延税务资产，因此未对任何此类资产记录估值备抵。

索引

公司的部分递延税资产和负债的重要元件如下（以千为单位）：


	截至2023年10月31日，
	2024	2023
递延税资产：
存货	$92,498	$85,560
递延补偿计划负债	57,016	44,882
资本化研发成本	48,820	29,142
经营租赁负债	28,270	26,771
基于股份的薪酬	11,387	10,665
基于绩效的补偿应计	8,183	6,632
合同负债（递延营业收入）	6,146	2,885
利息支出限制结转	4,869	24,770
其他	16,788	19,092
递延税款资产总额	273,977	250,399

递延税务负债：
商誉和其他无形资产	(330,624)	(324,774)
物业、厂房和设备	(27,701)	(28,533)
经营租赁使用权资产	(26,766)	(25,620)
其他	(3,042)	(3,318)
总递延税务负债	(388,133)	(382,245)
净递延税款负债	($114,156)	($131,846)

由于《减税与就业法案》，公司从2023财年开始资本化研发成本，这些成本现在在所得税目的上分五年摊销。

截至2024年和2023年10月31日，公司因不确定税务事项而产生的未确认税收利益的总负债为$6.5 百万和$4.4 百万，其中$5.1 百万和$3.4 百万，如果税收利益得到确认，将减少公司的所得税费用和有效所得税税率。在2024财政年度和2023财政年度期间与未确认税收利益的总负债相关的活动的 reconciliation 如下（单位：千）：


	截至10月31日的年度
	2024	2023
年初余额	$4,363	$3,503
与本年度税务相关的增加	2,521	1,356
与前年度税务相关的增加	88	214


法律时效的失效	(521)	(710)
年末余额	$6,451	$4,363

索引

8. 公允价值计量

公司在公允价值层级中按级别列示的资产和负债，包括持续计量的部分，详见以下表格（单位：千元）：


	截至2024年10月31日
	报价价格在活跃市场中的相同资产 (一级)	重要的其他可观察输入（二级）	重大不可观察输入 (三级)	总计
资产:
延期补偿计划：
公司拥有的寿险	$—	$313,794	$—	$313,794
货币型基金	3,365	—	—	3,365
总资产	$3,365	$313,794	$—	$317,159

负债：
或有对价	$—	$—	$30,207	$30,207


	截至2023年10月31日
	报价价格在活跃市场中的同类资产 (一级)	重要的其他可观察输入（二级）	重大不可观察输入 (三级)	总计
资产:
递延薪酬计划：
公司拥有的寿险	$—	$227,710	$—	$227,710
货币型基金	5,829	—	—	5,829
总资产	$5,829	$227,710	$—	$233,539

负债：
或有对价	$—	$—	$71,136	$71,136

公司维持海科航空公司领导薪酬计划（"LCP"），这是一个非合格的递延补偿计划。LCP的资产主要表示人寿保险政策的现金退保价值，这些价值来源于由保险公司管理的共同基金投资，并被归类为第二级，通过市场方式评估。LCP的其他一些资产代表对一种货币型基金的投资，该基金被归类为第一级。LCP的资产保存在一个不可撤销的信托中，并在公司的合并资产负债表中被归类为其他资产。

索引

与2023财年的收购相关，作为FSG的一部分，公司的义务可能是支付有条件的报酬，金额为$17.5如果被收购公司的某些经营实体在2023日历年内达到某一盈利目标，并获得在2024日历年内安排交付的特定新订单，其中两个目标均与特定客户合同相关。截止2023年10月31日，这两个要求均已满足。然而，支付利润分享的前提是没有任何关于基础客户协议的重大变化的迹象。在2024财年的第二季度，客户通知公司其打算减少未来的订单。因此，该协议的各方一致同意以$11.0的特定有条件报酬金额达成和解。因此，截至2023年10月31日的$17.3的有条件报酬的估计公允价值在2024年4月30日被减少至$11.0并于2024财年的第三季度支付。

作为收购的协议的一部分， 80.36ETG在2022财年对子公司持有的%股份，公司可能需要在2027财年支付高达$的或有对价，12.1基于所收购实体在2025和2026财年的收益，前提是该实体在2024到2026的各个财年内达到某一特定的收益目标。所收购实体没有达到2024财年所需的收益目标。 $5.5截至2023年10月31日，作为2024财年第三季度的或有对价的估计公允价值$被冲销。

根据收购协议， 96FSG在2022财政年度收购了一家子公司%s的股份，可能需要在2027财政年度支付高达$27.4百万的或有对价，具体金额取决于被收购实体在2025和2026财政年度的收益，前提是该实体在2022至2024财政年度每年都要达到特定的收益目标。截止到2024年10月31日，或有对价的估计公允价值为$21.8百万。

作为收购协议的一部分， 74%的子公司成员权益由FSG在2022财年收购，公司将有义务在2027财年支付有条件对价$14.1百万，仅当被收购实体在收购后的五年期间内满足某一特定盈收目标时。根据收购后被收购实体的实际盈收和未来盈利预测，公司预计该盈收目标不会被满足。因此，截至2024年10月31日和2023年10月31日，公司未计提任何该协议的有条件对价。

作为收购协议的一部分， 89.99% 的子公司的股权由ETG在2020财年收购，公司可能有义务支付最高可达加元$13.5百万，或$9.7百万，如果被收购实体在2023财年和2024财年达到某些盈利目标。根据被收购实体在这些年份的实际结果，公司有义务支付额外的或有对价加元$11.7百万，或$8.4百万，截至2024年10月31日已经全部计提，预计将在2025财年的第一季度支付。

索引

根据2017财年ETG收购子公司的协议，公司在2023年12月支付了$20.0百万，因收购的实体在收购后的前六年内达成了一定的收益目标。

以下不可观察的输入用于推导截至2024年10月31日公司第3级或有对价负债的估计公允价值：



收购	公允价值	不可观察		加权
日期	(以千为单位)	输入	区间	平均 (1)
7-18-2022	$21,770	复合年度营业收入增长率	3% - 10%	8%
		折现率	8.5% - 8.5%	8.5%




3-17-2022	—	复合年度营业收入增长率	0% - 5%	3%

(1) 不可观察的输入根据或有对价负债的相对公允价值进行加权。

在2024财年和2023财年，公司按公允价值以不可观察输入（第3级）计量的或有对价负债的变化如下（单位：千元）：


			负债
截至2022年10月31日的余额			$82,803
支付或有对价			(18,909)
与收购相关的或有对价			17,018
对或有对价协议的修订与终止			(9,057)
应计或有对价的减少，净额			(686)
外币交易调整			(33)
截至2023年10月31日的余额			71,136
支付或有对价			(31,000)
应计或有对价的减少，净额			(9,884)
外币交易调整			(45)
截至2024年10月31日的余额			$30,207

包含在附带的合并资产负债表中在以下标题下：
应计费用和其他流动负债			$8,437
其他长期负债			21,770
			$30,207

公司在合并损益表中记录预计负债变动和外币交易调整， SG&A费用在其合并损益表中。

索引

截至2024年10月31日，公司现金及现金等价物、应收账款、交易应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近公允价值，因为这些工具的到期相对较短。公司信用额度下的借款账面价值接近公允价值，因为其利率为变量利率。有关公司无担保高级票据的估计公允价值，请参阅第5项，短期和长期债务。

在2024财年度，ETG内的两个非摊销商标以非经常性基础按公允价值计量，导致确认总计$的减值损失。7.5百万（见第4节，商誉和其他无形资产）。这些非金融资产的总公允价值被归类于第3级，以及在2024财年度确认的相关减值损失如下（以千为单位）：

账面价值

减值损失

公允价值（第3级）

资产:

商标名称

$11,500

($7,500)

$4,000

每个商标的公允价值是通过特许权使用费减免法确定的，这是一种收入法。该方法涉及对特定资产的现金流预测应用特定资产的折现率。以下不可观察输入用于推导截至2024年7月31日和2024年10月31日的3级商标的估计公允价值：


不可观察输入						区间
折扣率						15.0% - 20.5%
版权费率						1.0% - 2.5%

9. 租赁

海科航空的租赁使用权资产代表其在租赁期限内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租金的义务。海科航空的经营租赁使用权资产包括在其他资产，其经营租赁负债包括在其他开多期负债和应计费用和其他流动负债在公司的合并资产负债表中。海科航空的融资租赁使用权资产包括在物业、厂房和设备，净值及其融资租赁负债包含在开多债务，扣除当前到期部分及开空债务和开多债务的当前到期部分在公司的合并资产负债表中。下表展示了公司的租赁使用权资产和租赁负债（以千为单位）：

索引


	操作租赁截至10月31日，		融资租赁截至2023年10月31日

	2024	2023	2024	2023
使用权资产	$131,836	$121,373	$24,024	$26,608

当前租赁负债	$23,422	$20,503	$4,060	$4,254
长期租赁负债	113,458	104,759	21,800	23,564
总租赁负债	$136,880	$125,262	$25,860	$27,818

公司的运营租赁费用在公司的合并运营报表中记录为销售成本和/或销售、一般及管理费用。公司的融资租赁费用包括使用权资产的摊销和租赁负债的利息，这些费用分别包括在公司的合并运营报表中的销售成本和/或销售、一般及管理费用以及利息费用中。此外，融资租赁的利息费用是基于租赁开始时确定的贴现率，使用有效利息法进行确认。

下表列出了2024财年和2023财年的租赁费用元件（单位：千元）：


	截至10月31日的年度
	2024	2023
经营租赁：
经营租赁费用	$32,655	$24,192
可变租赁费用	5,574	4,047
总经营租赁费用 (1)	$38,229	$28,239

融资租赁：
融资租赁使用权资产的摊销	$4,804	$3,026
融资租赁负债的利息	1,660	1,211
可变租赁费用	839	617
财务租赁总费用	$7,303	$4,854

(1) 不包括不重要的开空租赁费用.

索引

下表列出了截至2024年10月31日，公司租赁负债的到期分析，涵盖未来五个财政年度及其后（以千计）：


	经营租赁	融资租赁
截止到10月31日的年度
2025	$31,153	$5,497
2026	28,645	4,857
2027	25,006	4,760
2028	19,246	4,338
2029	14,843	3,786
之后	54,521	8,253
最低租赁支付总额	173,414	31,491
减：隐含利息	(36,534)	(5,631)
最低租赁付款的现值	$136,880	$25,860

截至2024年10月31日，公司没有任何已签署但尚未开始的重大租赁。

下表展示了公司租赁的加权平均剩余租期和折现率：


	经营租赁截至10月31日，				融资租赁截至2023年10月31日

	2024		2023		2024		2023
加权平均剩余租期（年）	7.2		7.1		6.7		7.5
加权平均折现率	6.7	%	6.2	%	6.2	%	6.1	%

下表提供了与公司2024年和2023年度（以千计）租赁相关的现金流信息的补充披露。


	经营租赁截至10月31日，		融资租赁截至10月31日，

	2024	2023	2024	2023
用于测量租赁负债的现金支付：
经营现金流	$31,045	$22,058	$1,660	$1,211
融资现金流	—	—	3,948	2,663
为新租赁负债获得的使用权资产，扣除终止后的净额	33,232	26,271	1,037	5

索引

10. 股东权益

普通股和A类普通股

公司拥有两类普通股，在所有经济方面几乎是相同的，唯一的区别在于投票权。每股普通股有权每股投一票。每股A类普通股有权每股投1/10票。公司的普通股持有者有权在董事会宣布时，获得以现金、资产、股票或其他方式支付的分红派息和其他分配。在清算的情况下，在支付公司的债务和其他负债后，公司剩余的资产将按比例分配给两类普通股的持有者。

股份回购

在1990年，公司董事会授权了一项股票回购计划，该计划允许公司在公开市场或经过私下协商的交易中自行回购公司普通股，受限于公司循环信贷协议中的某些限制。截止到2024年10月31日，尚可按照该计划购买的最大股票数量为 4,886,353 的公司A类普通股和公司的普通股。该回购计划没有固定的终止日期。在2024、2023和2022财政年度，公司在此计划下没有回购任何公司普通股。

在2024财年，公司累计赎回了 68,494 股份和 62,215 股份的普通股和A类普通股，各自总成本为$18.2百万和$11.8百万，各自。在2023财年，公司累计赎回了 61,658 股份和 33,992 股份的普通股和A类普通股，各自总成本为$10.4百万和$4.4 百万，分别。在2022财政年度，公司共赎回了 87,593 股份和 104,867 普通股和A类普通股的股份，分别，总成本为$12.7百万和$13.3 百万，分别。赎回的股份代表作为支付的股份，用于满足因行使股票期权奖励而导致的员工预扣税。2024年、2023年和2022年赎回的股份未影响公司未来购买的股份授权数量，并在公司的合并股东权益报表和合并现金流量表中反映为与股票期权行使相关的普通股赎回。

为收购而发行普通股

在2023年8月4日，公司收购了Wencor。这次收购的购买价格由现金和 1,137,628 海科航空A类普通股的股份组成。 1,054,606 与本次收购相关的海科航空A类普通股的股份于2023年8月4日根据有效的S-3表格登记进行转售。详情请参见第2节，收购，了解更多信息。

索引

在2022年8月，公司收购了 100% 的传感器-半导体股票。此次收购的购买价格是通过公司循环信贷设施的现金收益与 576,338 的海科航空A类普通股票组合支付的。与此次收购相关的A类普通股票的发行已根据于2022年8月31日生效的S-3表格注册声明进行再出售。有关详细信息，请参见注释2，收购。

11. 基于股份的薪酬

本公司目前有一个股票期权计划，即海科航空2018年激励补偿计划（"2018计划"），该计划使公司能够授予各种形式的以股票为基础的补偿奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票奖励和股票增值权。2018计划于2018财年生效，取代了公司的2012年激励补偿计划（“2012计划”）。根据公司2012计划和非合格股票期权计划的条款，未行使的期权可以被行使。 5.0该计划获得公司股东批准的总股票数为，百万股，加上截至2018年计划生效日未行使的2012计划下的任何期权，后续被丧失或到期。 5.7截至2024年10月31日，总共为员工、董事、管理人员和顾问保留发行的，百万股公司的普通股，包括， 3.4百万股目前处于期权下，以及大约， 2.3百万股可用于未来的授予。

根据2018年计划授予的股票期权可以指定为普通股和/或A类普通股，其比例应由董事会或股票期权计划委员会自行决定。根据2018年计划授予的股票期权的每股行使价不得低于截至授予之日指定类别的公司普通股的公允市场价值，股票期权授予在截至授予之日规定的期限内按比例归属（通常）五年) 并过期十年在授予之日之后。根据2018年计划发行的期权可以被指定为激励性股票期权或非合格股票期权，但只有员工有资格获得激励性股票期权，截至2024年10月31日，没有激励性股票期权在售。2018年计划将在其生效之日十周年之前终止。

100

索引

关于截至10月31日的过去三个财年与股份相关的活动信息如下（单位：千元，除每股数据外）：


		期权下的股份
	可授予的股份	股份	加权平均行使价格
截至2021年10月31日的未到期股份	3,374	4,341	$52.16
授予	(56)	56	$120.76
已行使	—	(762)	$22.40
取消的	6	(6)	$67.98
截至2022年10月31日的未偿余额	3,324	3,629	$59.44
授予	(969)	969	$144.72
已行使	—	(537)	$29.23
取消的	7	(7)	$111.41
截至2023年10月31日的未偿余额	2,362	4,054	$83.74
授予	(65)	65	$158.68
已行使	—	(672)	$27.16
取消的	12	(12)	$114.70
截至2024年10月31日的未偿还余额	2,309	3,435	$96.14

截至2024年10月31日，关于未到期期权（所有期权均已归属或预计将归属）及按普通股类别可行使的期权的信息如下（以千计，除每股和合同生命周期数据外）：


	尚未行使的期权
	未偿还数量	加权平均行使价格	加权平均剩余合同期限（年）	合计内在价值
普通股	1,369	$100.21	5.2	$198,153
A级普通股	2,066	$93.44	5.7	203,663
	3,435	$96.14	5.5	$401,816


	可行权期权
	可行使数量	加权平均行使价格	加权平均剩余合同期限（年）	合计内在价值
普通股	963	$76.58	3.9	$162,143
A级普通股	1,323	$72.21	4.3	158,441
	2,286	$74.05	4.2	$320,584

101

索引

关于行使的期权的信息如下（以千为单位）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
股票期权行使所得的现金收益	$7,951	$6,713	$2,352
从股票期权行使中实现的税收利益	13,558	6,101	17,752
股票期权行使的内在价值	121,532	63,710	86,015

截至2024年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度，合并运营的净利润包括补偿费用$18.8 百万，$15.5 百万和$12.6 百万，分别是，与公司期权相关的所得税利益$2.4 百万，$2.0 百万和$1.7 百万，分别是。几乎所有的期权补偿费用被记录为公司合并运营报表中的销售、一般和管理费用的一部分。55.2 截至2024年10月31日，还有$百万的未确认补偿费用与未归属的期权相关，预计将在大约加权平均期限内确认 3.2 年。2024年、2023年和2022年到期的期权的总公允价值为$20.1 百万，$11.1 百万和$14.3 百万。如果公司发生控制权变更，截止2024年10月31日的所有未归属的期权将立即变为可行使。

在2024年、2023年和2022财年，每份股票期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估算的，基于以下加权平均假设：



	2024		2023				2022
	A级普通股		普通股		A级普通股		A级普通股
预计股票价格波动性	32.65	%	31.48	%	33.59	%	32.61	%
无风险利率	4.20	%	3.63	%	3.64	%	1.72	%
分红派息收益率	.16	%	.15	%	.17	%	.18	%
没收率	.00	%	.00	%	.00	%	.00	%
预期期权寿命（年）	6		8		6		6
加权平均公允价值	$63.15		$69.57		$50.90		$41.00

102

索引

12. 员工养老计划

HEICO储蓄和投资计划（“401（k）计划”）是一项合格的固定缴款退休计划，根据该计划，公司及其参与子公司的合格员工可以在《美国国税法》第402（g）条规定的限制下缴纳选择性延期缴款。该公司通常生产一个 50雇主配套缴款百分比，由董事会根据参与者的选择性延期缴款确定，最高可达 6参与者在选择性延期缴款期内薪酬的百分比。401（k）计划还规定，公司可以额外缴纳雇主缴款。雇主缴款可以以公司普通股或现金的形式缴纳，具体由公司决定。以公司普通股形式发放的雇主缴款是根据截至缴款生效之日的标的股票的公允价值估值的。参与者可以将雇主缴款分散到401（k）计划中任何以参与者为导向的投资选择中；但是，员工缴款不得投资于公司普通股。除非另有说明，否则此处的所有大写术语均在401（k）计划文件中定义。

参与者将获得 100% 的员工缴款归属权以及基于公司普通股收到的现金分红派息。雇主缴款的归属权取决于参与者的工作年限。2024年、2023年和2022年计入收入的401(k)计划雇主缴款总额为$17.6 百万，$15.3 百万和$12.2 百万，分别通过发行新股份的公司普通股和使用401(k)计划内的被没收股份进行。

关于截至10月31日的过去三财年与401(k)计划相关的股份活动的信息如下（单位：千美元）：


	普通股	A级普通股
截至2021年10月31日可发行股份	188	188
向401(k)计划发行普通股	(43)	(43)
截至2022年10月31日可发行股份	145	145
向401(k)计划发行普通股	(48)	(48)
截至2023年10月31日可发行股份	97	97
向401(k)计划发行普通股	(46)	(46)
截至2024年10月31日可发行股份	51	51

103

索引

13. 可赎回的非控制性权益

某些公司的子公司的股权持有者拥有权利（“看跌权”），可以在不同日期行使，导致公司在2032财年之前购买他们的股权。所有看跌权均与普通股或有限责任公司的成员权益相关，规定为其股权支付的现金对价（“赎回金额”）应按公允价值或管理层旨在合理接近公允价值的公式计算，该公式仅基于未来收益在测量期间的倍数计算。赎回金额是使用概率调整的对未来子公司收益的内部估算确定的，同时考虑到最早的行使日期、测量期和任何适用的公允价值调整。管理层对公司可能需要支付的所有看跌权的总赎回金额的估算如下（以千计）：


	截至10月31日，
	2024	2023
以公允价值赎回	$306,143	$308,472
根据未来收益的倍数赎回	60,013	56,335
可赎回的非控股权益	$366,156	$364,807

104

索引

截至2024年10月31日，与公司某些子公司可赎回非控股权益相关的看跌权summary如下：


子公司收购年份	营业部门	公司所有权利息	最早的看跌右侧年份	购买时期（年）
2005	ETG	95.9%	2025 (1)	1 (3)
2006	FSG	80.1%	2025 (1)	4
2008	FSG	90.0%	2025 (1)	4
2009	ETG	82.5%	2025 (1)	1
2012	FSG	84.0%	2025 (1)	4
2012	FSG	80.1%	2027	4 (4)
2015	FSG	82.0%	2025 (1)	3 (5)
2015	FSG	80.1%	2025 (1)	4
2015	FSG	90.1%	2025 (2)	4
2015	ETG	80.1%	2025 (1)	2
2018	ETG	85.0%	2025 (1)	1
2018	FSG	90.0%	2027	4
2019	ETG	92.7%	2025 (1)	4
2019	ETG	88.8%	2025 (2)	4
2019	FSG	80.1%	2026	4
2019	ETG	75.0%	2025 (1)	4 (6)
2020	ETG	80.1%	2025	4
2020	ETG	75.0%	2025 (1)	4 (6)
2020	ETG	90.0%	2025	4
2021	FSG	80.1%	2026	4
2021	FSG	89.0%	2028	4
2021	ETG	80.1%	2025 (1)	3 (7)
2022	FSG	74.0%	2029	4
2022	FSG	96.0%	2029	4
2022	ETG	80.4%	2027	4
2023	ETG	90.0%	2025	1
2023	ETG	90.7%	2028	1
2024	ETG	92.5%	2029	4
2024	ETG	87.9%	2028	1 (8)

(1) 目前可转让。

(2) 看跌权利之前已行使。

105

索引

(3) 对2.6%的非控权利的看跌权将以一次性付款的方式购买，而对剩余1.5%的权益的看跌权将分四年购买。

(4) 对于10%的非控股权益和剩余的9.9%权益的看跌权可以分别从2027财年和2029年开始行使，每次购买将持续四年。

(5) 对于15%的非控股股权，卖出权可以按年度5%的增量行使，首个增量目前可以看跌。对于剩余3%的非控股股权，卖出权可以从2028财年开始以五分之一的增量行使。

(6) 任何一方行使看跌权将自动触发另一方的看跌权行使。目前10%的非控股权益可以行使看跌权，剩余的15%权益可以从2025年开始行使，且每次购买将在四年内完成。

(7) 对总计13.5%的非控制性权益的看跌权目前可以在三年内进行购买。剩余6.4%非控制性权益的看跌权可从2028财年开始行使，购买期限为四年。

(8) 购买7.2%的非控制性权益的看跌权应一次性购买，剩余4.9%权益的看跌权应在两年内分期购买。

截至2023年10月，当前可行使的看跌权、之前行使的看跌权或在2025财政年度期间变为可行使的看跌权的估计总赎回金额约为$194.2 百万，其中约$91.0 百万将在2025财政年度支付，如果所有合格的非控股利益持有者选择在2025财政年度行使他们的看跌权。此外，公司拥有在与看跌权相同的购买期间内购买非控股持有者的股权的看涨权。

正如在注释2, 收购中所讨论的，公司通过海科航空，

在2023年1月收购了Exxelia的普通股的百分之 93.69在2023财政年度和2024财政年度，公司与某些现有非控股股东及Exxelia管理团队成员之间进行的一些名义上的交易导致公司在该子公司的持股比例净减少至 90.69%.

在2022财年，持有FSG子公司%非控股股权的股东于2017财年收购后行使了其选项，要求公司于2022财年购买一半的非控股股权，并于2024财年购买剩余的一半。 19.9因此，公司于2022年5月收购了额外的%股权，并于2024年5月收购剩余的%股权。 9.95 9.95

在2024财年，持有一个子公司的非控股股权利益的 15在2019财年收购的ETG子公司中，持有%非控股股权的股东行使了他们的选择权，要求公司在2027财年结束前的四年内购买他们的非控股股权。因此，公司在2024年3月收购了该权益的四分之一，这使得公司的子公司拥有权增加到 88.75%.

在2022财年，持有2015财年收购的FSG子公司非控股权益的 19.9的投资者行使了他们的选择权，要求公司在2026财年结束前的四年内购买他们的非控股权益。

106

索引

因此，公司在2022年12月和2023年12月各收购了该权益的四分之一，从而将公司在该子公司的持股比例提高到 90.05%.

在2022财年，公司出售了 10%的FSG子公司的成员权益，该子公司于2018财年收购，这使得公司在该子公司的拥有权益降至 90%。根据运营协议，非控股利益持有人有权要求公司在2027财年开始的四年内购买其成员权益，或在某些条件下更早，而公司有权在同一期间购买相同的成员权益。

这个$26.6百万，$2.7百万和$8.7在2024年、2023年和2022财年获得的可赎回非控制性利益的总赎回金额为数百万美元，分别通过经营活动提供的现金进行支付。

14. 归属于海科航空股东的每股净利润

归属于海科航空股东的基本和稀释的每股净利润计算如下（单位：千，除每股数据外）：


	截至10月31日的年度
	2024	2023	2022
分子:
归属于海科航空的净利润	$514,109	$403,596	$351,675

分母:
基本加权平均流通普通股	138,455	137,185	136,010
稀释性股票期权的影响	1,743	1,720	2,027
摊薄加权平均流通普通股	140,198	138,905	138,037

归属于海科航空股东的每股净利润：
基本	$3.71	$2.94	$2.59
稀释	$3.67	$2.91	$2.55

排除反稀释期权	707	1,281	749

107

索引

15. 经营部门

公司有两个运营部门：飞行支持集团（“FSG”），包括海科航空及HFSC及其子公司；和电子技术集团（“ETG”），包括海科电子及其子公司。公司的运营部门报告结构与管理层审查业务、做出投资和资源决策以及评估运营绩效的方式一致。此外，在确定公司的运营部门时，还考虑了产品、客户、经济特征以及其他各种因素的相似性。

FSG设计和制造喷气发动机及飞机部件替换零件，已获得FAA批准。此外，FSG还为国内外商业航空公司和飞机维修公司以及军用和业务航空器运营商修理、检修和分销喷气发动机和飞机部件、航空电子设备和仪器。FSG还作为航空和工业原始设备制造商以及美国政府的分包商，制造和出售特殊零件。此外，FSG是美国国防部、国防主要承包商以及与美国结盟的外国军事组织的主要军用飞机零件及支持服务的供应商、分销商和集成商。进一步说，FSG是商业航空、国防和航天应用领域先进小众元件和复杂复合装配的领先制造商。FSG还为航空、国防、商业和工业应用设计、制造热绝缘毯和零件以及可拆卸/可重复使用的绝缘系统；为固定翼和旋翼飞机制造用于防雷击保护的扩展箔网；分销航空电气连接产品和机电零件；重点支持美国海军的遗留系统，检修工业泵、马达和其他液压单元；为航空、国防及其他工业应用提供紧公差加工、钎焊、制造和焊接服务；设计、制造和分销应急下降装置（"EDDs"）及人员和货物降落伞产品。

ETG集体设计、制造和销售各种类型的电子、数据和微波炉、电光产品，包括红外模拟和测试设备、激光测距接收器、电源、备用电源、功率转换产品、水下定位信标、紧急定位传输信标、飞行甲板警示器、面板和因子、电磁和射频干扰屏蔽和滤波器、高功率电容充电电源、放大器、行波管放大器、光电探测器、放大模块、微波功率模块、闪光灯驱动器、激光二极管驱动器、弧光灯电源、定制电源设计、电缆组件、高压电源、高压互连设备和电线、高压能源发电机、高频电力传输系统；存储产品，包括三维微电子和堆叠存储、静态随机存取存储器(SRAM)和电子可擦可编程只读存储器(EEPROM)；恶劣环境电子连接器和其他互连产品，射频和微波放大器、发射器、接收器、集成组件、子组件和元件；射频源、探测器和控制器，无线舱控制系统，固态电力分配

108

索引

以及管理系统、专有的舱内电源和娱乐组件及子系统、具备抗撞击性和弹道自密封的辅助燃油系统、核辐射探测器、通信和电子拦截接收器及调谐器、燃油液位传感系统、高速接口产品以链接设备、高性能主动天线系统及商用和军用飞机的空中天线、精确制导弹药、其他防御应用及商业用途；用于各种苛刻应用的硅材料；精密电源模拟单片、混合及开放框架组件；高可靠性（"Hi-Rel"）的陶瓷到金属的引入和连接器、技术监视对抗（TSCM）设备，用于检测间谍活动和信息盗窃的设备；坚固的小型嵌入式计算解决方案；定制高功率滤波器及滤波器组件；针对半导体设备的工程和生产使用的测试插座和适配器；以及辐射保障服务和产品；以及用于航空航天与国防应用的高可靠性、复杂的无源电子元器件和旋转接头组件。

公司的可报告运营部门提供独特的产品和服务，这些产品和服务通过不同的渠道进行市场营销。由于它们独特的科技和服务需求，因此被单独管理。

分 segment 利润或损失

公司的各个经营部门的会计政策与注释1中描述的主要会计政策相同。管理层根据部门营业收入评估部门绩效。

109

索引

关于公司两个运营部门，即FSG和ETG在截至10月31日的过去三个财政年度的信息如下（单位：千元）：


	细分		其他，主要是企业与跨部门 (1)	合并总计
	FSG	ETG
截至2024年10月31日的年度：
净销售额	$2,639,354	$1,263,626	($45,311)	$3,857,669
折旧	25,153	22,731	1,244	49,128
摊销	73,640	50,994	1,569	126,203
营业收入	593,074	288,193	(56,812)	824,455
资本支出	27,498	29,864	899	58,261

截至2023年10月31日的年度：
净销售额	$1,770,185	$1,225,222	($27,302)	$2,968,105
折旧	18,699	20,478	1,101	40,278
摊销	36,957	51,296	1,512	89,765
营业收入	387,297	285,053	(47,011)	625,339
资本支出	22,775	26,493	166	49,434

截至2022年10月31日的年度：
净销售额	$1,255,212	$972,475	($19,365)	$2,208,322
折旧	15,656	13,602	999	30,257
摊销	24,268	40,690	1,118	66,076
营业收入	267,167	269,473	(39,796)	496,844
资本支出	15,588	15,530	864	31,982

(1) 部门间的活动主要包括ETG对FSG的净销售。

各操作部门的总资产如下（单位：千元）：


			其他, 主要是企业	综合总计
	细分
截至10月31日，	FSG	ETG
2024	$4,264,360	$2,981,326	$347,136	$7,592,822
2023	4,006,748	2,915,300	273,015	7,195,063

110

索引

主要客户和地理信息

公司在大约135个国家销售其产品和服务。以下表格总结了公司截至每个财年的10月31日，净销售额来自美国客户和其他国家客户的情况（单位：千美元）。净销售额根据客户的所在位置归属于不同国家。过去三财年中，来自任何一位客户或任何一个外国国家的净销售额均未占公司合并净销售额的10%或更多。以下表格还总结了截至每个财年的10月31日，公司在美国境内外持有的长期资产情况（单位：千美元）。长期资产包括净物业、厂房和设备以及运营租赁使用权资产。


	2024	2023	2022
净销售额：
美利坚合众国	$2,420,892	$1,963,451	$1,443,581
其他国家	1,436,777	1,004,654	764,741
总净销售额	$3,857,669	$2,968,105	$2,208,322

长期资产：
美利坚合众国	$357,303	$349,085	$271,477
其他国家 (1)	113,567	94,136	44,154
总长期资产	$470,870	$443,221	$315,631

(1) 由于我们在2023财年收购Exxelia以及持续对法国业务的投资，法国是唯一一个长期资产占公司总长期资产超过10%的外国国家。截至2024年10月31日和2023年，法国的长期资产总额分别为5420万和5330万。

16. 承诺和或有事项

担保

截至2024年10月31日，公司已安排的备用信用证总额为$10.2百万，主要由其循环信贷工具支持，涉及某些子公司与客户合同相关的履约保证以及与潜在工人赔偿索赔相关的付款保证。

111

索引

产品保修

公司在2024和2023财年的产品保修责任变化如下（单位：千元）：


	截至10月31日的年度，
	2024	2023
年初余额	$3,847	$3,296
保修的应计费用	2,711	2,565
收购的保修责任	244	498
已解决的保修索赔	(2,766)	(2,512)
年末余额	$4,036	$3,847

诉讼

公司参与了各类因正常业务而产生的法律诉讼。根据公司及其法律顾问对任何索赔或评估的评估，管理层认为这些事项的结果不会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

17. 现金流信息的补充披露

下表呈现了2024年、2023年和2022年的现金流信息和非现金投资活动的补充披露（单位：千）:


	截至10月31日的年度，
	2024	2023	2022
支付的所得税现金	$114,851	$138,667	$80,995
从所得税退税收到的现金	(1,475)	(3,846)	(2,522)
支付的利息	148,899	54,143	6,037
或有对价	—	17,018	29,732
额外购买对价	5,028	(121)	5,758
为收购发行普通股	—	(161,373)	(75,005)

请参见注释9，租赁，获取有关现金流信息补充披露的更多信息。

112

索引

18. 后续事件

在2024年11月，该公司通过海科航空电子收购了 70%的股票 SVm私人有限公司（“SVM”）。 SVm设计和制造高性能电子被动元件和子系统，包括关键的磁性元件和母线，服务于医疗保健和工业终端市场。其余的 30%权益仍由SVM管理团队的某些成员持有。此次收购的购买价格是以现金支付，使用了运营活动提供的现金，对公司的合并基本报表没有重大影响或重要性。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更与分歧

没有。

项目9A。控件和程序

信息披露控制和程序的评估

公司的管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司在本年报覆盖期末的披露控制和程序（如交易所法第13a-15（e）和15d-15（e）条款所定义）的有效性进行了评估。基于该评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本年报覆盖期末是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

海科航空公司的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在提供合理保证的过程，确保财务报告的可靠性，并根据公认的会计原则编制外部用途的基本报表。公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(i) 维护合理详细记录的政策和程序，准确公正地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理保证，确保交易被记录，以允许根据公认的会计原则编制基本报表，并且公司的收支仅根据管理层和董事的授权进行；(iii) 提供合理保证，防止或及时发现对公司资产的未经授权的获取、使用或处置，这可能对基本报表产生重大影响。

由于固有的局限性，内部财务报告控制可能无法防止或发现错误陈述。对任何有效性评估的预测到未来期间是

113

索引

面临着由于条件变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

在公司的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会所设定的标准评估了公司的财务报告内控的有效性，内部控制 - 综合框架（2013）根据评估，管理层得出结论，到2024年10月31日，公司的财务报告内控是有效的。

根据证券交易委员会的许可，公司可以在收购的第一年中将收购排除在其对财务报告内部控制的评估之外，管理层选择在截至2024年10月31日的内部控制评估中排除Mid Continent Controls, Inc.、Marway Power Solutions, Inc.和Capewell Aerial Systems（统称为"被排除的收购"）。有关更多信息，请参见合并基本报表附注中的第2条，收购。被排除收购的总资产（不包括商誉和无形资产，净额）和净销售额分别占公司截至2024年10月31日合并总资产和净销售额的0.4%和0.2%。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），一家独立注册的公共会计师事务所，审核了公司截至2024年10月31日的年度报告（Form 10-k）中包含的合并基本报表及基本报表附表。其报告的副本包含在本年度报告的第8项中，财务报表和附加数据本年度报告（Form 10-k）的第，德勤会计师事务所已就管理层内部控制对财务报告的评估出具了鉴证报告，内容如下。

对财务报告内部控制的变化

截至2024年10月31日的第四季度，公司内部财务报告控制没有发生任何重大变化，这些变化对公司内部财务报告控制没有实质性影响，或不太可能产生实质性影响。

如报告中所述，管理层关于财务报告内部控制的年度报告，公司在2024财年进行了几项收购，并正在将每项收购整合进其整体的财务报告内部控制流程中。

114

索引

公司独立注册公共会计师事务所的证明报告

独立注册公共会计师事务所的报告

致金路收购股份有限公司董事会及股东

海科航空公司

好莱坞，佛罗里达州

关于财务报告内部控制的意见

我们已经对海科航空及其子公司（"公司"）截至2024年10月31日的财务报告内部控制进行审计，基于制定的标准，内部控制 - 综合框架（2013）由特雷德威委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，公司在所有重大方面维持了有效的财务报告内部控制，截至2024年10月31日，基于制定的标准，内部控制 - 综合框架（2013）由COSO发布。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对截至2024年10月31日的公司合并基本报表及基本报表附表进行了审计，我们于2024年12月19日发出的报告对此些基本报表及基本报表附表表示无保留意见。

如前所述，管理层关于内部控制财务报告的年度报告管理层在评估中排除了对Mid Continent Controls, Inc.、Marway Power Solutions, Inc.和Capewell Aerial Systems（统称为“排除的收购”）的财务报告内部控制的评估，这些公司是在截至2024年10月31日的年度内收购的，其基本报表（不包括商誉和无形资产，净额）占公司合并基本报表总资产的0.4%，占净销售的0.2%。因此，我们的审计不包括排除的收购的财务报告内部控制。

意见依据

公司的管理层负责维护财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，这包含在随附的文件中。管理层关于财务报告内部控制的年度报告我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制表达意见。我们是一家注册在PCAOb的公共会计师事务所，必须根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOb的适用规章制度对公司保持独立。

我们根据PCAOb的标准进行了审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得合理的保证，即是否有效

115

索引

在所有重要方面，内部财务报告控制得到了维护。我们的审计包括了解内部财务报告控制，评估可能存在的重大缺陷风险，测试和评估基于评估风险的内部控制设计和操作有效性，以及根据情况执行我们认为必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

内部控制在财务报告中的定义和限制

公司的财务报告内部控制是一个过程，旨在提供合理保证，以确保财务报告的可靠性和财务报表按一般公认会计原则为外部目的的编制。公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1) 维护准确、公正反映公司资产交易和处置的记录，且详细度合理；(2) 提供合理保证，以确保在一般公认会计原则下，必要的交易被记录，以便编制财务报表，同时确保公司的收支仅按照管理层和董事的授权进行；(3) 提供合理保证，以防止或及时发现对公司资产的未经授权的获取、使用或处置，这可能对财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，内部财务报告控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对任何有效性评估的未来时期的预测也面临风险，即由于条件变化，控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 德勤会计师事务所

迈阿密，佛罗里达州

2024年12月19日

项目90亿。其他信息

无在截至2024年10月31日的第四季度，我们的董事或管理人员是否采用、修改或终止了"规则10b5-1交易安排"或"非规则10b5-1交易安排"，每项在《S-K法规》第408(a)条中定义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

116

索引

第三部分

项目10。 DIRECTORS, EXECUTIVE OFFICERS AND CORPORATE GOVERNANCE

关于公司的董事会成员的信息，包括董事会的财务/审计委员会、其成员的独立性以及证券交易委员会（"SEC"）定义的"审计委员会财务专家"，以及关于其他公司治理事项和符合1934年证券交易法第16(a)条的合规信息，特此引用公司最终委托书声明，该声明将在2024财年的结束后120天内向SEC提交。

关于公司执行官的信息详见本节第一部分第1项下的标题“关于我们执行官的信息。”

公司已经采用了一项适用于其首席执行官、信安金融、首席会计官或人形机器人-电机控制器以及从事类似职能的人员的道德规范。该道德规范已发布在公司的网站上，网址为

https://www.heico.com. 本伦理守则的任何修订或豁免将会在公司的官方网站上发布。

项目 11. 高管薪酬

关于本条款所需的高管薪酬信息，特此通过参考公司将在2024财政年度结束后120天内向SEC提交的最终代理声明进行纳入。

117

索引

项目12. 特定有益拥有者和管理层的安全股份及相关股东事项

有关某些受益所有者和管理层的安防-半导体所有权以及本项目要求的相关股东事项的信息，特此通过引用纳入公司的最终委托书声明，该声明将在2024财年结束后120天内提交给证券交易委员会（SEC）。

股权补偿计划信息

以下表格总结了截至2024年10月31日我们股权补偿计划的信息（以千为单位，除每股数据外）：


计划类别	证券数量待发行承销商的非GAAP财务信息的调整权证和认股权 (a)	加权平均行使价格为非GAAP财务信息的调整权证和认股权 (b)	证券数量剩余可用于未来发行的股票补偿计划（不包括所反映的安防-半导体列（a）） (c) (2)
由安防-半导体持有人批准的股权补偿计划 (1)	3,435	$96.14	2,309
未获得证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	3,435	$96.14	2,309

__________________

(1)代表关于我们三个股权补偿计划的汇总信息：海科航空公司2018年激励补偿计划、2012年激励补偿计划和非合格股票期权计划。有关这些计划的详细信息，请参见合并基本报表附注11，基于股份的补偿。

(2)股票可按海科航空公司2018激励补偿计划中的公式在栏目(c)中未来授予，其中每一股股票期权或股票增值权对应计算1股可用股票储备，而每一股限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、独立分红等值奖励或任何其他基于股票的奖励或以股票计量的绩效奖励对应计算2.5股可用股票储备。此外，未来可发行的剩余证券可能会按董事会或股票期权计划委员会自行决定的比例指定为普通股和/或A类普通股。

118

索引

项目13。某些关系与相关交易，以及董事独立性

此条款所需的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的资料特此通过引用纳入公司的最终代理声明，该声明将在2024财年结束后120天内向SEC提交。

项目14。主要会计师费用和服务

与本项目相关的主要会计师的费用和服务信息通过引用公司的最终委托书声明进行纳入，该声明将在2024财年结束后的120天内提交给SEC。

第四部分

项目15。附录和财务报表附表

(a)(1) 基本报表

本报告所含的公司及其子公司的合并基本报表和独立注册公共会计师事务所的报告包含在第二部分，第8项：


			页
独立注册公共会计师事务所的报告			52
截至2024年和2023年10月31日的合并资产负债表			55
截至年度的综合运营基本报表 2024年、2023年和2022年10月31日			56
截至——年的合并综合收入报表 2024年、2023年和2022年10月31日			57
截至年度的综合股东权益基本报表 2024年、2023年和2022年10月31日			58
截至财务年末的合并现金流量表 2024年、2023年和2022年10月31日			60
合并财务报表附注			61

(a)(2) 财务报告附表

本公司及其子公司的财务报表附表包括在此：


计划II – 估值和合格账户			124

所有其他时间表已被省略，因为所需信息不适用，或者该信息已包含在第二部分第8项中所呈现的合并基本报表或其附注中。

119

索引

（a）（3）展品


附件		描述

2.1	—	合并与重组的修订和重述协议，日期为1993年3月22日，由海科航空公司、海科工业公司和新海科股份有限公司共同签署，已通过引用纳入注册人的S-4表格的附件2.1（注册号33-57624）修正案1，提交于1993年3月19日。*

2.2	—	海科航空公司、Magnolia MergeCo Inc.、Jazz Parent, Inc.及Jazz Topco GP LLC之间的合并协议已通过引用纳入2023年5月18日提交的8-k表格的附件2.1。 *

3.1	—	注册人的公司章程通过引用纳入公司的S-4表格的附件3.1（注册号33-57624）修正案1，提交于1993年3月19日。*

3.2	—	注册人的公司章程的修正案，日期为1993年4月27日，通过引用纳入公司的8-b表格的附件3.2，日期为1993年4月29日。*

3.3	—	注册人的公司章程的修正案，日期为1993年11月3日，通过引用纳入1993年10月31日结束的10-k表格的附件3.3。*

3.4	—	注册人的公司章程的修正案，日期为1998年3月19日，通过引用纳入公司的S-3表格的附件3.4（注册号333-48439），提交于1998年3月23日。 *

3.5	—	注册人的公司章程修正案，日期为2003年11月2日，已通过参考合并在2003年10月31日结束的10-K表格的附录3.5中。 *

3.6	—	注册人的公司章程修正案，日期为2012年3月26日，已通过参考合并在2012年3月29日提交的8-K表格的附录3.1中。 *

3.7	—	注册人的公司章程修正案，日期为2018年3月16日，已通过参考合并在2018年3月20日提交的8-K表格的附录3.1中。 *

3.8	—	注册人的修订和重述章程，自2014年9月22日起生效，已通过参考合并在2014年9月25日提交的8-K表格的附录3.1中。 *

4.1	—	海科航空公司的资本股票说明已通过参考合并在2019年10月31日结束的10-K表格的附录4.1中。 *

4.2	—	日期为2023年7月27日的契约，涉及海科航空公司及其某些子公司与Truist银行作为受托人之间的协议，已通过参考合并在2023年7月27日提交的8-K表格的附录4.1中。 *

120

索引


附件		描述

4.3	—	第一份补充契约，日期为2023年7月27日，赫科公司与其某些子公司及托管人Truist银行之间签订，已通过引用包含在2023年7月27日提交的8-k表格的4.2号附录中。 *

4.4	—	到期日为2028年的5.250%票据的格式（格式已作为4.2号附录的第一份补充契约的附录A）已通过引用包含在2023年7月27日提交的8-k表格的4.3号附录中。 *

4.5	—	到期日为2033年的5.350%票据的格式（格式已作为4.2号附录的第一份补充契约的附录b）已通过引用包含在2023年7月27日提交的8-k表格的4.4号附录中。 *

10.1#	—	HEICO储蓄与投资计划，修订并自2024年1月1日起生效，已通过引用包含在2024年4月30日季度结束的10-Q表格的10.1号附录中。 *

10.2#	—	董事、高管和员工的非合格股票期权协议已通过引用包含在截至1985年10月31日的10-k表格的10.8号附录中。*

10.3#	—	HEICO公司2012年激励补偿计划已通过引用包含在2012年3月29日提交的8-k表格的10.1号附录中。 *

10.4#	—	海科航空公司2018年激励补偿计划已通过引用合并到2018年3月20日提交的8-k表格的附件10.1中。 *

10.5#	—	海科航空公司董事养老计划（已修订），1991年5月31日生效，通过引用合并到1992年10月31日结束的10-k表格的附件10.19中。*

10.6#	—	海科航空公司领导力补偿计划，自2006年10月1日起生效，已于2017年1月1日重新修订和重新制定，通过引用合并到2016年10月31日结束的10-k表格的附件10.7中。 *

10.7#	—	海科航空领导力补偿计划的第一次修订，于2017年1月1日重新修订和重新制定，通过引用合并到2021年3月24日提交的8-k表格的附件10.1中。 *

10.8#	—	雇佣协议及非竞争和非招揽协议，自2012年6月1日起生效，由海科航空公司与卡洛斯·澳门（Carlos Macau）签订，通过引用合并到2012年6月1日提交的8-k表格的附件10.1中。 *

10.9	—	股东协议，日期为1997年10月30日，由海科航空控股CORP、海科航空公司以及所有海科航空控股CORP的股东与汉莎技术公司（Lufthansa Technik AG）之间签署，通过引用合并到1997年10月31日结束的10-K/A表格的附件10.32中。 *

121

索引


附件		描述

10.10	—	《循环信贷协议》，日期为2017年11月6日，由海科航空公司作为借款人，与此时为此协议的放款人、富国银行，作为管理代理、信用证发行人和临时贷款放款人；美国银行作为联合协调代理；以及PNC银行、分支银行信托公司、Capital One、富国银行、摩根大通，TD银行和美国银行，作为联合文档代理，包含在2017年11月8日提交的8-K表格的附件10.1中。 *

10.11	—	《循环信贷协议的第一次修订》，自2020年12月11日起生效，由海科航空公司作为借款人，与此时为此协议的放款人以及Truist银行（作为富国银行的合并继任者）作为管理代理，包含在2020年12月14日提交的8-K表格的附件10.1中。 *

10.12	—	《循环信贷协议的第二次修订》，自2022年4月7日起生效，由海科航空公司作为借款人，与此时为此协议的放款人以及Truist银行（作为富国银行的合并继任者）作为管理代理，包含在2022年4月14日提交的8-K表格的附件10.1中。 *

10.13	—	《循环信贷协议的第三次修订》，自2023年7月14日起生效，由海科航空公司作为借款人，与此时为此协议的放款人以及Truist银行（作为富国银行的合并继任者）作为管理代理，包含在2023年7月17日提交的8-K表格的附件10.1中。 *

10.14	—	《股票购买协议》，由海科电子科技公司、AeroAntenna技术公司、Yosef（Joseph）Klein、Carmela Klein、Carmela Klein，作为Carmela Klein豁免信托的受托人，该信托根据Yosef Klein 2008年不可撤销的特拉华州信托成立，日期为2008年9月5日，以及Yosef Klein，作为Carmela Klein 2010年不可撤销的特拉华州信托的受托人，日期为2010年4月1日；日期为2017年8月17日，包含在截至2017年7月31日的季度报告的10-Q表格的附件2.1中。 *

10.15	—	看跌期权协议，日期为2022年7月26日，由海科航空电子科技CORP、EGEE国际2 SA、法拉第管理1、法拉第管理2和Paul Maisonner先生共同签署，已参考2022年7月29日提交的8-k表格的附录10.1。 *

10.16	—	证券购买协议，日期为2022年8月5日，由海科航空电子科技CORP、海科航空与本文中所述的卖方达成，涉及Exxelia国际、法拉第管理1和法拉第管理2，已参考2022年8月9日提交的8-k表格的附录10.1。 *

19	—	海科航空公司内幕交易政策。 **

21	—	海科航空公司的子公司。 **

22	—	担保子公司和担保证券的发行人。 **

122

索引


附件		描述

23	—	独立注册公共会计师事务所的同意书。 **

31.1	—	首席执行官的规则13a-14(a)/15d-14(a)认证。 **

31.2	—	致富金融(临时代码)的规则13a-14(a)/15d-14(a)认证。 **

32.1	—	首席执行官的1350条款认证。 ***

32.2	—	致富金融(临时代码)的1350条款认证。 ***

97	—	海科航空公司的追索政策已在2023年截至10月31日的10-K表格附录97中引用。 *

101.INS	—	内联XBRL实例文档 - 实例文档在交互数据文件中未出现，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。**

101.SCH	—	内联XBRL分类法扩展架构文档。**

101.CAL	—	内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。**

101.DEF	—	内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。**

101.LAB	—	行内XBRL分类法扩展标签链接库文件。 **

101.PRE	—	行内XBRL分类法扩展呈现链接库文件。 **

104	—	封面互动数据文件（格式为行内XBRL并包含在附录101中）。 **


#			需要作为附件提交的管理合同或补偿计划或安排。
*			之前已提交。
**			随附提交。
***			随附文件。

项目16。 10-K表摘要

无

123

索引

海科航空公司及其子公司

附表二 - 估值与合格账户


	截至10月31日的年度
	2024	2023		2022
坏账准备（以千为单位）：
年初的准备金	$12,621	$8,333		$10,874
计入成本和费用的扣除额	(184)	(50)		(1,070)
计入其他账户的新增额	51	7,729	(a)	476	(a)
扣除额 (b)	(694)	(3,391)		(1,947)
年末的准备金	$11,794	$12,621		$8,333

(a)主要来自收购和外币转换调整的增加。

(b)主要是对无法收回的应收账款的核销。


	截至10月31日的年度
	2024	2023		2022
库存估值准备（单位：千）:
年初的准备金	$258,931	$154,995		$142,593
计入成本和费用的增项	34,432	11,499		13,980
(扣除) 计入其他账户的增项	(4,027)	95,596	(a)	275	(a)
扣除 (b)	(8,385)	(3,159)		(1,853)
年末的准备金	$280,951	$258,931		$154,995

(a)主要来自收购和外币转换调整的增加。

(b)主要是对滞销、过时或损坏的库存进行核销。

124

索引

签名

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的要求，登记人已正式授权并由下方签署人签署此报告。


		海科航空公司

日期：	2024年12月19日	作者：	/s/ 卡洛斯·L·澳门，Jr.
			卡洛斯·L·澳门，Jr. 执行副总裁 - 致富金融(临时代码)及财务主管（财务总监）

		作者：	/s/ 史蒂文·M·沃克
			史蒂文·M·沃克首席会计官及助理财务主管 (主要会计官)

根据1934年证券交易法的要求，以下人员已代表注册人签署本报告，并以所示的身份和日期签署。

姓名

职位

日期

/s/ 劳伦斯 A. 孟德尔森

董事会主席；首席执行官；和董事
(首席执行官)

2024年12月19日

劳伦斯 A. 孟德尔森

/s/ 托马斯·M·卡利根

董事

2024年12月19日

托马斯·M·卡利根

/s/ 卡罗尔·F·法因

董事

2024年12月19日

卡罗尔·F·法因

/s/ 阿道夫·恩里克斯

董事

2024年12月19日

阿道夫·恩里克斯

/s/ 马克·H·欣德布兰特

董事

2024年12月19日

马克·H·欣德布兰特

/s/ 埃里克·A·门德尔森

联席总裁兼董事

2024年12月19日

埃里克·A·门德尔森

/s/ 维克托·H·门德尔森

联席总裁兼董事

2024年12月19日

维克多·H·门德尔森

/s/ 朱莉·内策尔

董事

2024年12月19日

朱莉·内策尔

/s/ 阿兰·施瑞斯海姆

董事

2024年12月19日

阿兰·施瑞斯海姆

/s/ 弗兰克·J·施维特

董事

2024年12月19日

弗兰克·J·施维特

125