附件10.1
註冊權利協議
本註冊權益協議（此“協議）2024年12月19日的日期，簽署並進入的是RumbleON公司，一家內華達州公司（“公司）及名單上每一個人 附表A 附加文件（以下簡稱“持有人日程表”) 截至本日期（連同其任何允許的轉讓人（如本文所定義），每一個爲“持有人”以及統稱爲“持有人”).
前言
鑑於，2023年12月8日，根據一份特定的臨時購買協議，該協議於2023年8月8日簽署並經修改，由公司、Stone House Capital Management, LLC（“臨時購買者”），Mark Tkach和William Coulter（與臨時購買者共同被稱爲“投資者”），公司向投資者發行並出售了3,443,289股普通股（“2023證券”).
鑑於，2024年12月19日，根據一份特定的支持和臨時購買協議，該協議於2024年11月26日簽署（“2024臨時購買協議”), 在公司與投資者之間，投資者將根據2024年備用購買協議（“2024年證券” 並與2023年證券一起，已購買的證券”); 且
鑑於已購買的證券是在符合證券法和/或D號法規的註冊豁免私人配售中發行的。
因此，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及其他良好且有價值的對價，收據和充分性特此確認，雙方本着法律約束的意圖，特此達成如下協議：
1.再銷售貨架註冊權.
(a)註冊聲明涵蓋可轉售的可註冊證券公司應在本協議日期後儘快準備並向委員會提交或促使提交註冊聲明（該提交日期爲"提交日期），以根據《證券法》第415條的規定進行持續性發行，註冊持有人不時轉售所有由持有人持有的可註冊證券（"轉售架架註冊聲明）轉售的可註冊證券的註冊應使用S-3表格（"S-3表格）或其他適當的表格，允許此類可註冊證券由持有人轉售。公司應合理努力促使轉售架架註冊聲明在提交後儘快被聲明有效，但無論如何不得晚於提交日期後六十（60）天（"有效性截止日期一旦生效，公司應盡商業合理的努力保持轉售掛牌註冊聲明持續有效，並應補充和修訂轉售掛牌註冊聲明，以確保該註冊聲明在證券法下始終可用，或者如果不可用，則確保另一份註冊聲明始終可用，直到沒有可註冊證券尚未發行（“有效期轉售掛牌註冊聲明應包含招募說明書，其格式應允許任何持有者根據證券法第415條（或當時生效的委員會採納的任何繼任或類似條款）在該註冊聲明生效之日起隨時出售該可註冊證券，並應規定這些可註冊證券可以根據任何持有者合法可用且要求的方法或方法組合出售。
(b)材料的通知與分發公司應在轉售掛牌註冊聲明生效後儘快以書面形式通知持有者，且在轉售掛牌註冊聲明生效後的一個（1）工作日內通知持有者，並應無償向持有者提供轉售掛牌註冊聲明的副本（包括任何修訂、補充和附錄）、所含招募說明書（包括每份初步招募說明書及所有相關修訂和補充）以及轉售掛牌註冊聲明中引用的任何文件，
(c)或持有者可能合理要求的其他文件，以便促進所描述的可註冊證券的銷售在轉售掛牌註冊聲明中。
(d)修訂和補充。依據 Section 1(a) 如上所述，公司應及時準備並向委員會提交與此相關的轉售貨架註冊聲明及招股說明書的修訂和補充，以保持轉售貨架註冊聲明的有效性，並遵守證券法關於在有效期內處置所有可註冊證券的規定。 如果任何根據此提交的轉售貨架註冊聲明 Section 1(a) 以表格S-3提交，若公司隨後變得不符合使用表格S-3進行二次銷售的資格，則公司應及時通知這些無資格持有者，並應儘快提交表格S-1或其他適當格式的貨架註冊聲明，以替代表格S-3的貨架註冊聲明，並應採取其商業上合理的努力，使得該替代的轉售貨架註冊聲明儘快獲得有效認定，並確保該替代的轉售貨架註冊聲明保持有效，並應補充和修訂轉售貨架註冊聲明，以確保該轉售貨架註冊聲明可用於持有者持有的所有可註冊證券的轉售，直到所有這些可註冊證券不再是可註冊證券爲止； 提供的, 然而並且在任何時候當公司再次變得符合使用表格S-3的資格時，公司應使該替代的轉售貨架註冊聲明得到修訂，或者應提交一份新的替代轉售貨架註冊聲明，使得轉售貨架註冊聲明再次是表格S-3。
(e)儘管有登記義務， 第一節如果委員會通知公司，由於應用第415條規則，所有可登記證券無法在單一登記聲明中作爲二次發行登記，公司同意及時(i)通知每位持有人，並根據委員會的要求對轉售註冊聲明進行修訂和/或(ii)撤回轉售註冊聲明並提交新的登記聲明（一個“New Registration Statement）在S-3表格上，或如果S-3表格在該登記聲明時不可供公司使用，則在其他可用於註冊可登記證券作爲二次發行的表格上； 提供的, 然而在提交該修正案或新登記聲明之前，公司應與委員會進行協商，以根據委員會工作人員的任何公開可用書面或口頭指導、評論、要求或請求註冊所有可登記證券（“SEC指引”), including without limitation, the Manual of Publicly Available Telephone Interpretations D.29. Notwithstanding any other provision of this Agreement, if any SEC Guidance sets forth a limitation of the number of Registrable Securities permitted to be registered on a particular Registration Statement as a secondary offering (and notwithstanding that the Company used diligent efforts to advocate with the Commission for the registration of all or a greater number of Registrable Securities), unless otherwise directed in writing by a Holder as to its Registrable Securities, the number of Registrable Securities to be registered on such Registration Statement will be reduced on a pro rata basis based on the total number of Registrable Securities held by the Holders, subject to a determination by the Commission that certain Holders must be reduced first based on the number of Registrable Securities held by such Holders. In the event the Company amends the Resale Shelf Registration Statement or files a New Registration Statement, as the case may be, under clauses (i) or (ii) above, the Company shall file with the Commission, as promptly as allowed by Commission or SEC Guidance provided to the Company or to registrants of securities in general, one or more Registration Statements on Form S-3 or such other form available to register for resale those Registrable Securities that were not registered for resale on the Resale Shelf Registration Statement, as amended, or the New Registration Statement.
(f)違約金. If the Resale Shelf Registration Statement is not declared effective by the Effectiveness Deadline, until such time that the Resale Shelf Registration Statement has been declared effective, the Company shall pay to the Standby Purchaser an amount in cash, as liquidated damages and not as a penalty, equal to the product of 1.0% multiplied by the aggregate purchase price paid by the Standby Purchaser to the Company as consideration for the Registrable Securities then-held by the Standby Purchaser for each 30-day period or pro rata for any portion thereof during which such failure of the Resale Shelf Registration Statement to be declared effective continues. The parties agree that the maximum aggregate liquidated damages payable to the
根據本協議，備用購買者的待命費用應爲備用購買者爲註冊證券支付的總購買價格的5.0%。此類賠償金的支付應構成備用購買者在再銷售棚註冊聲明未能在有效截止日期前宣告生效時的唯一貨幣救濟，但不影響備用購買者尋求禁令救濟的權利。根據此 第1(e)條 應在不遲於每個30天期間開始後的第10個工作日以現金形式支付，此期間應支付此類賠償金（“賠償金支付日期”）。對於任何未能在適用的賠償金支付日期支付的上述賠償金，將按每月1.0%的利率累計利息，直到該金額全額支付爲止。儘管在此 第1(e)條 中的任何內容相反，但在公司無法使再銷售棚註冊聲明在有效截止日期前宣告生效的任何期間，因備用購買者未能提供根據請求的信息， 第2(b)節 在公司請求後的三個工作日內，任何液化損害賠償將暫停，直到該信息交付給公司。
(g)Allowable Delays在任何十二（12）個月期間最多兩次，且連續不超過六十（60）天或總計不超過一百二十（120）天的情況下，公司可以推遲再售的註冊聲明或任何其他註冊聲明的生效，或暫停使用任何註冊聲明中包含的招股書，前提是公司真誠地認爲這種延遲或暫停是必要的： (A) 爲了推遲披露有關公司的重大非公開信息，在該時刻公司真誠地認爲披露對公司最佳利益不利； (B) 爲了修訂或補充受影響的註冊聲明或相關招股書，以使該註冊聲明或招股書不包含不真實的重大事實陳述或遺漏必須包含的重大事實，或在招股書中根據當時的環境使其聲明不具誤導性； (C) 出於公司及其利益相關者的最佳利益，由於公司正在進行的證券發行或任何擬議的重大收購、合併、要約收購、業務合併、企業重組、整合、再融資或其他與公司有關的重大交易，這些交易會因該交易的必要披露而受到重大和不利的影響；或者 (D) 如果該註冊或任何註冊聲明中包含的招股書的使用將使公司無法遵守適用的證券法（每一項均爲“Allowed Delay公司應及時（i）書面通知每位持有者可允許延遲的開始，但不得（在持有者事先書面同意的情況下）向該持有者透露任何導致可允許延遲的重大非公開信息，(ii) 書面建議持有者在可允許延遲結束之前停止根據適用的註冊聲明進行所有銷售，(iii) 採用商業合理的努力盡快終止可允許延遲。
2.持有者的協議.
(a)持有者應盡商業合理的努力，在與任何註冊聲明的準備相關的請求提出後三個工作日內提供公司合理要求的相關信息，包括對註冊聲明的修訂和補充，以便根據證券法第1節有效地實施該註冊聲明，並履行公司遵守聯邦及適用州證券法的義務。
3.註冊程序在根據再銷售存貨註冊聲明所進行的註冊中，以及每當持有者請求根據本協議註冊任何註冊證券時，公司應採取商業合理的努力，根據所意圖的處置方法有效地註冊該註冊證券（在公司根據本協議的義務的一定程度上保持一致），並根據此，公司應盡合理的可能性迅速： 第一節 根據證券法及其下頒佈的所有適用規則和規定進行準備，並向委員會提交註冊聲明以及所有修改和
(a)補充。
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提供必要的補充文件及相關的招股說明書，以符合適用的證券法，對於這些可以註冊的證券，盡商業上的合理努力使註冊聲明生效（前提是，在提交註冊聲明、招股說明書或任何修改或補充之前至少五（5）個工作日，公司應向適用的批准方選擇的顧問提供所有擬提交文件的副本，該等文件應接受該顧問的審核和評論）；
(b)通知每位可註冊證券的持有者(i)委員會發布的任何止損市價單，暫停任何註冊聲明的有效性或爲此目的啓動的任何程序；(ii)公司或其顧問收到的有關可註冊證券在任何司法管轄區內暫停銷售資格的通知或爲此目的啓動或威脅的任何程序；(iii)根據本條款提交的每個註冊聲明的有效性；
(c)準備並向委員會提交對該註冊聲明及其相關的招股說明書的修改和補充，以保持該註冊聲明的有效性，直至所有由該註冊聲明涵蓋的證券按照這些賣方在該註冊聲明中設定的預期分發方式被處理（但在任何情況下不得早於證券法規定的更長時間的到期之前），並遵守證券法關於在此期間以賣方所設定的預期處置方式處置所有由該註冊聲明涵蓋的證券的規定；
(d)向該註冊證券下的每位賣方提供該註冊聲明、每一修訂和補充、包括在該註冊聲明中的招股說明書（包括每一初步招股說明書）等文件的所需副本，以便於該持有者所持可註冊證券的處置；
(e)在需要根據證券法交付招股說明書的任何期間，迅速提交與委員會要求提交的所有文件，包括根據證券法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款的要求；
(f)盡其商業合理的努力在適用的批准方合理要求的其他證券或藍天法的管轄區內註冊或資格這些可註冊證券，並採取任何合理必要或建議的其他行動，使得該賣方能夠在這些管轄區內完成所持可註冊證券的處置（前提是公司不需要（i）在任何管轄區內一般資格營業，除非原本需要資格，否則不需要資格； 第3(f)節（ii）在任何此類管轄區同意一般的送達程序，或（iii）使其在任何此類管轄區內繳稅）；
(g)在收到通知後，迅速以書面形式通知每位可註冊證券的賣方： (i) 當註冊聲明及其每一個後續有效修正案生效時的日期和時間，或者相關招股說明書或補充招股說明書已被提交，以及在州證券法或任何豁免下的註冊或資格生效的情況； (ii) 在收到後，委員會對該註冊聲明或招股說明書的修正或補充或要求更多信息的任何請求，以及 (iii) 在任何需要根據證券法交付的招股說明書的時間，導致該招股說明書中包含的材料事實的不實陳述或省略任何使得陳述不具誤導性的必要事實的事件發生，並且在任何賣方提出請求時，公司將迅速準備、向委員會提交併向每位持有者提供合理數量的該招股說明書的補充或修正副本，使得在隨後交付給這些可註冊證券的買方時，該招股說明書不包含不實的材料事實或省略任何使得陳述不具誤導性的必要事實；
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(h)使所有可註冊證券在公司已上市的每一個證券交易所上市（如果有的話）；
(i)在該註冊聲明生效之日前，爲所有可註冊證券提供轉讓代理和註冊機構；
(j)根據適用審批方的合理要求，簽訂並執行慣例協議，並採取所有其他行動，以加快或便利這些可註冊證券的處置；
(k)爲任何可註冊證券的賣方、任何律師、會計師或其他由任何此類賣方聘請的代理提供公司所有財務和其他記錄、相關公司和業務文件及資產的檢查，確保他們能夠合理地履行盡職調查責任，並促使公司的官員、經理、董事、員工、代理、代表及獨立會計師提供任何此類賣方、承銷商、律師、會計師或代理在與該註冊聲明相關的情況下合理要求的所有信息；
(l)否則，應盡商業合理努力遵守委員會的所有適用規則和規定；
(m)允許任何持有可註冊證券的人，在其良好信念判斷（基於律師的建議）認爲可以被合理地視爲承銷商或公司的控制方參與該註冊或可比聲明的準備，並要求將以書面形式提供給公司的材料插入其中，合理判斷該持有者及其律師認爲應包括的材料；
(n)在任何停止命令暫停註冊聲明有效性，或任何停止或阻止使用任何相關招股說明書或暫停任何普通股在該註冊聲明中銷售的資格的情況下，公司應盡商業合理努力迅速獲得該命令的撤銷；
(o)以商業上合理的努力促使該註冊聲明所覆蓋的可註冊證券在其他政府機構或當局註冊或批准，這些是合理和通常必要的，以便賣方能夠完成該可註冊證券的處置；
(p)與註冊聲明所覆蓋的可註冊證券的持有者合作，以便及時準備和交付不帶任何限制性標記的證券證明，代表根據註冊聲明出售的證券，並使這些證券以管理承銷商或代理（如有）或這些持有者要求的面值和登記名稱出現；
(q)與每位參與處置該可註冊證券的註冊聲明所覆蓋的可註冊證券的持有者及其各自的律師合作，以便進行與FINRA相關的任何必要備案。
4.權利的終止但任何持有人在此聲明的權利，若其不再持有可註冊證券，則在該日期終止，包括可註冊證券的註冊聲明。
5.註冊費用.
(a)與公司履行或遵守本協議相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和備案費、上市費、費用和支出
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遵守證券法或藍天法、股票交易所規則和備案、打印費用、快遞和遞送費用、保管人的費用和支出，以及公司及所有獨立認證公衆會計師和公司僱傭的其他人員的律師費用和支出（所有這些費用在此稱爲“註冊費用根據本協議，所有費用應由公司承擔，且爲避免疑義，公司還應支付其所有內部費用（包括但不限於執行法律或會計職責的所有官員和員工的薪資和費用）、年度審計或季度審查的費用，及在任何證券交易所上市的待註冊證券的費用和費用，如果有的話。在此出售證券的每位持有者應承擔和支付與其帳戶出售的證券相關的所有承銷折扣和佣金以及轉讓稅。
(b)在公司不需要支付註冊費用的情況下，每位持有者應支付分配給其證券註冊的註冊費用，且任何不被分配的註冊費用應由所有在此註冊中包含的證券的持有者按待註冊證券的總銷售價格比例共同承擔。
6.補償.
(a)公司同意 (i) 在法律允許的最大範圍內，對每位持有者及其各自的官員、董事、會員、合夥人、代理、附屬公司和員工以及控制該持有者的每位個人（根據證券法或交易法的定義）進行 indemnify 並使其免受損失，索賠、訴訟、損害賠償、責任和費用，原因是 (A) 在任何註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中或其任何修訂或補充中包含的任何不真實或被聲稱不真實的重大事實陳述，或遺漏或被聲稱遺漏的需要陳述的重大事實，或者使其聲明不具誤導性的必要事實，或 (B) 公司違反或被聲稱違反證券法或其它類似的聯邦或州證券法或適用於公司的任何規則或法規，涉及公司在任何此類註冊、資格或合規中的所需行動或不作爲，及 (ii) 向每位持有者及其各自的官員、董事、會員、合夥人、代理、附屬公司和員工以及控制該持有者的每位個人（根據證券法或交易法的定義），支付應計的、與調查、準備或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟費用相關的任何法律和其他費用，除非該費用由於或包含於持有者明確爲此目的向公司或任何管理承銷商提供的以書面形式提供的信息所造成的； 提供的, 然而此處包含的賠償協議 第六節 對因與公司無關的即有索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額不適用（該同意不應無理拒絕、附帶條件或拖延），在任何情況下，公司對於任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟不承擔責任，前提是這些索賠、損失、損害、責任或訴訟完全源於或基於註冊聲明中包含的任何重要事實的不實陳述，或遺漏了其中必須說明的重要事實，或爲使其中的陳述不具有誤導性而必需說明的任何重要事實，具體取決於不實陳述或所謂的不實陳述或遺漏或所說的遺漏是在註冊聲明中作出的，並依賴於並符合該持有人明確提供的書面信息，以便與該註冊聲明相關。
(b)與任何註冊聲明相關，其中註冊證券的持有人蔘與，每位持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求的用於與任何註冊聲明或招股說明書相關的該等信息，並在法律允許的範圍內，承擔公司、其官員、董事、員工、代理人和代表以及每個控制公司的人員（根據證券法的定義）在因註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中包含的任何重要事實的不實或所說的不實陳述，或對其中必須說明的重要事實的遺漏或所說的遺漏而導致的任何損失、索賠、損害、責任和費用，但僅限於該不實陳述或遺漏包含在此類持有人以書面形式提供的任何信息中；前提是賠償責任應爲個人責任，而不是
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每位持有人均爲連帶責任，僅限於該持有人根據註冊聲明實際收到的可註冊證券的淨收益。
(c)任何有權獲得賠償的個人應當 (i) 及時書面通知賠償方其尋求賠償的任何索賠（前提是未及時通知不應影響該個人在未對賠償方造成實質性損害的情況下獲得賠償的權利）以及 (ii) 除非在該賠償方的合理判斷中，關於該索賠可能存在賠償方與被賠償方之間的利益衝突，應允許該賠償方在令被賠償方合理滿意的律師的陪同下承擔該索賠的辯護。如果該辯護被承擔，賠償方將不對被賠償方未經其同意所達成的任何和解承擔任何責任（但該同意不得無理保留、附加條件或延遲）。未獲得承保權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方，無需支付對此索賠而產生的超過一位律師（以及一位當地律師）的費用和開支，除非任何被賠償方合理判斷，在此索賠中被賠償方與其他被賠償方之間可能存在利益衝突。在這種情況下，存在衝突的被賠償方有權保留由註冊的可註冊證券持有者中多數人士選擇的一名獨立律師，費用由賠償方承擔。在該索賠或訴訟的辯護中，任何賠償方未經每個被賠償方同意，不得同意進入任何判決或達成任何和解，這些判決或和解並不包括作爲無條件條款的，使索賠人或原告向被賠償方解除所有責任。
(d)各方同意，如果由於任何原因，所涉及的賠償條款無法或不足以使被賠償方免受任何損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟），那麼每個賠償方應替代對該被賠償方的賠償，按照合適的比例對因這些損失、索賠、損害、責任或費用（或相關訴訟）而由該被賠償方支付或應付款項進行補償，以反映該賠償方與被賠償方在導致這些損失、索賠、損害、責任或費用的行爲上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 第6(a)條 或 6(b) 該賠償方與被賠償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定，其中包括任何相關行爲，包含任何不真實或聲稱不真實的重大事實陳述或遺漏，或聲稱遺漏重大事實，是否涉及該賠償方或被賠償方提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。 第6(d)節 各方同意，如果根據此條款的補償是通過按比例分配（即使持有人或任何承銷商或將它們視爲一個實體）或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法來確定的，那將不公正或不公平。 第6(d)節被賠償方因上述損失、索賠、損害、責任或費用（或相關訴訟）所支付或應付款的金額應視爲包括該被賠償方在調查或根據相關條款所合理產生的任何法律或其他費用或支出。 第6(c)條, defending any such action or claim. No Person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any Person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. The sellers’ obligations in this 第6(d)節 to contribute shall be several in proportion to the amount of securities registered by them and not joint and shall be limited to an amount equal to the net proceeds actually received by such seller from the sale of Registrable Securities effected pursuant to such registration.
(e)The indemnification and contribution provided for under this Agreement shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the indemnified party or any officer, director or controlling Person of such indemnified party and shall survive the transfer of Registrable Securities and the termination or expiration of this Agreement.
7.Other Agreements; Certain Limitations on Registration Rights. 公司應根據證券法和交易法及其下制定的規則和規定，提交所有必要的報告，
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委員會並應採取持有者合理要求的進一步行動，所有這一切的目的在於使這些人能夠根據(a)委員會根據證券法制定的第144條規則（該規則可能會不時修訂）或未來委員會制定的任何類似規則或規定，或(b)以Form S-3註冊聲明或未來委員會制定的任何類似註冊表格進行證券銷售。應請求，公司應向持有者提供書面聲明，說明是否已遵守這些要求。公司應盡最大努力根據第144條規則促進和加快可註冊證券的轉讓，這些努力應包括及時通知其轉讓代理，以加快可註冊證券的轉讓，並提供轉讓代理請求的任何意見，前提是收到相關持有者的正常法律信函。
8.定義.
(a)“適用的批准方”是指參與適用註冊的可註冊證券的多數持有者。
(b)“業務日”是指不是週六或週日或德克薩斯州或紐約州的法定假日的任何一天。
(c)“委員會「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。
(d)“普通股「指的是公司的B類普通股，面值每股0.001美元。」
(e)“交易所法案「指的是1934年證券交易法，及其不時修訂的版本，或任何當時有效的繼承聯邦法律，以及其下頒佈的所有規則和法規。」
(f)“FINRA「FINRA」代表金融業監管局。
(g)“人”“是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和任何政府實體或其任何部門、機構或政治分支。
(h)“招股說明書”“是指包含在任何註冊聲明中的招股說明書，經過任何及所有招股說明書補充，以及經過任何及所有生效後修正案的修訂，幷包括在該招股說明書中引用的所有重要材料。
(i)“公衆發行”“是指公司和/或可註冊證券持有人根據證券法註冊的發行向公衆出售或分配普通股。
(j)“註冊,” “已註冊“和“註冊指依據證券法及其下頒佈的適用規則和規章準備並提交註冊聲明或類似文件而產生的註冊，並且該註冊聲明生效。
(k)“可登記證券指(i) 購買的證券和(ii) 根據前述(i)項所述證券以股息或股票拆分的方式或與股份合併、資本重組、合併、整合或其他重組相關發出的或可發行的任何普通股股份。 關於任何特定的可註冊證券，當(A) 適用的持有人可以根據證券法第144條無任何成交量或銷售方式的限制出售其持有的所有可註冊證券時，(B) 這些可註冊證券根據有效的註冊聲明被處置時，(C) 這些可註冊證券已經根據證券法註冊要求的任何豁免進行了處置，因而受讓人不會收到證券法第144條定義的「受限證券」，或(D) 這些可註冊證券在轉讓者的權利未根據第9(e)節轉讓給受讓人的交易中被出售、轉讓或處置時，這些證券將不再被視爲可註冊證券。
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(l)“註冊聲明指公司根據證券法及其下頒佈的規則和規章向委員會提交的任何註冊聲明，以進行普通股或可註冊證券的公開發行和銷售，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、該註冊聲明的修正（包括生效後修正）及其補充，以及所有附錄和所有在該註冊聲明中引用的材料（不包括Form S-4或Form S-8或其繼任者的註冊聲明）。
(m)“D條例”指的是根據《證券法》頒佈的D條款。
(n)“第144條”, “規則405”，以及“第415條”指的是在任何情況下，由委員會根據《證券法》（或任何繼任條款）頒佈的該規則，該規則將不時進行修訂，或當時有效的任何繼任規則。
(o)“證券法指的是《1933年證券法》，並不時修訂或當時生效的任何繼承聯邦法律，連同所有根據該法 promulgated 的規則和規定。
9.Miscellaneous.
(a)無不一致協議公司今後不得簽訂與其證券相關的任何與本協議授予持有者的權利不一致或違反或以任何方式損害該權利的協議。
(b)完整協議本協議構成雙方在本協議標的事項上的完整協議，並取代雙方在本協議項下所有的先前協議、理解、談判和討論，無論是書面的還是口頭的。
(c)救濟措施任何在本協議的任何條款下擁有權利的人都有權具體執行該權利（無須提交擔保或其他保證），以追索因任何條款的違反而造成的損害，並行使法律賦予的其他所有權利。雙方同意並承認，金錢賠償無法充分補救本協議條款的任何違反，此外，任何一方除了擁有其他權益和救濟外，還應有權獲得特定履行和/或來自有權管轄的任何法院的其他禁令救濟（無須提交任何擔保或其他保證），以執行或防止違反本協議的條款。
(d)其他登記權益. 除非在公司向委員會提交的文件中另有規定，公司聲明並保證，除本協議的可註冊證券持有人外，其他任何人沒有權利要求公司註冊任何公司證券以進行銷售，或將公司證券包括在公司爲其自身賬務或任何其他人提交的註冊聲明中。
(e)修訂和豁免. 對本協議中任何條款、約定和條件的遵守可以被放棄，或任何此類條款、約定或條件可以經公司和適用的批准方書面同意而修改或變更。任何持有人與公司之間的交易過程，或持有人或公司在行使本協議下的任何權利或救濟時的任何失誤或延遲，都不應視爲放棄任何持有人或公司的權利或救濟。任何一方對本協議下任何權利或救濟的單獨或部分行使不應視爲放棄或阻止該方根據本協議或相關約定行使任何其他權利或救濟。
(f)繼任者和受讓人；無第三方受益人. 本協議及公司在此的權利、義務和責任不得由公司全部或部分轉讓或委託。持有人可以將其在此的權利轉讓給任何代表至少10.0%當前流通普通股的可註冊證券的購買者或受讓人，而候補購買者可以將其在此的權利轉讓給
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其關聯方（每個稱爲“允許的轉移方”); 提供的因此，作爲該轉讓生效的條件，允許的受讓方應當簽署本協議的副本，表示同意在本協議項下作爲持有人進行處理，此時，該允許的受讓方應當享有本協議中包含的權益，並應受其限制，彷彿該購買者或受讓方最初被包括在本協議中的持有人定義內，並且最初是本協議的一方。 本協議及其條款對每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人均具有約束力，並應使其受益。 本協議不應賦予任何非本協議當事人的任何權利或利益，除非本協議中明確規定。 本協議任一方對其在本協議項下的權利、義務和責任的轉讓，須經公司收到（i）作爲本協議第9(f)節規定的書面通知，和（ii）受讓人以公司可合理接受的形式簽署的書面協議，即同意受本協議的條款和規定約束後，方可對公司產生約束力。 任何轉讓或轉移如果未按照本協議第9(f)節的規定進行，則無效。每當可能時，本協議的每一條款應按照適用法律進行解釋，以確保其有效性和合法性，但如果本協議的任何條款被認定爲根據適用法律禁止、無效、非法或不可強制執行，則該條款僅在其禁止、無效、非法或不可強制執行的範圍內失去效力，而不影響本協議的其他部分。 第9(f)節 和 第9(f)節 任何轉讓或轉移除非按照本協議的規定進行，均爲無效。
(g)可分割性。每當可能時，本協議的每一條款應按照適用法律進行解釋，以確保其有效性和合法性，但如果本協議的任何條款被認定爲根據適用法律禁止、無效、非法或不可強制執行，則該條款僅在其禁止、無效、非法或不可強制執行的範圍內失去效力，而不影響本協議的其他部分。
(h)副本本協議可以同時以多個副本的形式簽署，其中任何一份不需要包含超過一方的簽名，但所有副本合在一起應構成同一協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括受到美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名及記錄法或其他適用法律的保護的任何電子簽名，例如：www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應視爲已正式有效交付，並且在所有方面都是有效和有效的。
(i)描述性標題；解釋本協議的描述性標題僅爲方便插入，並不構成本協議的一部分。本協議中使用的「包括」一詞應理解爲「包括但不限於」。
(j)適用法律；管轄權；放棄陪審團審判本協議應受紐約州內部法律的管轄並按照其解釋。與本協議以任何方式相關的任何行動或程序應在位於紐約縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，雙方不可撤銷地提交該兩家法院的管轄權，針對任何此類行動或程序。各方在適用法律允許的最大範圍內，明確放棄任何對在位於紐約縣的紐約州法院或紐約南區地方法院提起的任何此類行動或程序進行審判地點提出異議的權利，以及針對任何此類行動或程序在任何此類法院提起存在不便的論壇的任何主張。各方同意在任何此類行動或程序中的最終判決將具有決定性，並可在任何擁有管轄權的法院進行錄入和執行。各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所涉及的交易而產生的任何行動、程序、索賠或反訴中進行陪審團審判的所有權利。
(k)通知. 所有通知、要求或其他通信應根據本協議的條款以書面形式進行，並應通過親自送達、傳真或電子郵件或通過掛號或認證郵件（郵資預付，要求回執）送達每位持有人，地址應在其簽名頁上指明，並且
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公司地址如下面所示（或根據本 第9(k)節):
如果是公司：
RumbleON公司
901西胡桃山大道110A套房
德克薩斯州歐文75038
注意：首席財務官
RumbleON公司
901西胡桃山大道110A套房
德克薩斯州歐文75038
注意：首席財務官
抄送至:
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布萊恩特公園一號
紐約，紐約，10039
注意：凱里·E·貝切姆
蒂姆·克拉克
布萊恩·弗蘭納裏
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布萊恩特公園一號
紐約，紐約，10039
注意：凱里·E·貝切姆
蒂姆·克拉克
布萊恩·弗蘭納裏
(l)不進行嚴格施工. 各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模糊性或意圖或解釋的問題，應將本協議理解爲各方共同起草的內容，並且不會因本協議的任何條款的作者身份而產生對任何一方有利或不利的推定或證明責任。
簽名頁如下
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特此證明，各方已於上述首次書寫日期簽署了本協議。
| RUMBLEON, INC. | |||||||||||
| 作者： | /s/ Tiffany Kice | ||||||||||
| 姓名： | 蒂芙尼·基斯 | ||||||||||
| 標題： | 財務長 | ||||||||||
[註冊權利協議的簽名頁]
| 石材石料管理公司，有限責任公司 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ Mark Cohen | |||||||||||||
| 姓名： | Mark Cohen | |||||||||||||
| 標題： | 管理成員 | |||||||||||||
| 通知地址： | 1019凱恩環道 202號套房 佛羅里達州巴伊港島，郵政編碼33154 抄送至： 奧爾尚·弗羅姆·沃洛斯基律師事務所 美洲大道1325號 紐約，紐約，10019 致：米切爾·拉布 | |||||||||||||
| 馬克·特卡赫 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 馬克·特卡赫 | |||||||||||||
| 姓名： | 馬克·特卡赫 | |||||||||||||
| 通知地址： | 東駱駝背路1188號 亞利桑那州，鳳凰城，85014 | |||||||||||||
| 威廉·庫爾特 | ||||||||||||||
| 作者： | /s/ 威廉·庫爾特 | |||||||||||||
| 姓名： | 威廉·庫爾特 | |||||||||||||
| 通知地址： | 東駱駝背路1188號 亞利桑那州鳳凰城，郵政編碼85014 | |||||||||||||
[註冊權利協議的簽名頁]
附表A
持有者名單
石材石料之家資本管理， LLC
馬克·特卡赫
威廉·考特