1.

我已經審查了Upexi, Inc.的季度報告10-Q表格；

2.

根據我的了解，本報告不含任何虛假重要事實或遺漏陳述使得在考慮該報告的相關情境下，本報告所作的陳述不具誤導性；

3.

根據我的了解，本報告中包含的基本報表和其他財務信息在所有重要方面公正地反映了註冊單位截至報告中所呈現的期間內的財務狀況、經營結果和現金流；

4.

登記人的其他認證官員和我負責建立和維護披露控件和程序（如《交易所法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）以及財務報告的內部控制（如《交易所法》規則13a-15(f)和15d-15(f)中定義）並已：

(a)

我們設計了這樣的披露控件和程序，或者在我們的監督下導致這樣的披露控件和程序被設計，以確保與登記人有關的重要信息，包括其壓縮合並子公司，能夠在這些實體內部被他人知曉，特別是在本報告編寫期間；

(b)

設計了一種內部控制，以對財務報告提供合理保證，並在我們監督下設計了此內部控制，以確保財務報告的可靠性以及根據普遍接受的會計原則準備的基本報表用於外部目的；

(c)

評估了註冊人的信息披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們關於信息披露控制和程序有效性的結論，基於對此次評估的結果，截止至本報告所涵蓋的期間末；以及

(d)

在本報告中披露登記人在其最近的財務季度（在年度報告中爲登記人的第四財務季度）期間發生的任何內部控件變化，該變化已實質性影響或有合理可能會實質性影響登記人的財務報告內部控件；

5.

登記人的其他認證官員和我已經披露，基於我最近對財務報告內部控件的評估，向登記人的核數師和登記人董事會的審計委員會（或執行等效職能的人）報告：

(a)

所有在財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人的記錄、處理、總結和報告財務信息能力產生不利影響的重大缺陷和實質性弱點；以及

(b)

任何涉及管理層或在註冊人財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的欺詐，無論其是否具備實質性。

日期：2024年12月19日

/s/ 艾倫·馬歇爾

艾倫·馬歇爾,

總裁，首席執行官兼董事

(首席執行官)