EX-97.1 8 ex97-1.htm

展示97.1

ビボパワー・インターナショナル

方針誤って付与された報酬の回収について

概要

ナスダック証券取引所の適用ルールに従い（「ナスダックルール」）、1934年証券取引法第10D節および10D-1条に基づき、改正された（「取引所法”) (“規則10D-1）、取締役会（「取締役会”)⁷ビボパワー・インターナショナルPLC（「会社」）はこのポリシー（「ポリシー」）を承認し、役員から誤って付与されたインセンティブベースの報酬の回収を規定しています。すべての大文字で表記された用語は、ここで別途定義されていない場合、以下のHセクションに示す意味を持ちます。

B.	誤って支給された報酬の回収

(1) 会計の再表示が行われた場合、会社はナスダックルールおよびルール10D-1に従って、誤って支給された報酬を合理的に迅速に回収します。

(i)

その後、会計の再表示の後、報酬委員会（独立取締役のみで構成される場合、またはそのような委員会がない場合は、取締役会で勤務する独立取締役の過半数）（以下「委員会」）は、各執行役員によって受け取られた誤って支給された報酬の金額を判断し、各執行役員に対してその金額を含む書面による通知を迅速に送付し、返済、返還または放棄を要求します。

(a)

インセンティブベースの報酬が会社の株価または株主総利益に基づいている場合、誤って支給された報酬の金額が適用される会計の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合：

返済または返還すべき金額は、インセンティブベースの報酬が受け取られた際の会計の再表示が会社の株価または株主総利益に与える影響の合理的な推定に基づいて委員会によって判断されます。

ii.

会社は、その合理的な推定の判断に関する文書を保持し、ナスダックに必要な関連文書を提供します。

(ii)

委員会は、適用法に従い、特定の事実と状況に基づいて誤って付与された報酬を回収するための適切な手段を判断する裁量を持つものとします。これには、制限なく以下が含まれる場合があります：

(a)

以前に支払われた現金のインセンティブベースの報酬の返金を要求すること；

(b)

株式ベースの報酬の権利確定、行使、決済、販売、譲渡、またはその他の処分によって得られた利益の回収を求めること；

(c)

回収された金額を、会社が執行役員に対して支払うべき他の報酬からオフセットすること；

(d)

未決済または未権利確定の株式報酬をキャンセルすること；および／または

(e)

委員会が判断した法律で許可されたその他の救済および回収措置を講じること。

上記にかかわらず、以下のB(2)節に定める場合を除き、会社は執行役員の義務を満たすために誤って付与された報酬の金額よりも少ない金額を受け入れることはできません。

(iii)

執行役員が会社によって確立された二重の回収義務に基づいて受け取った誤って付与された報酬の金額を既に会社に返金している限り、その返金額はこのポリシー下で回収される誤って付与された報酬の金額に対して信用されることが適切とされます。

(iv)

役員が期日までに誤って付与された報酬を会社に返済しない場合、会社は適用法に従い、誤って付与された報酬を該当する役員から回収するために合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとします。該当する役員は、前文に基づいて誤って付与された報酬を回収するために会社が合理的に被ったすべての費用（法的手数料を含む）を会社に補償する必要があります。

(2) ここに反するものがあっても、会社は上記B(1)項で考慮されている措置を取る必要はありません。委員会（上記に記載されているように、完全に独立した取締役で構成されているか、そうした委員会がない場合、取締役会の独立した取締役の過半数）が回収が実行不可能であると判断した場合、以下の2つの条件が満たされている場合は適用されます。

(i)

委員会は、ポリシーを施行するために第三者に支払われる直接の費用が回収されるべき金額を超えると判断しました。この判断を下す前に、会社は誤って付与された報酬を回収するための合理的な試みを行い、その試みを文書化し、その文書をナスダックに提供する必要があります。

(ii)

回収が、会社の従業員に広く提供される税制適格老後生活プランにおいて、内部歳入法1986年第401条(a)(13)項または第411条(a)項の要件を満たさなくなる可能性がある場合。

(iii)

回収が、2022年11月28日以前に制定された国内法に違反する場合。国内法違反に基づいて誤って付与された報酬の金額を回収することが不可能であると結論づける前に、会社は、その回収がそのような違反に至るという、ナスダックが受け入れる国内の法律顧問の意見を取得し、その意見をナスダックに提供する必要があります。

開示要件

会社は、適用される米国証券取引委員会（「SEC」）による提出書類および規則に関する本ポリシーに従ってすべての開示を提出しなければならない。

補償の禁止

会社は、（i）本ポリシーの条件に従って返還、返却、没収または回収される、誤って授与された報酬のいかなる損失についても、執行役員を保険または補償することを許可されない。また、（ii）本ポリシーに基づく権利の行使に関するいかなる請求についても補償することは許可されない。さらに、会社は、執行役員に授与、支払い、または授与されたインセンティブベースの報酬が本ポリシーの適用から除外される、または会社の誤って授与された報酬の回収権を放棄するような契約を締結することはできない。本ポリシーは、そのような契約（本ポリシーの効力発生日の前後を問わず）の優先権を持つ。

管理および解釈

このポリシーは委員会によって管理され、委員会によって行われたすべての判断は、影響を受けるすべての個人に対して最終的かつ拘束力を持つ。

この委員会は、本ポリシーを解釈し構築する権限を持ち、本ポリシーの管理と会社のナスダック規則、セクション10D、ルール10D-1、およびそれに関連して発布される、あるいは発行されるSECまたはナスダックのその他の適用法、規制、ルールまたは解釈に関して必要、適切または推奨される全ての判断を行います。このポリシーは、ナスダックのルール、セクション10Dおよびルール10D-1、およびSECおよびナスダックによって採用されたその他の適用ルールまたは基準の要件と一貫した方法で解釈されることを意図しています。

改正；終了

この委員会は、本ポリシーをその裁量により随時改正することができ、必要と判断される場合には本ポリシーを改正しなければなりません。このセクションFのいかなる内容にかかわらず、本ポリシーの改正または終了は、当該改正または終了に関連して会社が同時に行うあらゆる行動を考慮した場合に、会社が連邦証券法、SECルールまたはナスダックルールに違反する場合は効力を持たないものとします。取締役会は、いつでも本ポリシーを終了することができます。

その他回収権

このポリシーは、すべての役員に対して拘束力があり、強制力を持ち、適用法またはSECまたはナスダックからの指針により要求される範囲において、その受益者、相続人、執行者、管理者またはその他の法的代表者に対しても拘束力があります。委員会は、このポリシーが適用法により要求される最大限の範囲で適用されることを意図しています。雇用契約、株式報酬契約、報酬プラン、または役員とのその他の契約または取り決めは、当該利益の付与の条件として、役員がこのポリシーの条件を遵守することに同意することを含むものと見なされます。このポリシーに基づく回収の権利は、適用法、規制またはルールに基づき、または会社のいかなるポリシーの条件の下、または雇用契約、株式報酬契約、報酬プラン、契約またはその他の取り決めにおけるいかなる規定に基づいて、会社に利用可能な他の救済または回収の権利に加えて存在します。

定義

このポリシーの目的のために、以下の大文字の用語は、以下に定められた意味を持つものとします。

(1)	*「会計修正」*は、米国の証券法に基づく財務報告要件に対する会社の重要な不遵守による会計修正を意味します。以前に発行された財務諸表に重要な誤りがあり、修正が必要な場合（「ビッグR」修正）、または以前に発行された財務諸表に重要ではありませんが、現在の期間において誤りが修正されるか、現在の期間において修正されない場合に重要な誤表示が生じる場合（「リトルr」修正）。

(2)	*「クローバック対象のインセンティブ報酬」*は、執行役員が受け取ったすべてのインセンティブベースの報酬を意味します

(i) 該当するナスダックの規則の施行日以降、

(ii) 執行役員としてのサービスを開始した後、(iii) そのインセンティブベースの報酬に関連する該当する業績期間中に執行役員として勤務していた（その執行役員が、誤って付与された報酬を会社に返済する必要がある時点で勤務しているかどうかは問いません）、(iv) 会社が国の証券取引所または国の証券協会に上場されている証券のクラスを持っている間、(v) 下記で定義される適用されるクローバック期間中。

(3)	*「クローバック期間*」は、会計再提出に関して、再提出日（以下に定義）の直前にあたる会社の完了した3会計年度を指し、会社が会計年度を変更した場合、これらの3会計年度内または直後の9か月未満の移行期間を含みます。

(4)	*「発効日*」は、2023年9月21日を指します。

(5)	*「誤って与えられた報酬*」は、各エグゼクティブオフィサーについて会計再提出に関連して、再提出された金額に基づいて判断された場合に受け取ったであろうインセンティブベースの報酬の金額を超えるクローバック対象インセンティブ報酬の金額を指し、支払った税金は考慮しません。

(6)	*「エグゼクティブオフィサー*」は、取引所法のルール16a-1(f)に基づき、会社の「役員」として現在または以前に指定された各個人を指します。明確にするために、この方針の目的においてエグゼクティブオフィサーを特定する際は、規制S-kの項目401(b)またはフォーム20-Fの項目6.Aに基づいて特定された各エグゼクティブオフィサー、および主たる財務責任者と主たる会計責任者（または、主たる会計責任者がいない場合はコントローラ）を含みます。

(7)	*「財務報告指標*」とは、企業の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って判断され、提示される指標およびその指標から全てまたは一部派生した他の指標を指します。株価および総株主リターン（株価または総株主リターンから全てまたは一部派生する指標を含む）は、本ポリシーの目的において、財務報告指標と見なされます。疑う余地のないように、財務報告指標は企業の財務諸表に提示される必要はなく、SECへの提出に含まれる必要もありません。

(8)	*「インセンティブベースの報酬*」とは、財務報告指標の達成に全てまたは一部基づいて付与、獲得または権利確定する報酬を指します。

(9)	*ナスダック*「」は、ナスダック証券取引所を指します。

(10)	*「受領*」とは、インセンティブベースの報酬に関して、実際のまたは推定される受領を指し、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の授与の際に示された財務報告指標が達成された企業の会計年度中に受領されたと見なされます。たとえ経営幹部に対するインセンティブベースの報酬の支払いまたは授与がその期間の終了後に行われたとしても同様です。

(11)	*「再表明日付*」は、次のいずれか早い方の日付を指します。(i) ボード、ボードの委員会、または会社の役員がそのような行動を取る権限を持つ場合、ボードの行動が必要ではない場合に、会社が会計再表明を準備する必要があると結論付けるか、または合理的に結論付けるべきであった日付、または(ii) 裁判所、規制当局、またはその他の合法的な権限を持つ機関が会社に会計再表明を準備するよう指示した日付。

展示 A

認識およびビボパワー・インターナショナルの誤って付与された報酬の回収に関するポリシーへの合意

この認識 & 合意（以下「認識」という）は、下記の日付に基づき、署名した従業員（以下「役員」という）によって、ビボパワー・インターナショナル PLC（以下「会社」という）に提供されます。2023年9月21日付（以下「発効日」という）で、会社の取締役会（以下「取締役会」という）が、ビボパワー・インターナショナル PLCの誤って付与された報酬の回収に関するポリシーを採択しました。附属書A 添付（修正され、再表明され、補足され、または取締役会によって時折修正されたもの、以下「回収ポリシー」という）。

会社（および/または会社の子会社）から受け取る継続的な利益と、インセンティブに基づく報酬を受け取る権利（回収ポリシーで定義されている）を考慮し、役員は以下の内容を認識し、同意します：

	1.	役員はクローバックポリシーを読み、理解しており、クローバックポリシーに関して会社に質問する機会があった。

	2.	役員はクローバックポリシーの条件に拘束され、それを遵守することになり、法律の適用範囲でクローバックポリシーが最大限に適用されることを意図している。

	3.	クローバックポリシーは、(i) 発効日以降に役員に承認、授与または付与された、またはクローバック期間中に役員が受け取ったすべてのインセンティブベースの報酬に適用される（クローバックポリシーで定義）。

	4.	役員は、会社によるクローバックポリシーのいかなる執行に関連して、損害賠償または費用の前払いの権利を有しない。

	5.	クローバックポリシーの条項とこの確認書または適用されるインセンティブベースの報酬契約、雇用契約、株式契約、損害賠償契約またはその他の類似の契約または取り決めとの間に矛盾がある場合、クローバックポリシーの条項が優先する。

この確認書の条件の修正、免除または改正は、役員と会社が書面に署名しない限り無効とする。この確認書の条項は会社に利益を生じさせ、役員の後継者、管理者、相続人、法定代理人及び譲受人に拘束される。

以下に署名することにより、役員はクローバックポリシーおよびこの確認書のその他の条項の適用に同意する。

	署名:

	印刷された名前:

	日付: