EX-3.1 2 ea022548001ex3-1_ostin.htm THIRD AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

展览3.1

公司注册处

政府管理大楼

埃尔金大道133号

乔治城

大开曼

奥斯汀科技集团有限公司（ROC #355717） (该 “公司”)

注意在2024年11月26日举行的公司股东特别大会上，以下提案获得通过：

根据普通决议，

(i)

批准公司的注册资本为500,000美元，分为4,991,000,000股面值为0.0001美元的A类普通股、8,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股，以及1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，进行合并，并以1股换10股的比例进行合并，因此，500,000美元的注册资本将被划分为：（i）499,100,000股面值为0.001美元的A类普通股，（ii）800,000股面值为0.001美元的B类普通股，以及（iii）100,000股面值为0.001美元的优先股（各项权证和本函协议应一并阅读，并且具有相同的效力，就好像每项权证和本函协议均包含于一份文件中。除本函协议明确修改的内容之外，权证和交易文件的条款和义务保持不变，权证和交易文件应继续全面有效。);

在通过以上第二项提案的前提下，特此决议，

(i)

采纳公司的第三次修订和重述的公司章程（ 第三次修订并重新制定的备忘录和章程）如《代理声明》第A附录所述，作为公司的备忘录和章程以替代现有的第二次修订并重新制定的备忘录和章程公司的全部内容立即生效，以反映股份合并。

/s/ Cynthia Cansell

Cynthia Cansell

公司管理员

代表并且作为

麦普尔企业服务有限公司

日期：2024年11月28日


		提交于：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权代码：D37377935065

开曼群岛公司法（修订版）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

备忘录和章程

的

奥斯汀科技集团有限公司。

(于2024年11月26日通过特别决议实施)


		提交日期：2024年11月28日 13:21（东部标准时间）
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权编码：J14107100913

开曼群岛公司法（修订版）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

章程备忘录

的

奥斯汀科技集团有限公司。

(于2024年11月26日通过特别决议生效)

公司的名称是 奥斯汀科技集团有限公司

公司的注册办公室位于开曼群岛大开曼岛乌兰大厦，邮政信箱309，KY1-1104，或董事会决定的开曼群岛的其他地点。

公司设立的宗旨没有限制，公司拥有完全的权力和权限进行任何不被开曼群岛法律禁止的活动。

每位成员的责任限于该成员所持股份上未支付的金额。

公司的股本为500,000美元，分为499,100,000股面值为每股0.001美元的A类普通股，800,000股面值为每股0.001美元的B类普通股和100,000股面值为每股0.001美元的优先股。

公司有权根据任何境外法规以股份有限公司的形式注册为法人，并在开曼群岛注销。

未在本第三次修订及重述的公司章程中定义的资本化术语具有第三次修订及重述的公司章程中所赋予的相应含义。


		备案日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	认证代码：J14107100913

开曼群岛公司法（修订版）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述

章程

的

奥斯汀科技集团有限公司

(由特殊决议采纳于2024年11月26日生效)

解释

1.1

《法令第一附表中的章程表A》不适用，除非主题或上下文中存在不一致的内容：

	“适用法律”	是指，关于任何人，适用于该人的所有法律、法规、条例、规则、规章、许可证、证书、判决、决定、法令或任何政府机关的命令。

	“章程”	指的是本公司的第三次修订和重述的章程。

	“审计委员会”	指根据章程设立的公司的董事会审计委员会或任何继任委员会。

	“审计师”	指当时负责公司审计工作的人员（如有）。

	“A类普通股”	指公司股本中每股面值为0.001美元的A类普通股。

	“B类普通股份”	指公司股本中每股面值为0.001美元的B类普通股。

	“清算所”	是指在该股份（或存托凭证）在本法域内的证券交易所或场内报价系统上市或报价的法律所认可的清算所。

	“公司”	是指上述公司。

	“公司官网”	是指公司的官方网站和/或其网址或域名（如果有）。


		提交日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权代码：J14107100913

	“薪酬委员会”	指根据公司章程设立的董事会薪酬委员会或其任何继任委员会。

	“指定证券交易所”	指在美国全国证券交易所上市交易的公司的证券，包括纳斯达克证券市场有限责任公司。

	“董事”	指当时公司的董事。

	“分红派息”	指根据公司章程决议支付的任何股息（无论是中期还是最终的）。

	“电子通信”	指通过电子方式发送的通信，包括在公司的官方网站上电子发布，传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会的网站）或其他电子交付方法，具体由董事会决定和批准。

	“电子记录”	与电子交易法中的定义相同。

	“电子交易法”	指开曼群岛的电子交易法（经修订）。

	“证券交易法”	指1934年美国证券交易法，及其修订版本或任何类似的美国联邦法典，以及证券交易委员会根据该法典制定的规则和条例，以上内容在当时生效。

	“独立董事”	在指定交易所的规章制度或根据交易法第10A-3条中具有相同的含义，视情况而定。

	“首次公开募股（IPO）”	是指公司的首次公开证券发行。

	“成员”	在该法令中具有相同的含义。

	“备忘录”	是指公司的第三次修订和重述的章程备忘录。

	“提名与公司治理委员会”	指根据公司章程设立的董事会提名和公司治理委员会，或任何后续委员会。

	“官员”	指被任命在公司担任职务的人员。

	“普通决议”	指由拥有投票权的成员在一次股东大会上亲自投票或在允许使用代理的情况下通过代理投票，凭简单多数通过的决议。在要求进行投票时，计算多数票时应考虑根据公司章程每位成员有权投票的数量。


		提交日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码: J14107100913

	“优先股”	指的是公司股本中面值为0.001美元的优先股。

	“股东名册”	指根据法规维护的会员登记册，包括（除非另有说明）任何分支或重复的会员登记册。

	“注册办公室”	指公司的注册办公室。

	“印章”	意味着公司的公章并包括每个副本印章。

	“证券交易委员会”	是美国证券交易委员会。

	“证券法”	意味着1933年美国证券法及其修订，或任何类似的美国联邦法规，以及证券交易委员会的规则和规定，所有这些在实施时均有效。

	“股份”;	意味着A类普通股、B类普通股或优先股，并包含公司的一部分股份。

	“特别决议”	在法规中具有相同的含义。

	“法规”	指的是开曼群岛修订后的公司法。

	“公司股份库藏股”	指根据法规以公司名义持有的国库股票。

1.2

在章程中：

(a)

表示单数的词汇包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词汇包括女性性别；

(c)

引入的词汇包括公司以及任何其他法律或自然人;

(d)

“书面”和“以书面形式”包括所有以可见形式表示或重现文字的方式，包括以电子记录的形式;

(e)

“应”应解释为强制性，而“可以”应解释为可选择性;


		已存档：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权代码：J14107100913

(f)

对任何法律或法规条款的引用应解释为对这些条款的引用，包括其修订、修改、重新颁布或替换;

(g)

由“包括”、“包含”、“特别是”或任何类似表达引入的短语应被解释为说明性，并且不应限制于上述词汇的含义;

(h)

术语“和/或”在此处的意思为“和”以及“或”。在某些上下文中使用“和/或”并不在任何方面限制或修改“和”或“或”在其他地方的使用。术语“或”不应被解释为排他性，术语“和”不应被解释为需要结合（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

标题仅用于参考，解释条款时应予以忽略；

(j)

条款下关于交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

条款下关于执行或签名的任何要求，包括条款本身的执行，可以以电子签名的形式满足，电子签名的定义参见电子交易法；

(l)

电子交易法第8条和第19(3)条不应适用；

(m)

在通知期间方面，术语“清晰天数”意味着该期间不包括通知被接收或视为接收的那一天以及通知所给出的那一天或生效的当天；

(n)

关于股份，“股东”一词指其名字已在会员登记簿中列为该股份的持有人。

业务开始

2.1

公司的业务可以在董事认为合适的情况下，尽快在公司注册后开始。

2.2

董事可以从公司的资本或其他资金中支付与公司成立和建立相关的所有费用，包括注册费用。

股份发行

3.1

根据备忘录中的条款（如有），以及公司在股东大会上可能给予的任何指示，并且在适用的情况下，遵循指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他有权监管机构的规则和规定，或根据适用法律，董事可以在不损害任何现有股份附带权利的前提下，分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的碎股），这些股份可以带有或不带有优先权、递延权或其他权利或限制，无论是关于分红派息或其他分配、投票、资本返还或其他方面，董事可为他们认为合适的人员在适当的时间和其他条款下进行操作，并且还可以（按照法规和章程）变更此类权利。


		提交日期：2024年11月28日13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码：J14107100913

3.2

公司可以发行权利、期权、Warrants或可转换证券，或类似性质的证券，赋予持有人在董事不时决定的条件下，认购、购买或接收任何类别的股份或其他证券。

3.3

公司可以发行公司证券，这些证券可以由完整或碎股组成，权利、期权、Warrants或可转换证券或类似性质的证券，赋予持有人以某种条款的权利，允许他们认购、购买或接收公司中的任何类别的股份或其他证券，具体条款由董事不时判断。

3.4

公司不应向持有人发行股份。

股东名册

4.1

公司应维护或促使维护会员名册，符合相关法规。

4.2

董事可以决定公司应维护一个或多个分支会员名册，符合相关法规。董事还可以决定哪个会员名册应构成主名册，哪个应构成分支名册，并不时改变该决定。

关闭会员登记或确定登记日期

5.1

为了判断有权通知或在任何会员会议或其延续中投票的会员，或有权收取任何分红或其他分配的会员，或者为了其他目的判断会员，董事可以在通过指定报纸或其他报纸，或根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或其他相关监管机构的规则和法规，或根据适用法律的其他方式，发布通知后，提供一段时间内停止转让会员名册，期限不得超过四十天。

5.2

董事可以提前或追溯确定任何此类判断的记录日期，以确定有权通知或在任何会员会议或其延续中投票的会员，或为了判断有权收取任何分红或其他分配的会员，或者为了其他目的的会员判断。

5.3

如果会员名册没有关闭且没有确定记录日期以判定有权通知或投票的会员，或有权收到分红派息或其他分配的会员，发送会议通知的日期或董事会通过分红派息或其他分配的决议日期，应视为会员判定的记录日期。当按照本条款对有权在任何会议上投票的会员进行判定时，该判定应适用于该会议的任何延期。


		提交日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码：J14107100913

股票证明

6.1

会员仅在董事会决定发行股票证书的情况下，才能获得股票证书。股票证书的形式由董事会决定。所有的股票证书应由一名或多名董事或其它授权人士签署。董事会可以授权机器工序附上授权签名。所有股票证书应连续编号或以其他方式识别，并应明确标明相关的股份。所有交回公司以进行转让的股票证书应当被取消，并且根据公司章程，不得在未交回和取消代表相应股份数量的前一证书之前发行新的证书。

6.2

公司不必为由多个人士共同持有的股份发行超过一份证书，将证书交付给一位共同持有人即视为已充分交付给所有共同持有人。

6.3

如果股票证书被损坏、磨损、丢失或毁坏，可以在董事会规定的证据和赔偿条款下以及在支付公司在调查证据过程中所合理产生的费用的情况下进行更新（如有），并且（在损坏或磨损的情况下）在交回旧证书后。

6.4

根据章程发送的每份股票证书将由会员或其他有权获得证书的人自负风险。公司对在配送过程中丢失或延迟的股票证书不承担任何责任。

6.5

股票证书应在法规规定的相关时间限制内发行（如适用），或者在指定交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构的规则和规定下，或根据适用法律不时判断的相关时间限制之后，视具体情况而定，但不应超过配售后，除非在公司有权拒绝注册并未注册的股票转让的情况下，股票转让必须在与公司提交。

股票转仓

7.1

根据章程的条款，任何股东可以通过转让文件转让其所有或部分的股票，前提是该转让遵守指定交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构的规则和规定，或根据适用法律的相关规定。如果相关股票伴有根据章程发行的权利、期权或认股权证，并且其转让与否是相互依赖的，董事会应拒绝注册任何此类股票的转让，除非向他们提供满足要求的证明以证明相似的权利、期权或认股权证的转让。

7.2

任何股票的转让文书应以书面形式提交，采用通常或常见的格式，或按照指定交易所、证券交易委员会和/或任何其他有权监管机构的规则和规定，或根据适用法律的任何其他经过董事会批准的格式，并应由转让人（如董事会要求，转让人或受让人）签字并可以使用手动签名、机械印刷签名或董事会不时批准的其他执行方式。转让人将被视为在股份变更之前的持有者，直到受让人的姓名被登记在会员名册中。


		提交日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权代码：J14107100913

股份的赎回、回购和放弃

8.1

根据法规的规定，以及适用时，指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律，公司可以发行可被赎回的股份，或者根据会员或公司的选择赔偿责任。

8.2

根据法规的规定，以及适用时，指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律，公司可以以董事与相关会员同意的方式及其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3

公司可以以法规允许的任何方式对赎回或购买自己股份进行付款，包括从资本中支付。

8.4

在任何完全缴足的股票上支付的佣金

国库股票

9.1

在购买、赎回或赎回任何股票之前，董事会可能决定将该股票作为国库股份持有。

9.2

董事会可以根据自己的判断决定取消或传递国库股，条件包括但不限于无偿传递。

股份权利的变化

10.1

根据第3.1条，如果公司股本在任何时候被划分为不同类别的股份，所有或任何类别附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在不征得该类别已发行股份持有人的同意的情况下进行变更，无论公司是否正在清算，只要董事认为这种变更不会对这些权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更仅能在获得不低于已发行该类别股份的三分之四持有人的书面同意或在单独召开的该类别股份持有人会议上以不低于三分之四的通过投票的决议获得批准后进行。为避免疑问，董事保留权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响，仍可从相关类别股份的持有人处获得同意。在任何此类会议上，章程中与股东大会相关的所有条款均适用。 相应地除非必要的法定人数应为一人持有或通过代理人代表持有至少三分之一已发行该类别股份，并且任何在场的该类别股份持有人可以要求进行投票。

10.2

为了召开单独类别会议，董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为形成一个股份类别，如果董事认为该类别股份将受到所考虑提案的同样影响，但在其他情况下应将其视为不同的股份类别。


		已提交：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码：J14107100913

10.3

除非股份的发行条款另有明确规定，否则对任何类别的优先或其他权益股份持有者赋予的权利，不应因进一步创设或发行与其享有同等待遇的股份或发行具有优先或其他权利的股份而视为有所变更。

股份销售佣金

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取其认购或同意认购（无论是绝对性或有条件的）或促成或同意促成认购（无论是绝对性或有条件的）任何股份。此类佣金可以通过现金支付和/或发行全额或部分支付的股份来满足。公司在任何股份的发行中也可以支付合法的经纪费用。

不承认信托

公司不应被约束或强制以任何方式（即使被通知）承认任何与股份相关的权利，包括任何公平的、或有条件的、未来的或部分权益，或（仅限于章程或法律另有规定的情况）与任何股份相关的其他权利，除了持有者对全部股份的绝对权利。

股票上的留置权

13.1

本公司应对以会员名义登记的所有股份（无论是否已全额支付）享有第一项和主要的留置权，适用于该会员或其遗产对本公司的所有债务、责任或义务（无论目前是否到期），不论该会员是单独还是与其他人共同持有股份，无论该其他人是否为会员。但董事可在任何时候宣布任何股份完全或部分免于本条款的规定。任何此类股份的转让登记应视为对本公司在该股份上的留置权的放弃。本公司对股份的留置权也应延伸至有关该股份应支付的任何金额。

13.2

如果相应的留置权金额目前到期且在收到或被视为已收到通知后十四天内未支付，则本公司可以董事认为合适的方式出售所有有留置权的股份，或者在持有股份的人因死亡或破产而有权获得该部分的情形下，向其要求支付并表明如果不遵守通知，股份可能会被出售。

13.3

为了实现任何此类出售，董事可授权任何人执行股份的转让文书，转让给购买者或根据购买者的指示进行转让。购买者或其指定人应被登记为任何此类转让所涉及股份的持有者，他不应有义务查看购买款项的使用情况，也不应因出售或公司根据章程行使销售权的任何不规则或无效而影响其股份的所有权。

13.4

在支付成本后，此类销售的净收益应用于支付留置权存在的金额中当前到期的部分，任何余额（在出售前持有股份时存在的未到期金额的相似留置权的情况下）应支付给在出售日期时有权获得该股份的人。


		已提交：2024年11月28日 13:21 东部标准时间
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码：J14107100913

看涨股

14.1

根据配股和任何股份的发行条款，董事可以向股东征收任何未支付股份（无论是面值还是溢价）的款项，且每位股东应在收到至少十四天明确通知（注明支付时间）的情况下，按照通知中规定的时间支付新增股份的金额。董事可以判断是否撤销或推迟部分或全部的征款。征款可能要求分期付款。被征款的人在此股份转让之后仍然对其应付款项承担责任。

14.2

一旦董事会通过授权该征款的决议，征款即被视为已发出。

14.3

股份的共同持有人应共同和分别对其应付的所有款项负责。

14.4

如果在到期时未支付的征款，未支付款项的人应在到期之日起支付未支付金额的利息，直到支付为止，利率由董事决定（并且公司因未付款项而产生的所有费用也应支付），但董事可以全额或部分免除利息或费用的支付。

14.5

在发行或配发股份时，按股份的名义价值或溢价或其他原因应支付的金额应视为看涨，如果未支付，章程的所有条款应适用，仿佛该金额已经到期应付。

14.6

董事可以以不同的条款发行股份，规定看涨的金额和支付时间或所需支付的利息。

14.7

董事可以在认为合适的情况下，从任何愿意预先支付其持有股份的未征得和未支付的部分资金的成员那里接受金额，并可以（直到该金额本应到期为止）按照董事和预先支付该金额的成员之间达成的利率支付利息。

14.8

任何提前支付的看涨金额不应使支付该金额的成员有权获得任何与此金额应支付的日期之前的任何期间相关的分红或其他分配的部分。

股份没收

15.1

如果在到期应付后，某次看涨或其分期款项仍未支付，董事可以至少提前十四天通知其到期的债务人，要求支付未付款项及其可能产生的任何利息和因未支付而给公司造成的任何费用。通知应指明付款地点，并声明如果未遵守该通知，则与其有关的股份将面临被没收的风险。


		归档：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码: J14107100913

15.2

如果未遵守通知，则与该通知相关的任何股份，在通知所要求的付款未完成之前，可以通过董事会的决议被没收。该没收包括所有未支付的分红、其他分配或与被没收股份相关的其他款项。

15.3

被取消股份可以按照董事认为合适的条件和方式出售、重新分配或其它处置，在出售、重新分配或处置之前，取消股份可以根据董事认为合适的条件取消。为了处置取消的股份，准备将取消股份转让给任何人，董事可以授权某人代表该人执行该股份的转让文件。

15.4

任何被没收股份的个人将不再是该股份的股东，并应向公司交回被没收股份的证书以作废，同时仍需向公司支付在没收之日应付的所有款项，并按董事会规定的利率支付利息，但如果公司已全额收到他在该股份上应支付的所有款项，其责任将终止。

15.5

由一名董事或官员签字的书面证明，表明某股份在指定日期被没收，将作为对抗所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该证明（在执行转让工具的前提下）构成对该股份的良好所有权，购买该股份或以其他方式处置该股份的人不必关注购买款项的使用情况（如有），也不会因为与股份的没收、出售或处置相关的任何程序的不规则性或无效性而影响其对该股份的所有权。

15.6

关于没收的章程条款应适用于未支付任何款项的情况，该款项根据股份的发行条款在固定时间到期，无论是由于股份的面值还是溢价，就好像它是由于适当发起并通知的认购而应支付的。

股份转让

16.1

如果一名成员去世，幸存者（如果他是联名股东）或其法定个人代表（如果他是独立股东）将是唯一被公司认可的拥有其股份的人员。已故成员的遗产因此不会免除其作为联名或独立股东所持有股份的任何责任。

16.2

因成员的死亡、破产、清算或解散（或以其他方式而非转让）而获得股份的任何人，可以在董事会要求的证据提交后，选择通过向公司发送书面通知，成为该股份的持有人或让他指定的人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，他应签署将该股份转让给该人的转让书。在这两种情况下，董事会均有权拒绝或暂停注册，就如同在相关成员去世、破产、清算或解散之前的股份转让中拥有的权利一样。


		已归档：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权代码：J14107100913

16.3

因成员的死亡、破产、清算或解散（或在其他非转让情况下）而获得股份的人，有权享有与他作为该股份持有人时应得的相同分红、其他分配和其他权益。然而，在成为该股份的成员之前，他无权行使与公司的股东大会相关的任何权利，董事会可以随时通知任何此类人士选择要么自行注册，要么让他指定的人注册为该股份的持有人（但在任何情况下，董事会都有权拒绝或暂停注册，就如同在相关成员去世、破产、清算或解散之前的股份转让中拥有的权利一样）。如果该通知在收到或被视为收到（根据章程的规定）后的九十天内未被遵守，董事会可以在满足通知要求之前，暂时保留与该股份相关的所有分红、其他分配、奖金或其他应支付的款项。

修订章程大纲和章程细则及资本变更

17.1

公司可以通过普通决议：

(a)

增加其股本至普通决议所规定的金额，并附带公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

(b)

将其所有或部分股份资本合并并分割为比现有股份更大面额的股份；

(c)

将其已支付股份全部或部分转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已支付股份；

(d)

通过细分现有股份或其中任何一部分，将其整个或任何部分的股本分割为比章程大纲规定的金额更小的股份或无面值的股份；并且

(e)

取消在普通决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并通过取消的股份减少其股本总额。

17.2

根据前一条款创建的所有新股份应遵循与原始股本中股份相关的章程关于支付看涨款项、留置权、转让、变更、没收以及其他事项的相同规定。

17.3

根据法令的规定和章程的有关条款，涉及普通决议的事项，公司可通过特别决议：

(a)

更改其名称；

(b)

修改或增加章程;

(c)

就任何在其中指定的事项、权力或其他事宜修改或增加备忘录；并

(d)

减少其股本或任何资本赎回准备金。


		提交日期：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码：J14107100913

办公室和营业场所。

根据法规的规定，公司可以通过董事会决议更改其注册办公室的地点。除了注册办公室外，公司还可以保留董事会判断的其他办公室或经营场所。

普通会议

19.1

除年度股东大会以外的所有股东大会应称为特别股东大会。

19.2

公司可以每年召开一次年度股东大会，但不应（除非法规要求）有义务召开，并应在召开通知中指定该会议为年度股东大会。任何年度股东大会应在董事会指定的时间和地点举行。在这些会议上，董事会的报告（如有）应予以呈递。

19.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召集股东大会，且在股东按照要求提出的请求后，他们应立即着手召开公司的非常股东大会。

19.4

股东请求是指在提交请求之日，持有不少于已发行股份面值百分之十的股东的请求，这些股份在当时享有在公司股东大会上投票的权利。

19.5

股东的请求必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署并存放在注册办公室中，可以由多个在相同格式下的文件组成，每份文件由一个或多个请求人签署。

19.6

如果在会员的请求存放之日没有董事，或董事未在存放之日后的二十一天内正式召集将在进一步二十一天内举行的股东大会，则请求者，或代表超过一半投票权的任何请求者，可以自己召集股东大会，但任何如此召集的会议不得晚于在上述二十一天期限到期后三个月的日期举行。

19.7

由请求者召集的股东大会应尽可能以董事召集股东大会的方式进行。

19.8

寻求在年度股东大会上提出业务或提名董事候选人的会员必须在公司向会员发布与前一年度股东大会相关的代理声明的日期之前不少于120个日历天将通知送达公司主要执行办公室，或者，如果公司在前一年没有召开年度股东大会，或如果当前年度股东大会的日期与前一年度的年度股东大会相比发生了超过30天的变化，则截止日期应由董事会设定，截止日期应是在公司开始打印并发送相关代理材料之前的合理时间。


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股东大会通知

20.1

任何股东大会至少应提前五个清晰日的通知。每个通知应指明会议的地点、日期和时间以及在股东大会上进行的业务的一般性质，并应以后文提到的方式或公司可能规定的其他方式予以通知，前提是公司的股东大会，是否已给予本条所述的通知，无论是否遵守章程中有关股东大会的规定，均应被视为已适当召集，如果达成一致：

(a)

在年度股东大会的情况下，所有有权出席和投票的会员应参加；并且

(b)

在特别股东大会的情况下，拥有出席和投票权的会员中，人数超过半数的成员共同持有不低于本息价值的百分之九十五的股份，方可召开会议。

20.2

偶然遗漏通知任何有权接收该通知的人员关于股东大会的通知，或未收到股东大会的通知，不应使该次股东大会的程序无效。

股东大会的程序

21.1

在任何股东大会上，除非有法定人数到场，否则不得进行任何业务。个人到场或代理出席的股份持有人三分之一的出席可构成法定人数；如果是法人或其他非法人，需由其正式授权代表或代理出席。

21.2

任何人可通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，以便会议中的所有参与者能够相互交流。以这种方式参与股东大会的人员视为亲自出席会议。

21.3

如果在指定开始会议的半小时内未能形成法定人数，或者在会议期间法定人数不再存在，则如因会员的要求召开的会议应被解散，而在其他情况下则应延期至下一周同一时间和/或地点，或根据董事的决定延期至其他日期、时间和/或地点。如果在延期会议中在指定开始时间的半小时内仍未形成法定人数，则到场的会员应构成法定人数。

21.4

董事可以在会议开始前的任何时候，任命任何人担任公司的股东大会主席；如果董事未作出任命，则董事会主席（如有）应在该次股东大会上担任主席。如果没有这样的主席，或在会议开始的指定时间后十五分钟内他未能出席，或者不愿意担任主席，出席的董事应选举其中一人担任会议主席。


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21.5

若没有董事愿意担任主席，或在会议开始的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员将选择其中一位成员担任会议主席。

21.6

董事长可以在有法定人数出席的会议上，经会议许可（如会议指示），将会议从时间到地点进行延期，但在任何延期的会议上不得进行除原会议未完成事务外的任何事务。

21.7

如果一般会议延期三十天或更长时间，延期会议的通知应以原会议的方式发布。否则，不必对延期会议发布任何通知。

21.8

如果就一般会议发布的通知中，董事会根据自己绝对的裁量权认为在通知中规定的地点、日期和时间召开该一般会议不切实际或不希望因任何原因举行，董事会可以将该一般会议推迟到另一个地点、日期和/或时间，前提是对重新安排的一般会议的地点、日期和时间的通知应及时提供给所有成员。在任何推迟的会议上不得进行除原会议通知中规定的事务外的任何事务。

21.9

当一般会议推迟三十天或更长时间时，推迟会议的通知应以原会议的方式发布。否则，不必对推迟会议发布任何通知。所有针对原一般会议提交的代理表格在推迟会议中仍然有效。董事会可以推迟已经被推迟的一般会议。

21.10

会议上提出的决议应通过投票决定。

21.11

投票应按主席的指示进行，投票结果应视为在要求投票的股东大会上的决议。

21.12

在选举主席或关于休会的问题上要求投票的，应立即进行。在其他任何问题上要求投票的，应在会议主席指示的日期、时间和地点进行，任何与要求投票的问题无关或依赖于其的问题可以在进行投票之前继续进行。

21.13

在投票相等的情况下，主席有权进行第二次或决胜投票。

成员投票

22.1

根据任何股份附加的权利或限制，持有者：

(a)

一股A类普通股（就该A类普通股而言）每股享有一票；并且

(b)

一股B类普通股（就该B类普通股而言）每股享有20票。


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22.2

在共同持有人中，由高级持有人投票，无论是亲自还是通过代理（或者在公司或其他非自然人案例中，由其正式授权的代表或代理），该投票将被接受，其他共同持有人的投票将被排除，并且高级性将根据持有者在成员登记册中姓名的顺序来判断。

22.3

精神不健全的成员或根据上述裁定的法院作出过裁定的人可以通过其委员会、接收人、财产管理人或其他由该法院指定的代表为其投票，并且该委员会、接收人、财产管理人或其他人可以通过代理投票。

22.4

任何个人不得在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期上注册为成员，且他未就股票支付的所有款项或其他未付款项已支付。

22.5

除非在一般会议或在给出或提交异议的延续会议上提出，否则对任何投票者资格提出异议的权利不得主张，会议上未被驳回的每一投票均应视为有效。任何依据本条款在规定时间内提出的异议应提交董事长处理，其决策应为最终且具有决定性。

22.6

投票可以亲自或由代理人投票（或在公司或其他非自然人情况下由其正式授权的代表或代理人投票）。一名成员可以根据一个或多个文书指定多个代理人或相同的代理人参加并投票会议。如果成员指定多个代理人，代理文书应明确说明每个代理人有权执行相关投票的股票数量。

22.7

持有超过一股的股东无需以相同方式投票其所持股份的任何决议，因此可以对某一股或全部股份进行支持或反对投票，或对某一股或全部股份弃权，且根据其任命的文书条款，依据一项或多项文书任命的代理人可以对其所任命的股份进行支持或反对投票，或对其所任命的股份弃权。

代理

23.1

任命代理人的文书应为书面形式，并应由任命人或其书面授权的律师签署；如果任命人为法人或其他非自然人，应由其书面授权的代表签署。代理人不必是股东。

23.2

董事会可以在召开任何会议或延期开会的通知中，或在公司发出的代理人文书中，指定任命代理人的文书应如何存放，以及在会议或延期开会开始前不得晚于议程规定的时间，代理人文书存放的地点和时间。如果董事会在会议或延期会议通知中没有这样的指示，则代理人文书应在注册办公室提前48小时存放。


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23.3

主席可决定代理人文书被视为已有效存放。未按照允许的方式存放的代理人文书，或未被主席宣称为已有效存放的，将被视为无效。

23.4

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或其他董事会可能批准的形式），并可以明确用于特定会议或任何延期会议，或一般性地直到被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或参与要求投票的权力。

23.5

根据代理委托书的规定所给出的投票是有效的，即使委托人已经去世或疯狂，或者吊销了代理权或代理执行的权限，或所涉及的分享已经转让，除非在通用会议开始或延期的会议之前，公司收到了这种死亡、疯狂、吊销或转移的书面通知，其所给出的投票才无效。

企业成员

24.1

任何公司或其他非自然人作为成员，可以根据其章程文件，或者在没有该规定的情况下，由其董事会或其他治理机构的决议授权其认为合适的人士在公司或任何类别的成员的任何会议上作为其代表，且该被授权的人有权代表其所代表的公司行使与该公司作为个别成员时可以行使的相同权力。

24.2

如果清算所（或其提名人）作为成员为法人实体，则可以授权其认为合适的人士在公司或任何类别成员的任何会议上作为其代表，前提是该授权应具体说明每位代表所授权的股份数量和类别。根据本条款的规定，每位被授权的人应被视为已获得适当授权，而无需进一步证明事实，并有权代表清算所（或其提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其提名人）所持有股份的注册持有者。

不可投票的股份

由公司实际拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，并且在计算任何时刻的流通股份总数时不得计入。


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董事

26.1

董事会至少应由一人组成，但公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

26.2

自公司首次年度股东大会开始，在其后的每次年度股东大会上，继任那些任期届满的董事的董事应在下次年度股东大会其任期届满。除非法律或其他适用法律另有规定，在年度股东大会或因委任董事和/或罢免一名或多名董事而召开的临时股东大会之间，额外董事和董事会内的任何空缺，包括因有因罢免董事而产生的空缺，可由在职剩余董事的多数投票填补，尽管不满法定人数（如章程所定义）或由唯一剩余董事填补。所有董事应在其各自任期届满之前持有职务，直到其继任者被任命并具备资格。因董事去世、辞职或被罢免而填补空缺的董事应在其去世、辞职或被罢免时继续任职，直至其继任者被任命并具备资格。

董事的权力

27.1

根据《章程》、《备忘录》和《条款》的规定以及由特别决议给予的任何指示，公司的业务应由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力。任何条款或备忘录的修改以及任何此类指示不得使董事会先前的任何行为无效，如果没有进行该修改或没有给予该指示，该行为将是有效的。召开适当的董事会会议，且有法定人数在场时，可行使董事会可行使的所有权力。

27.2

所有支票、承诺票、汇票、汇款单和其他可转让或可流通的票据以及支付给公司的所有款项的收据应根据董事会通过的决议以董事会确定的方式进行签署、绘制、接受、背书或以其他方式执行。

27.3

董事会可以代表公司向任何在公司担任任何其它薪酬职位或有利可图的职务的董事或其遗孀或受养人支付退休金或津贴，并可以向任何基金进行捐款并支付购买或提供任何此类退休金、津贴的保费。

27.4

董事会可以行使公司的所有权力借款，并对其业务、财产和资产（现有和未来）以及未认股资本或其任何部分进行抵押或充许，并可以发行债券、债券库存、抵押、债务和其他证券，无论是无条件的还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的任命与罢免

28.1

公司可以通过普通决议任命任何人担任董事，或通过普通决议罢免任何董事。


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28.2

董事可以任命任何人作为董事，无论是填补空缺还是作为额外董事，但前提是该任命不会使董事人数超过按照章程规定或与之相符的最大董事人数。

董事职位的 vacate

如果董事： a）递交书面通知给公司，宣布辞去董事职务；或 b）董事连续三次缺席董事会议，未经董事会批准离席（为了避免误解，未经其委任代表或替代董事的情况下缺席），并且董事会通过决议认为由于此类缺席而导致董事职务终止；或 c）董事去世、破产或与其所有债权人普遍达成任何协议或偿付款，他的职务将被视为终止；或

(a)

董事书面通知公司辞去董事职务；或

(b)

董事因缺席（为避免疑义，不得由代理人出席）连续三次缺席董事会会议，且未获得董事的特别请假，董事会通过决议认为他因缺席而 vacated 职位；或者

(c)

董事去世、破产或与其债权人进行任何普遍安排或和解；或者

(d)

董事被发现或变得无法工作；

(e)

其他所有董事（不少于两人）决定他应被解除董事职务，须通过所有其他董事在依照章程正式召开的董事会会议上通过的决议，或通过所有其他董事签署的书面决议。

董事的会议

30.1

董事事务的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，法定人数应为当时在职董事的多数。

30.2

根据章程的规定，董事可以根据他们的想法规范他们的程序。任何会议中出现的问题应由多数票决定。在投票平局的情况下，主席应有第二票或决定票。

30.3

任何个人可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人都可以同时进行沟通。在这种方式下参加会议的个人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

30.4

由所有董事或所有董事委员会成员签署的书面决议（可以是一份或多份副本），在与解除任何董事或任何董事辞职相关的书面决议的情况下，除涉及的董事外，其他所有董事将被视为有效且有效，如同已在正式召开的董事会议或董事委员会会议上通过的决议。

30.5

董事可以，或根据董事的指示，召集董事会议，必须提前至少两天以书面形式通知每位董事，通知中应说明要考虑的业务的性质，除非所有董事在会议召开前、期间或后放弃通知。对于任何此类董事会议的通知，所有与公司向成员发出通知相关的章程规定均应适用。 在适当的情况下。


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30.6

继续担任董事（或在适用的情况下，单独担任的董事）可以继续履行职责，尽管在其部分存在空缺，但如果其人数减少到低于或根据公司章程规定的必要董事人数，继续担任的董事或董事可以为了增加董事人数至该固定数目，或者召集股东大会而采取行动，但不得为其他目的。

30.7

董事会可以选举一名董事长，并决定其任职期限；但是，如果没有选举董事长，或者在任何会议上，董事长在会议开始时指定时间后五分钟内未到场，则出席的董事可以选择其中的一人担任会议的董事长。

30.8

所有董事会或董事委员会会议所作的一切行为，即使后来发现任何董事任命存在缺陷，和/或他们中的任何一个或若干个已经被取消资格，并/或已经离任并/或没有权投票，仍然有效，就好像每个人都已经被正式任命，并且/或没有被取消资格成为董事，和/或没有离任并且/或有权投票，视情况而定。

30.9

董事可以通过书面委任的代理人代表他出席任何董事会会议。代理人将计算在法定人数内，代理人的投票在所有目的上将被视为委任董事的投票。

同意的推定

在董事会会议上，出席的董事对于任何公司事务所采取的行动应被推定为同意，除非他在会议记录中提出异议，或在会议结束前向担任会议主席或秘书的人员提交其书面异议，或在会议结束后立即通过挂号邮寄方式将异议寄给该人员。对此异议的权利不适用于支持该行动的董事。

董事的利益

32.1

董事可以在公司担任任何其他职务或盈利职位（审计师职务除外），并可在董事职位期间以及薪酬和其他方面的条件下，由董事会决定。

32.2

董事可以通过个人或以其公司的名义代表公司行事，并且他或他的公司应有权获得专业服务的报酬，仿佛他不是董事。

32.3

董事可以成为由公司推广的公司或以股东身份对公司感兴趣的其他公司中的董事或其他官员，且该董事不应因作为该其他公司的董事或官员，或因其对该公司利益而获得的任何薪酬或其他利益对公司负责。


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32.4

任何人不得因担任董事而被取消董事职务，或因该职务而被禁止与公司签订合同，无论是作为供应商、买方或以其他方式；且任何董事对公司签订的合同或交易，在任何董事以任何方式感兴趣的情况下，不得或不应被规避；也不应因该董事担任职务或因由此建立的受托关系，而要求任何董事对此类合同或交易所获得的利润进行会计。董事有权就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是该董事在考虑前或考虑过程中披露其在任何此类合同或交易中的利益性质。

32.5

董事的普遍通知，说明其为任何特定公司或公司的股东、董事、官员或员工，并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣，将对于关于合同或交易的决议投票而言，构成足够的披露；在该一般通知之后，不再需要就任何特定交易给予特别通知。

会议记录

董事应在专门用于记录董事所做的所有官员任命、公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的记录本中，制作会议纪要，并记录出席每次会议的董事姓名。

董事权力的委派

34.1

董事可以将其任何权力、权威和自由裁量权委派给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会）。任何此类委派可以根据董事可能施加的任何条件进行，且可以与他们自己的权力共同进行或排除任何此类委派可以被董事撤销或更改。在任何该等条件的约束下，董事委员会的程序应受监管董事程序的章程约束，尽可能适用。

34.2

董事可以设立任何委员会、地方董事会或机构，或任命任何人作为经理或代理人来管理公司的事务，并可以任命任何人作为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命可以附加董事可能施加的任何条件，且可以与他们自己的权力相伴或排除。任何此类任命可以被董事撤销或修改。根据任何此类条件，任何此类委员会、地方董事会或机构的程序应受《章程》管理，适用于董事的程序，至于其适用范围。


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34.3

董事可以为委员会采用正式书面章程，并且，如果采用这种章程，董事将每年审查和评估该正式书面章程的充分性。这些委员会将被授权采取一切必要措施来行使《章程》规定的委员会权利，并将拥有董事根据《章程》及相关法规授予的权力。审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会（如设立）应由董事不时确定的数量的董事组成（或按指定证券交易所、证券交易委员会及/或其他主管监管机构的适用法规不时要求的最低人数组成）。只要任何类股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会及/或其他主管监管机构不时要求的独立董事数量组成。

34.4

董事会可以通过授权书或其他方式任命任何人成为公司的代理人，条件由董事会判断，但不能排除其自身的权力，并且可以随时撤销。

34.5

董事可以通过授权或其他方式任命任何公司、企业、个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，作为公司的代理人或授权签字人，以达到这样的目的，并赋予其相应的权力、授权及自由裁量权（不应超过董事根据章程所享有或可行使的权力）以及在其认为合适的期间和条款的条件下，任何此类授权书或其他任命可包含董事认为合适的相关条款，以保护和方便与任何此类代理人或授权签字人打交道的人，并且还可以授权任何此类代理人或授权签字人将其所有或任何权力、权限和自由裁量权进行委托。

34.6

董事可以根据董事认为必要的条款、报酬任命官员，并执行相关职责，并遵循董事认为合适的有关不合格和解除的条款。除非在任命条款中另有规定，官员可以通过董事会或成员的决议被解除。如果官员书面通知公司辞去职务，则可随时辞去职务。

无最低持股要求

公司在股东大会上可以设定董事需持有的最低持股比例，但在此类持股资格尚未设定之前，董事不需要持有股份。

董事的报酬

36.1

支付给董事的报酬（如果有）应由董事决定。董事还应有权获得因参加董事会议、董事委员会会议、公司股东大会或其他与公司业务或履行董事职责有关的会议而合理产生的所有差旅费、酒店费用及其他费用，或者根据董事的决定获得固定补贴，或将这两种方法部分结合进行补偿。


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36.2

董事可以通过决议批准向超出任职董事的日常工作范围的任何董事提供额外的报酬。对于任职于公司的顾问、律师或律师事务所的董事或其他以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用，均应作为董事报酬的附加费用。

印章

37.1

如果董事会决定，公司可以拥有一个印章。该印章只能在董事或董事会授权的委员会的权限下使用。所有贴上印章的文件必须由至少一名人员签署，该人员应为董事或董事会指定的其他官员。

37.2

公司可能在开曼群岛以外的任何地方都使用一枚复制的印章或多枚印章，每个印章都是公司普通印章的复制品，如果董事会决定，在其正面上添加每个使用地点的名称。

37.3

公司的董事、高级职员、代表或律师可以在未经董事会授权的情况下，在任何需要他进行盖章的公司文件上，仅在他的签名上盖章或在开曼群岛或其他地方向公司登记机构提交任何文件。

分红派息

38.1

根据法规和本条款的规定，除非附件所赋予的任何股份的权利另有规定，董事会可以决定向已发行股份支付分红和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付分红或其他分配。除非董事会通过决议规定该分红将为最终分红，否则分红应视为临时分红。分红或其他分配不得支付，除非是出于公司的实现或未实现利润、股份溢价账户或法律许可的其他方式。

38.2

除非附件所赋予的任何股份的权利另有规定，所有分红和其他分配应根据会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定自特定日期起可计入分红，则该股份应相应地计入分红。

38.3

董事会可以从应支付给任何会员的分红或其他分配中扣除该会员应向公司支付的所有款项（如有）作为认购款或其他款项。

38.4

董事会可以决定任何分红或其他分配完全或部分通过分配特定资产来支付，特别是（但不局限于）通过分配其他公司的股份、债券或证券，或以一种或多种方式进行，并且如果在这种分配方面出现任何困难，董事会可以根据他们认为合适的方式解决，特别是可以发行碎股并可以确定该特定资产或其部分的分配价值，并且可以判断应向任何会员进行现金支付，以调整所有会员的权利，并可以将任何此类特定资产托付给受托人以董事会认为合适的方式。


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38.5

除非有其他规定，否则与任何股份相关的权利可允许分红和其他分配以任何货币支付。董事可以判断任何可能需要的货币转换的转换基础以及如何承担相关费用。

38.6

董事在决定支付任何分红或其他分配之前，可以留出他们认为适当的金额作为准备金，准备金将由董事自行决定，用于公司的任何目的，并在准备金未使用期间，可以由董事自行决定用于公司的业务。

38.7

关于股份的任何分红、其他分配、利息或其他应以现金支付的款项可以通过银行转账支付给持有人，或者通过支票或Warrants邮寄到持有人的注册地址，或者在联合持有人情况下邮寄到在成员名册上首名持有人的注册地址，或者邮寄给持有人或联合持有人在书面上指定的任何人和地址。每张支票或Warrants应支付给发送对象的订单。两个或多个联合持有人中的任何一位均可对他们作为联合持有人持有的股份的任何分红、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

38.8

任何分红或其他分配不应对公司产生利息。

38.9

任何无法支付给成员的分红或其他分配，以及在该分红或其他分配到期后六个月仍未申请的款项，董事可自行决定将其存入公司名下的单独账户，但公司不应作为该账户的受托人，分红或其他分配应仍视为对成员应付的债务。任何在该分红或其他分配到期后六年仍未申请的款项将被没收并归公司所有。

38.10

不对B类普通股支付任何分红或其他分配。

资本化

董事可以随时将公司任何储备账户或基金（包括股本溢价账户和资本赎回储备基金）所存的任何金额，或利润与损失账户所存的任何金额，或其他可供分配的金额进行资本化；按这些金额在分红或其他分配中将如何在成员中分配的比例，适当分配给会员；并代表他们将该金额全部用于支付未发行股份的全额，以便按上述比例进行配发和分配，并将其视为全额已缴。此情况下，董事应采取所有必要的行为和措施以实现该资本化，并赋予董事全权对共享分配的分数采取他们认为合适的条款（包括让碎股的利益归公司而不是相关会员的条款）。董事可以授权任何人在所有相关会员的名义下，与公司进行协议，规定此类资本化及相关事宜，任何在该授权下达成的协议对所有这些会员和公司均有效并具有约束力。


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账目记录

40.1

董事应保持适当的账簿（包括必要时的相关材料文件，包括合同和发票），以记录公司所有收入和支出的款项以及相关事宜，所有公司商品的销售和采购，以及公司的资产和负债。这些账簿必须在准备之日起至少保留五年。如果没有保持必要的账簿以真实公正地反映公司事务的状态并解释其交易，则不视为保持适当的账簿。

40.2

董事会应判断公司的帐簿和记录在何种条件和规定下，以及在何时何地向非董事的会员开放查看，且任何非董事的会员不得有权查看公司的任何帐目、书籍或文件，除非法律规定或董事会或公司在股东大会上授权。

40.3

董事会可以准备并向公司股东大会提交损益表、资产负债表、集团账户（如有）以及法律要求的其他报告和账户。

审计

41.1

董事可以任命公司的审计师，审计师在董事判断的条款下任职。

41.2

在不影响董事自由设立任何其他委员会的前提下，如果股份（或其存托凭证）在指定交易所上市，且根据指定交易所的规则和法规、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律的要求，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，并应采用一份正式书面的审计委员会章程，并每年对该章程的充分性进行审查和评估。审计委员会的组成和职责应符合指定交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或其他适用法律的要求。审计委员会每财务季度至少开会一次，或根据情况要求更频繁地开会。

41.3

如果股份（或其存托凭证）在指定交易所上市，公司应对所有关联方交易进行持续的适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

41.4

审计师的报酬应由审计委员会（如果存在）确定。


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41.5

如果审计师的职位因辞职或死亡而空缺，或因其因病或其他残障而无法履行职责，而当其服务被需要时，董事应填补空缺并确定该审计师的报酬。

41.6

公司的每位审计师都应有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求董事和高级职员提供为履行审计师职责所需的信息和解释。

41.7

如果董事要求，审计师应在其任职期间于下一个年度股东大会上报告公司的账目，针对普通公司在注册公司处注册的情况下，以及在其任职期间的下一个临时股东大会上进行报告，针对在注册公司处注册的豁免公司，任何董事或任何会员大会的请求下，也必须在其任期内的任何其他时间进行报告。

通知

42.1

通知应以书面形式发出，可以由公司个人或通过快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至其在会员登记册中所示的地址（或如果通过电子邮件发送通知，则发送至该成员提供的电子邮件地址）。通知也可以通过电子通信的方式发送，遵循指定交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或放置在公司的官方网站上。

42.2

当通知通过以下方式发送时：

(a)

快递；通知的送达应视为通过向快递公司交付通知完成，且应视为在送达快递公司后的第三天（不包括星期六、星期天或公众假期）被接收；

(b)

邮寄；通知的送达应视为通过适当的地址、预付邮资并邮寄包含通知的信件完成，并应视为在邮寄信件后的第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期天或公众假期）被接收；

(c)

电报、传真或传真的；通知的送达应视为通过适当的地址发送此类通知完成，并应视为在传输的当天被接收；

(d)

电子邮件或其他电子通信；通知的送达应视为通过将电子邮件发送至预定接收人提供的电子邮件地址完成，并应视为在发送的当天被接收，且接收人无需确认电子邮件的接收；

(e)

放置在公司的官方网站上；通知的送达应视为在通知或文件放置在公司官方网站上后一小时完成。


		已归档：2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权码：J14107100913

42.3

公司可以以与根据章程要求发出的其他通知相同的方式，向被通知有权因成员的死亡或破产而获得一项或多项股份的个人发出通知，并应以姓名或已故者代表、破产人的受托人或任何类似描述的头衔，向声明有权利的人提供的地址发送该通知，或者公司可以选择通过任何可能的方式发出通知，即使死亡或破产并未发生。

42.4

每次股东大会的通知应由章程授权的任何方式发给每位持有有权在该会议的记录日期接收通知的股份的股东，除了在联名持有人情况下，如果通知发给注册成员中首位列名的联名持有人及因其是成员的法律个人代表或破产受托人而继承股份的每个人，则该通知即为足够，其他人无权接收股东大会的通知。

清算结束

43.1

如果公司被清算，清算人应以其认为合适的方式和顺序使用公司的资产满足债权人的索赔。根据与任何股份相关的权利，清算时：

(a)

如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应分配这些资产，使得尽可能接近地，损失应由成员按照其持有的股份面值的比例承担；或者

(b)

如果可供在成员之间分配的资产超过偿还公司已发行股本的全部所需，则在清算开始时，剩余部分应按成员在清算开始时持有的股份面值的比例在成员之间分配，但应从该股份中扣除由于未付款项而欠公司的所有款项。

43.2

如果公司被解散，清算人可以在遵循任何股份附带的权利以及公司特别决议的批准和任何法律要求的批准下，将公司整个或部分资产（无论这些资产是否为同种类的财产）以实物形式分配给成员，并可为此对任何资产进行估值，并判断如何在成员或不同类成员之间进行分配。清算人可以在同样的批准下，将全部或部分资产托管给信托以获益于成员，清算人可以认为合适，但不得强迫任何成员接受以其负债作为条件的任何资产。

赔偿和保险

44.1

每位董事和高管（特此澄清，不包括公司的审计师），以及每位前董事和前高管（以下简称“被赔偿人）应当从公司的资产中对任何责任、行动、程序、索赔、要求、费用、损害或支出，包括法律费用，进行赔偿，无论他们或其中的任何人因承担职能而造成何种行为或失职，其他责任（如有）不包括因其自身的实际欺诈、故意疏忽或故意失职引起的责任。除非该责任因此类 indemnified person 的实际欺诈、故意疏忽或故意失职而产生，否则没有 indemnified person 应对公司因履行其职能所造成的任何损失或损害负责。除非有管辖权的法院作出相应裁定，否则没有人应被认定为根据本条款犯有实际欺诈、故意疏忽或故意失职。


		备案日期：2024年11月28日 13:21 东部标准时间
	www.verify.gov.ky 文件编号：355717	授权代码：J14107100913

44.2

公司应向每位受 indemnified 的人预付合理的律师费用和其他费用，包括与该受 indemnified 人的辩护相关的任何行动、诉讼、程序或调查。与本条款下的任何费用预付款相关，受 indemnified 人应签署一项承诺，如果最终判决或其他最终裁定确定该受 indemnified 人没有权利根据本条款获得 indemnification，应将预付款项偿还给公司。如果最终判决或其他最终裁定确定该受 indemnified 人对该判决、费用或支出不具备 indemnification 权利，则该方将不会就该判决、费用或支出获得 indemnification，任何预付款项应由受 indemnified 人（不计利息）返还给公司。

44.3

董事会代表公司，可以为任何董事或高管的利益购买和维护保险，以防任何责任，如果由于任何法律规则，这种责任会附加于该人，就该人可能在与公司的关系中所犯的任何疏忽、失误、失职或违约。

财务年度

除非董事另行规定，公司财务年度应每年于12月31日结束，并且在公司成立的年度之后，每年应于1月1日开始。

继续转让

如果公司根据法规的定义获得豁免，则在遵守法规的条款并获得特别决议的批准的情况下，有权根据任何其他司法管辖区的法律以法人的形式注册，并在开曼群岛注销。

合并和整合

公司有权根据董事会可能决定的条款，与一家或多家其他组成公司（如法规中所定义）合并或整合，并在法规要求的范围内，获得特别决议的批准。


		提交日期: 2024年11月28日 13:21 EST
	www.verify.gov.ky 文件编号: 355717	授权代码: J14107100913