美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 8-K
现行报告
根据第13或15(d)条款
证券交易法案(SECURITIES EXCHANGE ACT)1934年
报告日期(报告的最早事件日期):2024年12月19日
CSLm收购公司。
(注册人名称与其章程中所列一致)
开曼群岛 | 001-41219 | 98-1602789 | ||
(州或其他司法管辖区 的公司注册) |
(委员会 文件编号) |
(I.R.S. 雇主 识别号.) |
2400 E. 商业大道,900套房 劳德代尔堡,佛罗里达州 |
33308 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(954) 315-9381
(注册人电话号码,包括区域代码)
不适用
(更改后的原名称或原地址,如果自上次报告以来已更改)
如果表格适用,请勾选下面的适当选项框 8-K 提交是为了同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务:
☒ | 根据证券法第425条(17 CFR 230.425)进行的书面通信-半导体 |
☐ | 根据规则征求材料 14a-12 根据交易所法案(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 开始前 根据规则 14d-2(b) 根据交易所法(17 CFR 240.14d-2(b)) |
☐ | 开始前 根据规则 13e-4(c) 根据交易所法(17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据1934年证券交易法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 注册的交易所 | ||
单位,每个由一股A类普通股、一项权利和 二分之一 一项可赎回的Warrants | CSLMU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
A类普通股,面值为每股0.0001美元 | CSLM | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
可赎回的Warrants,每个完整的Warrant可按$11.50的行权价行使一份A类普通股 | CSLMW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
获取权利 十分之一 一份A类普通股 | CSLMR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
请通过勾选来表示注册人是否属于根据1933年证券法第405条定义的新兴成长公司(本章第230.405条)或规则 12b-2 1934年证券交易法案 (§240.12b-2 本章的规则。
新兴成长公司 ☒
如果是新兴成长公司,请勾选注册人是否选择不使用延长期限以符合根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准。 ☐
项目 7.01。 | 法规FD披露。 |
如前所述,2024年1月22日,CSLm收购公司(「CSLM」或「收购方」)签署了一份合并协议,该协议可能会不时进行修改、补充或以其他方式修订(简称「合并协议」),收购方、CSLm合并子公司、CSLm控股公司及Fusemachines Inc.(「Fusemachines」或「公司」)有关CSLm与Fusemachines之间拟议的业务组合。
作为附件99.1提供并在此处引用的是CSLm与Fusemachines将在拟议的业务组合及相关事宜中使用的投资者介绍。
关于业务组合的重要信息及相关信息的查找处
业务组合将提交给CSLm的股东进行审议,预备的股东代理声明/招股说明书将包含在注册声明中(委托书声明/招股说明书)。一份最终的代理声明/招股说明书将邮寄给截至投票日期的CSLM股东,投票日期将另行确定。CSLm也可能向SEC提交其他相关文件。CSLM的股东和其他相关人士被建议在最终的代理声明/招股说明书可用时阅读预备的代理声明/招股说明书及其任何修订,并在可用时阅读最终的代理声明/招股说明书,以便于CSLM请求股东代理权,召开特别股东会议,批准包括业务组合在内的事项,因为这些文件将包含关于CSLm、Fusemachines及业务组合的重要信息。股东还可以在SEC的网站www.sec.gov上免费下载到预备或最终代理声明,以及其他与业务组合相关的文件或CSLm向SEC提交的其他文件,或通过向:CSLM首席执行官提出请求,地址为2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900 Ft. Lauderdale, FL 33308。
征求中的参与者
CSLm和Fusemachines及其各自的董事、高级职员以及其他管理人员和员工可能被视为根据SEC的规则参与对业务合并的代理征集。关于CSLm和Fusemachines的董事和高级职员的信息以及他们在CSLm、Fusemachines和业务合并中的利益描述已在CSLM年度报告中列出, 10-K 报告的截止日期为2023年12月31日,该报告于2024年4月1日向SEC提交,和/或将在注册声明和代理声明/招股说明书中显示,相关文件可以从上述来源免费获得。
不构成要约或征集
本当前报告表格 8-K 不应构成在任何管辖区内出售或购买任何证券的要约或买入的征集,或购买建议,或与业务合并相关的任何投票、同意或批准的征集,也不应在任何非法的管辖区或向任何接受此要约、征集或出售的个人进行任何证券的销售、发行或转让。本当前报告不构成关于任何证券的建议或推荐。未通过满足证券法要求的招股说明书或免于申请的方式进行任何证券发行。 8-K 不构成建议或对任何证券的推荐。除了通过满足证券法要求的招股说明书或免于申请的方式外,不得进行任何证券的募集。
前瞻性声明
本报告可能包含《1933年证券法》第27A节修订版本及《1934年证券交易法》第21E节修订版本所指的「前瞻性陈述」。本报告中包含的所有非历史事实陈述均为前瞻性陈述。当在本报告中使用「预计」、「相信」、「估计」、「期望」、「意图」和与我们或我们的管理团队有关的类似表达时,标识为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层的信念,以及由万亿公司管理层所做的假设和当前可用的信息。实际结果可能因某些因素与前瞻性陈述所设想的差异显著,这些因素在公司向SEC的备案中详细说明。所有归因于我们或代表我们行事的人员的后续书面或口头前瞻性陈述均完全以此段落为准。前瞻性陈述受到许多条件的制约,其中许多超出了公司的控制,包括在公司向SEC提交的注册声明和招股说明书的风险因素部分所列的条件。这些文件的副本可在SEC网站www.sec.gov上获得。公司对于在本声明发布日期后进行了修订或更改的更新声明没有任何义务,法律另有要求的除外。
条目 9.01。 | 财务报表和展示文件。 |
(d) 附件。
展品 编号 |
描述 | |
99.1 | 投资者演示 | |
104 | 封面页面互动数据文件(嵌入在Inline XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,登记人已经委托下面的被授权人代表其签署此报告。
CSLm收购公司。 | ||||||
日期:2024年12月19日 | 作者: | /s/ 查尔斯·卡塞尔 | ||||
姓名: | 查尔斯·卡塞尔 | |||||
标题: | 首席执行官 |
展览99.1 #民主化人工智能 机密投资者 演示文稿
不构成要约或招揽、商标和非GAAP指标 本 演示文稿由Fusemachines Inc.(「公司」)和CSLm收购公司(「CSLM」)为信息目的而准备。该演示文稿是为有意方评估此处所包含的主题内容并协助他们评估公司与CSLm之间拟议交易的创建。 在所有情况下,感兴趣的方应对公司、CSLm和本演示文稿中所含的数据进行独立调查和分析。 不构成要约或招揽 本演示文稿不应构成对任何证券的代理、同意或授权的招揽,也不应构成对拟议交易的招揽。 本演示文稿也不应构成出售或招揽购买任何证券的要约,也不应在任何州或法域进行任何证券的销售,任何此类要约、招揽或销售在未根据任何此类法域的证券法注册或资格之前是违法的。 除非以符合1933年证券法第10节的要求的招股说明书,否则不应进行任何证券的要约。 在与拟议交易相关的情况下,已向SEC提交了与拟议交易相关的S-4表格注册声明(「注册声明」),该注册声明将包含代理声明/招股说明书及其他某些相关文件,包括与CSLm就拟议交易及其他事项的代理声明,以分发给CSLm普通股持有者的将于注册声明中描述的文件以及与拟议交易相关的证券的要约和销售的招股说明书。 CSLM的股东和其他感兴趣的人员被告知阅读注册声明中包含的代理声明/招股说明书及其修正案及最终代理声明/招股说明书,因为这些材料将包含有关公司、CSLm和拟议交易的重要信息。 在注册声明生效后,将向截至所确定的记录日期以便对拟议交易及其他事项进行投票的CSLm股东邮寄最终代理声明/招股说明书。 此处所述的任何证券的投资未获得SEC或任何其他监管机构的批准或拒绝,也没有任何机构对要约的优点或此处所含信息的准确性或适宜性进行评估或认可。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。 商标 除了本中包含的Fusemachines和CSLm的商标、服务标志、商号、版权和徽标外,本演示文稿还包含其他公司的商标、服务标志、商号、版权和徽标,均为其各自所有者的财产。 除非另有说明,否则以此处的其他商标、服务标志、商号、版权和徽标的使用并不暗示与其所有者的信息的关联或认可。 非GAAP指标 本演示文稿包含「非GAAP财务指标」,是根据美国公认会计原则(「GAAP」)未计算和呈现的调整财务指标。我们在此处以调整后的EBITDA等非GAAP指标作为我们财务和运营绩效的补充指标,因为我们的管理层认为此类信息为投资者提供有关我们经营绩效的有用信息。 非GAAP财务指标没有任何标准化意义,因此不太可能与其他公司所呈现的类似指标进行比较。 本文档中非GAAP财务指标的呈现不应被视为对GAAP所报告的财务指标的替代,并且不应与GAAP报告的财务指标孤立地考虑。 有关此演示文稿中所用非GAAP财务指标与最可比GAAP指标的调节,请参见本演示文稿的附录。 Fusemachines Inc. - 投资者演示文稿 2
我们是Fusemachines。我们通过行业和问题具体的专有人工智能解决方案(产品和服务)提供企业人工智能转型,团队由在被忽视社区接受培训的人工智能博士及工程师组成。Fusemachines Inc. - 投资者演示文稿 3
领导团队创始人领导的人工智能专家和教育者 Sameer Maskey, 博士 Anish Joshi Parag Shrestha Rob Traghetto 创始人兼首席执行官,技术主管 南亚负责人 人工智能解决方案负责人 董事会主席 ● 出生并成长于尼泊尔加德满都 ● 10年以上领导人工智能的经验 ● 15年以上 IT经验和Saas销售 ● 连续创业者 - 创办了Rake Products & Solutions(于2018年被Fusemachines收购) ● 获得全额奖学金前往美国学习 ● 管理南亚的运营 ● Fusemachines培训的人工智能工程师 ● 20年以上的软件和产品 ● 专注于推动策略和 ● 拥有哥伦比亚大学计算机-半导体科学(人工智能)博士学位工程,教育、HR ● 管理100多名工程师的团队т跨 多项业务参与推动组织增长。 ● 超过15年的人工智能经验 ● 开发并交付人工智能解决方案 ● 领导工程和创新 ● 在 过去,为可口可乐、哥伦比亚大学(12年以上)、达美航空、联邦快递和通用汽车等客户解决了关键业务的挑战。 ● 之前为IBM Watson中心的人工智能研究者。 Rake Fusemachines Inc. - 投资者演示文稿 4
Fusemachines概况 企业人工智能解决方案 + 增长的人工智能产品 套件,吸引人的经济学 人工智能驱动的转型 54% Fusemachines的使命:#民主化人工智能 毛利率(1)截至9/30/24 全球规模 顶尖人工智能人才和产品 >$23万 ~400 平均LTM营收 员工 250+ 27% 20+(2)每季度‘24客户 大部分来自被忽视社区 工程师 女性 讲的语言 纽约 5 人工智能平台 总部 国家 ~2年 加拿大 尼泊尔 平均关系持续时间 美国 印度 (2)截至‘24第三季度客户 多米尼加 人工智能工作室 人工智能引擎 Squadery Fuse课堂 共和国 (1) 截至11/27/24 CSLm Holdings, Inc.提交的未经审计的Fusemachines数据及 S-4表格。 (2) 公司内部数据。 F Fusemac 使用machines Inc hines Inc. - 投资者演示文稿 5
被领先时尚、全球新闻、领先科技品牌、媒体公司、消费品公司和洞察力提供者等客户信任。Fuse提供持续卓越解决方案和战略建议的能力与其通过全球教育计划培养人工智能和科技人才的承诺相当。作为专家和教育者的独特角色激励我们继续寻找合作的方式。 - TIME Digital,前CTO兼Fusemachines Inc.总裁 - 投资者演示文稿 6
市场机会及我们的定位 Fusemachines Inc. - 投资者演示文稿 7
市场机会 巨大的可寻址市场机会 在企业人工智能 $2.5万亿 $145亿 44% 59% 只有10%的公司对他们购买至少一项企业人工智能工具的能力非常有信心,计划在2024年的支出,2024年市场规模,10年预测 2024-2034年增速CAGR(来源:IDC - 全球数字转型支出指南,‘24)(来源:Precedence Research,11月‘24)(来源:WRITER,2023年4月)(来源:WRITER,2024年5月) 企业人工智能的机会需要更加关注人工智能人才短缺,除了大型数字转型,更是未来证明企业的关键。Fusemachines Inc. - 投资者演示文稿 8
现有产品的局限性 我们的价值主张 人工智能工具 限制 Fusemachines人工智能工具的特点 ● 非行业特定✓ 行业特定 ● 非问题特定✓ 问题特定 ● 限制定制✓ 完全可定制(访问源代码) - 对大多数Azure、AWS、GCP API没有源代码访问权限 Fusemachines人工智能人才储备 人才供应有限 ✓ 人工智能奖学金项目大规模教育人工智能人才 ● 调整系统需要大量人才储备 数据访问及安全风险 安全数据访问 ● 许多工具要求在企业外部访问数据 ✓ 我们的人工智能工作室和人工智能引擎部署在公司的防火墙内 - 防止暴露企业有价值的机密数据于意想不到的风险 ▶ 企业人工智能计划的投资回报率降低 ▶ 企业人工智能计划的投资回报率提高 Fusemachines Inc. - 投资者演示文稿 9 9
我们的市场推广方案 Fusemachines Inc. - 投资者演示 10
Fusemachines 方法 AI 工作室与 AI 引擎 专有人工智能平台和引擎加速人工智能模型的构建和部署 AI 驱动的企业 AI 转型 转型 AI 人工智能解决方案 教育 针对 "Hubs" 方法的独特专有内部平台和内容:提升 AI 人才行业和问题来自服务不足的特定人工智能解决方案社区,以推动转型 Fusemachines Inc. - 投资者演示 11
AI 工作室与 AI 引擎 AI 工作室与 AI 引擎 Fusemachines 人工智能工作室 人工智能解决方案 教育 AI 工作室 一个适用于所有 AI 引擎的平台 ● 简化行业特定、量身定制的 AI 解决方案的创建 ● 无缝集成到客户的流程中,提升效率,促进 AI 转型 ● 固定费率的无限 API 使运行生产人工智能系统更具成本效益 ● 更快地定制和部署最新的最先进模型 Fusemachines Inc. - 投资者演示 12
AI 工作室与 AI 引擎 AI 工作室与 AI 引擎 Fusemachines 人工智能引擎:推动更快的人工智能开发和商业价值 人工智能解决方案 教育 AI 引擎 Xtract 反欺诈检测 AI 引擎 AI 引擎 Tm AI 工作室 行业特定和问题特定预测 AI 软件 Answer Gen (1) AI 引擎 ● 多个人工智能引擎构建于 AI 工作室之上 ● 用于特定用例、行业和领域,以解决客户和行业的独特挑战 ● 利用广泛的知识产权(专利和非专利)来推动 提高效率和新的收入来源 ● 实现可扩展性,降低客户的定制和开发成本 Fusemachines Inc. - 投资者演示 13 (1) 正在开发中。
AI 工作室与 AI 引擎 AI 工作室与 AI 引擎 当前专有人工智能引擎 人工智能解决方案 教育 GenAI 引擎 预测 AI 引擎 Answer Gen Xtract 反欺诈检测 预测 AI 引擎 AI 引擎 AI 引擎 AI 引擎 生成问答系统以提取来自答案的数据 加速识别使用历史和行业手写和 PDF 存储库中的多个新兴欺诈模式和数据,以改善对需求和库存的预测 - 表格、发票、10Ks 等 - Word、Excel、Ppt、pdf 正在开发中 Fusemachines Inc. - 投资者演示 14
人工智能工作室和人工智能引擎「中心」方法:行业和特定问题的人工智能解决方案 人工智能解决方案 人工智能 人工智能解决方案 教育 融合行业中心 融合技术中心 零售和消费品 机器学习 数据工程 医疗保健 深度学习 网页技术 技术 自然语言 运行 银行和保险 计算机-半导体视觉 MLOps 媒体和娱乐 Fusemachines公司 - 投资者演示 15
人工智能工作室和人工智能引擎 人工智能教育作为工程人才的专有管道 人工智能教育 人工智能解决方案 教育 融合机器 人工智能奖学金计划 ● 「融合奖学金」在跨国公司渗透不足的社区提供专业的人工智能教育,免费提供 尼泊尔-600+ 名学生至今注册(从数千名申请者中选出) 多米尼加共和国 孟加拉国 ● 让学生掌握全球需求高的人工智能技能 ● 强化Fusemachines作为「首选雇主」对人工智能人才的品牌形象 LATAm ● 为Fusemachines及其客户提供专有的顶级人工智能人才管道 - 超过1/3的毕业生被Fusemachines聘用 Fusemachines公司 - 投资者演示 16
交付结果 - 与客户共同成长 Fusemachines公司 - 投资者演示 17
人工智能工作室和人工智能引擎 企业人工智能转型 客户成功案例 人工智能 人工智能解决方案 教育 供应链优化 产品相似性引擎 通过构建人工智能系统来改进生产和供应链,该系统组装图像并增强短缺和缺货的文本模型,创建搜索推荐的产品匹配 - 全球通用药品制造商 - 美国上市的电子商务公司 图像识别的时间序列预测 客户生命周期价值 建立了一个图像识别系统以识别风险,通过可视化广告细节,同时搜索、过滤其他商业分析方法和标记广告,以抑制人口贩卖 -领先的全球电子游戏股公司 - 美国非营利情报组织 实体提取 了解更多:开发具有更高F1分数的BERt模型以提取所需的数据点 https://fusemachines.com/success-stories/ - 领先的众包商业房地产数据平台 Fusemachines公司 - 投资者演示 18
客户满意度 ➜ 保留与关系增长 保留和发展客户关系的成功记录 初始MRR 当前MRR(2024年9月)领先时尚品牌所有者 全球新闻与媒体公司 领先消费者洞察提供者 $7.7万 $5万 $8.7万 $8万 $5万 $10万 $4万 $8万 $6万 $3万 $60K $4万 $2万 $2万 $4万 $1.9万 $1.5万 $2万 $1万 $2万 $0万 $0万 $0万 初始MRR 当前MRR 初始MRR 当前MRR 初始MRR 当前MRR 客户自:2020年3月 客户自:2020年8月 客户自:2021年6月 Fusemachines Inc. - 投资者演示 19 2.5倍 4.6倍 5.1倍
财务概况 Fusemachines Inc. - 投资者演示 20
精选财务指标 营业收入 营业收入评论 +8% 年对年(百万美元) (1)注: +15% 年对年(2)注:● 每位客户的平均长期收入超过$23万(9/30/2 (3)注: (4)注:- +16% 年对年(与长期收入9/30/23相比)● 2024年第三季度客户的平均客户关系约2年● 专注于获取并扩展较大的企业客户 - 2024年签署了10份新的企业客户MSA ● 直接销售团队 + 合作伙伴关系(3)毛利率 调整后的EBITDA(百万美元)(1)经审核数据(2)未经审核数据。 Fusemachines Inc. - 投资者演示 21(3)请参见附录以进行非美国通用会计原则的调整.
待定商业合并交易 交易预计于2025年第一季度完成● CSLm收购公司 - 空白支票公司;于2022年1月18日首次公开募股(纳斯达克:CSLMU(CSLm,CSLMW,CSLMR)) - 预计通过与Fusemachines的合并在特拉华州进行去本土化 - 已向纳斯达克申请在合并关闭时以FUSE,FUSEW上市● Fusemachines Inc. - 预计将成为首家在纳斯达克上市的尼泊尔起源公司 2024年第1季度 第2季度 2024年 第3季度 2024年 第4季度 2025年 第1季度 2024年 ➔ 8/27/24 合并 ➔ 1/22/24 合并 ➔ 预计 CSLm ➔ 11/27/24 CSLm Holdings,协议修订 协议签署 股东投票 Inc. 提交修订的表格 S-4 ➔ 预计交易关闭 ➔ 预计CSLm 和Fusemachines Inc.的代理声明/招股说明书邮寄给CSLm股东 Fusemachines Inc. - 投资者演示 22
结论 Fusemachines Inc. - 投资者介绍 23
投资亮点 ● 纯粹的企业人工智能解决方案提供商 - 自有产品(工作室和引擎)+ 为定制解决方案提供的人工智能人才管道 ● 企业人工智能巨大的市场机会,正在经历动态增长 (1) - 预计2024-2034年市场年复合增长率达44% ● 经过蓝筹客户验证的成熟商业模式 ● 差异化的市场策略:行业和问题特定的解决方案 - 竞争对手更专注于横向解决方案 - 对客户特定需求的定制程度较低 ● Fusemachines 人工智能奖学金 - 自有的人工智能人才管道 - 在服务不足的社区提供的人工智能奖学金 ● 创始人领导的专家和教育工作者,带来世界级的领域经验 ● 与CSLm的待合并提供加速增长的途径 - 资本、公开货币、提升的业务形象 (1) 来源:Precedence Research,2024年11月。 Fusemachines Inc. - 投资者介绍 24
附录 Fusemachines Inc. - 投资者介绍 25
非GAAP调整:调整后EBITDA 截至9月30日的九个月 全年截至12月31日(单位:千) 2024 2023 (单位:千) 2023 2022 净亏损 $(12,126) $(4,780) 净亏损 $(6,762) $(751) 利息费用 161 272 利息费用 451 158 税收准备 72 2 税收准备 11 23 折旧和摊销 126 75 折旧和摊销 108 71 EBITDA $(11,767) $(4,431) EBITDA $(6,192) $(499) 股票报酬 1,171 1,982 股票报酬 2,154 – (1) 公允价值调整 4,337 347 (1) 公允价值调整 611 94 应付款豁免 70 – 债务豁免 143 – 债务豁免 549 143 (2) (2) 中止IPO成本 306 – 中止IPO成本 – 49 调整后EBITDA $ (2,978) $(405) 调整后EBITDA $ (5,640) $(1,910) (1) 表示可转换票据和认股权证负债的公允价值变动。(2) 表示与2023年拟议SPAC交易相关的专业服务费用。 Fusemachines Inc. - 投资者介绍 26
使命 民主化人工智能 使来自服务不足社区的优秀学生能够获得个性化的人工智能教育 通过AI工作室、AI引擎和全球人才池为企业提供人工智能驱动的转型