EX-10.3

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附件10.3

註冊權利協議的形式

本註冊權利協議（“協議”）於2025年[_____ ]簽署，參與方爲Aadi Bioscience, Inc.，根據特拉華州法律組成和存在的公司（“公司”），以及本協議的多個簽署購買者（每個稱爲“購買者”的總稱爲 “購買者”).

前言

鑑於，公司與購買者之間簽有一份訂閱協議，日期爲2024年12月19日（“認購協議”），根據該協議，購買者正在購買資本股票和/或預先融資公司的Warrants；以及

鑑於與認購協議所涉及交易的完成有關，並根據認購協議的條款，各方希望簽署本協議，以便賦予購買方以下所列的某些權利。

因此，鑑於此處列出的契約和承諾，以及其他良好的且有價值的考慮，雙方在此確認已經收到的和充足的考慮，特此達成如下協議：

協議

1. 特定定義除非上下文另有要求，以下條款在本協議所有目的下應具有本第1節中規定的含義。未在此另行定義並在認購協議中定義的專有名詞，將具有認購協議中所給出的含義。

“協議”的含義在序言中已規定。

“允許的延遲” 的含義在第2.1(b)(ii)節中闡明。

“董事會” 指公司的董事會。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 是指任何非星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或紐約州內銀行機構依法或其他政府行動被授權或要求關閉的任何一天。

“普通股” 是指公司普通股，每股面值$0.0001。

“公司” 的意義在於序言中所述.

“生效截止日期” 指就 Shelf Registration Statement 或 New Registration Statement 而言，自關閉日期起第六十（60）個日歷日（或者，如果 SEC 對 Shelf Registration Statement 或 New Registration Statement 進行審查並提出書面意見，則自關閉日期起第九十（90）個日歷日）；提供, 然而，如果公司收到 SEC 的通知（無論是口頭還是書面，以較早者爲準），表明 Shelf Registration Statement 或 New Registration Statement 不會被審查或不再受到進一步的審查和意見，則該 Shelf Registration Statement 的有效截止日期應爲在(i) 公司收到通知的日期之後的第五（5）個工作日，如果該日期早於上述所需日期，以及 (ii)

如果初步的 Shelf Registration Statement 在2025年2月14日之前未被宣佈有效，則公司截至2024年12月31日的審計財務報表的提交；提供, 進一步, 如果有效性截止日期落在週六、週日或其他美國證券交易委員會（SEC）關閉的日子，有效性截止日期將延長至下一個SEC正常營業的工作日；提供, 進一步, 如果SEC因政府關閉或撥款中斷而停止運營，有效性截止日期將延長SEC停止運營期間的天數。

“有效期”具有第2.1(b)(i)節中規定的含義。

“交易法“指的是1934年證券交易法及其修訂版，以及SEC根據該法頒佈的規則和規定。

“申報截止日期“在第2.1(a)節中定義。

“FINRA「」指的是金融行業監管機構。

“表格 S-3“是指《證券法》在本協議簽署時有效的形式，或SEC隨後採用的允許通過參考公司向SEC提交的其他文件包含或引入實質信息的後續或類似註冊形式。

“自由書面招股說明書“是指自由書面說明書，根據《證券法》第433條的定義，與可註冊證券的要約相關。

“持有人“是指擁有或有權獲得可註冊證券的任何購買者或其允許的受讓人。

“虧損“具有第2.5(a)條中規定的含義。

“新的註冊聲明“在第2.1(a)節中規定的含義。

“參與持有者“指與任何登記相關的，適用的登記聲明所涵蓋的任何可登記證券的持有人。

“預先資金認股權證「意味着」預先資金根據訂閱協議發行的Warrants。

“招股說明書”意味着在任何註冊聲明中包含的招募說明書（包括依賴於證券法第430A條或第430B條發佈的在有效的備用註冊聲明中提交的招募說明書中先前省略的信息的招募說明書），該招募說明書的所有修訂和補充，包括在有效前和有效後的所有修訂對該註冊聲明的修訂以及所有其他在該招募說明書中引用的材料。

“註冊，” “已註冊”和 “註冊”是指通過準備和提交符合《證券法》的註冊聲明而進行的註冊，以及該註冊聲明或文件的生效聲明或命令。

“可註冊證券”指(i) 股份，(ii) 認購權股份和(iii) 以股份或認購權股份爲對價、或作爲股息或其他分配而發行的任何普通股；提供，持有者已經完成並提交給公司一個銷售股東問卷以及任何其他關於持有者及註冊證券分配的信息

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公司可能不時合理要求用於根據適用法律納入註冊聲明的資料。儘管如此，任何此類股份、認購權股份或發行的普通股，在本協議的所有目的下，在以下情況發生時將不再視爲可註冊證券：（a）任何人依據《證券法》下的註冊聲明或依據規則144（或當時有效的任何類似條款）出售該證券（在這種情況下，僅出售的證券將不再是可註冊證券），（b）此類證券已被其他方式轉讓，公司已交付不附帶進一步轉讓限制的該證券的新證書，並且該證券的後續公開分配不需要根據《證券法》註冊，或者（c）該證券不再流通。

“登記聲明”是指公司的任何註冊聲明，該聲明根據本協議的規定涉及可註冊證券的轉售，並已向或即將向SEC提交，符合根據《證券法》制定的規則和法規，包括相關的招股說明書、該註冊聲明的修訂和補充，包括前後的後生效的修訂，以及所有附件和所有通過引用或被視爲通過引用納入的資料，這些都在該註冊聲明中。

“其餘註冊聲明“含義如第2.1(a)節中規定。

“必要的持有人“指持有註冊證券大多數股份的持有者，不時持有。

“規則144“指根據證券法由SEC發佈的第144條，隨時可能對該規則進行的修訂，或SEC可能發佈的任何類似的後續規則，其效果基本上與該規則相同。

“美國證券交易委員會"指的是證券交易委員會或任何其他聯邦機構，在當時管理證券法。\n

“SEC指導"指的是證券法下SEC工作人員提供的任何公開可用的書面或口頭指導、意見、要求或請求；提供, 即任何此類口頭指導、意見、要求或請求已由SEC書面記錄。

“證券"指根據認購協議發行的股份和權證股份。

“證券法”是指1933年證券法及其修正案，或任何類似的後續聯邦法令及其相關規則和規定，均應隨着時間的推移而生效。

“股份”是指根據認購協議向購買者發行或可發行的普通股。

“框架註冊聲明”的含義在第2.1(a)節中規定。

“交易協議”是指本協議、認購協議和預先資金 Warrants、所有附錄和對此的時間表以及與本協議或其相關交易有關的任何其他文件或協議。

“Warrant股份”指的是在行使時發行或可發行的普通股股份。預先資金 Warrants.

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2. 註冊權利.

2.1 備 shelf 註冊.

(a) 註冊聲明. 在交易結束日期後的三十（30）天內或截至2024年12月31日公司經過審核的基本報表提交後的五（5）個工作日內（“申報截止日期”），公司應準備並向美國證券交易委員會提交登記聲明，採用“ S-3 ”（如果當時公司無法使用“ S-3 “，則應採用當時可用的其他註冊聲明表格，以便進行註冊用於再出售可註冊證券），受章節 2.1(c)爲了根據《證券法》第415條的規定，持續進行註冊證券的轉售（“架構註冊聲明）。該貨架註冊聲明應遵循表格的限制， S-3, 包括要註冊的註冊證券的總額，並應包含（除非根據SEC在審查該貨架註冊聲明時收到的書面意見另有要求）「分銷計劃」，該計劃基本上應採用附件 A 的形式（該形式可根據SEC提供的意見進行修改）。在SEC的工作人員不允許在根據本條款2.1(a)提交的貨架註冊聲明中註冊所有註冊證券或因任何其他原因未將任何註冊證券包含在根據本協議提交的註冊聲明中時，公司應（i）通知每位參與持有人，並盡其商業上合理的努力根據SEC的要求提交對貨架註冊聲明的修訂和/或（ii）撤回該貨架註冊聲明並提交新的註冊聲明（“新的註冊聲明）在任何一種情況下，覆蓋SEC允許註冊的最大數量的註冊證券，使用表格 S-3 或其他可用的形式註冊可轉售的註冊證券作爲二級發行。如果公司修改了貨架註冊聲明或根據上述(i)或(ii)條款提交了新的註冊聲明，公司將盡其商業上的合理努力，儘快向SEC提交一個或多個註冊聲明。 S-3 或其他可用的形式註冊未在修改後的貨架註冊聲明或新註冊聲明中註冊的可轉售註冊證券（“其餘註冊聲明”在任何情況下，任何參與持有者都不得被識別爲註冊聲明中的法定承銷商，除非是響應SEC或其他監管機構的工作人員的評論或請求；提供, 然而，如果SEC要求將參與持有者識別爲註冊聲明中的法定承銷商，該持有者將有機會從註冊聲明中撤回。

(b) 效力.

(i) 公司應盡商業合理努力，使儲架註冊聲明或新註冊聲明儘快獲得生效，但不得晚於生效截止日期（包括根據證券法第461條申請加速生效的請求），並應盡其商業合理努力，使儲架註冊聲明或新註冊聲明在證券法下持續有效，直到以下任一時間的到來：（A）所有受該註冊聲明覆蓋的可註冊證券均已由股東公開出售，或（B）所有股份和認股權證股份不再是可註冊證券的日期（有效期”); 提供因此，公司沒有義務更新註冊聲明，並且在持有人已收到通知的任何允許延遲期間，不能根據適用的註冊聲明進行銷售。公司應及時通知參與持有人註冊聲明的生效情況，電子郵件並應根據請求向參與持有人提供用於銷售或其他處置所涉及的證券的最終招股說明書副本。

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(ii) 在任何十二（12）個月期間內，公司可以暫停使用本節2所述的任何註冊聲明中包含的招股說明書，持續時間不超過四十五（45）個連續天或總共不超過九十（90）天，如果（A）公司正在進行交易的談判或完成，或者發生了事件，董事會合理地相信，根據法律顧問的建議，會要求公司在註冊聲明中披露其具有真實商業目的的保密的重大信息，保密協議 of which in the Registration Statement would be expected, in the reasonable determination of the Board, upon the advice of legal counsel, to cause the Registration Statement to fail to comply with applicable disclosure requirements, or (B) the Company determines in good faith, upon advice of legal counsel, that such suspension is necessary to amend or supplement the Registration Statement or the related Prospectus so that such Registration Statement or Prospectus shall not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the case of the Prospectus in light of the circumstances under which they were made, not misleading (an “允許的延遲”); 提供, that the Company shall promptly (1) notify each Participating Holder in writing of the commencement of an Allowed Delay, but shall not (without the prior written consent of a Participating Holder) disclose to such Participating Holder any material non-public information giving rise to an Allowed Delay, (2) advise the Participating Holders in writing to cease all sales under such Registration Statement until the end of the Allowed Delay and (3) use commercially reasonable efforts to terminate an Allowed Delay as promptly as practicable.

(c) In the event that Form S-3 如本協議下的可註冊證券的轉售註冊不可用，公司應(i) 在另一份合理可接受的表格上註冊可註冊證券的轉售，並(ii) 承諾在可用時登記可註冊證券在S-3表格上及時可用時；前提是公司應保持該註冊聲明的有效性，直到針對可註冊證券的S-3表格被SEC宣佈有效。

(d) 違約金。

(i) 如果與可註冊證券相關的註冊聲明 (A) 未在截止日期或之前向委員會提交，或 (B) 未能在有效日期被委員會認定爲有效（每個稱爲“註冊失敗”），則除了購買者在此或根據適用法律可能擁有的其他權利外，公司將向每位持有當時尚未註銷註冊證券的購買者按比例支付，以作爲違約賠償而非罰款（“註冊損害賠償金”），金額相當於該購買者爲目前持有的可註冊證券投資的總額的一百分之一(1.0%)，適用於註冊失敗的初始日以及其後的每個三十(30)天期間（或就最終期間而言的按比例部分，如果有的話），直至註冊失敗被修復。註冊違約賠償應在該註冊失敗的日期以及隨後每個三十 (30)天天期間（或就最終期間而言的部分，如果有的話）到期時的十(10)個工作日內按月支付給每位當時持有可註冊證券的購買者。這些賠償金應以現金形式支付給每位當時持有可註冊證券的購買者。任何未按到期付款日期支付的這些違約賠償金將按每月一百分之一(1%)的利率計息，直至全額支付該金額。

(ii) 如果在註冊聲明被委員會認定爲有效後，或以其他方式生效後，由於任何原因無法根據該註冊聲明進行銷售（包括但不限於由於停止令或公司未能更新該註冊聲明的原因）（每個 (A) 和 (B) 都稱爲 “Maintenance Failure），那麼公司將按比例向每位持有登記證券的購買者支付賠償金，作爲損害賠償而非罰金（“生效損害賠償金”並與登記清算損害賠償金一起，違約金）的金額等於該購買者爲最初持有的可註冊證券投資的總額的一百分之一（1.0%），並在維護故障的初始日以及每三十 (30)天期間（按比例計算其任何部分）之後，直到維護故障得到解決。效果清算損害賠償金應在業務日結束後的十（10）天內按月支付。

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關於此維護失敗的情況及其後每個三十天的情況， (30)天任何這種液體損害賠償支付應按比例支付給當時持有可註冊證券的每位購買者，支付方式爲現金。未按適用支付日期支付的任何此類液體損害賠償支付將按每月百分之一（1.0%）的利率計息，直到全額支付爲止。

(iii) 儘管有前述條款，(A) 針對有效期結束後，不應支付任何液體損害賠償（理解爲本句不應解除公司在有效期結束之前累積的任何液體損害賠償責任）；(B) 在任何情況下，支付給購房者的液體損害賠償總額不得超過該購房者根據購房協議支付的購房總價的五個百分點（5.0%）；(C) 不應因根據第2.1(a)節的415規則減少註冊聲明中可註冊證券的數量而產生或支付任何液體損害賠償；(D) 不應因第2.1(b)(ii)節中所述的任何允許延遲或暫停而產生或支付任何液體損害賠償。

2.2 費用公司將支付與每個註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費用、公司的法律及會計費用和支出、根據適用州證券法清算可註冊證券的費用以及上市費用，但不包括銷售可註冊證券方面的折扣、佣金、承銷商費用、銷售經紀人費用、經銷商經理費用或類似的證券行業專業人士費用。

2.3 公司義務公司將以商業上合理的努力來實現可註冊證券的註冊，並將根據本條款採取以下措施：

(a) 準備所需的註冊聲明，包括根據證券法要求提交的所有附錄和財務報表，並向每位參與持有人提供副本，允許他們在向SEC提交之前審查每份註冊聲明及其所有修正和補充，同時給予合理的機會提供意見（確認並同意如果參與持有人對上述文件沒有提出異議或意見，則視爲該參與持有人已同意並批准使用該等文件）；

(b) 向SEC提交與可註冊證券相關的註冊聲明，包括SEC要求提交的所有附錄和財務報表，並使用商業上合理的努力促使該註冊聲明根據證券法生效；

(d) (i) 通過傳真及時通知參與持有人，電子郵件在任何註冊聲明被聲明生效後儘快通知，並同時向參與持有人提供與之相關的招股說明書的副本，以用於涉及證券銷售或其他處置的相關事務（提供，公司在此條款下沒有義務提供任何在EDGAR系統上可用的文件），(ii) 迅速通知參與持有人，最遲不超過一個（1）交易日，通知的時間包括(A) SEC發佈的任何停止令，暫停該註冊聲明對任何或所有可註冊證券的效力，或SEC阻止或暫停使用任何初步或最終招股說明書的令，或爲此目的啓動任何程序的日期，(B) 公司收到的關於可註冊證券在任何司法管轄區的資格暫停的通知，及(C) 公司收到的關於啓動或威脅暫停可註冊證券在任何司法管轄區的資格的通知。

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(e) 在有效期結束之前，及時通知參與持有者當發現或發生任何事件導致招股說明書包含虛假的重要事實或未說明任何需要在其中說明的重大事實，以便使相關聲明在當時的情況下不具誤導性時，提供該通知不得在未經參與持有者事先書面同意的情況下，向該參與持有者披露有關公司的任何重大非公開信息)，並及時準備、向SEC提交併向該持有人提供招股說明書的補充或修正，以確保招股說明書不包括虛假的重要事實或遺漏需要在其中說明的重要事實，以使相關聲明在當時的情況下不具誤導性；

(f) 及時在招股說明書補充、自由寫作招股說明書或適用的註冊聲明的後續有效修正中，納入參與持有者合理要求包含的與該可註冊證券的分配計劃相關的信息，並在被通知要納入這些招股說明書補充、自由寫作招股說明書或後續有效修正的事項後，儘快進行所需的招股說明書補充、自由寫作招股說明書或後續有效修正的提交；

(g) 向每位參與持有者提供該註冊聲明中包括的可註冊證券的（i）在準備並提交給SEC後，及時如果參與持有者要求，提供一份（1）註冊聲明及其任何修正、每個初步招股說明書和招股說明書以及每個修正或補充，和公司代表寫給SEC或SEC工作人員的每封信件，以及來自SEC或SEC工作人員的每條對應項，所有這些都與該註冊聲明相關（不包括包含公司尋求保密處理的信息的部分），以及（ii）提供一定數量的招股說明書副本，包括初步招股說明書及其所有修正和補充，以及參與持有者可能合理要求的其他文件，以便促進該參與持有者持有的可註冊證券的處置，這些證券在該註冊聲明中覆蓋；

(h) 在註冊聲明被宣佈生效的日期之前，使用其商業上合理的努力來註冊或資格，或與參與持有人及其各自的法律顧問合作，針對在適用的州證券或「藍天」法律下的此類可註冊證券的註冊或資格（或免於註冊或資格），按照任何參與持有人或其各自的法律顧問合理要求的書面請求，在美國的這些轄區內進行，並採取任何和所有其他合理必要或建議的必要行動，以保持此類註冊或資格（或免於註冊）在有效期內的持續有效，前提是公司不需要在其當時未獲得資格的任何轄區，普遍資格進行業務或作爲證券經銷商，也不需要採取任何會使其在當時未受到此類轄區的稅收或一般訴訟服務過程中的任何行動;

(i) 在證券交易委員會（SEC）下達包含可註冊證券的註冊聲明生效後兩個（2）工作日內，公司應向該可註冊證券的轉讓代理（並向包含在該註冊聲明中的參與持有人發送副本）交付確認，證明該註冊聲明已被SEC宣佈生效;

(j) 在與進行可註冊證券處置的每個參與持有人及其各自法律顧問合作時，與所需向FINRA或任何其他證券監管機構提交的任何文件相關的事項;

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(k) 以其他方式使用商業上合理的努力，遵守SEC在證券法和交易法下的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法下的第172條規則，根據證券法第424條規則向SEC提交任何最終招股說明書，包括其任何補充或修訂，及時以書面形式通知參與持有人在任何時候有效期內，如果公司不滿足第172條規則中指定的條件，導致參與持有人在任何可註冊證券處置中需要交付招股說明書，並採取其他合理必要的行動以便利在此處對可註冊證券的註冊；並儘早向其證券持有人提供涵蓋滿足證券法第11(a)條規定的盈利聲明，

(l) 盡商業合理努力，確保所有可註冊證券在普通股當前所上市或報價的每個證券交易所以及任何普通股當前所報價的每個場內報價系統上均保持上市；並且

(m) 爲使購買者享受規則144（或其繼任規則）及美國證券交易委員會可能在任何時候允許購買者向公衆出售普通股而無需註冊的任何其他規則或法規的好處，公司承諾並同意：(i) 按照規則144的理解和定義，製作並保持公開信息，直到較早的時間爲止(A)所有可註冊證券已被其他方式轉讓，公司已交付不帶有進一步轉讓限制的相關證券的新證書，以及後續的公開分發該證券不需根據證券法進行註冊，或(B) 所有可註冊證券均已轉售之日；(ii) 在適時向證券交易委員會提交本公司根據交易法要求的所有報告和其他文件；並且(iii) 在每位購買者要求時，向其提供書面聲明，只要該購買者持有任何可註冊證券，(A) 公司的書面聲明表明其已遵守交易法的報告要求，(B) 公司最近的年報復印件在10-K表格上，季報在10-Q表格上， (C) 在合理請求的情況下提供其他信息，以使購買者能夠根據美國證券交易委員會的任何規則或法規出售任何可註冊證券而無需註冊。

2.4 購買者的義務.

(a) 儘管協議的任何其他條款，任何可註冊證券的持有者不得在根據本協議的註冊聲明中包含其任何可註冊證券，除非持有者向公司提供填寫完整並簽署的銷售股東調查問卷，該問卷爲慣用格式，包含關於購買者、其持有的公司的證券及可註冊證券的預期處置方式的相關信息，並由公司合理要求，在任何註冊聲明的首次預期提交日期之前至少十（10）個工作日，如果該購買者選擇將其任何可註冊證券納入註冊聲明中。每位打算在註冊聲明中包括其任何可註冊證券的持有者應及時以書面形式向公司提供公司可能合理要求的其他信息。每位持有者承認並同意，銷售股東調查問卷或本節2.4(a)中描述的其他信息請求中的信息將由公司用於註冊聲明的準備，並特此同意將該等信息納入註冊聲明中。公司在註冊聲明生效後六十（60）日內，不需提交超過一次的後續有效變更或補充，以便將未在註冊聲明生效時列名的持有者列爲出售證券持有者。

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(b) 每位購買者在接受可註冊證券時，同意在公司合理請求的情況下，配合公司準備和提交本協議項下的註冊聲明，除非該購買者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。公司可以要求每位銷售持有者向公司提供一份經過認證的聲明，內容包括（i）該持有者及其任何關聯方實際擁有的普通股股份數量，（ii）任何FINRA關聯，（iii）有權投票或處置普通股的自然人（iv）以及SEC、FINRA或任何州證券委員會可能要求的其他信息。每位持有者通過獲得這些可註冊證券同意，在持有者收到（i）公司關於註冊聲明可用性的書面確認，或（ii）補充招股說明書和/或修訂註冊聲明的副本之前，不開始處置登記證券。並且在每種情況下，持有者還須收到任何附加或補充文件的副本，這些文件被納入或者視爲在該招股說明書或註冊聲明中被納入。

(c) 每位購買者同意，在收到公司關於(i) 根據第2.1(b)條款開始允許延遲的通知，或(ii) 第2.3(d)條和第2.3(e)條描述的任何事件發生的通知後，該購買者將立即停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到公司通知購買者可以再次進行此類處置和/或可以恢復使用適用的招股說明書（可能已經補充或修訂），如果公司指示，持有者將向公司交付或銷燬（費用由公司承擔）在收到該通知時其持有的所有非永久性文件副本的招股說明書。

2.5 賠償.

(a) 公司賠償. 公司應賠償並保護每位銷售註冊證券的參與持有者及其高級職員、董事、成員、員工和代理人、繼承人以及任何其他控制該參與持有者的人員，免受根據《證券法》可能產生的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括合理的律師費用）的影響（統稱爲“虧損）實際承擔的共同或單獨責任，關於他們可能在《證券法》或其他方面承擔的責任，前提是這些損失（或與之相關的訴訟）是由於以下原因而產生或基於：（i）任何註冊聲明、任何初步招股說明書或最終招股說明書中包含的任何重要事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述，或因未能在其中陳述必須陳述的重要事實或爲使其中的陳述（在任何招股說明書或招股說明書的形式或其補充中，考慮到作出該陳述時的情況）不具誤導性而必需的事實而產生或與之相關；或（ii）公司或其代理人違反適用於公司或其代理人的《證券法》下發佈的任何規則或條例，並與該註冊相關的公司所需的行動或不作爲；並將補償銷售註冊證券的參與持有者，以及每位此類高級職員、董事、員工、代理人或成員，以及每一位此類控制人員，爲與調查或辯護任何此類損失或訴訟相關而合理產生的任何法律或其他費用；提供, 然而，即公司在任何此類情況下不應承擔責任，以至於任何此類損失源於或基於（x）在依賴或符合由此類購買者或任何此類控制人員書面提供的信息的情況下所作的虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏（這些信息是專門用於該註冊聲明或招股說明書（初步、最終或摘要）的），或到此類信息與該持有者或該持有者擬議的註冊證券分配方式相關並經此類持有者書面審核和批准用於註冊聲明，該招股說明書或該招股說明書的任何形式或其任何修正或補充（理解到每個持有者已批准附件 A 爲了這個目的的相關事宜，(y) 持有者在公司已書面通知該持有者該招股說明書爲過時或有缺陷後繼續使用過時或有缺陷的招股說明書，或(z) 買方（或任何其他被 indemnified 的人）

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人的）未能根據證券法第172條（或任何後續規則）的要求發送或提供招股說明書或補充文件（如當時的修訂或補充），給聲明虛假陳述或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏的個人，在向此人出售可註冊證券的書面確認之前，如果該陳述或遺漏在該招股說明書或補充文件中得以更正。

(b) 參與持有者的賠償. 每個買方同意與任何其他買方各自承擔責任，盡最大法定範圍內，賠償並使公司、它的董事、管理人員、員工、股東、代理人，以及每個控制公司的個人（在證券法和交易法的意義上）保持免受任何損失的影響，(i) 因任何虛假陳述或聲稱的虛假陳述的重大事實或任何遺漏或聲稱的遺漏的重大事實而產生的，或任何在任何註冊聲明或招股說明書（初步、最終或摘要）中需要說明的事實，或對其中所述信息（在任何招股說明書或相應形式的招股說明書或補充文件中，考慮到其作出時的情況）進行修正，不具誤導性，只限於在於，該虛假陳述或聲稱的虛假陳述、遺漏或聲稱的遺漏包含在由該買方書面提供給公司的任何信息中，專門用於納入該註冊聲明或招股說明書或其修正或補充文件，或引用於上述任何文件的文檔；或在於該信息與該持有者或該持有者所提議的可註冊證券分配方式有關，並經該持有者書面審查和批准，明確用於註冊聲明（理解該持有者已批准附錄A以滿足此目的）、該招股說明書或該形式的招股說明書或在任何修正或補充中，或(ii) 與該持有者在公司告知該持有者該招股說明書已過時或有缺陷後使用過時或有缺陷的招股說明書有關。在任何情況下，該銷售持有者在此項下的責任不應超過該持有者在出售所涉及的可註冊證券的過程中獲得的淨收益金額。

(c) 賠償程序的進行. 任何有權獲得賠償的人應當(i)及時書面通知賠償方關於其尋求賠償的任何索賠，並且(ii)允許該賠償方與對被賠償方合理滿意的法律顧問共同承擔該索賠的辯護(提供, 然而, 被賠償方應當在被賠償方的費用下，有權選擇自己的法律顧問來監控該辯護);提供受前述句子的限制，任何有權獲得賠償的人應當有權僱用獨立法律顧問並參與該索賠的辯護，但該法律顧問的費用和支出應由該人承擔，除非(A)賠償方同意支付該費用或支出，或(B)賠償方未能承擔該索賠的辯護並僱用對該人合理滿意的法律顧問，或(C)根據任何該人的合理判斷，依據其法律顧問的書面建議，與該人及賠償方之間就該索賠存在利益衝突（在這種情況下，如果該人書面通知賠償方，表示該人選擇在賠償方的費用下僱用獨立法律顧問，則賠償方無權代表該人承擔該索賠的辯護);提供, 進一步任何被賠償方未能依照本協議規定給予通知的情況，不應免除賠償方在此的義務，除非該未能給予通知的情況實質上對賠償方在任何此類索賠或訴訟的辯護中產生了不利影響。賠償方應理解，在同一管轄區內，因任何程序而對所有此類被賠償方的律師費用或支出不應超過一個單獨律師事務所的費用。在未經被賠償方同意的情況下，任何賠償方不得同意任何判決的入賬或達成任何和解，該和解不包括作爲無條件條款，由索賠人或原告向該被賠償方釋放與該索賠或訴訟相關的所有責任。本協議下提供的賠償將持續有效，無論被賠償方或任何其官員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人的調查情況如何，並且在證券轉讓後仍然有效。

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(d) 貢獻如果因任何原因，前述(a)和(b)段落中規定的賠償對被賠償方無效或不足以使其免受損害，除非明文規定，則賠償方應按適當的比例對被賠償方因此類損失、索賠、損害或責任所支付或應支付的金額進行補償，以反映被賠償方和賠償方的相對過錯以及其他相關的公平考慮。任何在《證券法》第11(f)條文義意義上有欺詐性虛假陳述的人員，均無權要求未有此類欺詐性虛假陳述的人員的補償。在任何情況下，持有人的補償義務的金額不得超過其因銷售引起此類補償義務的可註冊證券所獲得淨收益的美元金額。

3. 雜項.

3.1 適用法律；管轄權本協議應受紐約州內部法律的管轄，並根據其法律原則進行解釋。各方在此不可撤銷地提交紐約州及聯邦法院的專屬管轄，以處理與本協議及其所涉交易有關或由此產生的任何訴訟、行爲、程序或判決。與任何此類訴訟、行爲或程序相關的送達過程可以通過本協議中規定的通知方法，在全球任何地方向各方送達。各方在此不可撤銷地同意任何此類法院在此類訴訟、行爲或程序中的管轄權，並同意在該法院提出的地點。各方在此不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、行爲或程序的地點提出任何異議，並不可撤銷地放棄任何主張，認爲在任何此類法院提起的任何此類訴訟、行爲或程序是在不方便的地點提起的。

3.2 買方的轉讓和轉移本協議的條款對買方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並使其受益。持有人可以完全或不時部分地轉讓或指派其在本協議下的權利，涉及持有人向該人轉讓可註冊證券的情況，提供該持有人符合所有適用的法律，以及認購協議的規定，並在該項轉讓生效後及時向公司提供書面通知，該人書面同意受本協議中包含的所有條款的約束。

3.3 公司的轉讓和轉移本協議不得在未獲得所需持有者事先書面同意的情況下，由公司（無論是根據法律的規定還是其他方式）轉讓，提供, 然而如果公司是合併、整合、股份交換或類似商業組合交易的當事方，而普通股被轉換成另一方的股權證券，從該交易的有效時間起，該方應因該交易被視爲已承接公司在此協議下的義務，"公司"一詞應被視爲指該方，"可註冊證券"一詞應被視爲包括與該交易相關的持有者獲得的證券，除非該證券在給予該交易效力後持有者可以自由交易。

3.4 整體協議；修訂本協議及其他交易協議構成雙方就此及其他事項的完整和全面的理解和協議。雙方之前就此特定主題達成的任何協議均被本協議取代。本協議僅可通過公司和所需持有者簽署的書面文件進行修訂，前提是每位持有者的同意在對第2.1(d)條、第2.5條、提交截止日期的定義或生效截止日期的定義進行任何修訂、修改或豁免時都是必需的。公司僅在獲得所需持有者對該修訂、行動或不作爲的書面同意後，方可採取本協議中禁止的任何行動或省略其應執行的任何行爲。

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3.5 通知所有通知和其他在此提供或允許的通信應按照《訂閱協議》第8.3條規定的方式進行。

3.6 第三方本協議不構成任何非本協議當事人的權利、索賠或利益，也不創建或建立任何第三方受益人；提供即，受 indemnification 的方爲第2.5條的第三方受益人。

3.7 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院判定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中其餘的條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不會以任何方式受到影響、減損或失效，雙方應進行合理的商業努力，尋找並採用其他方法以實現與此類條款、規定、契約或限制所設想的結果相同或實質相同的結果。雙方在此聲明並確認，他們的意圖是，在未包括任何可能被宣告爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下，仍將執行其餘條款、規定、契約和限制。

3.8 標題. 本協議中的標題僅爲方便而設，並不構成本協議的各部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

3.9 副本. 本協議可以以兩份或更多副本簽署，所有副本在一起應視爲一份相同的協議，且在每一方簽署並交付給其他方時生效，理解爲各方不需要簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件交付的「 .pdf」格式數據文件，此類簽名應創建簽署方（或爲其簽署的）有效和有約束力的義務，具有與該傳真或「 .pdf」簽名頁爲原件相同的效力。

3.10 Delays or Omissions. 雙方同意，任何一方在本協議下由於任何其他方的違約或不履行而獲得的任何權利、權力或救濟的延遲或未行使，不應損害任何此類權利、權力或救濟，也不應被解釋爲對任何此類違約或不履行的放棄，或對此類違約或不履行的默許，或對此後發生的任何類似違約或不履行的默許；任何對單一違約或不履行的放棄不應被視爲對任何其他之前或之後發生的違約或不履行的放棄。進一步同意，任何對本協議下的違約或不履行的放棄、允許、同意或批准，或對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，並僅在具體書面列明的範圍內有效，所有救濟，無論是在本協議下、法律上或其他方法，都應是累積的，而非替代的。

3.11 同意書. 本協議下的任何許可、同意或批准須以書面形式進行，並且僅在該書面材料中明確規定的範圍內有效。

3.12 特定履行. 各方在此同意，如果本協議的任何條款未按照其特定意圖履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，各方同意有權在不需要提供擔保的情況下申請禁令，以防止或補救本協議條款的違反，並專門執行此協議的條款和規定，這還包括任何根據法律或衡平法可能享有的其他救濟，並且任何因違反本協議而被起訴的一方明確放棄認爲損害賠償的救濟足夠的任何辯護。

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3.13 協議的施工. 本協議的任何條款均不得被解釋爲對任何一方作爲起草者的不利。

3.14 章節參考. 除非另有說明，否則本文中對章節或小節的任何引用均指本協議的條款。

3.15 代詞的變體所有代詞及其變體均應視爲指代男性、女性或中性，單數或複數，具體取決於所使用的語境。

[頁面其餘部分故意留白；簽名頁在後]

-13-

爲此, 各方已於上述日期及年份執行本協議，或授權其正式授權人士執行本協議。


公司：

作者：
		大衛·J·倫農
		首席執行官

[簽名頁註冊權利協議]

爲此各方已於上述首個日期和年份簽署本協議或委託其正式授權的人員簽署本協議。


買方：

作者：
姓名：
職務：

[註冊權益協議的簽名頁]

附件A

發行計劃

出售的股東，包括贈與人、質押人、受讓人或其他人，受益繼承者出售的普通股股份或普通股權益在本招股說明書日期後，從出售股東處以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式獲得的股份，可能會不時在任何股票交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可能以固定價格、在出售時的市場現價、與當時市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格，或在協商價格下進行。

出售的股東在處置股份或權益時可能使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易以及經紀-交易商招攬買家的交易；

•

塊交易，券商將嘗試作爲代理出售股份，但可能會將部分塊作爲主辦方定位和轉售以促進交易；

•

由券商作爲主承銷商進行購買，並由該券商爲其賬戶進行轉售；

•

按照適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在註冊聲明被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效後發生的賣空交易；

•

通過期權或其他對沖交易的書寫或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

經紀-交易商可能與出售股票的股東達成協議，以約定的價格出售指定數量的股票；

•

任何這種銷售方法的組合；以及

•

任何其他適用法律允許的方法。

出售股票的股東可能不時地質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行擔保義務，質權人或擔保方可能不時根據本招股說明書或根據《1933年證券法》修訂的424(b)(3)條款或其他適用條款，提供和出售普通股，修訂出售股東的名單以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作爲本招股說明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成爲本招股說明書目的下的出售股東。

A-1

在我們普通股或其權益的出售過程中，出售股東可能會與券商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸時進行普通股的賣空。出售股東還可能會賣空我們的普通股並交付這些證券以了結其賣空頭寸，或將普通股借出或抵押給券商，而這些券商可能會出售這些證券。出售股東還可能與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這要求向這些券商或其他金融機構交付本招股說明書所提供的股票，這些券商或其他金融機構可能會根據本招股說明書（已補充或修訂以反映該交易）轉售這些股票。

出售股東從其所提供的普通股銷售中獲得的總收入將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如有）。每位出售股東保留接受和不時與其代理人共同拒絕任何擬議的普通股購買的權利，部分或全部，直接或通過代理進行。我們不會從本次發行中收到任何收入。然而，在行使認購權證並支付現金時，我們將收到認購權證的行使價格。

出售股票的股東也可以根據《證券法》中的第144條，依賴於公開市場交易出售全部或部分股份，提供他們符合該條款的標準並遵循該規則的要求，或者符合《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

出售股票的股東以及參與普通股或其權益銷售的任何承銷商、經紀商或代理可能被視爲《證券法》第2(a)(11)條中所指的「承銷商」。他們在任何股份轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能成爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。根據《證券法》第2(a)(11)條，作爲「承銷商」的出售股東將受到《證券法》的招股說明書交付要求。

在必要的情況下，出售的普通股的股份、出售股東的名字、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、經銷商或承銷商的名字，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在附帶的招股說明書補充文件中列出，或在適當時，對包含本招股說明書的註冊聲明進行後續修訂。

爲遵守某些州的證券法，如果適用，普通股可能僅通過註冊或許可的經紀人或經銷商在這些地區出售。此外，在某些州，普通股可能只能在其已註冊或合格出售，或有註冊或資格要求的豁免適用並符合的情況下進行銷售。

我們已告知出售股東，1934年《證券交易法》下的反操控規則可能適用於市場中的股份銷售以及出售股東及其關聯方的活動。此外，在適用的情況下，我們將爲出售股東提供本招股說明書的副本（可能會不時補充或修訂），以滿足《證券法》的招股說明書交付要求。出售股東可能會對參與涉及股份銷售交易的任何經紀商進行賠償，以抵禦某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

A-2

我們已同意對出售股東的責任進行賠償，包括根據《證券法》和州證券法的責任，涉及本招股說明書所提供的股份登記。

我們已與出售股東達成協議，合理努力促使本招股說明書構成部分的註冊聲明生效，並持續有效，直至以下兩者中的較早者：(1) 根據該註冊聲明處置所有受本招股說明書涵蓋的股份，或 (2) 所有受本招股說明書涵蓋的股份不再是可註冊證券的日期。

A-3