附錄99.1
Aadi生物科學進行變革， 引進許可 新型ADC 產品組合，$10000萬出售FYARRO® 以及$10000萬PIPE融資
Aadi與WuXi生物製品和杭州市DAC合作開發的三項資產ADC組合達成獨佔許可。
Aadi Enters Agreement to Sell FYARRO® and Associated Infrastructure to KAKEN Pharmaceutical for $100M; Announces PIPE Financing of $10000萬
Cumulative Capital Expected to Fund Operations into Late 2028, Including Anticipated Clinical Data for the ADC Portfolio
聯合創始人兼Q32 Bio的首席科學官。 and Former CEO of ProfoundBio, Baiteng Zhao, Appointed to Aadi Board of Directors
Aadi to Hold Webcast and Conference Call on December 20 at 8:00 Am ESt
LOS ANGELES, CA, December 19, 2024 – Aadi Bioscience, Inc. (NASDAQ: AADI) today announced it has entered into an exclusive license agreement for development and global commercialization of a three-asset portfolio of preclinical, next-wave antibody-drug conjugates (ADCs), in collaboration with WuXi Biologics (2269.HK), a leading global Contract Research, Development and Manufacturing Organization (CRDMO), and HANGZHOU DAC BIOTECHNOLOGY CO., LTD. (HANGZHOU DAC), a global leader in ADC innovation.
根據許可協議的條款，Aadi獲得某些專利的獨佔權， 專有技術 涉及三個臨牀前ADC項目，這些項目利用了HANGZHOU DAC的CPT113連接器載體技術，旨在靶向每個 蛋白酪氨酸激酶7（PTK7）， 粘蛋白-16（MUC16） （SEZ6）。Aadi將支付總計4400萬美元的許可費用
以此支持這筆交易，Aadi與某些合格機構買家和認可投資者簽署了私募投資於公共股權（「PIPE」）融資的認購協議，預計將產生約1億美元的毛收入，未扣除承銷商費用和其他發售費用。公司共出售21,592,000股普通股（「普通股」），每股價格爲2.40美元，相當於相較於2024年12月19日在納斯達克的收盤價溢價約3.4%。 和預先融資的Warrants（「預先融資的Warrants」） 以購買價格$2.3999購買最多2,007,6500股普通股 每個預先融資的Warrant 分享。
該財團由Ally Bridge Group牽頭，新投資者包括OrbiMed、Invus、Kalehua Capital及其他合格投資者，田漢 聯合創始人 來自ProfoundBio，以及現有投資者，包括Avoro Capital、KVP Capital和Acuta Capital Partners。PIPE融資預計將在2025年上半年完成，需經過股東投票並滿足常規關閉條件。
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「我很高興地宣佈我們與WuXi生物製品和杭州DAC的合作，以推進這一精心挑選的ADC組合。我們在識別廣泛表達的腫瘤靶標時是有意識的，第一代 ADC 已經顯示出概念驗證。隨着我們的下一波 ADC 組合，我們旨在在這些早期療法基礎上進行構建，爲癌症患者提供更好的結果，」Aadi Bioscience的總裁兼首席執行官David Lennon博士說。「融資強調了我們的投資者對該組合潛力和Aadi管理團隊實力的信心。」
關於ADC投資組合
這三種ADC資產均利用杭州DAC的CPT113 ADC平台，該平台由一個高度穩定但可裂解的連接子組成，能夠傳遞 拓撲異構酶I（TOPO1）抑制劑藥物。CPT113平台的連接子穩定性和新型藥物在下一代ADC平台中具有很強的競爭潛力。
爲了有效利用CPT113平台，Aadi選擇了在高潛力癌症指徵中上調的腫瘤靶點，並且這些靶點的臨牀療效 已通過第一代ADC得到了證明。
| • | PTK7-CPT113可能代表了一個差異化的機會，成爲在臨牀開發中首批針對高表達PTK7癌症的下一波ADC，包含 非小細胞肺癌和其他愛文思控股腫瘤伴有 細胞肺癌（NSCLC）、卵巢癌和其他幾種主要指徵。 |
| • | mMUC16-CPT113是首個針對MUC16膜結合部分的ADC，這是一種在女性源性癌症中常常過表達的糖蛋白。 |
| • | biSEZ6-CPT113被設計用於針對神經靶點SEZ6，該靶點在神經內分泌來源癌症中常常過表達。biSEZ6-CPT113採用雙表位結合或雙體形式的方法，可能會提高ADC的內化和有效性。 |
這些資產是通過WuXi生物製品和杭州DAC的合作努力發現的，利用WuXi生物製品提供的創新抗體發現平台以及杭州DAC提供的先進鏈接載體技術。
「利用我們的先進抗體發現服務， 我們很高興能夠幫助Aadi加速針對一些最具挑戰性癌症的精準療法的發現，」WuXi生物製品首席執行官Chris Chen博士說道。「這次合作突顯了我們作爲行業領頭羊在發現服務解決方案方面的廣泛認可，並進一步驗證了我們爲全球合作伙伴提供集成發現技術平台以開發下一代模式的能力。我們期待與Aadi和杭州DAC合作，迅速推進這些資產進入臨牀開發，並惠及全球患者。」
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“杭州DAC的 CPt-ADC 平台旨在實現超越第一代技術的下一波ADC能力，包括已經在中國進行臨牀開發的兩個項目，”杭州DAC生物技術總裁兼首席執行官Robert Y. Zhao博士說道。「作爲ADC創新的全球領導者，我們很高興能夠與Aadi和WuXi生物製品合作，將這一有前途的產品組合提供給患者。」
Aadi將以$10000萬出售FYARRO，預計累計資本將爲運營提供資金，持續到2028年底。
在一項單獨的協議中，日本一家以研發爲驅動的藥品公司KAKEN Pharmaceutical Co., Ltd.簽署了一項股票購買協議，根據該協議，KAKEN將收購Aadi子公司及其所有資產，包括FYARRO。® (西羅莫司 用於注射懸浮液的蛋白質結合顆粒) (白蛋白結合) 及相關製造行業，包括支持FYARRO的絕大多數Aadi員工® FYARRO已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，用於治療局部晚期不可切除或轉移性惡性血管周圍上皮樣細胞腫瘤(PEComa)的成年患者，在截至2024年9月30日的前四個季度中累計營業收入爲2520萬美元。
根據協議條款，Kaken將在交易完成時向Aadi支付1億美元現金，具體金額需根據某些調整而定。該交易預計將在2025年上半年完成，需獲得Aadi股東批准及某些完成條件。交易完成後，KAKEN還將獲得Aadi名稱和商標的權利。
萊農表示：「我們對FYARRO爲PEComa患者所帶來的影響感到十分自豪，而Kaken的能力，加上Aadi團隊的卓越履歷，確保了醫生和患者能夠繼續獲得這種重要的治療。」
來自PIPE融資和FYARRO銷售的淨收益，加上公司的現有現金、現金等價物和可上市證券，預計將爲運營提供資金直到2028年末，包括ADC產品組合的臨牀數據預計發佈。
趙百騰被任命爲 董事會成員，帶來豐富的ADC專業知識
趙百騰，博士，加入Aadi的董事會。趙共同創立 ProfoundBio是一家臨牀階段的 下一代 ADC開發者，2018年擔任該公司的董事長兼首席執行官，直到2024年5月被Genmab以18億美元收購。在加入ProfoundBio之前，趙博士在Seagen（現爲輝瑞的一部分）工作了超過八年，負責開發管線的模型和仿真策略，並支持ADC藥物候選的前臨牀和臨牀開發。
「我們很高興歡迎白騰加入我們的董事會。他在ADC開發方面的深厚專業知識和成功記錄將對我們推進這一令人興奮的投資組合至關重要，」Aadi Bioscience董事會主席卡雷·卡斯特萊因博士表示。
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「在Aadi的這一關鍵時刻，我很高興能夠加入董事會，」白騰趙博士說道，Aadi Bioscience董事會成員及 聯合創始人 ProfoundBio的。“PTK7、MUC16和SEZ6代表了在具有顯著未滿足治療需求的癌症中過表達的高度有前景的靶點。結合一個先進的連接子-載藥平台，該平台具有使能夠的潛力 下一代 我相信Aadi在抗體藥物偶聯物（ADCs）方面具有獨特的優勢，能夠對患者的治療結果產生重要影響。我期待着與領導團隊及董事會的其他成員合作，以推進這些創新項目，爲患者帶來變革性的進展。
顧問
Leerink Partners擔任Aadi的財務顧問，負責FYARRO的出售和抗體藥物偶聯物（ADC）組合的授權。Jefferies LLC作爲PIPE融資的獨家配售代理。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.擔任Aadi的法律顧問。McDermott Will & Emery LLP擔任Kaken的法律顧問。Cooley LLP擔任Jefferies LLC的法律顧問。Nomura Securities Co., Ltd.擔任KAKEN的財務顧問。
電話會議信息
Aadi管理團隊將在明天，即12月20日（星期五）召開會議電話和網絡廣播th 於美國東部時間上午8:00（太平洋標準時間上午5:00）討論這些更新。參與者可以通過Aadi Bioscience網站的「投資者與資訊」頁面在aadibio.com上訪問會議的實時網絡廣播及相關幻燈片展示。若要通過電話參與，請提前在此鏈接註冊。註冊後，所有電話參與者將收到一封確認電子郵件，詳細說明如何加入會議電話，包括 撥入 一個唯一的通行碼和註冊ID可以用於訪問電話會議。 會議電話和網絡廣播的回放將在公司的官方網站上保存至少30天。
給股東的額外信息
本次通訊與擬議的FYARRO出售和擬議的PIPE融資有關，並且可能被視爲關於 此類交易的招攬材料。Aadi將向SEC提交一份代理聲明，與這些擬議交易相關。本通訊不能替代代理聲明或Aadi可能向SEC提交或發送給股東的其他文件 與擬議交易有關。在做出任何投票決定之前，建議投資者和證券持有人閱讀代理聲明及所有其他相關文件，這些文件已提交或將在與擬議交易相關的SEC提交，屆時將會提供，因爲這些文件將包含有關擬議交易及相關事項的重要信息。
股東可以通過維護SEC網站www.sec.gov以及Aadi官網www.aadibio.com的投資者和新聞部分獲取代理聲明的副本和公司向SEC提交的其他文件（當它們可用時）。
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截至本日，Aadi的某些股東持有大約36%的流通股，包括其董事會成員及相關實體，已與KAKEN藥品及Aadi簽署了投票和支持協議，依據該協議這些股東同意投票支持與KAKEN藥品的股票購買交易及上述其他交易。
Participants in the Solicitation
Aadi及其董事和高管可能被視爲在與擬議交易相關的股東代理招攬中的參與者。有關Aadi董事及高管的信息詳見Aadi於2024年4月26日向SEC提交的最終代理聲明，以及Aadi隨後向SEC提交的其他文件。關於這些個人的利益的其他信息，以及關於Aadi董事及高管及可能被視爲擬議交易參與者的其他人員的信息，將在代理聲明及其他相關材料中列出，這些材料將在可用時向SEC提交。您可以按照前一段所述的方式免費獲取這些文件的副本。
沒有提供或徵求
本新聞稿不構成出售或邀請購買這些證券的要約，也不構成對擬議交易或其他事項的任何投票或批准的邀請，也不應在任何州或其他法域內出售這些證券，若該等要約、邀請或出售在證券法規定的任何州或其他法域內是非法的，且未經註冊或資格確認。
上述Aadi證券的要約和銷售是通過不涉及公開發行的交易進行的，且這些證券尚未根據1933年證券法（經修訂）註冊，除非根據有效的註冊聲明或適用的註冊要求豁免，否則不得在美國重新提供或轉售。與訂閱協議的簽署同時，公司與投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意在PIPE融資結束後向SEC提交註冊聲明，以註冊普通股的轉售以及普通股相關的 預先資金 PIPE融資中出售的Warrants。
關於Aadi生物科學
Aadi是一家精準腫瘤學公司，旨在在應用技術方面做出大膽選擇，以高效地提供改善的精準腫瘤學療法，幫助生活在其中的人們。 難以治療的 癌症。有關公司的更多信息，請訪問Aadi網站www.aadibio.com，並在LinkedIn上與我們聯繫。
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前瞻性聲明
本新聞稿包含有關Aadi Bioscience業務的某些前瞻性聲明，這些聲明不是1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的歷史事實描述。前瞻性聲明基於公司當前的信念和預期，可能包括但不限於與以下內容有關的聲明：與Kaken Pharmaceuticals擬議的FYARRO出售的時機和完成、交易關閉的預期時間有關的預期；關於PIPE融資的時機、關閉和完成的預期；Aadi在交易關閉時的現金狀況及FYARRO出售和PIPE融資後的現金持續時間；Aadi的未來運營；任何Aadi產品候選人的開發及潛在利益，包括擬從WuXi許可的臨牀前ADC資產；預期的臨牀前和臨牀開發活動以及相關時間表，包括宣佈數據和其他臨牀前及臨牀結果的預期時間，以及對一個或多個產品候選人提交IND申請的潛在情況；以及其他不是歷史事實的聲明。由於這些風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性聲明中預期的結果有顯著不同，包括但不限於與（i）FYARRO擬議出售或PIPE融資關閉條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東對交易的批准（如果有的話）；（ii）有關擬議交易完成的時機及Kaken與Aadi完成FYARRO擬議出售的能力的不確定性；（iii）與Aadi管理運營費用及與擬議交易相關費用的能力有關的風險，直到關閉之前；（iv）獲得任何政府或準政府實體必要的批准以完成擬議交易失敗或延遲的相關風險；（v）來自交易的意外成本、費用或開支；（vii）由於FYARRO擬議出售或擬議PIPE融資的公告或完成而導致的潛在不利反應或商業關係變更；（vii）與Aadi產品候選人相關的不確定性，以及與產品候選人的臨牀前和臨牀開發及監管批准有關的風險，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗的潛在延遲；（viii）與Aadi獲得足夠的額外資本以繼續推進這些產品候選人的能力有關的風險；（ix）獲得成功的臨牀前和臨牀結果的不確定性以及可能由此產生的意外成本；（x）與未能從正在開發和預計開發的產品候選人中實現任何價值的風險有關，而這些風險以及成功將產品候選人推向市場所涉及的固有風險和困難；以及（xi）與可能未能實現FYARRO擬議出售或擬議PIPE融資的某些預期利益有關的風險，包括與未來財務和運營結果相關的風險。
可能導致實際結果與前瞻性聲明顯著不同的額外風險和不確定性已包含在公司的年度報告中，格式爲 10-K 截至2023年12月31日的財年，包括在「項目1A。風險因素」一節下，及Aadi後續的季度報告中，格式爲 10-Q, 以及Aadi在過去和將來不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告和文件，在 www.sec.gov.
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本新聞稿中的所有前瞻性聲明僅在本日期有效，除非適用法律要求，Aadi沒有義務修訂或更新任何前瞻性聲明，或做出任何其他前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件還是其他因素。所有前瞻性聲明均完全受本警示聲明的限制。本警示聲明是在1995年私營證券訴訟改革法的安全港條款下做出的。
聯繫方式：
IR@aadibio.com
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