展示4.1

このセキュリティおよびこのセキュリティが行使可能な証券のオファー及び販売は、証券取引委員会や各州の証券委員会に対して登録されておらず、1933年証券法（改正された「証券法」）に基づく登録免除を依存しているため、このセキュリティは、有效な登録声明に基づいてのみ、または適用される州の証券法に従って、登録要件に従わない取引において提供または販売することはできない。 このセキュリティおよびこのセキュリティの行使により発行される証券は、誠実なマージン口座またはそのような証券によって担保された他のローンに関連して質入れすることができる。

前払い普通株式購入ワラント

スマートケム株式会社

この前払い普通株式購入ワラント（「Warrant）は、価値を受け取ったことを証明し、__________またはその譲受人（以下「保有者） は、以下に定める権利行使および条件に従い、上記の日付（“初回権利行使日”)以降いつでも、かつこのWarrantが完全に行使されるまで（以下「終了日”), SmartKem, Inc.（デラウェア法人）から購入するために申し込むための会社”), 最大_______ シェア（ここで調整される対象として、"Warrants シェア）普通株式の1シェアの購入価格は、セクション2(b)で定義された権利行使価格に等しいものとします。

Section 1.         定義。 ここで使用されていて他で定義されていない用語は、特定の証券購入契約に定められた意味を有します （「購入契約株式会社とその契約者との間の日付が2024年12月18日のもの。

第2条.         行使.

a)　　権利行使 のWarrant. このWarrantによって表される購入権の行使は、初回権利行使日に以降、または終了日以前の任意の時点で、 当該会社に正当に実行されたPDFコピーのExercise Noticeをメール（または添付ファイル）で提供することによって、 全体または一部行うことができます（“行使通知）前述の権利行使日後、（i）1営業日または（ii）標準決済期間（ここに定義される）を構成する営業日のいずれか早い方以内に、保有者は該当する権利行使通知に指定されたワラントシェアの総権利行使価格を、アメリカの銀行で発行された電信送金または銀行小切手によって、いずれの場合も即時に利用可能な資金でお支払いしなければなりません。ただし、以下のセクション2(c)に指定された現金を介さない権利行使手続きが該当する権利行使通知に指定されている場合を除きます。インクで原本を記載した権利行使通知は要求されず、また権利行使通知に対するメダリオン保証（または他の種類の保証や公証）も要求されません。株式会社は、権利行使通知に含まれる署名の真正性や、それを実行している者の権限を確認する義務を負いません。この規定に反しても、保有者は、すべてのワラントシェアが購入され、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを物理的に株式会社に返却する義務はありません。この場合、保有者は、最終権利行使通知が株式会社に届けられた日から三営業日以内にこのワラントを株式会社に返却して取り消さなければなりません。このワラントの部分的な行使は、ここにアクセスできるワラントシェアの総数を購入することを目的としており、購入された該当するワラントシェアの数に等しい数だけ、購入できるワラントシェアの未発行数を減少させる効果があります。保有者と株式会社は、購入されたワラントシェアの数とその購入日を示す記録を保持します。株式会社は、その通知を受け取ってから1営業日以内に、権利行使通知に対していかなる異議も提出するものとします。 ホルダーおよび譲受人は、このWarrantを受け入れることによって、以下の規定に基づき、このWarrantのシェアの一部を購入した後、ここで購入可能なWarrantのシェアの数が、ここに記載された数量よりも少なくなる場合があることを認識し、同意します。

b)      権利行使 価格このWarrantの合計権利行使価格は、Warrantのシェアごとの名目権利行使価格$0.0001を除いて、初回権利行使日に会社に事前に入金されており、したがって、本Warrantの権利行使を行うためにホルダーが他のいかなる人物に対して支払う必要がある追加の対価（Warrantのシェアごとの名目権利行使価格$0.0001を除く）は必要ありません。ホルダーは、終了日以前にこのWarrantが行使されていない場合を含め、いかなる状況でも、またいかなる理由においても、事前に支払われた合計権利行使価格のすべてまたは一部の返還または払い戻しを受ける権利を有しません。本Warrantのもとでの普通株式の残りの未払い権利行使価格は$0.0001であり、ここに基づいて調整されるものとします（"権利行使 価格”).

c)       現金不要行使このワラントはまた、「キャッシュレス行使」の手段により、全体または一部を行使することもでき、保有者は[(A-B)(X)]を(A)で割った商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。

(A)   =    適用可能な場合: (i) 該当する権利行使通知の日の前営業日のVWAP、ただしその権利行使通知が（1） この第2条(a)に基づいて、取引日ではない日付において実行および配達され、または（2）この第2条(a)に基づいて、取引日の“米国株取引時間”の開始前に実行および配達された場合、(ii)ホルダーの選択により、(y) 該当する権利行使通知の日の前営業日のVWAP、または(z)　Bloomberg L.P.によって報告された主要取引市場での普通株式の買気配。ブルームバーグ本契約の権利行使に関する通知が「ザラ場ベース」で取引日中に実行され、その後2時間以内に配達された場合（取引日の「ザラ場ベース」の終了2時間後まで含む）には、権利者が通知を実行した時点の価格を意味し、または（iii）通知の日にちが取引日であり、その通知が「ザラ場ベース」の終了後にここに記載されたセクション2(a)に従って実行および配達された場合、その通知の日付のVWAPを意味する。

(B)   =     このWarrantの権利行使価格、ここに従って調整された。

(X)   =     このWarrantの権利行使に従って発行されるWarrantシェアの数、現金による権利行使が行われた場合の条件に従う。

“買気配価格「」とは、任意の日付において、次のクローズのうち適用される最初の価格を意味する：（a）普通株式が取引市場に上場または引用されている場合、その普通株式の取引市場での時間の入札価格（または最も近い前日）をBloombergが報告する（取引日が午前9時30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間）までの時間に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日の普通株式の出来高加重平均価格（または最も近い前日）をOTCQBまたはOTCQXで、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引されていない場合、かつ、普通株式の価格がThe Pink Open Marketに報告されている場合、報告された普通株式の最も最近の入札価格を意味し、（d）その他のすべてのケースでは、セキュリティの過半数の権利者によって誠実に選定された独立した鑑定士によって決定される普通株式の公正市場価値を意味し、その合理的な手数料および経費は会社によって支払われる。

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b)  if the OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Market operated by the OTC Markets, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holders of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

If Warrant Shares are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the holding period of the Warrant Shares being issued may be tacked on to the holding period of the Warrant. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c).

i.             行使によるワラントシェアの引渡し会社は、ワラントシェアを転送代理店を通じて保有者に送信するようにし、保有者またはその指定者の残高口座にクレジットを行います。DWAC）転送代理人がそのようなシステムの参加者であれば、（A）Warrant Sharesの発行を許可する有効な登録声明があり、または保有者によるWarrant Sharesの再販を許可している、または（B）Warrant Sharesが保有者によるルール144に従ったボリュームや販売方法制限なしに再販できる場合（Warrantsの現金なし行使を前提とする）、さらに保有者が行使によって権利を持つWarrant Sharesの数の証明書を物理的に引き渡し、保有者またはその指定者の名前で会社の株主名簿に登録された住所に指定された住所に送付し、（i）会社に合計権利行使価格を引き渡した翌営業日、（ii）各々の（i）または（ii）における標準決済期間を構成する営業日の数のうち早い方の日付までの間に提供されるものとする。iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。権利行使通知を引き渡した時点で、保有者は、このWarrantが行使されたWarrant Sharesの記録保有者と見なされ、Warrant Sharesの引き渡し日付にかかわらず、合計権利行使価格（現金なし行使の場合を除く）の支払いが、権利行使通知の引き渡し後、（i）1営業日以内、または（ii）標準決済期間の営業日数のうち早い方までに受領されることが条件となる。会社が何らかの理由により、Warrant Share Delivery Dateまでに保有者にWarrant Sharesを引き渡さない場合、会社は、Warrant Share Delivery Dateの翌営業日から始まり、保有者に対して1,000ドルのWarrant Sharesごとに現金で慰謝料を支払うものとし、罰金ではないものとする。（該当する権利行使通知の日における普通株式のVWAPに基づいて）1営業日ごとに10ドル（Warrant Share Delivery Dateから5営業日目以降は20ドルとなる）をWarrant Sharesが引き渡されるまで、または保有者がその行使を撤回するまで支払うこととする。会社は、このWarrantが未だに有効で行使可能である限り、FAStプログラムに参加している転送代理人を維持することに同意する。標準決済期間「」は、普通株式に関して、会社の主要な取引市場における標準的な決済期間を、取引日数の数で表したものです。これは、権利行使の通知の納入日当日に有効です。

ii.            新しいワラントの発行申請が行われた場合、本ワラントが一部行使されている場合、株主が本ワラントを提示し、ワラント株式の引き渡し時に、株主が本ワラントによって引き受けることができる未引受ワラント株式の購入権を証明する新しいワラントを発行します。この新しいワラントは、このワラントと同じであることを除いて、すべて同一です。. もしこのワラントが一部行使された場合、会社は、保有者の要求に応じて、このワラント証書を引き渡す際に、ワラントシェアの引き渡し時に、未購入のワラントシェアを購入する権利を証明する新しいワラントを保有者に渡すものとし、この新しいワラントはその他の点においてこのワラントと同一であるものとします。

iii.            取消権もし会社がセクション2(d)(i)に従って譲渡代理人に権利行使株式を保有者に送信させることに失敗した場合、 権利行使株式の受渡し期日までに、保有者はその権利行使を撤回する権利を持ち、権利行使株式の受渡しが行われる前に 会社に対して書面で通知することができます（その時点で、セクション2(d)(i)に基づく違約金は発生しません）。

iv.           株式購買代償に関する取引失敗時の補償さらに、保有者に利用可能なその他の権利に加え、もし会社が上記のセクション2(d)(i)の規定に従って 権利行使株式を保有者に送信させることに失敗した場合、権利行使株式の受渡し期日までの行使に対して、 そして、その日以降に保有者がそのブローカーによって株式を購入することを求められた場合（公開市場取引またはその他の方法で）、または保有者の仲介業者が その他の方法で普通株式を購入し、保有者がその権利行使により受け取ることを期待していた権利行使株式の販売に充当するために提供する必要がある株式を購入することを求められる場合、買い戻し”), その後、会社は (A) 保有者に対し、(x) 購入された普通株式の合計購入価格（合理的かつ通常の仲介手数料を含む、ある場合）を支払うものとします。 その金額は (y) 次の計算によって得られる金額を超え、(1) 会社が持っているワラント・シェアの数が、その行使に関連して保有者に提供する必要があった時との積、(2) その購入義務が実行された売買注文の価格、のことを指します。 さらに、(B) 保有者の選択により、その行使が履行されなかったワラントの部分と同等のワラント・シェアの数を復元するか（この場合、その行使は取り消されたものと見なされます）または、会社がその義務をタイムリーに履行した場合に発行されるはずであった普通株式の数を保有者に提供します。たとえば、保有者が $11,000 の合計購入価格を持つ普通株式を購入して、$10,000 の合計販売価格に対応する株式の行使を試みた場合、直前の文章の (A) 条項の下で、会社は保有者に $1,000 を支払う必要があります。 保有者は、会社に対して、買い入れに関して保有者に支払われる金額を示す書面による通知を提供し、会社の要求に従い、その損失の金額の証拠を示すものとします。本契約は、保有者が、本契約に基づいて法的または衡平法上のその他の救済措置を追求する権利を制限するものではなく、具体的な履行の命令および/または会社が本契約の条件に従ってワラントの行使に基づいて普通株式をタイムリーに配達しなかったことに関する差止命令を含みます。

v.            単位未満株または脚書なし. 単位未満株や単位未満株を表す証書は、このWarrantの行使に際して発行されないものとする。 保有者がその行使に際して購入する権利を有する株式のあいだに単位未満の株式がある場合、会社は、その 最終的な単位未満の分に応じて、選択により、その分の金額に相当する現金調整金として、 その分を行使価格で乗じた金額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとする。

vi.            費用, 税金および経費. Warrantsのシェアの発行は、発行されたWarrantsのシェアに関連する発行税またはその他の付随費用について、保有者に対して無料で行われ、これらの税金と費用はすべて会社が支払うものとし、Warrantsのシェアは保有者の名義で発行されるか、または保有者の指示により指定された名義で発行されるものとします; 提供された, howeverその場合、Warrant Sharesが保有者の名義ではない名義で発行される場合、このWarrantは権利行使のために引き渡される際に、保有者によって適切に実行された付随の譲渡書が添付されている必要があります。また、会社はこれに関して、関連する譲渡税を補填するのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。会社は、同日処理のために必要な全ての移転代理人手数料およびWarrant Sharesの同日電子配信のために必要な全ての預託信託会社（または同様の機能を果たす他の確立された清算法人）への手数料を支払います。

vii.           帳簿の締切. 会社は、このワラントの条件に従って、適時にこのワラントを行使することを妨げる いかなる方法でも株主の帳簿や記録を閉じることはありません。

e)　　ホルダーの 権利行使制限. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “Attribution Parties”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below).  For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Stock Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties.  Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith and the calculations required under this Section 2(e). To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and shall have no liability for exercises of this Warrant that are in non-compliance with the Beneficial Ownership Limitation, except to the extent the Holder relies on the number of outstanding shares of Common Stock that was provided by the Company. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding.  Upon the written request of a Holder, the Company shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding.  In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “有益所有権制限”は[4.99%/9.99%]の数 発行直後に発行される普通株式の発行により得られる普通株式のシェアの数を含むものとします。この権利証書の保有者は、会社に対して通知することにより、この第2条(e)の有益所有権制限の規定を増加または減少させることができますが、有益所有権制限は、権利証書の行使により発行された普通株式の数の9.99%を超えることはできません。保有者が保持する普通株式の発行直後の数と、第2条(e)の規定は引き続き適用されます。有益所有権制限を増加させた場合、その効果は、会社に通知が届いてから61日後までは発生しません。^{第1四半期} この段落の規定は、意図された有益所有権制限に一致しないか、欠陥のあるこの段落（またはその一部）を修正するために、またはこの制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行うために、この第2条(e)の条項に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されます。この段落に含まれる制限は、この権利証書の後継保有者に適用されます。

セクション 3.              Certain Adjustments.

a)            Stock Dividends and Splits. 会社がこのWarrantが有効な間に、次のことが行われた場合：(i) 株式配当を支払うか、または普通株式またはその他の資本または同等の証券に対して普通株式で支払われる分配または分配を行う場合（明確にするために、会社がこのWarrantを行使した際に発行される普通株式は含まれません）、(ii) 発行済みの普通株式をより多くの株式に分割する場合、(iii) 発行済みの普通株式を少ない株式の数に結合する場合（逆分割を含む）、または(iv) 普通株式の再分類によって会社の資本株式を発行する場合、各ケースにおいて権利行使価格は、分子がそのイベントの直前に発行済みの普通株式の数（トレジャリー株式を除く）で、分母がそのイベントの直後に発行済みの普通株式の数である分数で乗じられ、Warrantを行使することによって発行される株式の数は、権利行使価格の合計が変更されないように比例的に調整されます。このセクション3(a)に基づいて行われる調整は、当該配当または分配を受ける権利を持つ株主を決定するための配当基準日の後に直ちに発効し、分割、結合、または再分類の場合には有効日直後に発効します。

b) その後の 権利の提供. 上記のセクション3(a)に基づく調整に加えて、会社がこのWarrantが有効な間に普通株式の同等物または株式の購入権、Warrants、証券またはその他の財産を、普通株式の任意のクラスの記録保有者に対して比例的に付与、発行または販売した場合（「」）、ホルダーは、ホルダーがこのWarrantの完全な行使により取得可能な普通株式の数を保持していた場合に取得できた合計の購入権を取得する権利を持ちます（このWarrantの行使に関する制限を考慮しない場合も含む）。購入権その場合、記録が行われる日（購入権の付与、発行または販売のため）以前のホルダーの権利を行使する日またはそのような記録が行われない場合には、普通株式の記録保有者が購入権の付与、発行または販売のために決定される日（ただし、ホルダーの権利がBeneficial Ownership Limitationを超えることとなる場合、そのホルダーは、その程度においてそのような購入権に参加する資格を持たないものとし、その程度においてそのような株式のBeneficial Ownershipを持つことはできません）。また、そのような購入権は、権利行使がBeneficial Ownership Limitationを超えることがない限り、ホルダーに対してのその購入権は保留されます（ただし、購入権はその権利が権限を超えることがない範囲でホルダーに譲渡され、終了日以降のいかなる期間にわたっても保留されないものとします）。

c)            按分分配. もし会社がこのWarrantが発行されている間に、普通株式の株主に対して資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を宣言または行う場合、資本の返還やその他の方法（現金、株式、その他の証券、財産またはオプションの配当、スピンオフ、再分類、企業再編、契約方式、その他の同様の取引を含む）によって、分配」”), このWarrantの発行後、いつでも、その場合、保有者はそのような配分に参加する権利を持ち、保有者がこのWarrantの完全な行使によって取得できる普通株式のシェア数を保有していた場合と同じ程度に参加できます（このWarrantの行使に関する制限、特に有益な所有権制限に関する制限を考慮しないものとします） その配分のための記録が取られる日、またはそのような記録が取られない場合、その普通株式の記録保有者がその配分に参加するために決定される日より前に、提供された, however, その分配に参加する権利が保有者を実質的所有制限を超える結果となる場合、保有者はその分配に参加する権利を有しないものとし（そのための実質的所有権の普通株式への影響を含む）、その分配の一部は保有者の利益のために保留され、保有者が実質的所有制限を超える結果とならない時点、その時が来るかどうかは不明である、までは保留されるものとする。 ただし、その分配の一部は終了し、終了日以降は保留されることはない。

d)            基本的な 取引. このWarrantが有効な間に、(i) 会社が直接または間接に、1件または複数の関連する取引において、他の人との合併または統合を行った場合（会社の名称の変更や、会社の法的組織の所在を変更するためのものでない場合）、(ii) 会社が直接または間接に、1件または一連の関連した取引において、全てまたは実質的に全ての資産を販売、リース、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を行った場合、(iii) 会社または他の人が実施する直接または間接の購入提案、入札提案、交換提案が完了し、会社の発行された株式の持分を有する株主が票決権を持ち、取締役の選任に投票する権限を含む場合に、彼らの有価証券を他の有価証券、現金、または財産に対して売却、入札、または交換することが許可され、発行された有価証券の50％以上の議決権を持つ者に受け入れられた場合、(iv) 会社が直接または間接に、1件または複数の関連した取引において、普通株式の再分類、再編成または再資本化を行う場合、または普通株式が実質的に他の有価証券、現金または財産に転換または交換される場合、(v) 会社が直接または間接に、1件または一連の関連した取引において、他の人または人々のグループとの間で株またはシェア購入契約またはその他のビジネスの組み合わせ（再編成、再資本化、スピンオフ、合併またはアレンジメントスキームを含むがこれに限定されない）を完了し、他の人または人々のグループが会社の発行済み株式における議決権の50％以上を有する証券を取得する場合（これは、株やシェア購入契約またはその他のビジネスの組み合わせに関与する他の人や人々が保持する普通株式を含まない） (各々を「基本取引）, その後、このWarrantsの任意の行使時に、保有者は、基礎となるトランザクションが発生する直前に、この行使に基づいて発行可能であった各Warrantシェアに対して、保有者の選択により（セクション2（e）におけるこのWarrantsの行使に関する制限を考慮せずに）、後継または取得企業の普通株式（または後継セキュリティ）及びその他の考慮事項を受け取る権利を有する。代替対価）基礎となるトランザクションの結果、普通株式の各保有者に対してこのWarrantsを行使可能な株数に対して受け取ることができる現金または財産に関する選択肢がある場合、保有者は、基礎となるトランザクションの直前にWarrantsが行使可能な普通株式の株数に対して同様の選択肢を提供されることになる。このような行使に関しては、権利行使価格の決定は、その基礎となるトランザクションにおいて1株の普通株式に関して発行可能な代替考慮に適用されるように適切に調整され、会社は代替考慮の異なる部品の相対的な価値を反映する合理的な方法で権利行使価格を代替考慮に割り当てるものとする。後継者 企業）は、会社が生存者でない基礎となるトランザクションにおいて、これに従い、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による契約に基づいて、Warrantsおよびその他の取引書類に関して会社のすべての義務を文書で引き継がせることを目的とし、保有者の選択により、このWarrantsと交換して、同等の数の株式に対して行使可能な、実質的にこのWarrantsと同様の書面で証明された、後継企業の証券を保有者に交付する。

e) ​​​​​​​​計算. このセクション 3 の計算は、最寄りのセントまたは最寄りの1/100株に対して行われるものとします。このセクション 3 の目的上、特定の日に発行済みと見なされる普通株式の株数は、発行済みの普通株式の株数（保有株式は除く）を合算したものとします。

f) ​​​​​​​​保有者への通知.

i.            行使価格の調整本セクション3の規定に基づき行使価格が調整後、会社は迅速に電子メールで株主に行使価格およびその調整後のワラント株式の数量に関する通知を送付し、該当の調整を必要とする事実の簡潔な声明を示さなければなりません。

ii.            保有者による行使を許可するための通知. もし(A) 会社が普通株式に対して配当（またはその他のいかなる形式の分配）を宣言する場合、(B) 会社が普通株式に対する特別非継続的現金配当を宣言するか、または普通株式の償還を行う場合、(C) 会社が普通株式のすべての保有者に対し、いかなるクラスの資本株式または権利を購入またはサブスクライブする権利またはWarrantsを付与することで承認する場合、(D) 普通株式の再分類、会社（またはその子会社）の関与するいかなる統合または合併、ほぼすべての資産の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金または財産に転換される必須株式交換に関して、会社の株主の承認が必要とされる場合、または(E) 会社の任意または非任意の解散、清算または業務の終了を会社が承認する場合は、各場合について、会社は、Warrant登記簿に登載された保有者の最後のメールアドレスに対して、適用される配当やその他の分配のために記録を取得する日、または記録を取得しない場合は、普通株式の保有者が配当、分配、償還、権利またはWarrantsを受ける権利を持つことが判定される日を記載した通知を、ここに指定される適用される配当基準日または効力発生日の少なくとも20カレンダー日前に、メールで送信しなければならない。 (x) その株式の配当、分配、償還、権利またはWarrantsのために記録が取得される日、または(y) その再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が有効となると予想される日を通知にも記載しなければならず、普通株式の保有者がその再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換によって株式を証券、現金または他の財産に交換できると予想される日についても記載しなければならない。ただし、その通知の配信の失敗またはその内容の欠陥はいかなる通知に指定されるべき会社の法人行為の有効性に影響を与えないものとする。このWarrantに記載されている通知が、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は同時にその通知をフォーム8-kに基づく現在の報告書とともに委員会に提出しなければならない。保有者は、ここに明示的に記載されている場合を除き、その通知の日からその通知を引き起こすイベントの有効日期間中にこのWarrantを行使する権利を保持するものとする。

第4条.              譲渡 の Warrants.

a)            譲渡可能性. 証券法及びその他の適用される証券法および本契約第4(d)項に記載された条件の遵守に従い、 および本契約第4.1項の規定に従い、このWarrantおよびその権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、 本Warrantを会社の本社または指定代理人に提出し、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって適切に実行された 本Warrantの書面による譲渡と、譲渡時に支払うべき譲渡税に十分な金額を持参することにより、 全部または一部譲渡可能です。譲渡と、必要に応じてその支払いが行われた場合、会社は 譲受人名義の新しいWarrantまたはWarrantsを実行及び交付し、譲渡の書面に指定された金額または金額で、 譲渡人にはこのWarrantの未譲渡部分を示す新しいWarrantが発行され、 このWarrantは速やかにキャンセルされます。これとは逆に、ホルダーはこのWarrantを会社に物理的に提出することは要求されず、 ホルダーがこのWarrantを全う譲渡した場合に限り、ホルダーは このWarrantを本Warrantを全う譲渡した日から三（3）取引日以内に会社に提出する必要があります。Warrantは、 適切に異動が行われた場合、新しいホルダーが新しいWarrantの発行なしでWarrant Sharesの購入により行使できます。

b)            新しい株式獲得証書. このWarrantは、会社の前述のオフィスでの提示により、 他のWarrantsと分割または結合することができ、新しいWarrantの発行名義と数量を指定する書面の通知が、ホルダーまたは その代理人または弁護士によって署名される必要があります。第4(a)項に従った条件を遵守する限り、 その分割または結合に関連する譲渡について、会社はその通知に従って分割または結合されるWarrantまたはWarrantsに対して 新しいWarrantまたはWarrantsを実行及び交付します。譲渡または交換によって発行されるすべてのWarrantsは、 このWarrantの初回発行日の日付が付され、Warrant Sharesの発行数を除いては、このWarrantと同一です。

c)           Warrants 登録. 会社は、このワラントを登録し、その目的のために会社が維持する記録に基づいて登録します（「Warrants 登録）このWarrantsの権利者の名義で、時折、登録されるものとします。会社はこのWarrantsの登録された保有者を、行使の目的または保有者への配布の目的のためにこのWarrantsの絶対的な所有者と見なすことができ、その他のすべての目的について、反対の実際の通知がない限りそうします。

d)           譲渡 制限. このワラントを譲渡する際に、このワラントの譲渡が次のいずれかに該当しない場合（i）有効な登録声明に基づいて証券法および適用される州の証券またはブルースカイ法に従って登録されていない、または（ii）ルール144に基づいてボリュームや販売方法の制限なしに再販が可能であり、現在の公開情報の要件を満たす場合、会社は譲渡を許可する条件として、保有者または譲受人が会社に対して適切に満足させる形式と内容の法的意見を提供することを求めることがあります。このワラントの譲渡は、証券法に基づく登録を必要としないという内容の意見です。

e)            保有者による表明. 保有者は、これを受け入れることによって、このWarrantを取得し、これに基づいて権利行使を行うことにより、取得するWarrant Sharesを自らの口座のために受け取り、証券法または適用される州の証券法に違反して、これらのWarrant Sharesまたはその一部を配布または再販売する目的でないことを表明し、保証する。ただし、証券法に基づいて登録または免除された売却に従って行動する場合を除く。

第5条.             その他.

a) ‌‌‌‌‌‌‌権利行使までの株主としての権利なし; 現金による清算なしこのWarrantは、行使される前に、セクション2(d)(i)に記載されている通り、会社の株主としての投票権、配当またはその他の権利を保有者に与えません。ただし、セクション3に明示的に記載されている場合を除きます。セクション2(c)に基づく「キャッシュレス行使」でWarrantシェアを受け取る権利や、ここに記載されたセクション2(d)(i)およびセクション2(d)(iv)に基づいて現金払いを受け取る権利を制限することなく、いかなる場合においても、会社はこのWarrantの行使に対して現金の清算を求められることはありません。

b) ‌‌‌‌‌‌‌損失、 盗難、破壊またはWarrantの損傷. 会社は、WarrantまたはWarrant Sharesに関連する株式証明書の損失、盗難、破壊または損傷の証拠を合理的に満足することを受け取った場合、および損失、盗難、または破壊の場合は、合理的に満足する補償または保証（Warrantの場合、いかなる保証金の差し入れを含まない）を提供し、かつ当該Warrantまたは株式証明書の返納およびキャンセルが行われた場合、会社は、新たなWarrantまたは同様の条件の株式証明書をそのキャンセルの日付で作成し、配送することを約束します。

c)            土曜日, 日曜日, 祝日, その他もし本規定により行動をとるか、権利の期限が履行されるべき日がビジネスデーではない場合、その行動は次のビジネスデーに行われる可能性があります。

d)            承認済み シェア.

会社は約束します。 ワラントの有効期間中、発行される普通株式からワラントシェアの発行に必要な十分な数のシェアを確保することを約束します。さらに、会社はこのワラントの発行が、ワラントの購買権行使に必要なワラントシェアを発行する職務を負う役員に対する完全な権限を構成することを約束します。会社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要求を violation することなく、ここに定めるように必要な措置をすべて講じます。会社は、Warrantによって表される購買権の行使により発行されるすべてのワラントシェアが、ここに従って支払いが行われた場合には、適切に承認され、有効に発行され、全額支払い済みであり、会社によってその発行に関して生じたすべての税金、負担、担保から免除されることを約束します（その発行と同時に発生するいかなる移転に関する税金を除く）。

ホルダーによって免除または同意された場合を除き、会社は、設立証明書を修正することや、資産の移転、合併、解散、証券の発行または販売、またはその他の任意の行動を含むいかなる行動によっても、本ワラントの条件の履行を回避したり、回避しようとしたりしてはならず、常に誠実に、ホルダーの権利を保護するために必要または適切な行動を行うことを助けるものとする。前述の一般的な内容を制限することなく、会社は (i) ワラントシェアの額面価格をその増加直前の権利行使において支払うべき金額を上回って増加させないこと、(ii) 本ワラントの行使に際して会社が正当にかつ合法的に完全に支払われ、請求のないワラントシェアを発行できるようにするために必要または適切なすべての行動をとること、(iii) 会社が本ワラントに基づく義務を履行できるように、管轄権を有する公共規制機関からすべての承認、免除または同意を取得するために商業的に合理的な努力を尽くすことを約束する。

本ワラントが行使可能なワラントシェアの数または行使価格を調整する結果となる行動をとる前に、会社は、管轄権を有する公的規制機関から、必要なすべての認可または免除、または同意を取得するものとする。

e)                         管轄. このWarrantの建設、妥当性、執行および解釈に関するすべての質問は、購買契約の規定に従って判断されるものとします。

f)                         制限. 保有者は、このWarrantの権利行使によって取得したWarrantシェアが未登録の場合、かつ保有者が現金以外の権利行使を行わない場合には、州および連邦の証券法によって再販に制限が課せられることを認識します。

g)免責 および費用ホルダーによる権利の行使に関する取引経過や遅延、失敗は、当該権利の放棄とはならず、ホルダーの権利、権限または救済を不当に損なうことはありません。このWarrantの他の規定を制限することなく、会社が意図的かつ故意に本Warrantのいずれかの規定に従わない場合、ホルダーに対して重大な損害が生じた場合、会社はホルダーが本契約に基づいて支払われるべき金額を回収するためにかかる費用や経費、合理的な弁護士費用（上訴手続きのものも含む）を補填するのに十分な金額をホルダーに支払うものとします。

h)通知. 会社が保有者に届ける必要があるまたは認められる通知、要求またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って配達されます。

i)            責任の制限. 本契約のいかなる条項も、保有者がWarrantを行使してWarrantシェアを購入するための積極的な行動がない限り、また保有者の権利や特権の列挙があっても、保有者が普通株式の購入価格に対する責任を負わないことや、会社の株主としての責任を生じさせることはありません。この責任は、会社または会社の債権者によって主張されるかどうかにかかわらずです。

j) ​​​​​​​​救済措置. 保有者は、法によって付与されたすべての権利を行使する権利を有することに加えて、損害の回復を含む特定の権利の履行を求める権利を有する。会社は、金銭的損害は本ワラントの条項に対する違反によって被った損失に対する適切な補償ではないことに同意し、特定の履行のための訴訟において法的救済が適切であるという防御を放棄し、主張しないことに同意する。

k) ​​​​​​​​後継者及び譲受人. 適用される証券法に従い、このWarrantおよび本書に証明される権利と義務は、会社の後継者および許可された譲受人、ならびに保有者の後継者および許可された譲受人に利益をもたらし、拘束力を持つものとします。 このWarrantの規定は、Warrantの保有者の利益のために意図されており、保有者またはWarrantシェアの保有者によって強制可能なものとします。

l)            修正. このWarrantは、会社の書面による同意を得て修正または改訂することができ、またはその規定を放棄することができます。 そして、保有者はその反面です。

m)           分離可能性. 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ妥当であるように解釈されるものとします。 しかし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止され、または無効とされる場合、その条項はその禁止または無効の範囲において無効となり、 他の条項や本ワラントの残りの条項は無効になりません。

n) ​​​​​​​見出し. このワラントに使用される見出しは、参照の便宜のためのみであり、いかなる目的においても、このワラントの一部として見なされるものではありません。

o) ​​​​​​​電子 署名電子的にスキャンされて送信された署名、メール添付によるものを含むものは、このWarrantのすべての目的において原本と見なされます。

********************

(署名ページが続きます)

証として、会社は このワラントが、適切に権限を与えられた役員によって、最初に示された日付に実行されることを定めています。

権利行使の通知

宛先:         SMARTKEm, INC.

(1)            署名者は、付属のWarrantの条件に従い、会社の______ Warrant Sharesを購入することをここに選択し、権利行使価格の全額を支払い、適用されるすべての移転税（該当する場合）を一緒に提出します。

(2)            支払いは次のいずれかの形式とします（該当するボックスにチェックを入れてください）：

¨ アメリカ合衆国の合法的な通貨;

¨ または、許可されている場合は、単位未満株の必要数をキャンセルすることにより、サブセクション2(c)に記載された計算式に従って、このWarrantを最大限に行使するために必要な数のWarrant Sharesを行使します。

(3)            このWarrant Sharesを署名者の名義または以下に指定された別の名義で発行してください:

_______________________________

Warrant Sharesは、以下のDWAC口座番号に配信されます：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)            適格投資家. 当署名者は、1933年に改正された証券法に基づいて制定された規制Dで定義された「適格投資家」となります。

[保有者の署名]

投資主体の名前: _______________________________________________________________________

投資者の権限のある署名者の署名: _________________________________________________

権限ある署名者の氏名: ___________________________________________________________________

権限ある署名者の役職: ____________________________________________________________________

日付: _______________________________________________________________________________________

譲渡フォーム

(前記Warrantを譲渡するには、この フォームに記入し、必要な情報を提供してください。このフォームを使用して株式を購入するためのWarrantを行使しないでください。)

受領した価値に対して、前述のWarrantおよび それによって示されるすべての権利は、ここに譲渡されます