展示5.1

2024年12月18日

スマートケム株式会社

マンチェスター テクノロジーセンター、ヘキサゴンタワー

デローニー通り、ブラックリー

マンチェスター、M9 8GQ 英国

拝啓、

私たちは、スマートケム社（「会社」）に対して法律顧問を務めました。これは、デラウェア州の法人であり、(i) 1933年の証券法（改正）に基づいて、証券取引委員会（「委員会」）に提出された登録声明書（フォームS-3、ファイル番号333-281608）の準備および提出、（この提出に基づく「登録声明書」）および登録声明書に含まれる関連目論見書（「基礎目論見書」）の準備と提出、及び(ii) 2024年12月18日付の目論見書補足（「目論見書補足」と、基礎目論見書と合わせて「目論見書」）の準備および提出に関するものです。これは、会社による1,449,997株の普通株式（価額$0.0001）の発行および販売に関連しています（「株式」）。

当社により、2024年12月18日付けの証券購入契約（「購入契約」）に基づき、発行され販売される普通株式は、 当社とその契約に署名した購入者との間で締結されたものであり、当契約の形式は、当日の当社の8-kフォームにおける現在報告書の付録10.1として、委員会に提出される。

本意見に関連して、以下の書類の原本または写し（認定されたものまたは私たちの満足のいく形で識別されたもの）を検討しました。(i) 現在有効な当社の修正および再制定された定款、(ii) 現在有効な当社の細則、(iii) 登録申請書、(iv) 目論見書、(v) 購入契約の形式、(vi) そのほか、私たちが必要と考える企業記録、契約書、文書およびその他の文書、ならびに公的機関または当社の役員および代表者の証明書または同等の文書を確認しました。

これらすべての検査において、私たちはすべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本および認定された文書の信憑性、および私たちに提出されたすべてのコピーが原本または認証された文書に準拠していることを前提としています。本書に記載された意見に関連するさまざまな事実の質問については、私たちは、購入契約に記載された表明と保証の正確性を前提とし、また、それらの公的機関の役人および当社の役員および代表者からの口頭または書面による声明およびその他の情報に依存しました。

上記に基づき、ここに記載された仮定、制限および条件に従い、私たちは普通株式が適切に承認されており、購入契約の条件に従って発行および支払われる際には、有効に発行され、全額支払われ、課税されないものであるとの意見を表明します。

ここに表明された意見は、デラウェア州の一般法人法（デラウェア州の一般法人法を解釈する判例を含む）に限られています。

ここに表明された意見は、ここに記載された事項に限定されており、ここに明示的に記載された事項を超えて暗示されたり推測されたりすることはありません。適用法がここに記載された日以降に変更された場合や、その後にここに表明された意見を変更する可能性のある事実を知った場合、または他の理由から、この文書を補完する義務を負いません。

我々は、会社が取引所に提出するフォーム8-kの現在報告書の附属文書としてこの意見の包含に同意します。この現在報告書は、目論見書で想定される取引に関連しており、登録声明に参照として組み込まれます。また、目論見書補足の「法的事項」という見出しの下で私たちの事務所への言及にも同意します。我々の同意を与えるにあたり、我々が証券法第7条およびその下の規則と規制に基づいて同意が必要な人々のカテゴリーにいることを認めるものではありません。