EX-10.2 9 tm2431416d1_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2

 

展示資料 10.2

 

証券購入契約

 

この証券購入 契約（以下「契約」）は、2024年12月18日付で、デラウェア州の法人であるSmartKem, Inc. （以下「会社」）と、本契約の署名ページに記載された各購入者（それぞれ、その後継者及び譲受人を含む「購入者」および総称して「購入者たち”).

 

ここに、以下に定義された有価証券法第4条(a)(2)および/またはその下で発表された規制Dのルール506に基づいて、この契約に定められた条件に従い、会社は各購入者に対して会社の有価証券を発行および販売することを希望し、各購入者は、会社から有価証券を購入することを希望します。

 

したがって、本契約に含まれる相互の契約に対して、その他の有効かつ重要な対価を考慮し、その受領と十分性をここに確認し、会社と各購入者は以下のことに同意します:

 

第I条。
定義

 

1.1            定義. 本契約の他の部分で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語はこのセクション1.1に定める意味を持つものとします:

 

“2023 証券購入契約”は、2023年6月15日付の会社とその当事者である購入者間の証券購入契約を指し、本契約の施行日現在の内容である。

 

“取得者”は、セクション4.5でこの用語に付与された意味を有する。

 

“アクション” は、セクション3.1(j)でこの用語に付与された意味を有する。

 

“追加 転換株式”は、シリーズA-1優先株式の転換により発行される普通株式の追加株式を指し、シリーズA-1転換優先株式の Preference, Rights and Limitations の第二修正および再制定証明書の結果として生じるものである。

 

“関連会社” とは、直接または間接的に、一人または複数の仲介者を通じて、他の人を支配または支配され、または共通の支配下にある人を指します。これは、証券法第405条の下で使用され、解釈される用語です。

 

“Beneficial Ownership Limitation「”」は第2.1節においてその用語に付与された意味を持つものとします。

 

“BHCA「”」 は第3.1(qq)節においてその用語に付与された意味を持つものとします。

 

“取締役会は、会社の取締役会を意味します。

 

1

 

 

“営業日」は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市の商業銀行が法律により閉鎖されることが許可されたり義務付けられたりしているその他の日以外の日を意味します； 提供された, however明確にするために、商業銀行は「自宅で待機」、「シェルター・イン・プレイス」、「非必須従業員」または 他の類似の命令や制限によって、または政府機関の指示による物理的支店の閉鎖のために閉鎖していると見なされることはなく、 ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（送金を含む）がその日に顧客によって一般的に使用可能である限り、 そうでありません。

 

“クロージング「」 は、セクション2.1に基づくシェアおよびワラントの売買の締結を意味します。

 

“クロージング日「取引日」とは、関連する各当事者がすべての取引文書を実行し、配達した日を指し、(i) 申込金額を支払う購入者の義務と(ii) シェアとWarrantsを提供する企業の義務のすべての前提条件が、それぞれ満たされるか、放棄されたことを指します。

 

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

 

“普通株式「」は、会社の普通株式で、1株あたりの額面は$0.0001であり、今後その証券が再分類または変更される可能性のある他のクラスの証券を含みます。

 

“普通株式の同等物「」は、会社または子会社の証券で、所持者がいつでも普通株式を取得する権利を有するものを意味します。これには、制限なく、債務、優先株式、権利、オプション、Warrants、またはその他のインストゥルメントが含まれ、いつでも普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能であるか、または所持者が普通株式を受け取る権利を有するものです。

 

“普通株式 Warrant株普通Warrantの行使により発行される普通株式の株式を意味します。

 

“普通株式の売買権「」は、ここにおける第2.2(a)条に従ってクロージング時に購入者に提供される普通株式購入オプションを総称します。この普通オプションは発行と同時に行使可能とされ、行使期間は2025年12月31日に満了します。 付録 B これに添付。

 

“会社 顧問「」は、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカズアベニュー1251に所在するローウェンスタイン・サンドラーLLPを指します。

 

“同時提供「」は第2.1節で定義される意味を持つ。

 

“開示 スケジュール”とは、同時に送付される会社の開示スケジュールを意味します。

 

“開示 時間「」は、(i) 本契約が取引日でない日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降で午後12時（ニューヨーク市時間）前の取引日に署名される場合、ここに記載の日の翌取引日の午前9時1分（ニューヨーク市時間）を意味し、販売代理人によって指定された場合は、より早い時間として指示される。 そして、(ii) 本契約が取引日の午前12時（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名される場合、ここに記載の日の午前9時1分（ニューヨーク市時間）までを意味し、販売代理人によって指定された場合は、より早い時間として指示される。

 

2

 

 

“失格イベント」「」は第3.1(ss)節で定義される意味を持つ。

 

“発効日 ”は、最初の登録届出書が委員会によって効力を発生した日を意味します。

 

“環境法”は、セクション3.1(m)においてその用語に付与された意味を持ちます。

 

“評価 日付”は、セクション3.1(s)においてその用語に付与された意味を持ちます。

 

“取引所法証券取引法（Securities Exchange Act）とは1934年改正証券取引法、およびその下で公布されたルールおよび規格を指します。

 

“免除 発行” means the issuance of (a) shares of Common Stock or options to employees, officers, consultants or directors of the Company pursuant to any stock or option plan duly adopted for such purpose, by a majority of the non-employee members of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (b) warrants to the Placement Agent in connection with the transactions pursuant to this Agreement and any shares of Common Stock upon exercise of the warrants to the Placement Agent, if applicable, (c) shares of Common Stock or other securities upon the exercise or exchange of or conversion of any Securities issued hereunder or in the Concurrent Offering and/or other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares of Common Stock issued and outstanding on the date of this Agreement, including without limitation, the shares of Common Stock issuable upon the exercise of the Hewlett Warrants, provided that such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with stock splits or combinations) or to extend the term of such securities, (d) securities issued as “payment-in-kind” dividends (“PIk Dividends”) on securities issued and outstanding on the date of this Agreement in accordance with the terms of such securities, provided that such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to increase the amount of PIk Dividends (other than in connection with stock splits or combinations) or to extend the term of such securities, (e) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the prohibition period in Section 4.12(a) herein, and provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equityholders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities, (f) shares of Common Stock issued to consultants, vendors or other service providers of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the prohibition period in Section 4.12(a) herein, (g) securities issuable upon conversion of the Series A-1 Preferred Stock, including the Additional Conversion Shares or pre-funded warrants in lieu thereof and (h) the Hewlett Warrants.

 

3

 

 

“FCPA” 1977年の外国公務員腐敗防止法（Foreign Corrupt Practices Act）の改正を意味します。

 

“連邦 準備制度「」は、セクション3.1(qq)に記載された意味を有するものとします。

 

“GAAP「」 は、セクション3.1(h)に記載された意味を有するものとします。

 

“危険物 「」は、セクション3.1(m)に記載された意味を有するものとします。

 

“ヒューレット ワラント”は、会社とヒューレットファンドLPとの間の一般リリースに基づいて、ヒューレットファンドLPに発行される普通株式購入ワラントを指します。

 

“負債”は、第3.1条(bb)に記載された意味を持ちます。

 

“知的 財産権”は、第3.1条(p)に記載された意味を持ちます。

 

“発行者 対象者”は、第3.1条(rr)に割り当てられた意味を持ちます。

 

“ITシステムとデータ「」は、セクション3.1(mm)に記載された意味を有するものとする。

 

“伝説 除去日「」は、セクション4.1(c)に記載された意味を有するものとする。

 

“負担「」は、担保権、負担、担保権益、権利義務、優先購入権、優先権、またはその他の制限を意味します。

 

“会社がプライマリーオファリングSPAを締結する際、シャ氏は特定のロックアップ契約に入った。「」は、本日付のロックアップ契約を意味し、会社と会社の取締役および役員との間で、展示 C これに添付。

 

4

 

 

“重大 不利な影響「」の意味は、セクション3.1(b)で定義される意味を持つ。

 

“重要な 許可「」の意味は、セクション3.1(n)で定義される意味を持つ。

 

“マネーロンダリング法「」の意味は、セクション3.1(rr)で定義される意味を持つ。

 

“シェアごとの購入価格 「」は3.00ドルに相当し、本契約の日付以降および引き渡し日以前に発生する普通株式の逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、その他の類似の取引に対して調整されるものとします。ただし、プレファンデッドワラントの購入価格は、株式あたりの購入価格から0.0001ドルを引いた金額とします。

 

“人「」は個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化された協会、ジョイントベンチャー、有限責任 会社、株式会、政府（またはその機関または部門）またはその他のあらゆる種類の団体を指す。

 

“PIk Dividends「」は、免除発行の定義においてその用語に付与される意味を持ちます。

 

“配置 エージェント「」はクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCを意味します。

 

“配置 エージェント弁護士は、ファイグレ・ドリンカー・ビドル＆リースLLPを指し、オフィスは2200ウェルズファーゴセンター、90 S.セブンス ストリート、ミネアポリス、ミネソタ55402にあります。

 

“前払い ワラント株「」は、前払権付ワラントの行使により発行される普通株式のシェアを意味します。

 

“プレファンドワラントは、集団として、ここに記載された第2.2(a)条に従って、クロージング時に購入者に交付される前払式普通株式購入ワラントを指し、これらの前払式ワラントは即座に行使可能であり、完全に行使されると期限切れとなります。 附属書A これに添付。

 

“進行中「 」とは、開始されたか脅かされたかに関わらず、行動、請求、訴訟、調査または手続き（非公式な調査や部分的な手続き、 証言などを含む）を意味します。

 

“公に 情報の失敗「」は第4.2(b)節において定義された意味を持つものとします。

 

“公開 情報失敗支払い「」は第4.2(b)節において定義された意味を持つものとします。

 

“購入者 パーティー「」は第4.8節において定義された意味を持つものとします。

 

5

 

 

“登録 権利契約”は、本書の日付に関して会社と購入者の間の与信契約を意味します。形式は 展示D これに添付。

 

“登録 声明”は、与信契約に定められた要件を満たす登録声明を意味します。

 

“必要な 承認”は、セクション3.1(e)において当該用語に与えられた意味を持ちます。

 

“ルール 144” とは、証券法に基づき委員会によって発表されたルール144を意味し、そのルールは適宜改訂または解釈され、またはそのルールと実質的に同じ目的と効果を持つように将来委員会によって採用される類似のルールまたは規制を指します。

 

“制裁” とは、セクション3.1(oo)で定義された意味を持ちます。

 

“SEC報告書” とは、セクション3.1(h)で定義された意味を持ちます。

 

“証券「」は、株式、ワラントおよびワラント株を意味します。

 

“証券 法とは、1933年の証券法（改正されたものを含む）およびそれに基づいて定められた規則や規制を指します。

 

“シリーズA-1 優先株式”は会社のシリーズA-1転換優先株式を意味し、1株あたりの表示価格は10,000ドルです。

 

“株式「」は、本契約に基づいて各購入者に発行または発行される普通株式を意味しますが、ワラントシェアは除外されます。

 

“空売り”は、取引所法の規則200に基づいて定義されたすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の株式を見つけることや借入は含まれないものとします）。

 

“標準 決済期間「」は第4.1(c)節に記載された意味を持つものとする。

 

“申込金額「」は各購入者にとって、株式、前払いワラント（該当する場合）および普通ワラントに対して支払われる総額を意味し、本契約の署名ページで購入者の名前の横、及び「申込金額」という見出しの横に特記されたものであり、アメリカドルによる即時利用可能な資金で支払われるものとする（明確にするために、該当する場合は、購入者の前払いワラントの総行使価格は除外され、その金額は現金で前払いワラントが行使される際に支払われるものとする）。

 

“子会社「 」とは、SEC報告書に記載された会社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含むものとします。

 

6

 

 

“取引日”は、主要な取引市場が取引のために開いている日を指します。

 

“取引市場「」は、当該日付において普通株式が上場または取引されているいずれかの市場または取引所を意味します：NYSE American、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

 

“取引 文書本契約、Warrants、登録権契約、ロックアップ契約、そこに付属するすべての展示物およびスケジュール、ならびにここで想定されている取引に関連して実行されたその他の文書または契約を意味します。

 

“移管 エージェントEquiniti Trust Company, LLCを意味し、現在の会社の移転代理人で、住所は6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219であり、会社の後継移転代理人も含まれます。

 

“変数 金利取引会社が発行または販売する取引を意味します：(i) いつでも普通株式の初回発行後に変動する取引価格または見積もりに基づいて、またはそれと連動している転換、行使、または交換レートまたはその他の価格で、または（A） 変換、行使、または交換レートが変動する、または（B）初回発行後に将来の日付でリセットされる可能性のある転換、行使、または交換価格を持つ債務または株式証券を含む、追加の普通株式を受け取る権利を含む、または(ii) 同社が将来決定される価格で証券を販売できる株式信用ラインを含む契約を締結すること。

 

“Warrants 株式「」は、共同で普通株式オプションシェアと事前資金調達オプションシェアを指します。

 

“ワランツ”は、共通のワラントと前払いワラントを合わせて言います。

 

第II条.
購入及び売却

 

2.1            クロージング. クロージング日には、本契約に定められた条件に従い、会社は普通株式および普通株式オプション、合計で$3,299,997.00を販売することに同意し、購入者は共同ではなくそれぞれ、購入することに同意します。ここにいる購入者は、同時に、会社が他の投資家に対して$4,349,991.00の普通株式および普通株式を購入するためのオプションを販売していることを認識します。同時提供）ただし、ここに記載された内容にかかわらず、購入者がその単独の裁量で、当該購入者（当該購入者の関連会社および当該購入者またはその関連会社とともに行動するいかなる者を含む）が実質的所有制限を超えて所有することになると判断した場合、または当該購入者が別の選択をする場合、株式の購入の代わりに、当該購入者はその発行前にその選択を示すことによって、株式の代わりにプリファンドワラントを購入することを選択することができ、その結果、すべてのプリファンドワラントの行使後に当該購入者が会社に支払う総購入価格が同じになるようにします。「実質的所有制限」とは、発行日の株式の発行の効果を考慮した直後の普通株式の発行済株式数の99.4%（または、各購入者について、当該購入者の選択により、9.99%）を指します。いずれの場合においても、プリファンドワラントを受け取る選択は購入者のオプションに完全に依存します。特定の購入者との間に別の取り決めがない限り、各購入者は、その署名ページに記載された通りの当該購入者の申込金額と同額の即利用可能な資金を、電信送金を介して会社に提供しなければなりません。会社は各購入者に対し、セクション2.2(a)に基づいて決定されたそれぞれの株式、プリファンドワラント（ある場合）およびコモンワラントを提供し、会社と各購入者は、クロージングの際にセクション2.2に記載された他の項目を提供するものとします。セクション2.2および2.3に記載された契約や条件が満たされる（または放棄される）と、クロージングは会社の顧問のオフィスまたは他の場所（電子的な送信によるリモートも含む）で行われます。

 

7

 

 

2.2            納品.

 

(a) クロージング日までに、会社は各購入者に次のものを提供するか、提供させなければなりません：

 

(i) 会社によって正式に締結された本契約;

 

(ii) プレースメントエージェントおよび購入者に宛てた会社顧問の法的意見書が、プレースメントエージェントおよび購入者にとって合理的に受け入れ可能な形式および内容で;

 

(iii) 会社が各購入者に対して会社の振込指示を提供していること;

 

(iv) 転送エージェントに、各購入者の申込金額に適用される株式の数を示すブックエントリーの明細書を迅速に引き渡すよう指示する取消不能な指示のコピー;

 

(v) 該当する場合、セクション2.1に基づく前払いワラントの各購入者に対して、前払いワラントを取得するためにその購入者の名義で登録された前払いワラントが、前払いワラントに適用される購入者の申込金額の株式の部分を、1株あたりの購入価格から$0.0001を引いた金額で購入する権利を持ち、行使価格は普通株式1株あたり$0.0001に等しいこと;（その中で調整の対象とする）;

 

(vi) その購入者の株式および前払いワラント株式の合計100%に相当する普通株式の株式を購入するために、その購入者の名義で登録された普通ワラントがあり、行使価格は普通株式1株あたり$3.00に等しく、（その中で調整の対象とする）;

 

(vii) 会社によって正式に締結された登録権契約;

 

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(viii) 正式に締結されたロックアップ契約。

 

(b) 　売買契約の締結日またはそれ以前に、各購入者は、会社に対して、必要に応じて以下を提供または引き渡さなければならない：

 

(i)当該購入者によって実行された本契約

 

(ii) 　その購入者の申込金額を、会社が書面で指定した口座に振込むこと；および

 

(iii) 　その購入者によって適切に署名された登録権契約。

 

2.3            クロージング条件.

 

(a) 　会社の本契約における締結に関する義務は、以下の条件が満たされることを条件とする：

 

(i) 　当該購入者によって本書に記載された表明および保証の全てが締結日およびその時点において、重要な点において正確であること（または、表明または保証が重要性または重大な不利益により制限されている場合には、あらゆる点において）とする；（ただし、特定の日付における表明または保証である場合には、その日付において正確でなければならない）

 

(ii) 　各購入者の締結日またはそれ以前に履行されるべき全ての義務、約束及び契約が履行されていること；および

 

(iii) 各買い手による本契約の第2.2(b)条に定める項目の引渡し。

 

(b) クロージングに関連して、買い手のそれぞれの義務は次の条件が満たされることに従います。

 

(i) 提供された会社の表明と保証が本契約内に含まれる場合において、重要な点において正確であり（または、表明または保証が重要性または重要な不利な影響により制約される範囲で）、クロージング日にも正確であること（特定の日付に関連する表明または保証がある場合には、その日付に正確である）。

 

(ii) クロージング日またはそれ以前に実施する必要のある会社のすべての義務、契約、および合意が実施されていること。

 

(iii) 本契約の第2.2(a)条に定める項目の会社による引渡し。

 

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(iv) 本日以降、会社に関して重要な不利な影響が発生していないこと。

 

(v) 本日からクロージング日までの間に、一般的な株式の取引が委員会または会社の主たる取引市場によって停止されていないこと、または、クロージング日前の時点で、Bloomberg L.P.によって報告された証券の取引が一般的に停止または制限されておらず、また、販売価格がそのサービスによって報告された証券に対して設定されていないこと、または、いかなる取引市場でもないこと、さらに、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の当局によって銀行のモラトリアムが宣言されていないこと、または、いかなる財務市場においても重大な敵対行為の発生や、それに伴う国際的な大惨事の発生がないこと、そして、各場合において、購入者の合理的な判断により、証券をクロージングで購入することが実行不可能または不適切である。

 

第III条。
表明および保証

 

3.1            会社の表明および保証. 開示スケジュールに記載されているものを除き、その開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、ここに記載されている表明またはその他の表現を、対応する開示スケジュールの項の開示の範囲内で修正することとします。会社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います:

 

(a)　子会社. 会社のすべての直接および間接の子会社は、SECレポートに記載されています。会社は、直接的または間接的に、 各子会社のすべての資本株式またはその他の株式持分を、いかなる担保権もなく所有しており、各子会社の発行済みおよび未払いの 資本株式のすべては、有効に発行されており、全額支払済みで、議決権および同様の権利による優先権なしに自由です。 会社に子会社がない場合、取引書類における子会社またはそのいずれかへのすべての他の言及は無視されます。

 

(b)　組織と資格. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重大な不利な影響”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

 

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(c)            承認；施行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

 

(d)            No Conflicts. この契約およびそれに関与する他の取引書類の実行、提供、履行、証券の発行および販売、ここにより想定される取引の完了は、(i) 会社またはその子会社の設立証書、定款、またはその他の組織文書のいかなる規定とも矛盾せず、違反せず、(ii) 何らかの不履行（通知または時間の経過またはその両方によって不履行となる事象）を構成せず、会社またはその子会社の財産や資産に対するいかなる担保権も発生させず、他者に対して終了、修正、希薄化防止または類似の調整、加速またはキャンセルの権利（通知、時間の経過またはその両方にかかわらず）を付与せず、(iii) 必要な承認に従い、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限に違反せず、会社または子会社が従うべきいかなる裁判所または政府機関の規則に従い、またはそれによって会社または子会社のいかなる財産や資産が制約されることもない；ただし、(ii)および(iii)の各項については、重要な不利益を引き起こさないと思われるものに限る。

 

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(e)            提出書類、 同意および承認. 会社は、取引書類の実行、提供、履行に関して、いかなる裁判所や他の連邦、州、地方またはその他の政府機関、または他の人に対して、同意、免除、権限または命令を取得すること、通知を行うこと、または何らかの提出や登録を行うことを必要としません。ただし、以下を除きます：(i) この契約の第4.4条に従って必要とされる提出、(ii) 登録権契約に基づいて証券取引委員会への提出、(iii) 証券の発行および販売、ならびにその上でのシェアおよびワラントシェアの上場のために、各適用取引市場への通知および/または申請、(iv) 証券取引委員会へのフォームDの提出、(v) 適用される州証券法に基づいて必要とされる提出、(vi) 2023年証券購入契約に基づいて必要な通知および同意（総称して、必要な承認”).

 

(f)            Issuance of the Securities株式は、取引文書に従い発行および販売するために適切に承認されており、適用される取引文書に従って発行され、支払われると、適切に有効に発行され、全額支払済みで、評価不要であり、取引文書に規定された移転制限を除き、会社によって課せられたすべての担保権から自由です。ワラントシェアは、ワラントの条件に従って発行されると有効に発行され、全額支払済みで、評価不要であり、取引文書に規定された移転制限を除き、会社によって課せられたすべての担保権から自由です。会社は、当契約およびワラントに従って発行可能な普通株式の最大数を正式に承認された資本株式から予約しています。

 

(g)            資本構成当社の資本構成は、本日現在、スケジュール3.1(g)に記載されている通りであり、スケジュール3.1(g)には、本日現在の会社の関連会社が保有する普通株式の株式数も含まれます。会社は、従業員のストックオプションプランに基づく従業員株式オプションの行使、及び会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行以外には、取引所法に基づく最新の定期報告書提出以降、いかなる資本株式も発行していません。いかなる人物も、取引文書において想定されている取引に参加する優先権、先買権、参加権、または同様の権利を有していません。証券の売買の結果を除いて、会社またはその子会社が追加の普通株式または普通株式同等物またはその子会社の資本株式を発行する義務を負うような契約、約束、理解、または取り決めはありません。証券の発行および販売は、購入者以外のいかなる人物に対して普通株式またはその他の証券を発行する義務を会社またはその子会社に負わせることはありません。会社またはその子会社のいかなる証券または金融商品にも、会社またはその子会社による証券の発行時に、その証券または金融商品の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項はありません。会社またはその子会社のいかなる証券または金融商品も、償還または同様の条項を含むものはなく、会社またはその子会社が証券を償還する義務を負うような契約、約束、理解、または取り決めはありません。会社には、ストックアップリシエーション権や「ファントムストック」プランまたは契約、またはその他の同様のプランや契約はありません。会社の発行済み資本株式のすべては、正式に承認され、有効に発行され、全額支払済みで評価不要であり、連邦および州のすべての証券法に準拠して発行されており、いかなる発行済み株式も優先権や証券の購入または取得に対する同様の権利に違反して発行されていません。証券の発行および販売に関しては、株主、取締役会、または他の者のさらなる承認または許可は必要ありません。会社の資本株式に関する株主間契約、投票契約、または他の同様の契約はなく、会社が当事者であるか、会社が知る限り、会社の株主間に存在する契約はありません。

 

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(h)            SEC レポート; 財務諸表. 会社は、証券法および取引所法に基づき、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の書類を提出しており、この日付の前の2年間（または会社が法令により提出することが求められた短い期間）に関して提出しています（以下の資料は、そこに添付された展示物およびそこに参照として組み込まれた文書を含む、総称して「SEC報告書”）をタイムリーに提出するか、有効な提出期限の延長を受けており、あらゆるSEC報告書をその期限の満了前に提出しています。それぞれの日付において、SEC報告書は、証券法および取引所法の要求事項をすべての重要な点において遵守しており、提出されたSEC報告書には、重要事実に関する虚偽の記述がなく、そこに記載されるべき重要事実が省略されることもなく、提出された状況の下での発言を誤解を招くことのないようにするために必要な事実が記載されていました。会社は、証券法の下でルール144(i)の適用を受けた発行者であったことはありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件および提出時の委員会の規則において、すべての重要な点において遵守しています。これらの財務諸表は、米国一般に認められた会計原則に従って、一貫して適用されています（“GAAP”）、ただし、財務諸表またはその注記において別途指定されている場合を除き、また、監査されていない財務諸表にはGAAPにより要求されるすべての脚注が含まれない可能性があり、会社およびその連結子会社の財務状況をすべての重要な点において公正に表示し、終了した期間の業績およびキャッシュフローを示しています。ただし、監査されていない財務諸表の場合には、通常の重要でない年末監査調整の影響を受ける場合があります。

 

(i)            重要事項 変更; 開示されていない事象、負債または発展. 最近の監査済み財務諸表の日付から、 SECレポートに含まれるもの、また、本契約の日付前に提出されたSECレポートに記載されているとおり、次のことを除いて、(i) 重大な不利益を及ぼす結果をもたらした、または合理的に予想される事象、発生、大きな変化はありません。 (ii) 会社は、過去の慣行に則った通常のビジネスの過程で発生した（A）貿易の未払金および発生した経費、（B）GAAPに基づき会社の財務諸表に反映される必要のない負債以外の負債を負っていません。 (iii) 会社は会計方法を変更していません。 (iv) 会社は株主に対して現金またはその他の資産の配当や分配を宣言または行ったことはなく、資本株式のいかなるシェアの購入、償還、または購入・償還の合意を結んだこともありません。 (v) 会社は既存の会社の株式報酬プランに従ってのみ、いかなる役員、取締役または関連者に対しても株式を発行していません。会社は、機密情報の取り扱いに関する請求を委員会に提出していません。本契約に想定されている証券の発行、またはスケジュール3.1(i)に記載されているものを除いて、会社またはその子会社、そのそれぞれのビジネス、展望、資産、事業運営または財務状況に関して、公開されていない、または予想されるイベント、負債、事実、状況、発生、大きな変化はありません。この表明がなされる時、またはなされることとされる段階の適用証券法に基づいて会社が開示すべきものが、少なくともこの表明がなされる前の1回の取引日より前に公開されていません。

 

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(j) ​​​​​​​​訴訟. 会社、いかなる子会社、またはそれらの資産に対して、裁判所、仲裁者、政府機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国を含む）による訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査が保留中であるか、会社の知識によれば脅威があるものはない。アクション”) which, (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

 

(k)            労働 関係. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

 

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(l)            コンプライアンス. 会社またはその子会社は、(i) いかなる契約、ローンまたは与信契約、またはその当事者である他の契約または文書の下で、またはその資産のいずれかの下でデフォルトしている、または違反しているわけではなく（おそらく、そのデフォルトや違反が放棄されているかどうかにかかわらず）、または会社またはその子会社が、デフォルトしている、または違反しているという請求の通知を受けていない、(ii) いかなる裁判所、仲裁者または他の政府機関の判決、命令または命令に違反していない、または(iii) いかなる法令、規則、条例、または政府機関の規制に違反している、または以前に違反していたことがないものであり、税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質と安全、雇用及び労働に関連するすべての外国、連邦、州、及び地方の法律を含み、各ケースにおいては重要な不利益をもたらすことはないものである。

 

(m)            環境法. 会社およびその子会社は、(i) すべての連邦、州、地方及び外国の法律に準拠しており、汚染や人間の健康または環境の保護に関連しています（環境の気圧、表面水、地下水、土地表面または地下層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒なまたは危険な物質または廃棄物の排出、放出、または放出の脅威に関連する法律（総称して、危険物」)の環境への放出、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに関する法律、ならびにその下で発行、記入、公布または承認されたすべての権限、コード、命令、要求または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規則が含まれます（「環境法」「」（ii）適用される環境法の下でそれぞれのビジネスを行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており；（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に従っており、各項目（i）、（ii）、（iii）のいずれかにおいて遵守しないことが合理的に予見されるとき、個別または総合的に重要な不利な影響を及ぼす可能性がある。

 

(n)             規制許可会社および子会社は、SECレポートで説明されているそれぞれのビジネスを行うために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可および許可を所有している。ただし、これらの許可を所有していないことが重要な不利な影響を及ぼす結果をもたらすと合理的に予想されない場合を除く（重要な 許可）、会社または子会社は、重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていない。

 

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(o)             資産にタイトル. 会社と子会社は、所有するすべての不動産について簡易所有権を有し、さらに会社および子会社の ビジネスに重要なすべての個人財産についても市場性のある権利を有しており、いずれの場合もすべての担保権が自由で 明確です。ただし、(i) その財産の価値に重要な影響を与えず、会社および子会社がその財産の使用を行う上での支障 を与えることがない担保権、及び(ii) 連邦、州またはその他の税金の支払いのための担保権については、GAAPに 従い適切な準備金が設定されており、支払いは滞納でもなく、罰則の対象でもありません。会社および子会社が リース契約に基づいて保有する不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続している法的 なリースに基づいて保有されています。

 

(p)            知的 財産会社とその子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権および SEC レポートに記載されているそれぞれのビジネスに関連して必要または要求される類似の権利を有しており、これらを有していないことは重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります（総称して「知的財産権”). 会社及びいずれの子会社も、知的財産権が失効、終了または放棄されたとの通知を受け取っておらず、または この契約の日から2年以内に失効、終了または放棄されると予想されるものではありません。会社及びいずれの子 会社も、最新の監査財務諸表の日から、請求に関する書面での通知を受け取っておらず、または知的財産権が他の 人の権利を侵害しているまたは違反しているという認識を持っていません。ただし、材料的な不利な影響をもたらすこと がないと合理的に予想できるものを除きます。会社の知識によれば、すべての知的財産権は執行可能であり、他の 人物による知的財産権の既存の侵害はありません。会社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性および 価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、そうしなかったことが、単独または合計して材料的 な不利な影響を及ぼさないと合理的に予想される場合を除きます。

 

(q)            保険. 会社およびその子会社は、会社および子会社が従事するビジネスにおいて妥当かつ慣習的な金額で、認知された財務的責任を持つ保険会社から、こうした損失やリスクに対して保険に加入していますが、これは取締役および役員保険の補償を含むが、これに限られません。会社も子会社も、既存の保険契約が満了する際にそれを更新できないとは考えておらず、必要に応じて、同様の保険会社から類似の補償を取得できないとは考えていません。コストの大幅な増加なしにビジネスを継続するために。

 

(r)            取引 提携会社および従業員との. SEC報告書に記載された内容を除き、会社またはその子会社の役員や取締役のいずれも、会社またはその子会社とのいかなる取引にも現在関与していない（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、会社の知識によれば、会社またはその子会社の従業員も同様であり、サービスの提供、財産の賃貸、資金の貸し借り、または役員、取締役、その従業員、または会社の知識により、役員や取締役、その従業員が重要な利益を持つ、あるいは役員、取締役、受託者、株主、組合員、パートナーである法人と、各ケースで12万ドルを超える金額に関しての、いかなる契約、合意、またはその他の取り決めにも関与していない。ただし、(i) 提供されたサービスに対する給与やコンサルティング料の支払い、(ii) 会社に代わって発生した費用の精算、及び (iii) 株式オプションプランに基づく株式オプション契約を含むその他の従業員福利厚生は除きます。

 

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(s)            Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム会社および子会社は、ここにある日付時点で有効な2002年サーベインズ・オクスリー法（改正あり）のすべての適用要件およびその下で委員会によって公布されたすべての適用ルールおよび規制を遵守しています。会社および子会社は、内部会計管理のシステムを維持しており、合理的な保証を提供するために十分です。それは次のことを確実にします：（i）取引は経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）取引はGAAPに準拠した財務諸表の作成を許可し、資産のアカウンタビリティを維持するために必要に応じて記録され、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、（iv）資産の記録されたアカウンタビリティが既存の資産と合理的な間隔で比較され、差異に対して適切な措置が取られます。会社および子会社は、会社および子会社のための開示管理と手続き（取引所法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されたもの）を確立し、取引所法に基づいて会社が提出または提出する必要がある情報が、委員会のルールおよびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするために、その開示管理と手続きを設計しました。会社の認証役員は、取引所法に基づいて最近提出された定期報告のカバーされた期間の終了時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました（その日付、"評価日”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and its Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and its Subsidiaries.

 

(t)            特定 手数料. Except for compensation payable by the Company to the Placement Agent, no brokerage or finder’s fees or commissions are or will be payable by the Company or any Subsidiary to any broker, financial advisor or consultant, finder, placement agent, investment banker, bank or other Person with respect to the transactions contemplated by the Transaction Documents. The Purchasers shall have no obligation with respect to any fees or with respect to any claims made by or on behalf of other Persons for fees of a type contemplated in this Section that may be due in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents.

 

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(u)            非公募発行. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, no registration under the Securities Act is required for the offer and sale of the Securities by the Company to the Purchasers as contemplated hereby. The issuance and sale of the Securities hereunder does not contravene the rules and regulations of the Trading Market.

 

(v)            投資 会社. 会社は、1940年投資会社法の改正の意味において、「投資会社」ではなく、証券の支払いを受け取った直後にも「投資会社」にはなりません。また、会社は、1940年投資会社法に基づいて登録を要する「投資会社」にならないように、そのビジネスを行うものとします。

 

(w)            登録 権. 目論見書契約またはSEC報告書に記載されている内容を除き、 購入者に対する目論見書契約の下で以外に、いかなる人も会社またはその子会社が有価証券を 証券法の下で登録するように求める権利を持っていない。

 

(x)            上場および維持要件. 普通株式は取引所法第12(b)条または12(g)条に基づいて登録されており、 会社は普通株式の取引所法に基づく登録を終了させることを目的とした行動を取ったことはなく、 また、登録終了を検討しているとの通知を委員会から受け取ったこともない。2024年5月31日以降、 会社は普通株式が上場または引用されている取引市場から、会社がその取引市場の上場または維持要件に 準拠していないとの通知を受け取っていない。会社は、今後の foreseeable な未来においても すべての上場および維持要件を満たし続ける理由がないと考えている。普通株式は現在、預託信託会社または 他の確立された清算機関を通じての電子的移転の対象となっており、会社はその電子的移転に関して 預託信託会社（または他の確立された清算機関）への手数料の支払いが遅れていない。

 

(y)            買収保護の適用会社及び取締役会は、必要なすべての行動を取り、管理株取得、ビジネスの組み合わせ、ポイズンピル（権利契約に基づく配分を含む）または会社の設立証書（または類似の定款）または設立州の法律に基づくその他の類似の対抗策の適用を無効にするために、購入者が取引文書に基づいてその義務を履行または権利を行使する結果として、購入者に適用される可能性があるものを無効にするために必要な行動を取った。

 

(z)　　開示. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the twelve months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

 

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(aa)      No Integrated Offering. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of (i) the Securities Act which would require the registration of the Securities under the Securities Act, or (ii) any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

 

(bb)      支払能力. 会社の決算日現在の連結財務状況に基づき、会社がここで証券の売却によって受け取る収益を反映させた後、(i) 会社の資産の公平な売却可能価値は会社の現存する債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）が満了する際に支払う必要のある金額を上回り、(ii) 会社の資産は、現在のビジネスを行う上で必要な資本の特定の要件を考慮に入れた場合、ビジネスを続けるために不当に少ない資本を構成するものではなく、そして提案されているビジネスのための資本のニーズを含む、連結された将来の資本要件およびその資本の可用性を考慮に入れています、(iii) 会社の現在のキャッシュフローは、会社が全ての資産を清算した場合に受け取る収益と共に、全ての予期されるキャッシュの使用を考慮に入れた後にその負債に関して支払う必要のある全ての金額を支払うのに十分であることです。会社は満了する際にこの債務を支払う能力を超える債務を負う意図はなく（その債務に対する支払い時期と金額を考慮に入れて）、会社は、決算日から1年以内にいかなる管財法または再編成法の下で再編成または清算を申請すると思わせるような事実や状況について知識はありません。SECレポートは、今日の時点で、会社またはその任意の子会社の未払いの担保および無担保の債務、または会社またはその任意の子会社がコミットメントを持つものすべてを詳述しています。この契約の目的のために、「債務」とは、(x) 借入金に対するいかなる負債または$50,000を超える金額（通常のビジネスの過程で発生した貿易勘定を除く）を意味し、(y) 他者の債務に関するすべての保証、裏書およびその他の条件付き義務を意味し、これらが会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるかどうかにかかわらず、取引または類似のトランザクションである預金や回収のための有価証券の裏書による保証を除きます; (z) GAAPに従って資本化される必要のあるリースに基づいて$50,000を超えるリース料の現在価値を意味します。会社または任意の子会社は、いかなる債務に関してもデフォルトしていません。

 

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(cc)      税 ステータス. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

 

(dd)      いいえ 一般勧誘. Neither the Company nor any Person acting on behalf of the Company has offered or sold any of the Securities by any form of general solicitation or general advertising. The Company has offered the Securities for sale only to the Purchasers and certain other “accredited investors” within the meaning of Rule 501 under the Securities Act.

 

(ee)      外国の汚職防止法. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

 

(ff)      会計士. 会社の会計事務所はSEC報告書に記載されています。会社の知識と信念に基づき、その会計事務所は (i) 取引所法に必要な登録公認会計事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明することになります。

 

(gg)      会計士と弁護士との間の意見の不一致はありません. 現在、また合理的に予測される意見の不一致は、当社が以前または現在雇用されている会計士と弁護士との間には存在せず、当社はその会計士および弁護士に対して支払うべき料金に関して最新の状況にあります。これにより、当社が取引書類に基づいていかなる義務を履行する能力に影響を与えることはありません。

 

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(hh)      確認 購入者の証券購入に関して会社は、各購入者が取引文書およびそれに関連する取引に関して取引業者として単独で行動していることを認め、同意します。 さらに、会社は、購入者のいずれも会社のファイナンシャルアドバイザーや受託者（または同様の立場）として行動していないことを認め、取引文書およびそれに関連する取引に関して、購入者やその代表者または代理人から提供されたアドバイスは、単に購入者の証券購入に付随するものであると認識しています。 会社はさらに、各購入者に対し、会社が本契約および他の取引文書に入る決定は、会社およびその代表者によるここで想定される取引の独立した評価に基づいていることを表明します。

 

(ii)            確認書 購入者の取引活動に関する本契約またはここにある他のいかなる事項にかかわらず（セクション3.2(f)および4.14を除く）、会社は次のことを理解し認めます: (i) 会社から購入者が同意するよう求められたことはなく、また、購入者も同意していない、会社の証券またはそれに基づく「デリバティブ」証券を新規買または空売りすること、または証券を特定の期間保持することを控えること; (ii) 購入者による過去または未来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」取引を含む、は、今後のプライベート・プレースメント取引の成立前または後に、会社の公開取引証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある; (iii) 購入者およびそのような購入者が関与している「デリバティブ」取引の相手方は、直接または間接的に現在、普通株式に対する「ショート」ポジションを持っている可能性がある; そして(iv) 各購入者は、いかなる「デリバティブ」取引においてもアームズ・レングスの相手方との提携または支配を持っていると見なされません。会社はさらに、(y) 1人またはそれ以上の購入者が、証券が発行されている期間中にさまざまなタイミングでヘッジ活動を行う可能性があり、特に、証券に関連して配布される権利行使の株式の価値が決定されている期間中であることを理解し認めており、(z) そのようなヘッジ活動（あれば）、現存の株主の会社に対する株式持分の価値を減少させる可能性があることを認識しています。会社は、上記のヘッジ活動は取引文書の違反を構成しないことを認めます。

 

(jj)      規制 m コンプライアンス. 会社は、自ら、またはその代理で行動する者が、(i) 会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりすることを意図した、直接的または間接的な行動を取ったことはなく、これにより有価証券の販売または再販売を容易にし、(ii) 有価証券の購入を勧誘するために、購入または売りを入れたり、報酬を支払ったりしたことはなく、(iii) 他の有価証券を購入するように他の者に勧誘するために報酬を支払ったり、支払うことに合意したことはありません。ただし、(ii) および (iii)の場合は、証券のPlacement Agentに対して支払われた報酬を除きます。

 

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(kk)      [予約済み]

 

(ll)      株式オプションプラン. 会社の株式オプションプランに基づいて付与された各株式オプションは、(i) 会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、(ii) GAAPおよび適用法に基づいて、この株式オプションが付与されたものとされる日における普通株式の公正市場価値と同等以上の行使価格で付与されました。会社の株式オプションプランに基づいて付与された株式オプションは、バックデートされていません。会社は故意に付与したことはなく、会社またはその子会社およびその財務結果や見通しに関する重要な情報の公表や発表の前に株式オプションを付与するという方針や慣行は存在していません。

 

(mm)      サイバーセキュリティ. (i)(x) 会社またはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、またはそれに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器またはテクノロジー（総称して「ITシステムとデータ」について、セキュリティ侵害やその他の妥協はなく、またそれに関連する何ものもなく、それにより重要な業種への悪影響が生じたことはなく、理にかなって予測されることもない。(y) 会社および子会社は、通知を受けておらず、かつセキュリティ侵害やその他の妥協を引き起こす可能性のあるイベントや条件について知らない。これは、Itシステムおよびデータに対して、重要な業種への悪影響が生じたことはなく、理にかなって予測されることもない。(ii) 会社および子会社は、適用されるすべての法律、法律、裁判所または仲裁者のすべての判決、命令、規則、および規制、内部ポリシーと契約上の義務に準拠しており、Itシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、ならびにその不正使用、アクセス、不正取得または変更からの保護に関して、個別または集計して、重要な業種への悪影響を及ぼさないものとする;(iii) 会社および子会社は、重要な機密情報とそれに関連するすべてのItシステムおよびデータの整合性、連続運用、冗長性、およびセキュリティを保持・保護するために、商業的に合理的な安全策を実施・維持している;(iv) 会社および子会社は、業界標準および慣行に準拠したバックアップおよび災害回復技術を実装している。

 

(nn)      データプライバシー法に関する遵守. (i) 会社および子会社は、過去3年間にわたり、適用されるすべての州、連邦および海外のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制に準拠しており、特に、欧州連合一般データ保護規則（「GDPR（EU 2016/679）（総称して、プライバシー法）、 個別または総合的に重要な不利益効果をもたらさないものとして; (ii) 会社および子会社は、 データプライバシーおよびセキュリティに関する方針と手順に準拠し、個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱いおよび分析（以下で定義される） に関するコンプライアンスを確保するために合理的に設計された適切な手段を講じている。 （ポリシー）; (iii) 会社はプライバシー法に従って顧客、従業員、第三者のベンダーおよび代理人に対して適用されるポリシーの正確な通知を行い、 (iv) 適用されるポリシーは、現在のプライバシー慣行に関する会社の主題に対する正確かつ十分な通知を提供し、 会社の現在のプライバシー慣行についての重要な省略を含まない。個人データ”は（i）自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号; (ii) 改正された連邦取引委員会法の下で「個人を識別可能な情報」として分類される情報; (iii) GDPRで定義される「個人データ」;および(iv)その自然人、またはその家族を特定することを可能にする情報の一部、または特定の個人の健康または性的指向に関連する 識別可能なデータの収集または分析を許可する情報。 (i) これらの開示のいずれも、ポリシーのいかなるものにおいても不正確、誤解を招く、またはプライバシー法に違反して欺瞞的であったことはなく、 (ii) 取引文書の実行、提供および履行は、プライバシー法またはポリシーの違反を引き起こすものではない。会社も子会社も（i）会社の知識に基づき、会社または子会社によるプライバシー法のいずれかの下での実際または潜在的な責任についての書面による通知を受け取ったことはなく、 (ii) 現在、プライバシー法に基づく規制の要求または要求に従い、全体または一部において調査、修復またはその他の是正措置を実施または支払っているわけではなく、 (iii) いかなるプライバシー法に基づく義務または責任を課した裁判所または仲裁者または政府機関または規制当局とのいかなる命令、命令、または合意の当事者であるわけではない（ただし、(i)、 (ii) および (iii) の各条項のケースでは、個別または総合的に重要な不利益効果をもたらさない場合を除く）。

 

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(oo)            外国資産管理局のオフィス会社も子会社も、会社の知識に基づいて、会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社のいずれも、現在、アメリカ財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下の財務省、またはその他の関連する制裁当局によって管理されるアメリカの制裁の対象となっていません（総称して、「制裁」）、会社は制裁の対象となっている国または地域に所在、組織、居住しておらず、会社は証券の販売から得た収益を直接的または間接的に使用せず、子会社、共同事業パートナーまたは他の者に対して、その収益を融資、寄付、またはその他の形で提供せず、(i)　その資金提供の時点で制裁の指定対象である者と、またはその国または地域で、(ii)　その資金提供の時点で包括的な国または地域の制裁の対象となっている国または地域において、または(iii)　制裁の違反につながるその他の方法で、取引に関与する者（引受人、アドバイザー、投資家その他を問わず）が制裁を違反しないようにします。会社は、取引の時点で制裁の対象であった者との取引または取引には従事しておらず、現在従事しておらず、今後も従事しません。

 

(pp)      米国 不動産保有法人会社は、1986年の内国歳入法第897条の意味で、アメリカ不動産保有法人ではなく、これまでそのような法人であったこともなく、会社は購入者の要求に応じてその旨を証明します。

 

(qq)      銀行 持株会社法会社またはその子会社または関連会社は、1956年改定された銀行持株会社法（以下「法令」）の対象ではありません。BHCA）および連邦準備制度理事会による規制（連邦 準備制度会社もその子会社や関連会社も、直接または間接に、投票権のある証券のクラスの発行済シェアの5%（5%）以上、または銀行やBHCAの対象となる任意の法人の総資本の25%（25%）以上を所有または支配していません。また、会社もその子会社や関連会社も、銀行やBHCAの対象となる任意の法人の管理や方針に対して支配的な影響力を行使していません。

 

(rr)      マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、常に該当する通貨および外国取引報告法（1970年）に関する財務記録の保持および報告要件、該当するマネーロンダリング法令、及びそれに基づく規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）、及び会社またはその子会社に関与するすべての訴訟または手続きは、マネーロンダリング法に関して、現在進行中または会社またはその子会社の知識により脅かされているものはありません。

 

(ss)      資格剥奪事象はありません証券法のルール506に基づいてここで提供および販売される証券に関して、会社、いかなるその前身、いかなる関連発行者、提供に参加している会社の取締役、執行役員、その他の役員、会社の発行済み投票権付有価証券の20％以上の実質所有者（投票権に基づき算出）、または会社と関連のあるいかなるプロモーター（その用語は証券法のルール405で定義されています）も、販売時にいかなる形でかかわっていない（それぞれ「Issuer Covered Person）は、有価証券法のルール506(d)(1)(i)から(viii)までに記載された「悪質な行為者」不適格のいずれかに該当します（「失格イベント」）を除き、ルール506(d)(2)または(d)(3)に該当する不適格イベントについては。会社は、不適格イベントの対象となる発行者カバードパーソンがいるかどうかを確認するために合理的な注意を払いました。会社は、関連する範囲において、ルール506(e)に基づく開示義務を遵守し、購入者に対して、これに基づいて提供された開示のコピーを提出しました。

 

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(tt)      その他 対象者. Placement Agentを除いて、会社は、製品の販売に関連して購入者の勧誘に対して報酬が支払われた、または支払われる予定のある人（Issuer Covered Personを除く）を認識していません。

 

(uu)      不適格事項の通知. 会社は、クロージング日以前に、購入者およびプレスメントエージェントに書面で通知します。 (i) いかなる発行者に関連する資格喪失事由と (ii) 時間の経過に伴って、いかなる発行者に関連する資格喪失事由となる可能性のある事象。

 

3.2            買主の表明および保証. 各購入者は、自身のために、他の購入者のためではなく、本日の日付およびクロージング日付において、以下の内容について会社に対して表明し、保証します（特定の日付についての場合を除き、その場合はその日付において正確でなければなりません）。

 

(a)　組織；権限. 購入者は、法人または設立された個人であり、設立または形成された法域の法律に基づき、正当に存在し、良好な状態であること。 完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を持ち、本取引書類で定められた取引を締結し、完了するために必要な行動を取る権限を持つものとします。取引書類の実行および交付、および当該購入者による取引書類で定められた取引の実施は、必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限に基づいて適切に承認されています。各取引書類は、その購入者によって適切に署名され、本書の条件に従い、その購入者によって交付されると、当該購入者の有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制可能であることを意味します。ただし、次の制限があります: (i) 一般的な衡平の原則および債権者の権利の強制に一般的に適用される破産、支払い不能、再編成、モラトリアムおよびその他の法律によって制限される場合、(ii) 特定の履行、差止命令、またはその他の衡平的救済の利用可能性に関する法律によって制限される場合および (iii) 適用法によって補償および寄与条項が制限される範囲において。

 

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(b)　理解または取り決め. その購入者は、自らの口座のために主要な立場で証券を取得しており、他の人々とこれらの証券の配布または配布に関する直接的または間接的な取り決めや理解を持っていません（この表明および保証は、登録声明に従って証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。その購入者は、証券が「制限証券」であり、証券法または適用される州の証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、自己の口座のために主要な立場でこれらの証券を取得しており、証券法または適用される州の証券法に違反してこれらの証券やその一部を配布または転売することを意図していません。証券法または適用される州の証券法に違反してこれらの証券を配布する意図は現在なく、他の人々とこれらの証券を配布することに関して直接的または間接的な取り決めや理解を持っていません（この表明および保証は、登録声明に従って証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。その購入者は、通常のビジネスの一環としてここで証券を取得しています。

 

(c)            購入者 状況Securitiesが提示された当時、および本日時点で、および株券を行使するたびに、「証券法」のRule 501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)で定義される「認定投資家」であることになります。

 

(d)            その購入者の経験その購入者は、単独またはその代表者と共に、ビジネス及び金融に関する知識、洗練さ、経験を有し、証券の投資のメリットとリスクを評価する能力があり、その投資のメリットとリスクを評価しました。その購入者は、証券への投資に関する経済的リスクを負うことができ、現時点でその投資の完全な損失を負担できる状況にあります。

 

(e)            情報へのアクセス. その購入者は、取引文書（すべての附属書およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を確認する機会があったことを認め、(i) 証券の提供に関する条件および証券への投資のメリットとリスクについて、会社の代表者に対して必要と考える質問を行い、回答を受け取る機会があったこと；(ii) 会社およびその財務状況、業績、ビジネス、資産、経営陣および見通しに関する情報へのアクセスがあり、その投資を評価するのに十分であったこと；および(iii) 投資に関する情報に基づいた判断を行うために必要な追加情報を取得する機会があったことを認め、同意する。 その購入者は、Placement AgentまたはPlacement Agentのいかなる関連会社も、証券に関してその購入者に情報または助言を提供していないこと、またその情報や助言が必要または望ましいものでないことに同意する。Placement Agentまたはその関連会社は、会社または証券の質に関して何の表明もしておらず、Placement Agentおよびその関連会社は、会社に関する非公開情報を取得している可能性があるが、その購入者はそれを提供する必要はないことに同意する。 その購入者への証券の発行に関連して、Placement Agentまたはその関連会社はいかなる場合でもその購入者のための金融アドバイザーまたは受託者として行動していない。

 

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(f)            特定の 取引および機密保持. ここで予定されている取引を完了すること以外に、その購入者は、またはその購入者を代表する者によって、またはその購入者とのいかなる理解に基づいて、直接的または間接的に、Placement Agent（書面または口頭による）または会社から、ここで予定されている取引の重要条件を記述した通知を最初に受け取った時点から始まり、ここに実行する直前までの間に、会社の証券のいかなる購入や売却も行っておらず、空売りも含めて行っていない。前述にかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれのポートフォリオを管理し、ポートフォリオマネージャーたちが他のポートフォリオマネージャーが行う投資判断について直接の知識を持たないマルチマネージド投資ビークル購入者の場合、上記の表明は、この契約に基づいて証券を購入する投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用される。その他の契約当事者やその購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法的およびその他のアドバイザー、従業員、代理人、関連会社を含む）以外に、その購入者は、この取引に関連して受け取ったすべての開示について機密を保持している（この取引の存在および条件も含む）。前述にかかわらず、疑義を避けるために、ここに含まれる何も、空売りや将来の同様の取引を実行するための株式の調達または借入についての表明や保証を構成したり、いかなる行動を妨げたりするものではない。

 

(g)            一般 勧誘. その購入者は、いかなる新聞、雑誌、または類似のメディアに掲載された有価証券に関する広告、記事、通知、またはその他の通信、テレビやラジオで放送されたもの、またはセミナーで提示されたもの、またはその購入者の知識に基づくその他の一般的な勧誘または広告の結果として有価証券を購入していない。

 

会社は、これに含まれる表明が本契約または他の取引書類、または本契約またはここで考慮される取引の実行に関連して実行および/または引き渡された他の文書または記録に含まれる会社の表明および保証に依存する購入者の権利を修正、改正または影響しないことを認め、合意する。前述のことにもかかわらず、誤解を避けるために、ここに含まれる内容は、今後の空売りや同様の取引を実行するためにシェアを見つけたり借りたりすることに関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる行動を妨げるものでもない。

 

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第IV条。
その他の合意事項

 

4.1            譲渡 制限.

 

(a) 有価証券は州および連邦の証券法に従ってのみ処分されることができる。有価証券の移転が有効な登録申請書またはルール144に基づくものでない場合、会社または購入者の関連会社への移転、またはセクション4.1(b)に示される質権の設定に関連する場合、会社は移転者に対して、移転者が選択した法律顧問による、会社が合理的に受け入れ可能とする意見書を会社に提供することを要求する場合がある。その意見書の形式および内容は、会社にとって合理的に満足のいくものである必要がある。この取引の条件として、当該移転者は本契約および登録権契約の条件に拘束されることに書面で同意し、本契約および登録権契約に基づく購入者の権利および義務を有する。

 

(b) このセクション4.1で要求される期間に限り、証券に次の形式の伝言を押印することにPurchaserは同意します。

 

本証券及び本証券に行使可能な証券は、証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会に対しても登録されておらず、1933年証券法（改正済み）（以下「証券法」）に基づく登録に関する免除に依存しています。したがって、効力のある登録申請書に基づいて、または証券法の登録要件に依存しない取引に従ってのみ提供または販売される可能性があります。 本証券及び本証券の行使によって発行される証券は、登録された仲介者との真摯なマージン口座に関連して、または「資格のある投資家」として証券法501(a)の規則に定義された他の金融機関からの他のローンに担保として提供されることがあります。

 

会社は、購入者が登録された仲介業者との真摯なマージン契約に基づき時折担保を提供したり、証券の一部または全部に対して金融機関に対する担保権を付与することができることを認め、これに関する条件に従って、必要があれば、購入者は担保または担保された証券を担保者または担保権者に移転することができます。このような担保または移転は、会社の承認を必要とせず、担保者、担保権者または担保を提供した者の法律顧問の法的意見も必要ありません。また、そのような担保に関する通知も必要ありません。適切な購入者の費用負担で、会社は、証券の担保または移転に関連して、担保者または担保権者が合理的に要求するような合理的な文書を作成し、提供します。証券が登録権契約に基づいて登録される場合は、売却株主のリストを適切に修正するために、証券法の規則424(b)(3)またはその他の適用可能な証券法の規定に基づく必要な目論見書の補足の準備及び提出を含みます。

 

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(c) シェアとワラントシェアの証明書を示す記録条項には、いかなる伝説（本章第4.1(b)に記載されている伝説を含む）も含まれないものとします。 (i) 当該証券の再販を対象とする登録申請書（登録申請書を含む）が、有効な場合、(ii) ルール144に基づいて当該シェアやワラントシェアを売却した後（ワラントの現金無償行使を仮定）、または (iii) 当該シェアやワラントシェアがルール144に基づいて、会社が当該シェアやワラントシェアに関してルール144の下で求められる現在の公知情報に準拠している必要なしに販売可能である場合。当社は、転送代理人が本項に基づいて伝説の除去を行うために転送代理人に求めた場合、または購入者から要求された場合に、速やかに転送代理人に法的意見書を発行するよう顧問弁護士に指示するものとします。ワラントの全てまたは一部がワラントシェアの再販を対象とする有効な登録申請書が存在する場合、または当該ワラントシェアがルール144に基づいて販売可能である場合（ワラントの現金無償行使を仮定）、または当該伝説が証券法の適用要件に基づいてそれ以外の理由で必要でない場合（法的解釈および委員会のスタッフによって発出された声明を含む）、当該ワラントシェアはすべての伝説なしに発行されるものとします。当社は、本項第4.1(c)に基づいて当該伝説がもはや必要でない時期が到来した後、購入者から当社または転送代理人への制限のないシェアまたはワラントシェアの発行要求の届け出から、遅くとも(i) 1営業日または(ii) 下記に定義される標準決済期間を構成する営業日数の早い方までに、当該購入者に対して、そのような伝説を除いた書面を提供または提供させることに合意します。 当社は、当社の記録に対して制限の拡大を示すような注記を行ったり、転送代理人にこの第4.1節に定められた譲渡制限を拡大する指示を与えたりすることはできません。 ここに定義される制限除去の対象となるシェアまたはワラントシェアは、当該購入者のプライムブローカーの口座にデポジトリートラスト会社システムを介して転送代理人から当該購入者に送信されます。伝説削除日ここに使用される「標準決済期間「」は、会社の普通株式に関して、株式またはWarrant株式を表す証明書の納入日現在の主たる取引市場における取引日数の数で表された標準的な決済期間を意味します。

 

(d) その購入者の他の利用可能な救済措置に加え、ラベル除去日以降にその購入者が普通株式の売却に対して全てまたは一部の普通株式を納入するために（公開市場取引またはその他によって）普通株式を購入した場合、その購入者がそう購入した普通株式の総購入価格（仲介手数料やその他の実費を含む）から、(A) 会社がラベル除去日までにその購入者に提供する必要があった株式またはWarrant株式の数に、(B) 普通株式の最低売却価格を掛けた額を控除した金額が、その購入者に対して支払われることになります。

 

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(e) 各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に会社に対して、各購入者が証券を販売する際には、(i) 効力のある登録声明に従って、かつその中に含まれる流通計画に従い、適用される目論見書の配信要件またはその配信要件からの免除に従って、(ii) ルール144の要件に従って、または(iii) 登録の別の免除に従って、購入者が選定し、会社が合理的に承認可能な法務の意見を基にして、転送が証券法に基づいてその転送された証券の登録を要求しない旨の形式と内容が会社にとって合理的に満足できることを確認することに同意します。各購入者は、この第4.1条に示される証券を表す口座記載明細書または証明書からの制限ラベルの除去は、会社がこの契約に依存していることに基づいて行われ、そのため、会社の法律顧問は第4.1条(c)に特定された意見を提供する際にこの契約に依存する権利があることを認識します。

 

4.2            情報の提供; 公的情報.

 

(a)            以下のいずれか早い時点、すなわち (i) 購入者が有価証券を保有していない場合、または (ii) 普通ワラントが失効した場合まで、会社は、取引法第12(b)条または12(g)条に基づく普通株式の登録を維持することを約束し、取引法に基づき、ここからの日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出し（またはその延長を取得し、適用される猶予期間内に提出する）しなければなりません。たとえ会社がその時点で取引法の報告要件の対象でなくても。

 

(b)            ここからの6か月の記念日から始まり、すべての有価証券が、会社がRule 144(c)(1)に準拠する必要なしに、かつその他の制限や制約なしに販売できる時点に至るまでの期間中の任意の時点において、会社が (i) 何らかの理由でRule 144(c)による現在の公的情報要件を満たさない場合、または (ii) かつてRule 144(i)(1)(i)に記載された発行者であるか、今後発行者になる場合、会社はRule 144(i)(2)に定められた条件を満たさない場合、公に 情報の失敗追加的にその購入者の他の利用可能な救済手段の他に、会社は、現金で購入者に対し、公開情報の不備によるその有価証券を販売する能力の遅れや減少に対する部分的解決金として、ペナルティではなく、現金でその購入者の有価証券の合計申込金額の1パーセント (1.0%) に等しい金額を支払うものとします。この公開情報の不備が解消される日までとこの購入者がRule 144に基づいてシェアおよびワラントシェアを移転するためにさらに公的情報が必要でなくなるまで、以後の30日ごと（30日未満の期間は按分）に支払われます。th購入者がこの第4.2(b)条に基づいて権利を有する支払は「Public Information Failure Payments.” Public Information Failure Payments shall be paid on the earlier of (i) the last day of the calendar month during which such Public Information Failure Payments are incurred and (ii) the third (3rd) Business Day after the event or failure giving rise to the Public Information Failure Payments is cured. In the event the Company fails to make Public Information Failure Payments in a timely manner, such Public Information Failure Payments shall bear interest at the rate of 1.5% per month (prorated for partial months) until paid in full. Nothing herein shall limit such Purchaser’s right to pursue actual damages for the Public Information Failure, and such Purchaser shall have the right to pursue all remedies available to it at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief.

 

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4.3            統合. The Company shall not sell, offer for sale or solicit offers to buy or otherwise negotiate in respect of any security (as defined in Section 2 of the Securities Act) that would be integrated with the offer or sale of the Securities in a manner that would require the registration under the Securities Act of the sale of the Securities or that would be integrated with the offer or sale of the Securities for purposes of the rules and regulations of any Trading Market such that it would require shareholder approval prior to the closing of such other transaction unless shareholder approval is obtained before the closing of such subsequent transaction.

 

4.4            証券法の開示; 宣伝. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-k, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be of no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with (i) any registration statement contemplated by the Registration Rights Agreement and (ii) the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b).

 

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4.5            株主権利計画. 会社または会社の同意を得たその他の者によって、購入者が会社が現在または将来採用するいかなるコントロールシェア取得、事業の統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配分を含む）または類似の対買収計画または取り決めの下で「取得者」であると主張されることや、購入者が取引文書に基づいてまたは会社と購入者間の他の契約に基づく証券を受け取ることによって、これらの計画または取り決めの規定を引き起こすとみなされることはありません。

 

4.6            非公開情報. 取引文書によって検討される取引の重要な条件に関しては、セクション4.4に従って開示されるものとし、会社は約束し同意します。会社およびその代理人が購入者またはその代理人や弁護士に対して、重要な非公開情報を構成する情報を提供しないこと。会社は、各購入者が証券の取引を行うにあたり、前述の約束に依存することを理解し確認します。会社、子会社、またはそれらの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を提供した場合、会社は、当該購入者が会社、子会社、またはそれらのいずれかの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社に対して機密保持義務を負わず、また、会社、子会社、またはそれらのいずれかの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社に対し、適用される法律に従う限り、そのような重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を負わないことを約束します。取引文書に基づいて提供された通知が会社またはいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する場合、会社はその通知を提供する際に、同時にその通知を委員会に対してフォーム8-kの現行報告書に従って提出します。会社は、各購入者が会社の証券取引を行うにあたり、前述の約束に依存することを理解し確認します。

 

4.7            収益の使用. Except as set forth on Schedule 4.7 attached hereto, the Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for working capital purposes and shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the Company’s debt (other than payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices), (b) for the redemption of any Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation or (d) in violation of FCPA regulations or Sanctions.

 

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4.8            購入者の補償. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “購入者当事者”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct). If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (x) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (y) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (z) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel, a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (1) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (2) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Purchaser Party in this Agreement or in the other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred; provided, that if any Purchaser Party is finally judicially determined not to be entitled to indemnification or payment under this Section 4.8, such Purchaser Party shall promptly reimburse the Company for any payments that are advanced under this sentence. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

 

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4.9            普通株式の予約. 本日現在、会社は普通株式の十分なシェアを予約しており、会社はこの契約に基づいてシェアを発行できるように、いつでも優先権なしで予約および確保を続けます。 ワラントの行使に基づくワラントシェアも含まれます。

 

4.10           普通株式の上場. 会社は、現在上場されている取引市場で普通株式の上場または引用を維持するために商業的に合理的な努力をすることに同意します。 閉鎖と同時に、会社はすべてのシェアとワラントシェアを当該取引市場に上場または引用するための申請を行い、すぐにすべてのシェアとワラントシェアの上場を確保します。さらに、会社は、普通株式を他の取引市場で取引するための申請を行う場合は、その申請にすべてのシェアとワラントシェアを含め、その後、すべてのシェアとワラントシェアが可能な限り迅速に上場または引用されるように他の行動を取ります。会社は取引市場で普通株式の上場と取引を続けるために合理的に必要なすべての行動を取り、取引市場の内規または規則に基づく会社の報告、提出およびその他の義務をすべて遵守します。会社は、電子的な移転のために普通株式の適格性を維持することに同意し、デポジトリー・トラスト・カンパニーまたは他の確立されたクリアリングコーポレーションに関連する料金をタイムリーに支払うことを含め、遅滞なく行います。

 

4.11          [予約済み]

 

4.12          その後の株式販売.

 

(a) 本日から閉鎖日から90日後までの間、会社も子会社も（i）普通株式または普通株式と同等の株式を発行、発行契約を締結、または発行または提案された発行を発表することはありません。または（ii）登録声明またはその改訂または補足を提出することはありません。ただし、(A) 同時提供に関連して提出される目論見書の補足、(B) 登録権契約に基づく計画通り、または (C) 従業員の報酬計画に関連してフォーム S-8 に基づく登録声明。

 

(b) この日からクロージング日より180日間、会社は変動金利取引に入らないものとし、ただし会社はクロージング日から90日後に証券法のルール415(a)(4)に基づく「市場でのオファー」として構成されるオファーに基づいて普通株式を売却することができる。

 

(c) 前述にかかわらず、このセクション4.12は免除交付に関しては適用されないものとする。

 

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4.13           購入者の平等な取り扱い. いかなる対価も（取引文書の修正を含む）、取引文書の条項を修正または同意するためにいかなる人にも提供または支払われることはなく、同じ対価がその取引文書のすべての当事者にも提供される場合を除く。明確化のために、この条項は会社によって各購入者に付与され、各購入者によって別々に交渉された別の権利を構成し、会社が購入者をクラスとして扱うことを意図し、購入者が有価証券の購入、処分、または投票に関して協調して行動したり、グループとして行動したりすることを決して解釈されないものとする。

 

4.14           特定の 取引および機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、いかなる商品の購入または販売を実行しないことを誓約する。これには、会社の有価証券のショートセールが含まれる。契約の締結時からこの契約が最初にプレスリリースに従って公共に発表されるまでの期間中のこととする。各購入者は、会社がこの契約の取引を初めて公共に開示するまでの期間中、この取引の存在と条件および開示スケジュールに含まれる情報の機密性を維持することを誓約する。前述の内容にかかわらず、この契約に含まれる何らかの内容にかかわらず、会社は 明示的に認識し、同意します。(i) いかなる購入者も、 本契約によって想定される取引が最初にプレスリリースに記載されて公に発表された後に、 会社の有価証券において取引を行わないことを表明、保証または誓約しないこと、 (ii) いかなる購入者も、有価証券に関する適用法に従って、 本契約によって想定される取引が最初にプレスリリースに記載されて公に発表された後に、 会社の有価証券においていかなる取引も制限または禁止されることはないこと、 (iii) いかなる購入者も、会社、 その関連会社、またはその役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（含む 制限なく、プレスリリースの発行後のプレースメントエージェントに対して）には 秘密保持義務または有価証券を取引しない義務を負わないこと。 前述の内容にかかわらず、購入者が複数のポートフォリオマネージャーによって管理される投資ビークルである場合、 各ポートフォリオマネージャーはその購入者の資産の異なる部分を管理し、 ポートフォリオマネージャーは他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによって行われた投資決定について 直接の知識を持たない場合、上記の誓約は、 本契約に基づく有価証券の購入のための投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分についてのみ適用される。

 

4.15           希薄化の確認会社は、有価証券及び同時オファリングで発行可能な有価証券の発行により、 普通株式の既存の株式が希薄化する可能性があることを認識しています。 この希薄化は特定の市場条件の下で大きなものである可能性があります。 会社はさらに、取引文書に基づくその義務、 特に取引文書に基づいてシェアおよびワラントシェアを発行する義務が、 無条件かつ絶対的であり、相殺、反訴、遅延または減少などの権利に 従っていないことを認識しています。 これは、希薄化の影響または会社がいかなる購入者に対して持ち得る 請求に関わらず、またその発行が他の株主の所有権に与える希薄化の影響に関わらずです。

 

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4.16          Form D; ブルースカイ申告. 会社は、規制Dに基づき証券に関してForm Dを適時に提出することに同意し、 購入者からの要請があれば、速やかにそのコピーを提供します。会社は、適用される証券または米国の州の「ブルースカイ」法の下で 購入者に対する販売のために証券の免除を得るために、または資格を得るために会社が合理的に判断する必要な措置を講じ、 そのような措置の証拠を購入者からの要請があれば速やかに提供します。

 

4.17           行使 手続き. Warrantsに含まれる行使通知の形式は、Warrantsを行使するために 購入者が必要とする手続きの全容を示しています。購入者がWarrantsを行使するために追加の法的意見、他の情報、あるいは指示は 必要ありません。前述の文を制限することなく、Warrantsを行使するためにインクのオリジナルの行使通知は 必要なく、行使通知フォームのメダリオン保証（または他のタイプの保証や公証）は 必要ありません。会社はWarrantsの行使を受け入れ、トランザクション文書に基づく条件、状況、および期間に従って Warrant Sharesを提供します。

 

4.18           適格 オファリング. 各購入者は、(i) 本契約に基づく証券の発行および(ii) 同時オファリングが、 本日の日付の会社と購入者間の同意および改訂契約の条件の下で「適格オファリング」を構成することに同意し、 それに反する行動または立場を取らないことを約束します。

 

第V条。
その他

 

5.1            契約の終了. 本契約は、終了日が到来する前にクロージングが完了していない場合、書面による通知により、他の当事者に対して影響を与えることなく、買い手に限り、当該買い手の義務のみを terminatedすることができます。th) 本契約の日以降の取引日; ただし、いかなる終了も、他の当事者による違反の訴訟を行う権利には影響しない。

 

5.2            手数料 および経費. Except as expressly set forth in the Transaction Documents to the contrary, each party shall pay the fees and expenses of its advisers, counsel, accountants and other experts, if any, and all other expenses incurred by such party incident to the negotiation, preparation, execution, delivery and performance of this Agreement. The Company shall pay all Transfer Agent fees (including, without limitation, any fees required for same-day processing of any instruction letter delivered by the Company and any exercise notice delivered by a Purchaser), stamp taxes and other taxes and duties levied in connection with the delivery of any Securities to the Purchasers.

 

5.3            全体 合意. 取引文書は、その附属書およびスケジュールと共に、当事者間の本契約に関する完全な理解を含み、これに関するすべての以前の契約や理解、口頭または書面によるものを凌駕し、当事者はこれらがそのような文書、附属書およびスケジュールに統合されたことを認める。

 

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5.4            通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such information with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k.

 

5.5            Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares and the Pre-Funded Warrants based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of at least 50.1% in interest of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

 

5.6            見出し. この契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成せず、ここに定める各条項を制限または影響を与えるものとはみなされない。

 

5.7            後継者及び譲受人. この契約は、当事者及びその後継者、許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとする。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、この契約またはその下の権利義務を譲渡してはならない（合併による譲渡を除く）。いかなる購入者も、本契約のもとでの権利の全部または一部を、その購入者が譲渡または移転するいかなる証券に対して、譲受人に譲渡することができ、その移転先が、譲渡された証券に関して「購入者」に適用される取引文書の条項に拘束されることに書面で同意する限りである。

 

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5.8            第三者の受益者なし. プレースメントエージェントは、本契約における会社の表明、保証、誓約及び本契約における購入者の表明、保証、誓約の第三者受益者となります。この契約は、本契約に関与する当事者及びその各々の後継者と許可された譲受人の利益のために意図されており、他のいかなる人物の利益のためではありません。セクション4.8及びこのセクション5.8に別途定める場合を除き、本契約のいかなる条項も他の人物によって強制されることはありません。

 

5.9            適用法. 取引文書の構築、有効性、執行及び解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法に従って管理され、解釈及び執行されるものとし、そこでの法の対立の原則には関係しません。各当事者は、本契約及びその他の取引文書によって考慮される取引の解釈、執行及び防御に関するすべての法的手続きが、ニューヨーク市にある州及び連邦の裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、ここにおいて、ニューヨーク市マンハッタン区に座する州及び連邦の裁判所の排他的管轄権に対して、いかなる争議についても不変的に服することに同意し、本契約に基づく取引またはここで議論されるいかなる取引についても、それに関連して不変的に放棄し、いかなる行動または手続きにおいても、いかなる請求を主張しないことに同意します。各当事者は、個人的な訴状の配達を不変的に放棄し、本契約に基づく通知のための住所に、登録または認定郵便または翌日配達（配達の証拠付き）でその複製を郵送することで、いかなる行動または手続きにおいても、訴状が配達されることに同意します。何らかの方法でプロセスを提供する権利を制限するものとは見なされません。いずれかの当事者が取引文書のいかなる条項を執行するために行動または手続きに着手する場合、会社のセクション4.8に基づく義務に加え、その行動または手続きにおいて勝訴した当事者は、敗訴した当事者にその合理的な弁護士費用及び当該行動または手続きの調査、準備及び起訴にかかる他の費用及び経費を補償してもらうものとします。

 

5.10           存続. 本契約に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引き渡し後も存続します。

 

5.11          実行. この契約は二通以上の写しで締結することができ、すべての写しは合わせて一つの同一契約と見なされ 各当事者が署名して相手方に交付されるときに効力を発生し、各当事者が同じ写しに署名する必要はないことを 理解するものとします。eメール配信（2000年のアメリカ合衆国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法 または適用されるその他の法律、例： www.docusign.com によってカバーされる電子署名を含む）またはその他の 送信用方法によって署名が提供された場合、その署名は適切かつ有効に交付されたと見なされ、署名した当事者（またはその 署名が実行された当事者）にとって同等の力と効果を持つ有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

 

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5.12          分離可能性. 本契約のいかなる条件、条項、約束または制限が、適格な管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効または実施不可能であるとされる場合、ここに記載された他の条件、条項、約束および制限はすべて有効 であり続け、何らかの形で影響を受けたり、損なわれたり、無効化されたりすることはなく、当事者は商業的に合理的な努力をもって、 当該条件、条項、約束または制限によって考慮されたものと同等または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて 活用することに努めるものとします。したがって、当事者が無効、違法、無効または実施不可能とされることのないように g行っている残りの条件、条項、約束および制限を実行した場合があることを、ここに明示的に定め、宣言します。

 

5.13          解約 および撤回権. 他の取引書類のいかなる内容に反しても（また、それに類似する条項を制限せず）、購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求またはオプションを行使し、会社がその関連義務を適時に履行しない場合、該当する購入者は、書面による通知を会社に対して行うことにより、随時任意にその関連通知、要求や選択を全体または一部取り消したり撤回したりすることができ、そのことは将来の行動および権利に対する権利を損なうことはありません。ただし、ワラントの行使を取り消した場合は、該当する購入者はその取り消した行使通知に関する普通株式のいかなる株式も返却し、その株式に対して会社に支払った総行使価格とともに戻し、その購入者のワラントに基づくその株式を取得する権利を復元することが必要です（その復元された権利を証明するための代替ワラント証書の発行を含む）。

 

5.14          有価証券の交換有価証券を証明する証明書または文書が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社は、損傷の場合にはそれを取り消すことを条件として、またはそれに代わって、新しい証明書または文書を発行または発行させる。ただし、その損失、盗難、破壊の証拠が会社にとって合理的に満足のいくものである場合に限る。新しい証明書または文書の申請者は、そのような交換された有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）も支払うものとする。

 

5.15          救済措置法律により授権された、またはここに提供されるすべての権利を行使する権利があることに加えて、購入者および会社は、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利を有する。各当事者は、取引文書に含まれる義務の違反によって生じた損失に対して金銭的損害が十分な補償とならない可能性があることに同意し、特定の履行の請求において法律上の救済策が十分であるという防御を放棄し、主張しないことに同意する。

 

5.16          支払いの留保会社が取引文書に基づいて購入者に対して支払いを行うか、購入者がその権利を行使または行使する場合、かかる支払いまたはその執行または行使の結果の一部が後に無効化されたり、詐欺的であると宣言されたり、優先されていたり、取り消されたり、会社、受託者、受取人または他の法律の下にある人物から回収されたり、支払い返却または他の方法で会社に戻される必要がある場合、そのような回復の範囲において、元々満たされることが意図された義務またはその一部は復活し、完全に有効な状態で継続される。

 

38

 

 

5.17          独立 購入者の義務と権利の性質. 各購入者の取引文書に基づく義務はそれぞれ独立しており、他の購入者の義務と共同ではなく、どの購入者も他の購入者の取引文書に基づく義務の履行または不履行について責任を負うことはありません。ここに含まれる内容や他の取引文書に記載された内容、または各購入者がこれに基づいて取った行動は、購入者をパートナーシップ、団体、合弁事業、またはその他の種類の法人と見なすものではなく、購入者がそのような義務や取引文書によって想定される取引について、いかなる形でも協調・グループとして行動しているという推定を生じさせるものではありません。各購入者は、独自に自らの権利を保護し、行使する権利を有し、この契約または他の取引文書に基づく権利を含むがこれに限られない権利を持つものであり、そのために他の購入者が追加的な当事者として参加する必要はありません。各購入者は、取引文書の検討および交渉において、それぞれの独自の法律顧問によって代表されています。行政上の便宜の理由からのみ、各購入者およびそのそれぞれの法律顧問は、プレースメントエージェントの法律顧問を通じて会社とコミュニケーションを取ることを選択しました。プレースメントエージェントの法律顧問は、購入者のいずれかを代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表します。会社は、便宜上、すべての購入者に同一の条件および取引文書を提供することを選択しましたが、これはどの購入者からも要求されたり求められたりしたわけではありません。ここに記載された各条件が、会社と購入者との間のものであり、会社と購入者との共同体の間ではなく、また購入者同士の間でもなく、明示的に理解され合意されています。

 

5.18          一括損害賠償会社の部分的な損害賠償金やその他の取引書類に基づく債務を支払う義務は、会社の継続的な義務であり、すべての未払いの部分的な損害賠償金及びその他の金額が支払われるまで終了しないものとします。この場合、部分的な損害賠償金やその他の金額が支払われる基にした契約書や証券が取り消された場合でも同様です。

 

5.19          土曜日、 日曜日、祝日、その他もし本規定により行動をとるか、権利の期限が履行されるべき日がビジネスデーではない場合、その行動は次のビジネスデーに行われる可能性があります。

 

5.20          建設. 当事者は、各自および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を確認し、修正の機会があったことに同意し、したがって、起草した当事者に不利に解釈されるべきという通常の解釈ルールは、取引書類またはその修正の解釈には適用されないものとします。さらに、取引書類内の普通株式の株価および株式に関するすべての言及は、本契約の日以降に発生する逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせおよびその他の同様の取引により調整されるものとします。

 

39

 

 

5.21          評決の放棄. いかなる裁判所におけるいかなる当事者によって提起された行動、訴訟、または手続きにおいて、当事者は、各自が意図的かつ故意に、適用法により許される最大限の範囲で、ここに絶対に、無条件で、取り消し不可で、明示的に陪審裁判の権利を永遠に放棄することに同意します。

 

(署名ページは以下に続きます)

 

40

 

 

これを証明するために、当事者は この証券購入契約を各自の権限を持つ署名者によって、最初に示された日付において適切に実行されるようにしました。

 

SMARTKEm, INC.       通知先住所：
     
署名:      
名前:   電子メール：
  役職:    
       
コピーを送付（通知とはみなされない）：    
ジャック・ホゴブーム    
ロウェンスタイン・サンドラー LLP    
電話：（212）204-8688    
ニューヨーク, NY 10020    

 

[ページの残りは意図的に空白です]

購入者の署名ページが続きます]

 

41

 

 

[SMTk証券の購入契約の購入者署名ページ]

 

証人として、以下の署名者は この証券購入契約がそれぞれの権限のある署名者によって適切に署名されるようにしたことを示します。日付は上記に最初に示されています。

 

購入者名: 

 

購入者の権限を持つ署名者の署名: 

 

権限ある署名者の名前： 

 

権限ある署名者の役職： 

 

権限のある署名者のメールアドレス： 

 

購入者への通知先住所：

 

購入者への有価証券の配達先住所（通知先住所と異なる場合）:

 

申込金額： $_________________

 

シェア： _________________

 

プレファンデッド Warrants: _______________ 利益所有権ブロッカー o 4.99%または o 9.99%

 

普通 Warrants: _______________ 利益所有権ブロッカー o 4.99%または o 9.99%

 

EIN番号：_______________________

 

[署名ページは続く]

 

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