展示文件4.3

本證券的要約和銷售以及可行使本證券的證券均未根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）的註冊豁免向證券交易委員會或任何州的證券委員會登記。因此，本證券不得根據有效的證券法註冊聲明提供或出售，也不得根據可用的豁免或不受證券法註冊要求約束的交易提供或出售，並應符合適用的州證券法。根據本證券行使而發行的證券可以作爲在真實的按金帳戶或其他由此類證券擔保的貸款中抵押。

PLACEMENt AGENt 普通股購股權證

SMARTKEm公司

本配售代理普通 股購買認購權（“Warrant）證明，在收到的價值下，Craig-Hallum Capital Group LLC或其受讓人 （"持有人）有權根據以下條款及行使的限制和條件，在上述日期後任意時間（以下簡稱“初始行使日期）並在2029年12月18日下午5:00之前（紐約市時間）（"終止日期）但不包括其後，從SmartKem, Inc.，一家特拉華州公司（"公司），最多127,499股（根據本條款的調整， 這個“認股權證股份）普通股。根據本Warrant購買一股普通股的價格應等於第2(b)節定義的行使價格。如果持有人自行判斷， 該持有人（連同該持有人的關聯公司以及與該持有人或其任何關聯公司共同作爲一個團體行動的任何人）將擁有超過可受益所有權限制的股份，或如持有人所選擇的， 在行使本Warrant時不接受Warrant股份，該持有人有權按附在本協議的附件A形式接收預先融資的Warrants， 在這種情況下，在行使本Warrant時應支付的行使價格將減少預先融資的Warrant的每股行使價格。Warrant股份以及任何在行使本Warrant時發行的預先融資的Warrant產生的普通股股份， 統稱爲“可出售股份。” 本Warrant是根據公司與Craig-Hallum Capital Group LLC之間的特定安置代理協議於2024年12月18日簽發的。

第1節.         定義. 在本協議中使用的專有名詞未另行定義的，均具有某項證券購買協議中規定的含義 （“購買協議），日期爲2024年12月18日，涉及公司及簽署購方。

本協議第2條.         行使.

a）     行使 認股權證. 根據該Warrant所代表的購買權，可以在初始行使日期之後的任何時間，或在終止日期之前的任何時間，部分或全部行使，方法是將已妥善簽署的PDF副本通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司，附上本通知書的形式（“行使通知）。在(i)一個（1）個交易日和(ii)以下定義的標準結算期所包含的交易日的較早者內，持有人應通過電匯或在美國銀行開出的銀行匯票，交付適用的行使通知中指定的Warrant Shares和/或Pre-Funded Warrants的總行使價格，以便於可立即使用的資金，除非在適用的行使通知中指定了第2(c)節中規定的無現金行使程序。無需提交書面原件的行使通知，也無需對任何行使通知進行圖章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司沒有義務確認任何行使通知中包含的簽名的真實性或簽署該行使通知的人的權限。儘管本文有任何相反的規定，持有人在購買所有可用的Warrant Shares和/或Pre-Funded Warrants並且Warrant完全行使之前，不要求將此Warrant實際交回給公司。在這種情況下，持有人應在最終的行使通知交給公司的日期後的三（3）個交易日內，將此Warrant提交給公司以進行註銷。部分行使此Warrant，導致購買的Warrant Shares和/或Pre-Funded Warrants的總數的一部分，將意味着可以購買的Warrant Shares和/或Pre-Funded Warrants的餘額將減少，減少的數量等於適用的購買的Warrant Shares和/或Pre-Funded Warrants的數量。持有人和公司應保持記錄，顯示購買的Warrant Shares和/或Pre-Funded Warrants的數量及其購買日期。公司應在收到該通知後的一個（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人及任何受讓方接受本Warrant後，承認並同意，由於本段的規定，在根據本合同購買部分Warrant Shares和/或預先資金Warrants後，在任何給定時間可用於購買的Warrant Shares和/或預先資金Warrants的數量可能少於本合同上所述的數量。

b)      行使 價格. 本Warrant下普通股每股的行使價格爲$3.00，並根據本合同進行調整（“行使 價格”).

c)       無現金 行使. 如果在發行日期六（6）個月後的任何時候，如果沒有有效的註冊聲明註冊，或其中包含的招股說明書不可用於持有人轉售可出售股份，則本Warrant也可以在該時間以「無現金行使」的方式全部或部分行使，持有人有權接收數量等於[(A-B)(X)]除以(A)的商的Warrant Shares或預先資金Warrants，具體如下：

(A)    =   適用情況下： (i) 如果本行使通知是在非交易日執行並交付的，或者在該交易日開盤之前的交易日內，(1) 本行使通知是在交易日前一個交易日當天執行並交付的，(2) 本行使通知是在交易日內在「美股盤中」開放之前執行並交付的， (ii) 持有人可選擇(y) 本行使通知日前一個交易日的VWAP或(z) 根據彭博社報告的主要交易市場的普通股買盤價格（“彭博社在持有者執行適用的行使通知時，如果該行使通知是在交易日的「美股盤中」執行並在此之後的兩個（2）小時內送達（包括在交易日的「美股盤中」收盤後的兩個（2）小時內），根據第2(a)節的規定，在適用的行使通知日期的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日「美股盤中」收盤後根據第2(a)節的規定執行和送達的;

（B） = 本Warrant的行使價格，依據本協議進行調整;

（X） = 根據本Warrant的條款，如果行使是以現金行使而不是無現金行使，則可發行的Warrant股份和/或預先資金Warrant的數量;

“買盤價格“ 意爲，對於任何日期，由適用的以下條款的第一個條款確定的價格：（a）如果普通股在交易市場上上市或報價，則爲在問題時間的普通股買盤價格（或最近的前一日）在對應上市或報價的交易市場上的價格（根據Bloomberg報告，時間爲交易日的上午9:30（紐約市時間）至下午4:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQb創業市場（「OTCQB」）或OTCQX最佳市場（「OTCQX」）不是交易市場，則爲該日期（或最近的前一日）的普通股的成交量加權平均價格（根據OTCQB或OTCQX的情況），（c）如果普通股不再在OTCQB或OTCQX上市或報價，且普通股的價格正在在粉紅市場（「Pink Market」）上報道（或繼任其報告價格功能的類似組織或機構），則爲最近報道的普通股每股的買盤價，或（d）在所有其他情況下，由持有大多數未到期證券的持有者誠意選擇且公司合理可接受的獨立評估師所確定的普通股的公平市場價值，其費用和支出由公司支付。

“成交量加權平均價格” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if the OTCQb or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Market operated by the OTC Markets, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holders of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

If Warrant Shares or Pre-Funded Warrants are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the holding period of the Warrant Shares and any Pre-Funded Warrants being issued may be tacked on to the holding period of the Warrant. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c).

i.           Delivery of Warrant Shares and/or Pre-Funded Warrants Upon Exercise. The Company shall cause the Warrant Shares purchased hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC）如果轉移代理人是此係統的參與者，並且（A）存在一個有效的註冊聲明，允許向持有人發行或轉售權證份額，或者（B）權證份額根據第144條的規定，在沒有數量或銷售方式限制的情況下被持有人轉售（假設權證進行無現金行使），其他情況下，通過物理交付證書，註冊在公司股份登記冊上，登記在持有人或其指定人名下，權證份額數量根據持有人在行使通知中指定的地址交付，截止日期爲（i）向公司交付總行使價格後的一（1）個交易日（如適用），以及（ii）爲標準結算期間的交易日數量，在每種情況下（i）或（ii）之後，交付公司行使通知（該日期爲“認股權份額交割日期）。在此權證被行使以獲取預融資權證的情況下，公司應當根據持有人在權證份額交付日期指定的方式，將在這裏購買的預融資權證交付給持有人或其保管人。在交付行使通知後，持有者應被視爲在所有公司事務中已成爲本權證已被行使的權證份額的記錄持有者，無論權證份額交付的日期如何，前提是總行使價格的支付（除了無現金行使情況外）應在交付行使通知後的一（1）個交易日和標準結算期間交易日數量中的較早者內收到。如果公司因任何原因未能在權證份額交付日期之前將權證份額和預融資權證交付給持有人，公司應在權證份額交付日期之後的一（1）個交易日開始，向持有人支付現金作爲違約金，而不是作爲罰金，對於每1,000美元的權證份額或預融資權證（根據適用的行使通知日期的普通股VWAP），每個交易日10美元（在權證份額交付日期後的第五個交易日後增加到每個交易日20美元），直到該權證份額和預融資權證交付，或持有人撤回該行使。公司同意維持一個作爲FASt程序參與者的轉移代理人，只要本權證仍然有效和可行使。標準結算期"是指在交付行使通知日時，關於普通股在公司主要交易市場上，標準結算週期，以交易日的數量表示。

ii.           行使時發行新認股權證如果本Warrant部分行使，公司應在持有人的請求下，交付Warrant股票和/或預融資Warrants時，交付給持有人一份新的Warrant，證明持有人購買本Warrant所要求的未購Warrant股票的權利，該新Warrant在其他所有方面與本Warrant相同。

iii.           撤銷 權利如果公司未能使轉讓代理按照第2(d)(i)條款在Warrant股票交付日期之前向持有人傳送Warrant股票和/或預融資Warrants，則持有人有權通過在交付Warrant股票和/或預融資Warrants之前任何時間向公司提交書面通知來撤銷該行使（在此時，第2(d)(i)條款下應付款項的違約金應停止計算）。

iv.          未能及時交付Warrant股票和/或預融資Warrants而導致的買入賠償除了持有人可獲得的其他權利外，如果公司未能使轉讓代理根據第2(d)(i)條款的規定，在Warrant股票交付日期之前向持有人傳送Warrant股票和/或預融資Warrants，且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買，持有人原本期待在該行使中收到的可售貨股份（“買盤），那麼公司應（A）以現金支付給持有人金額（如有），該金額爲（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括合理和慣常的券商佣金，如有）超過（y）通過將（1）公司在涉及該行使時需要交付給持有人的期權股份和/或預先資助的期權的數量乘以（2）引發該購買義務的賣出訂單執行時的價格得到的金額，(B) 按持有人的選擇，重新恢復未被尊重的期權部分及相應數量的期權股份和/或預先資助的期權（在這種情況下，該行使將被視爲撤回），或者向持有人交付如果公司及時遵守其行使和交付義務，則將被髮行的期權股份和/或預先資助的期權的數量。例如，如果持有人購買普通股的總購買價格爲11,000美元，以彌補與試圖行使普通股相關的10,000美元的總銷售價格引發的買入，則根據前一句的（A）條款，公司應支付持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示與買入相關的應支付給持有人的金額，並在公司要求時提供該損失的證據。本條款不應限制持有人根據此處的權利追求任何其他可用的補救措施，包括但不限於，對公司未能及時交付期權股份和/或預先資助的期權的特定履行和/或禁令救濟的判決。

v.            不得發行碎股或憑證. No fractional shares or scrip representing fractional shares shall be issued upon the exercise of this Warrant. As to any fraction of a share which the Holder would otherwise be entitled to purchase upon such exercise, the Company shall, at its election, either pay a cash adjustment in respect of such final fraction in an amount equal to such fraction multiplied by the Exercise Price or round up to the next whole share.

vi.            費用， 稅收和支出在行使本期權時，Warrant Shares和/或預籌期權的發行將不向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他雜費，這些稅費和費用將由公司支付，這些Warrant Shares和/或預籌期權將以持有人的名義或按持有人指示的其他名稱發行； 提供的, 然而如果Warrant Shares和/或預籌期權以持有人名義以外的名稱發行，則在交回以行使本期權時，應附上由持有人簽字的附加表格，公司可能要求支付足夠的金額以補償其發生的任何轉讓稅費用。公司將支付所有轉讓代理費，以便在同一天處理任何行使通知，並且所有費用將支付給存託信託公司（或其他執行類似職能的已建立清算公司），以便在同一天提供Warrant Shares的電子交付。

vii.            賬本關閉. 公司不會以任何阻礙及時行使本Warrant的方式關閉其股東書籍或記錄， 根據本文件的條款。

e) 持有人的 行使限制. 公司不得執行任何此權證的行使（預先融資的權證除外），持有人也不應有權根據第2條或其他方式行使此權證的任何部分（預先融資的權證除外），在這種情況下，即使在行使後，根據適用的行使通知進行發放，持有人（連同持有人的關聯方和任何與持有人或持有人的任何關聯方一起行動的其他人（這些人統稱爲“歸屬方”），在利益所有權限制（如下所定義）超過的情況下將另有受益所有權。對於前述句子，持有人和其關聯方以及屬性方實際持有的普通股數量應包括在行使此權證時可發行的普通股數量，但應排除以下情況下可發行的普通股數量： (i) 持有人或其任何關聯方或屬性方仍未行使的此權證的剩餘部分的行使; (ii) 任何其他公司證券的未行使或未轉化部分的行使或轉換（包括但不限於任何其他普通股等價物），且該證券受到與本條所含限制類似的轉換或行使限制，而該證券爲持有人或其任何關聯方或屬性方實際持有。除前述句子外，對於本第2(e)條，受益所有權應根據交易法第13(d)節及其下發布的規則和規定進行計算，持有人承認公司並未向持有人表示此類計算符合交易法第13(d)節的要求，持有人對根據該節要求提交的任何計劃表負有唯一責任。至於本第2(e)節適用的限制，是否此權證可行使（與持有人及其任何關聯方和屬性方所擁有的其他證券相關）以及此權證的哪一部分可行使的確定應由持有人單獨決定，提交行使通知應視爲持人做出的此權證是否可行使的確定（與持有人及其任何關聯方和屬性方所擁有的其他證券相關）以及此權證的哪一部分可行使的確定，均服從於利益所有權限制，且公司對此類確定的準確性無義務進行核實或確認，對因未遵守利益所有權限制而導致的此權證的行使，公司不負責任，除非持有人依賴公司提供的流通在外的普通股數量。此外，關於前述的任何集團狀態的確定應根據交易法第13(d)節及其下發布的規則和規定進行。就本第2(e)節而言，在確定流通在外的普通股數量時，持有人可依賴（A）公司最近提交給委員會的定期或年度報告中反映的流通在外的普通股數量，（B）公司更近期的公開公告，或（C）公司或轉讓代理人提供的更近期的書面通知，列明流通在外的普通股數量。應持有人的書面請求，公司應在一個（1）交易日內口頭及書面確認持有人當前流通在外的普通股數量。在任何情況下，流通在外的普通股數量應在考慮持有人或其關聯方或屬性方自最後報告流通在外的普通股數量以來的普通股證券（包括本權證）的轉換或行使後確定。有利所有權 限制“將佔當前已發行普通股股份數量的4.99%，該數量爲在行使該Warrant時立即生效的普通股股份發行數量。持有人在通知公司的情況下，可以增加或減少本節2(e)中的有利擁有限制條款，前提是有利擁有限制不得超過持有者在行使該Warrant後立即生效的普通股股份數量的9.99%，且本節2(e)的條款仍然適用。對有利擁有限制的任何增加在通知送達公司後的61天內無效。^號 本段的規定應以與本節2(e)的條款不嚴格一致的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或其中任何部分）可能存在的缺陷或與此處所包含的有利擁有限制意圖不一致的內容，或做出必要或可取的更改或補充，以便正確實施該限制。本段中的限制應適用於該Warrant的繼承持有人。

第3條.              某些 調整.

a) 送轉及拆分. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

b)            Subsequent Rights Offerings. In addition to any adjustments pursuant to Section 3(a) above, if the Company, at any time while this Warrant is outstanding, grants, issues or sells any Common Stock Equivalents or rights to purchase stock, warrants, securities or other property pro rata to the record holders of any class of shares of Common Stock (the “Purchase Rights”), then the Holder will be entitled to acquire, upon the terms applicable to such Purchase Rights, the aggregate Purchase Rights which the Holder could have acquired if the Holder had held the number of shares of Common Stock acquirable upon complete exercise of this Warrant (without regard to any limitations on exercise hereof, including without limitation, the Beneficial Ownership Limitation) immediately before the date on which a record is taken for the grant, issuance or sale of such Purchase Rights, or, if no such record is taken, the date as of which the record holders of shares of Common Stock are to be determined for the grant, issue or sale of such Purchase Rights (provided, however, that, to the extent that the Holder’s right to participate in any such Purchase Right would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Purchase Right to such extent (or beneficial ownership of such shares of Common Stock as a result of such Purchase Right to such extent) and such Purchase Right to such extent shall be held in abeyance for the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation); provided, that such Purchase Right shall terminate on, and shall not be held in abeyance for any period subsequent to, the Termination Date.

c)            按比例分配. 如果在本Warrant尚未到期的任何時間，若公司宣告或進行任何股息或其他資產分配 （或獲取資產的權利）給普通股的持有者，作爲資本返還或其他方式（包括但不限於任何現金、股份或其他證券、財產或期權的分配，作爲股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“配送），在本Warrant發行後任何時間，持有人有權參與該分配，額度與持有人在分配記錄日 （如果沒有記錄日，則爲持有普通股股東確定的日期）之前如果完全行使本Warrant將可獲得的普通股相同（不考慮本Warrant行使的任何限制，包括但不限於，利益擁有限制）。提供的, 然而，那麼，在持有者參與任何此類分配的權利會導致持有者超過實益擁有權限制的情況下，持有者將無權參與該分配 （或因該分配導致的任何普通股的實益擁有權），該部分分配應暫時保留 以便爲持有者的利益，直至此權利在任何時候不再導致持有者超過實益擁有權限制爲止）；前提是，此部分分配應於終止日期終止，且在終止日期之前不應保留任何期間。

d)            基本交易. 如果在本Warrants有效期內，(i) 公司直接或間接地在一次或多次相關交易中與其他實體進行任何合併或整合（除非是爲了更改公司的名稱和/或公司的註冊地點或公司控股公司），(ii) 公司直接或間接地在一次或多次相關交易中進行任何出售、租賃、許可、轉讓、交付或其他實質上所有資產的處分，(iii) 任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約（無論是由公司還是其他實體）完成，持有有投票權的公司已發行的權益證券的股東被允許將其證券出售、投標或交換其他證券、現金或財產，且已被持有超過50%所有發行的和已流通的權益證券的股東所接受，包括在公司的董事選舉中投票的權力，(iv) 公司直接或間接地在一次或多次相關交易中進行任何普通股的重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股份交換，普通股有效地轉換或交換爲其他證券、現金或財產，或(v) 公司直接或間接地在一次或多次相關交易中完成股權或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分、合併或安排計劃）與另一個實體或實體組，以使其他實體或實體組獲得代表超過50%投票權的證券，包括在公司董事選舉中投票的權力，已發行的和流通的權益證券（不包括由其他實體或參與此股份購買協議或其他商業組合的其他實體所持有的普通股） (每個稱爲“基本交易）， 然後，在行使本Warrant的任何後續過程中，持有人有權在發生此基本交易之前對每個本Warrant可發放的Warrant Shares，根據持有人的選擇（不考慮第2(e)節對行使本Warrant的任何限制），收到繼承發生基本交易的公司或本公司的存續公司中，普通股（或其繼任證券）的編號，以及任何額外的對價（替代對價）根據本Warrant可以行使於此基本交易之前的普通股數持有人因該基本交易而未考慮第2(e)節對行使本Warrant的任何限制而收到的任何現金、證券或財產的選擇。如果在這種基本交易中，普通股持有人有權選擇收到的證券、現金或財產，則持有人在此基本交易後行使本Warrant時應獲得相同的選擇，選擇接收的對價。公司應在此基本交易中促使繼承實體以書面形式承擔公司在本Warrant和其他交易文件中的所有義務，Successor Entity）符合第3(d)節的規定，通過在形式和實質上合理令人滿意的書面協議（事先需經持有人批准，且不應無故延遲），在發生此基本交易之前，並且，持有人可以選擇以此Warrant交換持有人的繼承實體的證券，該證券由在形式和實質上與本Warrant相似的書面工具所證明，可行使相應的股份數量的資本股票（或其母實體），相當於在基本交易前行使本Warrant可獲得的普通股數量（不考慮對本Warrant的行使限制），並且行使價格適用於該資本股票（但需考慮根據該基本交易獲得的普通股的相對價值，資本股票數量及其行使價格的目的在於保護本Warrant在此基本交易完成之前的經濟價值），並且在形式和實質上合理令人滿意。發生此類基本交易時，繼承實體將取代並替代（因此，從該基本交易之日起，提及「公司」的本Warrant和其他交易文件的條款應改爲指代繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並承接公司在本Warrant和其他交易文件下的所有義務，其效力如同該繼承實體在這裏被命名爲公司。

e)            計算. 本節第3條下的所有計算應以最接近的分或最接近的1/100股爲準，具體情況而定。針對本節第3條，認定在特定日期已發行和流通的普通股數量應爲已發行和流通的普通股數量之和（不包括庫存股，如有）。

f)            通知 持有人.

i.            對行使價格的調整. 每當行使價格根據本節第3條的任何規定進行調整時，公司應及時通過電子郵件向持有人發送通知，說明調整後的行使價格以及任何導致的權證股數量調整，並簡要陳述需要進行調整的事實。

ii.            通知 允許持有人行使如果(A)公司宣佈在普通股上分紅(或以任何其他形式進行的任何分配)，(B)公司宣佈特殊一次性現金分紅或贖回普通股，(C)公司授權向所有普通股股東授予認購或購買任何類別的資本股票或任何權益的權利或Warrants，(D)公司在普通股的任何重新分類、公司(或其任何子公司)參與的任何合併或併購、任何出售或轉讓其所有或實質上所有資產的過程中，或任何強制性股份交換中需要股東的批准，(E)公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司的事務，則在每種情況下，公司應在適用的記錄或生效日期之前至少20個日曆日通過電子郵件向持有人發送通知，通知其最後一次出現在公司的Warrant登記冊上的電子郵件地址，通知內容應包括(x)爲進行此類分紅、分配、贖回、權利或Warrants而採取記錄的日期，或如果不採取記錄，則應確定獲得該分紅、分配、贖回、權利或Warrants的普通股持有者的日期，或者(y)預計進行這種重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的生效或結束日期，以及預計普通股持有者可將其普通股交換爲在此次重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換中可交付的證券、現金或其他財產的日期；前提是，未能交付該通知或其內容或交付中的任何缺陷不影響通知中所需指明的公司行爲的有效性。在本Warrant中如提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息時，公司應同時根據8-k表格向委員會提交該通知。持有人在該通知日期至觸發該通知事件的有效日期期間內繼續有權行使本Warrant，除非另有明確規定。

第4節.              轉讓 權證.

a)            可轉讓性. 根據《證券法》和任何其他適用的證券法以及本合同第4(d)條款中所列的條件 以及購買協議第4.1條的規定，本認股權證及其所有權利（包括但不限於 任何註冊權）是可以轉讓的，部分或全部都可以，在持有人或其代理人或律師簽署的 提供的書面轉讓協議的附屬形式的情況下，將本認股權證交回給 公司的主要辦公室或其指定代理人，並且提供足夠的資金以支付任何在進行此類轉讓時應付的轉讓稅。在這種 交付的情況下，如有必要，支付後，公司將執行並交付一份新認股權證或多個認股權證，以受讓人的名義 或應適用的受讓人，並按照該轉讓協議中的規定的面值或面值，向 轉讓人發出一份新的認股權證，表明本認股權證未被轉讓的部分，並且本認股權證將迅速被取消。儘管 此處有任何相反的規定，持有人不需要將本認股權證實物交給公司，除非持有人 已完全轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人將完整的轉讓表格交給公司後的三（3）個交易日內， 將本認股權證交回給公司。若本認股權證依照本協議正確轉讓，新持有人可在不需要發放新認股權證的情況下， 行使其購買認股權證股份的權利。儘管存在任何相反之處，此認股權證不得出售、轉讓、抵押或質押， 也不得成爲任何對其經濟轉手的對沖、空頭銷售、衍生產品、看跌或看漲交易的主題， 在購買協議簽署之日起180天內，不得轉讓給任何其他人，除了 參與發行的FINRA成員及其真實的高管或合夥人，或根據FINRA規則5110(e)(2)的其他許可。

b)            新的認股權証書本Warrants可以在提交此文件的公司上述辦公室時，與其他Warrants進行分割或合併， 同時需提供書面通知，具體說明新Warrants需發行的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或律師簽字。 根據第4(a)節關於可能涉及的任何轉讓， 公司應根據此通知執行並交付一個或多個新的Warrants以交換要分割或合併的Warrants。 所有在轉讓或交換中發行的Warrants均應以本Warrant的初始發行日期爲日期， 並應與本Warrant相同，唯一的區別在於根據該Warrant可發行的Warrant Shares的數量。

c)            期權 登記. 公司應在公司爲此目的維護的記錄上註冊本期權（“期權 登記”），以本期權的記錄持有人的名義進行登記。公司可以視爲並對登記持有人 的本期權視爲絕對所有者，以實施本期權的任何行使或向持有人分配任何權益，以及在所有其他 目的上，除非有實際相反通知。

d)            轉讓限制如果在交付本Warrant時，與本Warrant的任何轉讓相關的轉讓 不得（i）依據證券法及適用的州證券或藍天法案下的有效註冊聲明進行註冊，或（ii）依據第144條的規定，符合無成交量或銷售方式限制或當前公共信息要求的轉售資格，公司可以要求，作爲允許此類轉讓的條件，Warrant的持有者或受讓人，視情況而定，向公司提供一份法律顧問的意見，內容和形式合理令人滿意，表明本Warrant的轉讓不需要在證券法下注冊。

本Warrant的註冊持有者，通過接受本Warrant，表示同意在2024年12月18日（「生效日期」）起的180天內，不會將本Warrant出售、轉讓、分配、抵押或質押給任何人，除了（i）在公開發行中與銷售代理或選定經銷商，(ii) 該銷售代理或選定經銷商的真正官員或合夥人，或（iii）Craig-Hallum Capital Group LLC的員工、官員或合夥人。此外，依據FINRA規則5110(g)，本Warrant（及本Warrant所涵蓋的Warrant Shares和預先融資Warrant）在生效日期後立即的180天內，不得成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，這些交易將導致任何人的經濟處置該證券。自生效日期後的第181天起，轉讓給他人的交易可以在遵守適用證券法或豁免的情況下進行。

e)            持有者的聲明持有者接受本Warrant時，聲明並保證其購買本Warrant，並在行使本Warrant時，將獲取Warrant Shares和/或在行使時可發行的預先融資Warrant，是出於自身帳戶，而不是出於分配或再銷售本Warrant Shares和/或預先融資Warrant或其任何部分，以違反證券法或任何適用州證券法，除非根據已註冊或在證券法下豁免的銷售進行。

第5條.              Miscellaneous.

a)             在行使之前，無權作爲股東；無現金結算本Warrants不賦予持有人在行使前作爲公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，除非在第2(d)(i)節中明確規定，除非在第3節中另有說明。在不限制持有人根據第2(c)節獲得Warrant股份的「無現金行使」權利或根據第2(d)(i)節及第2(d)(iv)節獲得現金支付權利的情況下，公司在任何情況下不需要對本Warrants的行使進行現金結算。

b)             丟失， 盜竊，損毀或 mutilation 權證公司承諾，在收到對本Warrant丟失、被盜、毀壞或撕毀的合理滿意證據後，任何與Warrant股份相關的股票證明書或任何預先出資的Warrants，在丟失、被盜或毀壞的情況下，提供合理滿意的賠償或擔保（對Warrant而言，不包括任何債券的發佈），並在交回及取消該Warrant、股票證明書或預先出資的Warrant時（如果被撕毀），公司將製作並交付一份與該Warrant、股票證明書或預先出資的Warrant相同的Warrant、股票證明書或預先出資的Warrant，日期爲該取消日期。

c)            星期六， 星期天，假日，等如果對於執行任何行動或是到期的任何權利而言，最後或指定的日期不是業務日，那麼該行動可以在下一個業務日進行，或者該權利可以在下一個業務日行使。

d)            授權股份.

公司承諾，在期權有效期內，將從其已授權且未發行的普通股中保留足夠數量的 股票，以提供在行使本期權項下任何購買權時發行期權股票。公司進一步承諾，其發行本期權將視爲對 負責發行必要期權股票和/或預先融資期權的官員的全部授權，以便在行使本期權項下的購買權時發行 相關股票。公司將採取所有合理措施，以確保遵循本文規定能夠發行該等期權股票和/或預先融資期權， 而不違反任何適用的法律或法規，或交易市場的任何要求。在行使本期權中代表的購買權並根據本文件 支付相應的期權股票款項後，公司承諾，所有可能在行使本期權中代表購買權時發行的期權股票將是 經充分授權、有效發行、全額支付且不計稅的，並且不受公司就其發行而產生的所有稅收、留置權和 收費的影響（不包括在此發行時同時發生的任何轉讓的稅收）。

除非持有人已放棄或同意，否 則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券發行或銷售或 任何其他自願行動，避免或尋求避免履行本期權的任何條款，但將始終真誠地協助實施所有這些條款，並採取 一切可能必要或適當的行動，以保護本期權中規定的持有人的權利，而不受損害。在不限制前述一般性的情況下， 公司將(i) 不增加任何期權股票的面值，超過該面值在面值增加前行使時應支付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動， 以便公司在行使本期權時可以合法有效地發行全額支付且不計稅的期權股票，(iii) 進行商業上合理的努力，以獲得所有 的授權、豁免或來自主管公共監管機構的同意，這樣做是爲了使公司能夠履行其在本期權下的義務。

在採取任何會導致可行使的Warrant股份數量或行使價格調整的行動之前，公司應從任何擁有管轄權的公共監管機構或機構獲取所有必要的授權或豁免，或對此類同意。

e)            管轄權. 所有與該Warrants的施工、有效性、執行和解釋有關的問題應根據 購買協議的條款進行確定。

f)            限制. 持有者承認，根據本權證行使所獲得的權證股份或預先資金權證，如果未註冊， 且持有者不使用無現金行使，將會受到州和聯邦證券法律施加的轉售限制。

g)            不可放棄 和費用. No course of dealing or any delay or failure to exercise any right hereunder on the part of the Holder shall operate as a waiver of such right or otherwise prejudice the Holder’s rights, powers or remedies. Without limiting any other provision of this Warrant, if the Company willfully and knowingly fails to comply with any provision of this Warrant or the Purchase Agreement, which results in any material damages to the Holder, the Company shall pay to the Holder such amounts as shall be sufficient to cover any costs and expenses including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees, including those of appellate proceedings, incurred by the Holder in collecting any amounts due pursuant hereto or in otherwise enforcing any of its rights, powers or remedies hereunder.

h)            通知. 公司需要或允許向持有人發出的任何通知、請求或其他文件應根據購買協議的通知條款交付。

i)             Limitation of Liability. 本條款的任何規定，若持有人未採取積極行動行使本Warrant購買Warrant Shares，且本協議中對持有人的權利或特權的列舉，則不應導致持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司的股東的責任，無論該責任是由公司主張還是由公司的債權人主張。

j)             救濟措施持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括索賠外，還將有權要求特定履行其在此期權下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本期權條款而導致的任何損失，因此同意在任何特定履行的訴訟中放棄並不主張法律上的救濟將足以的辯護。

k)            繼承人與受讓人. Subject to applicable securities laws, this Warrant and the rights and obligations evidenced hereby shall inure to the benefit of and be binding upon the successors and permitted assigns of the Company and the successors and permitted assigns of the Holder. The provisions of this Warrant are intended to be for the benefit of any Holder from time to time of this Warrant and shall be enforceable by the Holder or holder of Warrant Shares or Pre-Funded Warrants.

l)            修訂. This Warrant may be modified or amended or the provisions hereof waived with the written consent of the Company, on the one hand, and the Holder, on the other hand.

m)           可分割性. 在可能的情況下，本保函的每一條款應以適用法律有效且有效的方式進行解釋， 但如果本保函的任何條款被適用法律禁止或失效，則該條款在被禁止或失效的範圍內無效， 而不影響其餘條款或本保函其餘條款的效力。

n)            標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便參考之用，任何情況下不得視爲本Warrant的一部分。

o)         電子 簽名. 通過電子掃描和傳輸的簽名，包括電子郵件附件，在本Warrants的所有目的中應視爲原件。

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(簽名頁在後)

爲此，公司 已由其正式授權的官員於上述日期執行本Warrant。

行使通知

致：SMARTKEm, INC.

(1) 簽署者特此選擇購買[________ Warrant Shares] [和/或] [___________ 預付Warrants]，根據附加Warrant的條款（僅在全部行使時），並在此提交全部的行使價格的付款，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款應採取以下形式（請勾選適用的框）：

¨ 以美國法定貨幣；

¨ 如允許，按第2(c)小節中規定的公式，取消必要的Warrant Shares數量，以便根據第2(c)小節中規定的無現金行使程序，以最大數量的Warrant Shares和/或預付Warrants行使本Warrant。

(3) 請將上述Warrant Shares和/或預付Warrants以簽署者的名字或以下指定的其他名字發出：

_______________________________

[Warrant Shares將交付到以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________]

[預先融資的Warrants將按以下方式交付：

_______________________________

_______________________________

_______________________________]

(4)            認證 投資者下方簽署者爲根據1933年證券法第D條修訂規定的"認證投資者"。

[持有人的簽名]

投資實體名稱： _______________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名： ___________________________________________________________________

授權簽署人職稱： ____________________________________________________________________

日期: _______________________________________________________________________________________

指派表格

(要轉讓上述Warrant，請填寫此表格並提供所需信息。請不要使用此表格來行使購買股份的Warrant。)

茲因收到價值，前述Warrant及 由此證明的所有權利特此轉讓給

展品A

預融資權證表格