美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第13條或15(d)條
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事件的日期）：
(註冊人名稱如章程中所列)
| （註冊地或其他司法管轄區） 公司章程) |
(委員會 檔案編號) |
(美國國稅局僱主 識別號) |
| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
(註冊人聯繫電話，
包括區號)
不適用
(以前的名稱或地址，如果自上次報告以來有更改。)
如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框（見下面的通用說明A.2）。
| 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信 |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)節註冊的證券：
| 每個類別的標題 |
交易 標的 |
每個交易所的名稱 註冊於 | ||
請勾選符合1933年證券法第405條規定或本章第240.2億.2條規定的1934年證券交易法第120億.2條規定的新興增長型公司。
成長型企業
如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框說明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐
| 事項 1.01 | 簽署重大決定性協議。 |
銷售協議
2024年12月20日，Barnes & Noble Education, Inc.（「公司」）與BTIG, LLC（「BTIG」）簽訂了一份銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，公司同意不時地發行和出售（「發行」）其普通股，每股面值爲0.01美元（「普通股」），總髮行價格最高可達4000萬美元， 「市價銷售」 通過一項股權發行計劃，BTIG將擔任銷售代理。
根據銷售協議，公司將設定股票銷售的參數，包括待售股票的數量或所要籌集的總收入、請求銷售的時間段、任何一個交易日可售股票的數量限制以及銷售價格的最低限度。在銷售協議的條款和條件的約束下，BTIG可以以認爲合適的方式出售股票， 「市場價出售」 根據1933年《證券法》第415(a)(4)條款定義的「要約」，包括通過紐約證券交易所或任何其他現存交易市場進行的普通股銷售。公司將向BTIG支付相當於通過BTIG根據銷售協議出售的任何普通股的總銷售收入的百分之二（2.0%）的佣金，並且還已爲BTIG提供了通常的賠償權利，並同意報銷BTIG合理和有文檔依據的費用的百分之五十（50%）。 自掏腰包 BTIG因與銷售協議所涉及的交易相關而產生的費用，包括BTIG顧問的合理和有文檔依據的費用和支出。銷售協議可由公司在提前通知BTIG的情況下終止，或者由BTIG在提前通知公司的情況下終止，或在某些情況下隨時終止，包括但不限於公司發生重大不利變化的情況。公司並不承擔根據銷售協議出售任何股份的義務。
銷售協議項下的任何股份銷售將根據公司有效的貨架註冊聲明進行，該聲明在 表格 S-3 （文件 編號 333-283738)， 包括於2024年12月11日向證券交易委員會提交併於2024年12月20日生效的相關招股說明書，並由2024年12月20日的招股說明書補充。
上述銷售協議的實質條款描述完全以完整協議爲準，該協議的副本作爲附件1.1附在本當前報告的表格中。 8-K 並在此處引用。
本當前報告表格 8-K 不構成對證券的出售要約或對購買本文討論證券的任何要約請求，也不得在任何此類州的證券法律規定的註冊或資格之前進行證券的要約、請求或出售，而該州的要約、請求或出售在該州將是非法的。
關於此次發行的普通股有效性的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP意見書的副本隨附在此，作爲附件5.1。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
| (d) | 展覽。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。
| Barnes & Noble Education | ||||||
| 日期：2024年12月20日 | 作者： | /s/ 喬納森·夏爾 | ||||
| 姓名： | 喬納森·夏爾 | |||||
| 職務： | 首席執行官 | |||||