附件 1.1
巴恩斯與諾布爾教育公司
最多 $40,000,000 的普通股
(面值每股 $0.01)
市場銷售 銷售協議
2024年12月20日
BTIG, LLC
東55街65號
紐約，紐約 10022
女士們，先生們：
Barnes & Noble Education, Inc.，一間特拉華公司的（“公司）確認其協議（此“協議與BTIG, LLC（“BTIG”並且，與公司共同， “各方”，如下所示：
1. Issuance and Sale of Shares. 公司同意，在本協議的有效期內，按照此處所列條款和條件，可能會向BTIG（作爲銷售代理和/或主體）發行並出售公司普通股，總面值爲每股$0.01（“普通股”), 其總髮行價格爲40,000,000美元（即“股份”); 但爲確保明確，在任何情況下，公司不得向BTIG發行或出售超過以下數量的股份： (a) 超過當前有效的註冊聲明（如下文定義）中可供提供和出售的普通股的數量或金額，或 (b) 超過公司的已授權但未發行的普通股的數量（以(a)、(b)和(c)中的較小者爲準，即“Maximum Amount”）。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方承認並同意遵守本協議和任何條款協議中關於可發行和銷售的最大股份數量的限制將是公司的唯一責任，並且BTIG對此合規性沒有任何義務。公司同意，每當它決定直接向BTIG以主承銷商的身份出售股份時，將簽署一份單獨的協議（每份爲“ 章節 1 關於本協議和任何條款協議（如下文定義）下可發行和出售的最大股份數量的責任將是公司的唯一責任，BTIG對該合規性沒有任何義務。Terms Agreement”) 在大致形式上， 附表5 與本協議相關的此類銷售， 章節 2(b)中定義 本協議的第 每項此類交易稱爲“主要交易本協議項下的每項交易，若公司決定通過BTIG作爲銷售代理出售股份，以下簡稱爲“代理交易向BTIG發行和出售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該註冊聲明已根據《證券法》（定義見下文）由美國證券交易委員會批准（“委員會”).
公司已根據1933年《證券法》的規定及其下發佈的規則和條例（統稱爲“證券法）向委員會提交了一份不早於本協議日三年前的貨架登記聲明，形式爲 S-3 （文件 不. 333-283738), 包括基礎招股說明書，關於公司某些證券的發行，包括股份，以及
根據1934年《證券交易法》的規定，以及其下發佈的規則和條例，包含公司的文件，這些文件已經提交或將提交公司，(統稱爲“交易法”)。公司已準備一份招股說明書補充，作爲該註冊聲明的一部分，並在其生效時專門與根據本協議的股份發行相關（“招股說明書補充”)。公司將向BTIG提供，供BTIG使用的，作爲該註冊聲明的一部分的基礎招股說明書的副本，在其生效時，以及招股說明書補充的補充。除非上下文另有要求，根據委員會公告生效的該註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、4300億或430C條，被視爲在其生效時屬於該註冊聲明的一部分以及作爲其一部分提交的所有文件或引用其中的文件，包括根據《證券法》第424(b)條隨後提交給委員會的招股說明書（定義見下文）中包含的任何信息，統稱爲“登記聲明以及生效時註冊聲明中包含的基本招股說明書，包括根據《證券法》第412條的規定，所有未被新信息替代或修改的文件（根據《證券法》第430B(g)條的規定），以及可能由公司根據《證券法》第424(b)條向委員會提交的招股說明書補充和任何「發行者自由書面招股說明書」，如《證券法》第433條定義的那樣（規則433）與股份相關，(i) 是公司需向委員會提交的，或 (ii) 根據規則433(d)(5)(i)免於提交的，在每種情況下，均應使用向委員會提交或要求提交的形式，或者如果不需要提交，則應使用公司根據規則433(g)所保留的形式，這裏稱爲招股說明書.如果公司根據《證券法》第462(b)條提交了一份縮略註冊聲明以註冊公司的額外證券，則本協議中對註冊聲明的任何引用也應被視爲包括公司根據《證券法》第462(b)條提交的該縮略註冊聲明。在此引用的註冊聲明、招股說明書或任何修正或補充應被視爲指代幷包括其中引用的文件，此處引用的「修正」、「修正案」或「補充」與註冊聲明或招股說明書有關的內容應被視爲指代幷包括本協議簽署後向委員會提交的任何文件，視爲被引用（此類文件在此稱爲併入文件）。爲本協議的目的，所有對註冊聲明、招股說明書或任何修正或補充的引用應被視爲包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交的任何副本，或在適用時，委員會使用的交互式數據電子申請系統（統稱爲EDGAR”).
2. 發行；主要交易.
(a) 每當公司希望在代理交易中發行和出售股份時（每次稱爲“發行”），公司將通過電子郵件通知BTIG（或任何雙方書面同意的其他方法）請求出售的股份數量或在特定時間段內籌集的毛收益，請求出售的時間段，可能在單日內出售股份的數量限制，任何銷售不得低於的最低價格，或在特定時間段內請求的銷售最低價格，以及與請求銷售相關的任何其他指示（稱爲“
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”承銷通知）的形式附在本協議後面。Placement Notice 應由公司中列出的任何個人代表發出 附表1. 發佈通知應由公司列出的任何個別代表發出， 附表 3並應發送給BTIG列出的每位個別代表， 「附表3」, 如該 「附表3」 可隨時修訂。只要公司遵守本協議的其他條款，發佈通知將有效，除非(i) BTIG根據本協議中規定的通知要求， 章節 4，拒絕接受其中包含的條款，出於任何原因，按照其自行決定（這不應視爲BTIG在此協議中的違約），（ii）已出售的股份總額已達到或根據本協議和所有條款協議出售的總股份等於最大金額，以先發生者爲準，（iii）公司按照通知要求進行， 章節 4，暫停或終止發售通知或其中的銷售，（iv）BTIG，按照通知要求， 章節 4暫停安置通知下的銷售，(v) 公司發出一個後續安置通知，其參數取代之前的 安置通知，或(vi) 本協議根據條款被終止， 章節 12。公司向BTIG支付的佣金金額，基於通過BTIG以代理身份進行的股份銷售，應依據所規定的條款進行計算。 日程表 2明確承認並同意，除非公司向BTIG發出配售通知且BTIG未根據上述條款拒絕該配售通知，否則公司或BTIG對任何配售或任何股份不承擔任何義務，並且僅在此處和其中規定的條款下才承擔義務。 如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則配售通知的條款將優先適用。
(b) 如果公司希望在此處發行並銷售股份於一項主要交易中，公司將通過電子郵件通知BTIG （或以雙方書面同意的其他方式）主要交易的提議條款。如果BTIG作爲主交易方希望接受該提議條款（BTIG可自行決定拒絕接受） 或者在與公司討論後，希望接受修改後的條款，公司和BTIG應簽署一份條款協議，列出該主要交易的條款。公司和BTIG均不承擔簽署主要交易的義務。條款協議中規定的條款對公司或BTIG沒有約束力，除非並且直至公司與BTIG均已簽署該條款協議，接受該條款協議中的所有條款。任何此類條款協議應指定公司出售給BTIG的股份數量或金額，以及BTIG根據該協議購買股份的每股購買價格（具體並給予這一主要交易適用的所有市場價格折扣），公司就此次主要交易支付給BTIG的所有其他補償和/或其他費用或支出，以及應支付給公司的淨收益（定義見下文）、交付和支付該股份的時間、日期和地點（在銷售該股份的結算條款擬與本協議中規定的條款有所不同的情況下）。章節 5 關於本協議的其他條款，以及該銷售將發生的其他條款。
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協議還可能指定與BTIG重新發行上述股份相關的某些條款。各方承認並同意，主交易應基於公司與BTIG雙方都認可的補償。在本協議條款與條款協議條款發生衝突的情況下，以條款協議的條款爲準。BTIG根據任何條款協議作爲主承購股份的承諾應視爲基於公司在本協議中所包含的陳述、保證和協議，並應遵循本協議中規定的條款和條件。各方承認並同意，儘管本協議或任何條款協議中含有相反的規定，BTIG可以就與條款協議應交付給BTIG的股份數量相等的普通股的銷售和其他交易進行交易，無論BTIG在進行這些銷售或其他交易時是否已擁有該股份，本協議或任何條款協議中的任何內容不得限制或被視爲限制BTIG進行此類銷售或其他交易的能力。
3. BTIG的股份銷售根據本協議中包含的陳述和保證，並遵循本協議中規定的條款和條件，在公司發出代理交易的發售通知後，除非協議中的股份銷售已被拒絕、暫停或以其他方式終止，BTIG作爲公司的銷售代理，將在其正常的交易和銷售實踐及適用的州和聯邦法律、規則和規定以及紐約證券交易所規則的情況下，盡其商業上合理的努力。貨幣兌換在《Placement Notice》中規定的期間內，出售的股份不超過公司所指定的數量，並且其他均應遵循該《Placement Notice》的條款。如果BTIG作爲代理交易的銷售代理，BTIG將在交易日（如下所定義）結束後的下一個交易日，最遲向公司提供書面確認，說明在該日出售的股份數量，以及公司就此銷售應支付給BTIG的報酬，依據 章節 2 （在此確認並同意，當BTIG作爲主事人時，該補償不適用，此時應在適用的條款協議中列明此類補償、折扣或其他費用），以及支付給公司的淨收益（如下所定義），並列出BTIG所做的扣除項目（如在 章節 5(a）中所述）從BTIG因該銷售所收到的股份的總收入中扣除。BTIG可以通過任何法律允許的方法以銷售代理的身份在代理交易中出售股份，被視爲根據《證券法》第415條定義的 「市價銷售」交易，包括但不限於，直接在交易所進行的銷售，在任何其他現有的普通股交易市場上，或者向市場做市商出售，或通過電子通信網絡進行的銷售。經與公司協商並根據《Placement Notice》的條款，BTIG還可以在代理交易中通過私下談判交易出售股份。在本協議有效期內，儘管本協議中有任何相反的規定，BTIG同意在任何情況下不與其任何關聯企業進行任何市場做市、買盤、穩定或其他與普通股交易活動相關的活動，如果此類活動在《交易法》下的規定m或其他反操縱規則中被禁止。公司承認並同意：(i) BTIG無法保證在本協議下的任何代理交易中成功出售股份，(ii) 如果BTIG出於任何原因未能在任何代理交易中出售股份，將不對公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務。
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BTIG未能根據其正常的交易和銷售慣例，合理努力地出售此類股票的失敗，章節 3並且（iii）BTIG在本協議下沒有義務以本金基礎購買股票，除非BTIG和公司根據條款協議另有具體約定，並且僅在適用法律及交易所的規則和規章允許的情況下。爲此，“交易日”指的是在普通股上市或報價的主要市場上購買和出售普通股的任何一天。
4. 銷售暫停.
(a) 公司或BTIG可以在書面通知另一方後（包括通過電子郵件通信告知雙方各自的代表， 「附表3」如果收件人實際上承認收到此類信函（除了通過自動回覆），或者通過電話 （立即通過電子郵件與另一方的各個代表確認）。 「附表3」暫停本次發行及在代理交易中的任何股票銷售，時間段爲（a “暫停期”); 但爲確保明確，該暫停不影響或損害任何一方在收到此類通知之前出售的任何股票的義務。各方同意，在此沒有任何通知。 章節 4 的某一位個人發出通知，否則該通知對另一方無效。 「附表3」 在此，附表可隨時修訂。在暫停期間，公司不得發出任何配售通知，BTIG 也不得在此協議下出售任何股票。發出暫停通知的一方應在該交易日之前不少於二十四（24）小時以書面形式通知另一方暫停期將結束的交易日。暫停生效期間，關於向 BTIG 交付證書、意見或安慰函的第 7(m)、7(n) 和 7(o) 節的任何義務將被免除; 但爲確保明確，在任何適用的暫停結束的每一天都將被視爲關於第 7(m)、7(n) 和 7(o) 節的陳述日期。
(b) 儘管本協議或任何條款協議的其他條款，公司不得提供或出售，或請求提供或出售任何股票，並且，公司通過電話通知 BTIG（隨後由可驗證的電子郵件確認），將取消關於任何股票的提供或出售的指示，BTIG 也不承擔在公司處於或可能被視爲持有重大信息的任何期間提供或出售任何股票的義務， 非公開 信息或（ii）除非明確規定在章節 4(c) 下文所述的，除從（包括）每個“公告日期）的公司應發佈新聞稿，內容爲其 收益、營業收入或其他運營結果（每個均爲“收益公告）在公司提交（“提交時間）的季度 報告表格 10-Q 或表格的年度報告 10-K 包括截至特定時間的合併財務報表，及相關的期間或期間內的財務報表， 覆蓋該收益公告。
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（c）如果公司希望在公告日期起至對應的提交時間之後的24小時內， 隨時提供、出售或交付股份，公司應作爲給予或繼續進行任何與機構交易相關的發行通知，或BTIG執行任何與主要交易相關的條款協議的條件，(i) 準備並向BTIG（同時抄送BTIG的法律顧問）交付一份報告，形式爲 8-K 該報告應包括與相關收益公告中列出的財務和相關信息大致相同的內容（不包括任何收益或其他預測、類似的前瞻性數據和高管報價）(每個，稱爲“收益 8-K的形式和實質應令BTIG及其法律顧問滿意，(ii) 向BTIG提供所需的高管證明書章節 7(m), 證明適用於該代理交易的公告日期或適用於該主要交易的結算日期，該證明在適用期間內視爲有效，除非公司撤回，並且提供公司法律顧問的意見（或適用的信賴信）以及所要求的安慰信， 第7(n)條 和 7(o), 分別在代理交易的公告日期或適用於該主要交易的結算日期（iii）給予BTIG進行盡職調查審查的機會， 章節 7(k) 在此並且（iv）向委員會提交此類收益 8-K （以使其在《交易法》第18條的目的下被視爲「已提交」）。條款（ii）的規定 章節 4(b) 自前述條件滿足之時開始（或者，如果更晚，則爲相關收益公告首次公開發佈後24小時）起，將不適用該條款，直到相關季度報告在表格上的提交時間後的24小時。 10-Q 或年度報告表格 10-K, 視情況而定。爲了清楚起見，各方同意(A) 根據此項交付任何官方證明書、公司法律顧問的意見書（或相關的依賴信件）和舒適函 章節 4(c) 將不免除公司在本協議下關於任何季度報告的義務 10-Q, 年度報告表格 10-K, 或報告表格 8-K, 具體情況而定，包括但不限於交付管理人員證明、公司顧問意見（或適用的委託信）和所要求的安慰信的義務， 第7(m)節, 7(n) 和 7(o)，分別適用的條款應獨立適用，以及（B）本條 章節4(c) 不應以任何方式影響或限制第(i)條款的規定的事件；事件控制項 章節 4(b)其應具有獨立適用性。
(d) 如果BTIG或公司認爲根據證券交易法的規則101(c)(1)中規定的豁免條款未滿足與公司或股份相關的要求，則該方應立即通知另一方，因此根據本協議及任何發行通知或條款協議的股份銷售，應暫停，直到在各方的判斷中滿足該豁免條款或其他適用的豁免條款。
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5. 結算.
(a) 定向增發股票的結算除非在適用的發行通知或條款協議中另有規定（如適用），否則發行股份的銷售結算將在銷售發生的第一（1）個交易日進行（每次稱爲“結算日期）將在結算日向公司交付的收益金額將等於BTIG爲銷售的配置股份所收到的總銷售價格，淨收益在扣除（i）公司根據本協議在代理交易中支付給BTIG的銷售佣金，或根據適用條款協議在主交易中支付給BTIG的補償、折扣或其他費用前， 章節 2 （ii）公司依據本協議及任何條款協議欠BTIG的其他到期金額，適用時， 章節 7(g) （費用）以及（iii）任何政府或自律組織就此類銷售所徵收的交易費用。
(b) 交付 增發股票. 在每個結算日之前，公司將，或將使其轉讓代理人，發放並電子轉移被售出的安置股份，通過向BTIG或其指定的（前提是BTIG在結算日之前已向公司書面通知該指定人）在存託信託公司的賬戶進行信貸，或通過各方互相同意的其他交付方式，這些安置股份在所有情況下均應爲自由可交易的、可轉讓的、登記股票，且具有可良好交付的形式。在每個結算日，BTIG將以同日資金向公司在結算日前指定的賬戶交付相關的淨收益。如果公司或其轉讓代理人未能根據任何代理交易或條款協議，在結算日履行交付安置股份的義務，除此外且無任何方式限制所規定的權利和義務， 章節 10(a) （由公司承擔的賠償責任），公司將（i）保護BTIG、其董事、高級管理人員、成員、合夥人、員工和BTIG的代理人，以及任何（A）根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制BTIG的人，或（B）受BTIG控制或與BTIG共同控制的人（不包括公司及其子公司）(“BTIG附屬公司”)不受損害，賠償因公司或其轉讓代理人（如適用）此類違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和支出），並且（ii）向BTIG支付任何佣金或其他補償（包括在任何適用的主要交易中任何市場價格折扣的價值），如果沒有此類違約，公司本應有權獲得這些費用。
(c) 發行規模的限制. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer or sale of any Placement Shares pursuant to this Agreement or any Terms Agreement (i) if, after giving effect to the sale of such Placement Shares, the aggregate number of Placement Shares sold pursuant to this Agreement and all Terms Agreements would exceed the lesser of (A) the Maximum Amount and (B) the number or amount authorized from time to time to be issued and sold under this Agreement by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee, and notified to BTIG in writing, or (ii) at a price lower than the minimum price therefor authorized from time to time by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee, and notified to BTIG in writing. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer
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or sale of any Shares in any Agency Transaction pursuant to this Agreement or cause the offer or sale to BTIG of any Shares in any Principal Transaction pursuant to this Agreement and any Terms Agreement, in each case, at a price lower than the minimum price therefor authorized from time to time by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee, and notified to BTIG in writing. Under no circumstances shall the aggregate number of Placement Shares sold pursuant to this Agreement and all Terms Agreements exceed the Maximum Amount. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Parties acknowledge and agree that compliance with the limitations set forth in this 章節 5(c) on the number or amount of Placement Shares that may be issued and sold under this Agreement and any Terms Agreement shall be the sole responsibility of the Company, and that BTIG shall have no obligation in connection with such compliance.
6. 公司的陳述和保證. The Company represents and Warrants to, and agrees with, BTIG that as of (i) the date of this Agreement, (ii) each Representation Date (as defined in 章節7(m)) 在需要交付證明的情況下 章節 7(m), (iii) 公司在此交付的任何配售通知的日期，(iv) 公司與BTIG簽署的任何條款協議的日期，和 (v) 根據本協議或任何條款協議每次銷售股份的時間（每次銷售時間稱爲“適用時間”），視情況而定：
(a) 註冊聲明和招股說明書使用表格的所有條件 S-3 與此處所述的股份發行和銷售相關的所有條件均已滿足。註冊聲明符合證券法第415(a)(1)(x)條的要求，且此處所述股份的發行和銷售遵守。 註冊聲明於2024年12月20日由委員會根據證券法宣佈生效，任何後續生效的修訂也已被宣佈生效或在提交時生效。公司未收到委員會根據證券法第401(g)(1)條款就使用貨架註冊聲明形式提出的任何異議通知。委員會未發佈阻止或暫停使用基礎招股說明書、招股說明書補充或招股說明書的停止令，或註冊聲明的生效，並且沒有爲此目的而啓動或正在進行的任何程序，或根據公司所知，委員會也沒有此類計劃。在註冊聲明的首次提交時，公司按照證券法第456(a)和457(o)條款支付了與股份相關的註冊費用。註冊聲明、招股說明書以及任何此類修訂或補充的副本及所有文件（包括以此爲參考的文件）已在本協議日期之前提交給委員會，或可通過EDGAR獲取，並已提供給BTIG及其律師。
(b) 無重大虛假陳述或 遺漏在註冊聲明及其每次修訂生效的相關時間點，在依據證券法第430B(f)(2)條款對BTIG視爲生效的每個日期，以及在每個結算日期，相應情況下，註冊聲明在所有重大方面符合證券法的要求（包括該法的第415(a)(1)(x)條款），並且未包含也不會包含不真實
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陳述重大事實或遺漏必須列明的重大事實，或遺漏必要使得陳述不具有誤導性的事實。當招股說明書根據證券法第424(b)條款提交給 委員會時，已滿足、滿足並將在所有重大方面滿足證券法的要求，且提供給BTIG用於發行 股份的每本招股說明書均與根據EDGAR提交的電子傳輸副本完全相同，除非受規章允許。 S-t。 在招股說明書或任何此類修訂或補充發行時，招股說明書或任何此類修訂或補充在本日期、在每個陳述日期及在每個適用時間點，包含、包含或將包含虛假 的重大事實或遺漏或將遺漏必要的重大事實，以便使得其中的陳述在所作出之情況下不具有誤導性。本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股說明書或任何修訂或補充所 作出的聲明或遺漏，這些都依賴於並符合由BTIG明確提供給公司的書面信息。
(c) 併入文件. 之前提交的每份納入文件在提交時（或者，如果提交了任何與此類文件有關的修訂，在提交該修訂時）在所有重大方面符合《交易法》的要求，以及在本協議日期之後提交且被納入的任何進一步納入文件，在提交時將符合《交易法》的所有重大要求；提交時沒有任何納入文件（或者，如果提交了任何與該類文件有關的修訂，提交該修訂時）含有虛假的重大事實或遺漏必須列明的重大事實或遺漏必要的重大事實以便使得其中的陳述在所作出時的情境下不具有誤導性；且沒有任何此類納入文件在提交時將包含虛假的重大事實或將遺漏必要列明的重大事實以使其中的陳述在所作出時的情境下不具有誤導性。
(d) 自由書寫招股說明書. The Company has not distributed and will not distribute any 「prospectus」 (within the meaning of the Securities Act) or offering material in connection with the offering or sale of the Shares other than the then most recent Prospectus Supplement and any 「issuer free writing prospectus」 (as defined in Rule 433) reviewed and consented to by BTIG, in each case accompanied by the then most recent base prospectus. Each issuer free writing prospectus (as defined in Rule 433), as of its issue date and as of each Applicable Time, did not, does not and will not include any information that conflicted, conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement or the Prospectus, including any Incorporated Document deemed to be a part thereof that has not been superseded or modified. The foregoing sentence does not apply to any statements in or omissions from any issuer free writing prospectus made in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by BTIG expressly for use in such issuer free writing prospectus. The Company is not disqualified, by reason of subsection (f) or (g) of Rule 164 under the Securities Act, from using, in
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connection with the offer and sale of the Shares, issuer free writing prospectuses pursuant to Rules 164 and 433 under the Securities Act. The Company was not and is not an 「ineligible issuer」 as defined in Rule 405 under the Securities Act at the times specified in Rules 164 and 433 under the Securities Act in connection with the offering of the Shares. Any issuer free writing prospectus that the Company is required to file pursuant to Rule 433 has been, or will be, timely filed with the Commission in accordance with the requirements of Rule 433. Each issuer free writing prospectus that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433 or that was prepared by or on behalf of or used by the Company complies or will comply in all material respects with the requirements of the Securities Act.
(e) 資本化. 公司截至登記聲明和招股說明書中提及日期的授權和發行資本如所述（每種情況下均應遵循根據本協議或任何條款協議發行普通股、根據登記聲明和招股說明書披露的已發行普通股期權及權證的行使、以及根據登記聲明和招股說明書描述的現有股票期權計劃授予的期權）。公司發行和流通的所有資本股票，包括普通股，均已正式授權並有效發行，且已全額支付， 不可評估， 並且在所有重要方面均已遵循所有聯邦和州證券法的規定，並且未違反任何優先認購權或類似權利。除登記聲明和招股說明書中披露的內容外，公司的任何證券或義務（如以下定義）均未轉化或可交換爲公司或其任何子公司的任何股權利益（i），（ii）沒有購買公司或其任何子公司的任意股權利益或任何可轉化或可交換的證券或義務的權證、權利或期權，或（iii）公司或其子公司未有義務發行任何股權利益、任何可轉化或可交換的證券或義務，或任何權證、權利或期權。公司的普通股已根據《交易法》第12(b)條進行註冊，並已獲准在交易所交易，公司未採取任何旨在或可能導致終止普通股在交易所註冊的行動，公司也未收到任何通知，表明委員會或交易所目前正在考慮終止該註冊或上市。公司遵循交易所當前的上市標準。公司已向交易所提交了有關股票的額外股票上市通知。
(f) 公司的組織. 公司已依法成立，且在特拉華州的法律下作爲一家公司有效存在，擁有獲取、擁有、租賃和運營其資產的企業權力和權威，並有權將其租賃給他人，並按照註冊聲明和招股說明書中描述的方式進行業務，執行和交付本協議及每一條款協議，並按此協議和條款協議的預期發行和銷售股份；公司在各個方面符合這些管轄區發佈或管理的法律、命令、規則、法規和指令，除非不符合的情況個別或合計不會對公司產生重大不利影響（定義如下）。
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(g) 公司的外國資格. 公司依法具備作爲外資公司的營商資格，並在每個擁有或租賃其資產或進行業務的管轄區內保持良好信譽，除非未能保持這一資格和良好信譽的情況個別或合計不會對公司的業務、運營、資產、財務狀況、經營成果或前景產生重大不利影響，或（ii）妨礙、實質性干擾或實質性延遲上述交易或任何條款協議的完成（前述（i）和（ii）中描述的影響被稱爲“重大不利影響”).
(h) 子公司. 公司的每個子公司（每一個稱爲“子公司”併合稱爲“子公司”) 該公司是重大子公司，按規則定義 1-02(w) 規則 S-X 交易所法（每個“重大子公司”併合稱爲“重要子公司”), has been duly incorporated or organized and is validly existing as a corporation, limited liability company or limited partnership, as the case may be, in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, has corporate power and authority to own, lease and operate its properties and conduct its business as described in the Prospectus and is duly qualified as a foreign corporation, limited liability company or limited partnership, as the case may be, to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except where the failure to so qualify would not have a Material Adverse Effect. All of the issued and outstanding capital stock of, or other ownership interests in, each such Significant Subsidiary has been duly authorized and validly issued, is fully paid and non-assessable and, except for directors’ qualifying shares, is owned by the Company, directly or through subsidiaries, free and clear of any security interest, mortgage, pledge, lien, encumbrance, claim or equity; and attached hereto as 附錄4 is an accurate and complete list of the Significant Subsidiaries. At the date of filing with the Commission, the Company did not have any Significant Subsidiary not listed on Exhibit 21 to the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K which was required to be so listed.
(i) 股份的有效性. 這些股份已被適當和有效地授權，並且當根據本協議的規定發行和交付以支付相應款項時，將被妥善和有效地發行，且全額支付， non-assessable 並且沒有優先購股權和類似權利。發行和出售這些股份不需要公司股東或董事會的進一步批准或授權。
(j) 股份描述. 公司的資本股包括股份在所有重大方面均符合註冊聲明和招股說明書中包含的描述，股份的證書格式齊全，持有股份的持有人不因持有這些股份而承擔個人責任。
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(k) 授權. 本協議及各項條款協議已由公司適當授權、簽署和交付，並構成公司有效且具有法律約束力的義務，依據其條款可對公司強制執行，但執行力可能會因破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的限制以及一般公平原則而受到限制。 本協議及各項條款協議在所有重要方面均符合註冊聲明和招股說明書中對此的描述。
(l) 缺乏違約和衝突. Neither the Company nor any Significant Subsidiary is (i) in breach or violation of its certificate or articles of incorporation, charter, bylaws, limited liability company agreement, certificate or agreement of limited or general partnership, memorandum and articles of association, or other similar organizational documents, as the case may be, of such entity, (ii) in breach of or in default (or, with the giving of notice or lapse of time or both, would be in default) (“違約”) under any indenture, mortgage, loan or credit agreement, deed of Trust, note, contract, franchise, lease or other agreement, obligation, condition, covenant or instrument to which the Company or any of its Significant Subsidiaries is a party or by which it or any of them may be bound or to which any of the property or assets of the Company or any of its Significant Subsidiaries is subject (each, an “現有工具”), or (iii) in violation of any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or any of its Significant Subsidiaries or any of their properties, as applicable, except, with respect to clauses (ii) and (iii) only, for such breaches, violations or Defaults that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. The Company’s execution, delivery and performance of this Agreement and each Terms Agreement and consummation of the transactions contemplated hereby or thereby or by the Registration Statement and the Prospectus (including the issuance and sale of the Shares and the use of the proceeds from the sale of the Shares as described in the Prospectus under the caption 「Use of Proceeds」) (i) have been duly authorized by all necessary corporate action, and will not result in any breach or violation of the certificate or articles of incorporation, charter, bylaws, limited liability company agreement, certificate or agreement of limited or general partnership, memorandum and articles of association, or other similar organizational documents, as the case may be, of the Company or any of its Significant Subsidiaries, (ii) will not conflict with or constitute a breach of, or Default or a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under, or result in the creation or imposition of any lien, charge, claim or encumbrance upon any property or assets of the Company or any of its Significant Subsidiaries pursuant to, or require the consent of any other party to, any Existing Instrument, and (iii) will not result in any violation of any statute, law, rule, regulation, judgment, order or decree applicable to the Company or any of its Significant Subsidiaries of any court, regulatory body, administrative agency, governmental body, arbitrator or other authority having jurisdiction over the Company or any of its Significant Subsidiaries or any of its or their properties, as applicable, except, with respect to clauses (ii) and (iii) only, for such conflicts, breaches, Defaults, Debt Repayment Triggering Events or violations that would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. As used herein, a “債務償還觸發事件“意味着任何事件或控制項
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它給予或在通知或時間的流逝或兩者的情況下將給予公司的持票人、債券或其他債務證據（或代表該持票人行事的任何人）要求公司或其任何重大子公司回購、贖回或還款全部或部分債務的權利。
(m) 缺乏進一步要求. 不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、許可、資格、授權或其他命令或法令，或對公司執行、交付和履行本協議及每個條款協議，或完成由此或由註冊聲明和招股書（包括本協議或任何條款協議下的股份的發行和銷售）所預期的交易的註冊或備案，除了已經獲得或進行的或根據證券法、適用的州證券或藍天法、交易所的規則，或金融行業監管局的規則和規定可能需要的那些。FINRA”).
(n) 沒有優先權；沒有佣金. 除非在註冊聲明和招股書中另有規定， (i) 沒有任何人（如該術語在規則中所定義的） 1-02 規則 S-X 根據《證券法》頒佈，具有契約性或其他權益的任何人，有權要求公司向其發行或出售任何普通股或公司其他資本股票或其他證券，(ii) 沒有任何人（如規則中定義的術語） 1-02 規則 S-X 根據《證券法》頒佈，沒有任何人擁有優先認購權、優先拒絕權或其他權利（無論是根據「毒丸」條款或其他任何方式）來購買任何普通股或公司其他資本股票或其他證券，(iii) 沒有任何人（如規則中定義的術語） 1-02 規則 S-X 根據《證券法》的規定，有權充當公司的承銷商或財務顧問，與本協議或任何條款協議有關的股份的發行和銷售相關，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是根據該聲明預期的股份銷售，或其他原因，並且（iv）沒有人（如規則中定義的該術語） 1-02 規則 S-X根據《證券法》的規定，任何人（無論是合同上還是其他方式）都無權導致公司根據《證券法》註冊任何普通股或其他資本股票或公司的其他證券，或將任何此類股份或其他證券包括在註冊聲明或預計的發行中。公司及其任何子公司未與任何人（除非本協議或任何條款協議所設想的）簽訂任何合同、協議或理解，可能導致對公司或其任何子公司或BTIG提出有效索賠，要求在本協議或任何條款協議下，BTIG進行股份的發行和銷售時支付經紀佣金、介紹費或類似費用。
(o) 知識產權除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定，公司或其重要子公司擁有或具備使用所有重要專利、商標、服務標記、商號、版權、可申請專利的發明、商業祕密的有效權利， 專有技術 及其他知識產權（統稱爲“知識產權”) 由公司或其重要子公司在，及
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在註冊聲明和招股說明書中進行的公司或其重要子公司的業務的現狀或擬進行的業務上，重要的 除註冊聲明和招股說明書中所列外，第三方對任何知識產權並無重大侵權，且根據公司所知，針對公司沒有法律或政府行爲、訴訟、程序或索賠正在進行或威脅（i）挑戰公司在任何知識產權上的權利，（ii）挑戰公司擁有的任何知識產權的有效性或範圍，或（iii）聲稱公司現在進行的業務的運營侵犯或以其他方式違反任何第三方的專利、商標、版權、商業機密或其他專有權利，任何此類行動、訴訟、程序或索賠單獨或整體可能會造成重大不利影響。
(p) 許可證和許可的持有公司及其重要子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准，並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，進行了所有必要的備案，並已從其他人那裏獲得所有必要的許可證、證書、授權、命令、許可、同意和批准，以便獲得和擁有、租賃或轉租、向他人租賃，以及根據註冊聲明或招股說明書所描述的方式開展各自的業務，除非由於未能擁有或獲得這些許可證、許可、授權、同意和批准以及未能進行這樣的備案而不會單獨或整體造成重大不利影響。所有此類許可證、許可、授權、同意或批准均有效並且全面有效，除非這些許可證、許可、授權、同意或批准的不有效不影響其全面有效。公司及其任何重要子公司均沒有違反、違約，或收到任何與撤銷或修改任何此類許可證、許可、授權、同意或批准相關的程序通知（或者沒有理由認爲任何此類許可證、許可、授權、同意或批准將無法在正常情況下續期）或與公司或其任何重要子公司適用的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或任何法令、命令或判決相關，除非這種違反、違約、撤銷或修改不會單獨或整體造成重大不利影響。
(q) 合同與協議. 沒有合同、協議、工具或其他文件需要在註冊聲明或招股說明書或任何納入文件中描述，或作爲附件提交，而這些文件並沒有在所有重要方面得到描述並按《證券法》規定的601(b)項提交。 S-K 所提供給BTIG或其律師的所有合同、協議、工具和其他文件（包括政府許可證、授權、許可、同意和批准以及與上述任何文件相關的所有修訂或豁免）都是完整和真實的，幷包括所有重要的附屬和補充協議。公司與第三方之間在註冊聲明或招股說明書中明確提到的所有合同和協議都是合法、有效和具有約束力的義務，依據各自的條款對公司可強制執行，除非可強制執行性受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩及其他類似法律的限制，或受到一般股權原則的影響。
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(r) 程序缺失. 除非在註冊聲明和招股說明書中披露，否則沒有任何訴訟、索賠、調查或程序正在進行中，或者根據公司所知，威脅到公司或任何子公司成爲當事方，或對公司及其子公司的任何相關財產或資產構成法律或股權上的約束，前述情況在任何法院或仲裁機構或通過任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、委員會、機構或局之前，均需在註冊聲明或招股說明書中披露，或將合理預期導致判決、裁定或命令，單獨或總計產生重大不利影響，或可能對公司或其任何重要子公司的相關財產或資產產生重大不利影響。所有未在註冊聲明和招股說明書中描述的待決法律或政府程序的總和，公司或任何子公司是當事方或其任何相關財產或資產是主題的，這些程序不會單獨或總體上導致重大不利影響。
(s) 獨立會計師. 安信會計師事務所的報告包含在公司的合併財務報表和子公司的合併財務報表中，並在註冊聲明和招股說明書中引用，是一家獨立註冊的公共會計師事務所 根據證券法、交易所法和美國公衆公司會計監督委員會（簡稱“PCAOB”）。安信會計師事務所並未受公司聘請進行任何「禁止活動」（如交易所法第10A節所定義）。
(t) 財務報表. 註冊聲明和招股說明書中包含或引用的財務報表，連同相關的註釋和附表，公允地呈現公司及其子公司在所示日期的合併財務狀況，以及公司與子公司在指定期間的合併運營及現金流，並已遵循證券法和交易所法的要求，符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）在相關期間持續一致地應用。註冊聲明和招股說明書中包含的財務信息摘要公允地呈現其中所示信息，並且彙編的基礎與註冊聲明和招股說明書中包含或引用的財務報表一致，正如在所示日期的情況一樣。任何 臨時形式 財務報表或登記聲明及招股說明書中包含或引用的數據符合相關規定的要求 S-X 《證券法》的要求，包括但不限於第11條或第8條的適用條款，以及準備這些 臨時形式 財務報表和數據的假設是 合理的， 臨時形式 其中使用的調整是適當的，以反映文中提到的情況和 臨時形式 對歷史數據的調整在這些 報表和數據彙編中已被正確應用。其他財務數據列示或
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在註冊聲明和招股說明書中引用的準確呈現並按照與財務報表和公司 的賬簿及記錄一致的基礎上編制。公司及其子公司沒有任何重要的直接或或有負債或義務（包括 離表 資產負債表義務或任何「變動利息實體」如 該術語在會計準則分類段中使用的內容， 810-10-25-20), 未在註冊聲明和招股說明書中披露。註冊聲明或招股說明書中包含的所有披露，包括引用的文件，含有 “非GAAP 財務指標”（該術語按委員會的規則和法規定義）在所有重大方面遵循《交易所法》下的G規定和《條例》第10項的要求。 S-K 根據證券法，適用範圍內的相關規定。
(u) 營業沒有重大不利變化自注冊聲明和招股說明書所載信息的各自日期之後，公司的業務、運營、財產、財務狀況、經營成果或前景及其子公司整體，沒有發生過（i）任何重大不利變化，（ii）除日常經營之外，任何對公司及其子公司整體重大的交易，（iii）公司或任何子公司承擔的任何責任，無論是直接的還是或有的（包括任何 離表 表內責任），對公司及其子公司整體是重大的，（iv）公司授權的資本股票發生變化，除註冊聲明中所引用的文件所預期的情況外，或（v）對公司的資本股票宣告、支付或分配的任何種類的股息或分配。
(v) 投資公司法公司並不需要，也在收到股份支付和根據註冊聲明和招股說明書中「收益用途」標題的規定應用所獲得款項後，不需要註冊爲《1940年投資公司法》下的「投資公司」，以及根據該法案及相關規則和條例（統稱爲“投資公司法”).
(w) 物業除非在註冊聲明和招股說明書中列明，公司及其每個重要子公司對其財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好且可交易的所有權， 章節6(t) 在註冊聲明和招股說明書中（或其他地方）提到的情況下，其所有財產和資產均不受任何擔保權益、抵押、留置權、負擔、權利、索賠和其他缺陷的影響，除了那些不會對該等財產或資產的價值產生重大不利影響，並且不會對公司或任何重要子公司對該等財產的使用造成重大幹擾的情況。公司或其任何重要子公司持有的重大不動產、改進、設備和個人財產是根據有效和可強制執行的租賃協議持有的，除了那些不重大並且不會對公司或該重要子公司對該等不動產、改進、設備或個人財產的使用造成重大幹擾的例外情況。公司及其每個子公司有來自任何人的相關同意、地役權， 通行權 或任何人所授予的許可證（“通行權）在必要時使公司及其每個子公司能夠按照登記聲明和招股說明書中所述的方式進行其業務，除非有其他說明， 通行權 其缺失不會單獨或總計產生重大不利影響。
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(x) 環境法律除非在登記聲明和招股說明書中另有披露，否認公司及其任何子公司在相關屬性和資產的所有權、使用、維護或操作方面存在實質性違反，任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則、法規、裁決、命令、政策、許可證、證書或具有法律效力的批准，國內或國外，涉及環保、健康或安全事務或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱爲“環境法律”在不限制前述內容的一般性的前提下，除非在登記聲明和招股說明書中另有描述： （i）公司及其每個子公司佔用其物業，並已接收、處理、使用、儲存、處理、交通和處置所有污染物、污染物、危險或有毒材料、受控或危險物質或廢物，符合所有適用的環保法律以開展各自的業務；（ii）公司及其任何子公司不知道任何非法的泄漏、釋放、排放或處置任何污染物、污染物、危險或有毒材料、受控或危險物質或廢物已經發生或正在其物業上或從其物業上發生，因任何施工或其物業的操作和使用；（iii）沒有對公司或其任何子公司發佈的命令、裁決或指令，且公司或其任何子公司知道沒有任何處於待定狀態的命令、裁決或指令，威脅針對公司或其任何子公司，依據任何環保法律要求對公司或其任何子公司的任何物業或資產進行任何工作、維修、施工或資本支出；（iv）沒有關於此處提及的任何事項的通知。 章節 6(x), 包括公司或任何子公司涉嫌違反相關法律的情況，已由公司或其任何子公司收到，並且沒有任何令狀、禁令、命令或判決未決，且沒有任何法律程序根據或依據任何環保法律與公司或其子公司的資產及其所有權、使用、維護或經營的相關措施正在進行、待決或威脅中，這可能會合理地預計產生重大不利影響，並且根據公司的知識，目前或以前由公司或任何子公司擁有、經營或租賃的任何財產上不存在任何可能導致此類法律程序開始的依據或條件，且這些請願書有合理的成功可能性或隨着時間的推移，或通知的發出或兩者都會導致此種情況的出現。
(y) 保險公司及其子公司在公司合理認爲足夠的金額和涵蓋的風險方面享有或有權享有保險的利益，且所有這些保險均保持有效。公司沒有理由相信，其或任何子公司將無法(i) 在現有保險到期時續保其保險覆蓋，或(ii) 從類似機構獲得必要或適當的可比保險，以開展其目前的業務，並且費用不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司沒有被拒絕過其申請或所尋求的任何重要保險覆蓋。
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(z) 會計控制和披露控制公司及其每個子公司維持內部會計控制系統，足以提供合理保障，以確保(i) 交易根據管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易記錄如有必要，以便按照公認會計原則編制財務報表並對資產保持責任；(iii) 收入和支出僅根據管理層的一般或具體授權進行；(iv) 僅根據管理層的一般或具體授權允許訪問資產；(v) 記錄的資產責任與現有資產按合理的間隔進行比較，並採取適當措施處理任何差異。除了註冊聲明和招股說明書中描述的內容外，自公司最近審計的財年結束以來，(A) 沒有公司內部財務報告控制的重大缺陷（無論是否得到糾正），且(B) 沒有公司內部財務報告控制的變化在重大影響或合理可能對公司內部財務報告控制產生重大影響的情況下發生。公司及其子公司作爲一個整體，已建立並當前維持符合規則的披露控制和程序。 13a-15 根據《交易所法》，公司已確定該披露控制和程序在遵守規則方面是有效的。 13a-15 根據《交易所法}。
(aa) 遵守薩班斯-豪利法案公司或其董事或高管在其職務上沒有任何未能在實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯法》及其相關規則和規章的情況（“《薩班斯-奧克斯利法案》”），包括與貸款相關的第402條以及與認證相關的第302條和第906條。
(bb) 活躍交易的安防.普通股是「活躍交易證券」，根據《交易法》第101條規則的(c)(1)小節被免除該規則的要求。
(cc) 稅款的支付 公司及其子公司根據法律要求提交的所有稅務申報表均已提交，並且所有由這些申報表或其他方式評估的應繳稅款均已支付，除非對評估提出了上訴，並且已提供了足夠的準備金。公司賬簿中關於任何未最終確定的年度的所得稅和公司稅責任的費用、應計項目和準備金，足以應對任何評估或 重新評估 對於任何未最終確定的年度，額外所得稅的評估，除了任何不充分的部分不會導致重大不利影響。
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(dd) 股票轉倉稅在每個結算日，所有與在本協議及任何條款協議下出售和轉讓股份相關的股票轉讓或其他稅費（所得稅除外）將由公司全面支付或提供，並且所有徵收此類稅的法律將被充分遵守或已經充分遵守。
(ee) 統計和市場相關數據註冊聲明和招股說明書中包含或引用的統計和市場相關數據基於或源自公司認爲可靠且準確的來源，並且公司已從這些來源獲得了使用該數據的書面同意，按需要使用。
(ff) 《外國反腐敗法》公司、任何子公司或根據公司所知，公司的任何董事、官員、代理、員工、關聯方或其他代表公司及其任何子公司行事的人員，均未意識到或採取任何直接或間接的行動，可能導致這些人違反1977年外國腐敗行爲法及其修訂版和相關規則與條例（統稱爲“FCPA包括但不限於利用郵寄或任何州際商業的手段或工具 以腐敗的方式推進要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、贈與、承諾給予或授權給予任何「外國官員」（如《反海外腐敗法》所定義的術語）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務候選人，違反《反海外腐敗法》。公司及其子公司在遵守《反海外腐敗法》方面開展各自的業務，並已制定並維持政策和程序，旨在確保併合理預期將繼續確保遵守該法。
(gg) 洗錢法公司的運營及其子公司始終遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》及其修訂版、所有司法管轄區的洗錢法律、相關規則和法規以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱爲“洗錢法）且目前沒有任何行動、訴訟或程序在任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員面前涉及公司或其任何子公司與洗錢法律有關的事項正在進行，或者根據公司的知識，正在受到威脅。
(hh) OFAC. 目前公司、任何子公司，或者到公司所知，任何董事、官員、代理、員工、關聯方或代表公司或其任何子公司行事的人員均不受美國財政部外國資產控制辦公室所實施的任何美國制裁的限制 （OFAC“）；且公司不會直接或間接使用此次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人或實體貸款、捐贈或以其他方式提供此類收益， 以用於資助任何當前受到OFAC施加的美國制裁的人的活動。
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(ii) 與制裁法無衝突. 公司及其任何子公司、公司或其子公司的任何董事、官員，或到公司所知，任何員工、代理人或關聯方或代表公司或其子公司行事的其他人員，在代表公司或其任何子公司行事的每一種情況下， 目前均不受或針對美國政府實施或強制的任何制裁的限制，（包括，但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院的限制，以及，包括但不限於，被指定爲「特別指定國民」或「被封鎖的人員」），聯合國安全理事會、歐盟、他的陛下財政部，或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在一個受到或針對全面制裁的國家或地區，包括，但不限於，克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區的烏克蘭， 所謂的頓涅茨克 人民共和國家， 所謂的盧甘斯克 人民共和國家，古巴，伊朗，北朝鮮和敘利亞（每一個，“Sanctioned Country”）；公司不會直接或間接使用任何募集資金，或借出、捐款或以其他方式將此類資金提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體（i）用於資助或促進任何人（在該資金或促進之時，成爲任何制裁的對象或目標）所進行的任何活動或業務，(ii)用於資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii)以任何其他方式導致任何個人（包括參與交易的任何個人，無論作爲承銷商，顧問，投資者或其他角色）違反任何適用的制裁。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意參與且現在也沒有故意參與與任何在交易或交易時成爲或曾經成爲任何制裁的對象或目標的個人或任何受制裁國家的任何禁止交易或交易。
(jj) 關聯方交易.公司或其任何子公司之間不存在直接或間接的關係，以及公司或任何子公司的董事，管理人員，受託人，經理，股東，合夥人，客戶或供應商之間的關係，這些關係根據證券法需要在註冊聲明和招股說明書中披露，而並未如此披露。
(kk) ERISA. (i) 公司及其重大子公司以及任何「員工福利計劃」（根據1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3(3)節的定義，以及其下的法規和發佈的解釋（統稱，ERISA）由公司、其重大子公司或其ERISA關聯公司（定義見下文）建立或維護，在所有重大方面遵守ERISA和《稅法》；(ii) 關於公司、其重大子公司或任何ERISA關聯公司所建立或維護的受《ERISA》第四條款管轄的任何養老金計劃，沒有發生除養老金利益擔保公司發佈的法規下豁免報告要求之外的「可報告事件」（根據ERISA的定義）；（養老金計劃）(iii) 根據ERISA第4001(a)(16)節的定義，任何養老金計劃的利益負債不超過該養老金計劃資產的當前價值，所有這些是在資金養老金的假設下，根據養老金的最近評估日期確定的；(iv) 公司、其重大子公司或任何ERISA關聯公司未發生或合理預期將發生任何責任（A）在ERISA第IV標題下與終止或退出任何「員工福利計劃」相關，（B）《稅法》第4971或4975條，（C）因未滿足最低資金標準而根據《稅法》第412條的要求，以及（D）根據《稅法》第49800億條的附加稅施加的責任；和（v）由公司、其重大子公司或任何其ERISA關聯公司建立或維護且計劃符合《稅法》第401(a)節資格的每個「員工福利計劃」均已獲得國稅局的有利裁定函，並且沒有發生任何行動或未行動的情況，合理可能導致該員工福利計劃根據《稅法》第401(a)節的資格失效，除非對於（i）至（v）項的每一條都不會造成重大不利影響。
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“ERISA 關聯公司“指與公司或重要子公司相關的，任何屬於《稅法》第414(b)、(c)、(m)或(o)節所述組織群體的成員，而公司或該重要子公司是其中的成員。
(ll) 勞動爭議公司或其任何子公司與員工之間不存在勞工衝突或爭議，或者根據公司的了解，未威脅到合理可能導致重大不利影響的情況。公司或其任何子公司的員工均未受到工會代表，並且根據公司的了解，沒有工會組織活動正在進行。公司及其任何子公司未違反任何聯邦、州或地方法律或與僱員招聘、晉升或薪酬歧視相關的外國法律，也未違反任何適用的工資或工時法律，或其下的規則和條例，或類似的外國法律和規定，這可能會單獨或彙總導致重大不利影響。
(mm) 市場資本化截至本協議日期前一個交易日的交易結束時，已發行投票股票的總市場價值爲 不投票 本公司通常股本（根據證券法規則405的定義）由非關聯方持有 （根據證券法規則144的定義）(非關聯方 股）約爲2.07億美元（通過將（x）本公司在本協議簽訂日前60天內某個交易日最後一次在交易所出售的 普通股的最高價格與（y）股份的數量相乘計算得出） 非關聯方 。如果在本協議有效期內，若本公司受制於表格的通用說明I.b.6. S-3, 那麼，在本協議有效期內，只要本公司受到表格的通用說明I.b.6.的約束， S-3在本協議有效期內，所有根據並依賴於表格通用說明I.b.6.出售的證券的總市場價值 S-3 在本協議或根據《通用指令I.b.6.》條款協議提出的任何股份發行前的12 個日歷月份期間，包括任何股份發行。 S-3 不得超過 三分之一 總市場價值的 非關聯方 股份，按照《通用指令I.b.6》中的指令1和指令2計算。 S-3. 本公司不是殼公司（根據《證券法》第405條的定義），並且在至少12個日歷月份內未曾是殼公司，如果它曾在任何時候爲殼公司， 則在至少12個日歷月份前向委員會提交了當前的「表10信息」（根據《通用指令I.b.6.》的指令4定義）。 S-3) 在至少12個日歷月份之前向委員會提交，反映其作爲非殼公司實體的狀態。
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(nn) 沒有重大違約公司及其子公司未對借款的任何分期付款或一項或多項長期租賃的租金違約，單獨或整體上，這些違約行爲可能合理地被期望會產生重大不利影響。公司自上次提交年度報告以來，沒有根據《交易法》第13(a)或15(d)條款提交報告。 10-K, 指明它(i)未能支付對優先股的任何股息或沉沒基金分期付款，或(ii)在借款的任何分期付款或一項或多項長期租賃的租金上違約，單獨或整體上，這些違約行爲可能合理地被期望會產生重大不利影響。
(oo) 沒有操縱公司、任何子公司及其各自的董事、高級職員，或者根據公司的了解，控股人均未直接或間接採取任何旨在穩定或操控，或構成或可能合理預計導致對公司任何證券的價格進行穩定或操控的行動，以便便利股份的銷售或轉售。
(pp) 董事獨立性註冊聲明和招股說明書中列出的每位獨立董事（或獨立董事提名人，一旦任命，如果適用）均符合交易所制定的獨立性標準，並且就公司的審計委員會成員而言，符合規則中包含的增強獨立性標準。10A-3(b)(1) 由證券交易委員會根據《交易所法》制定的規定
（qq） 證券經紀商狀態；FINRA事項公司不要求根據《交易法》的規定註冊爲「經紀人」或「交易商」，並且不通過一個或多箇中介直接或間接地控制或與（在第I條的意義上）有任何其他關聯。 章程 根據FINRA的規定，與FINRA的任何會員公司之間沒有直接或間接的關係。公司與公司的董事、高級職員或股東之間的關係，不存在FINRA規定的註冊聲明和招股說明書中必須描述而未描述的部分。 根據本協議和每個條款協議的股份發售，符合FINRA規則5110(h)(1)(C)規定的豁免，免於提交FINRA的備案要求。
(rr) 按金規則股份的發行、銷售和交付，以及公司根據註冊聲明和招股說明書描述的收益的應用，不會違反美國聯邦儲備系統理事會的t、U或X條款或該理事會的任何其他規定。
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(ss) 網絡安全沒有發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或者與公司及其子公司的信息技術、電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據和數據庫（包括各自客戶、員工、供應商、銷售商以及任何第三方數據的信息，這些數據由公司及其子公司維護、處理或存儲，任何由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的數據）相關的其他泄露或損害，設備或技術（統稱爲“信息技術系統和數據”) and the Company and its subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any such event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or incident, unauthorized access or disclosure or other compromise to their It Systems and Data, except in each case, for any breach, incident, access, compromise, event or condition that would not reasonably be expected individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect. The Company and its subsidiaries are presently in material compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except for any failure to comply that would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect. The Company and its subsidiaries have implemented appropriate controls, policies, procedures, and technological safeguards designed to maintain and protect the integrity, continuous operation, redundancy and security of their It Systems and Data reasonably consistent with industry standards and practices, or as required by applicable regulatory standards.
(tt) 承銷商協議. The Company is not a party to any agreement with an agent or underwriter for any other 「市價銷售」 or continuous equity transaction or any 「equity line」 transaction.
(uu) 不依賴本公司沒有依賴BTIG或其法律顧問就本次股票的發行和銷售獲取任何法律、稅務或會計建議。
(vv) 不允許綜合在本日期之前，無論是公司還是在公司所知的，其任何關聯方（根據證券法規則144的定義）均未提出或出售任何可能與股票的發行和銷售「整合」（根據證券法的定義）的證券。
任何由公司職員簽署並根據本協議或任何條款協議交付給BTIG或BTIG法律顧問的證明文件應被視爲公司對BTIG就其中所述事項的陳述和保證，日期爲其中所示的日期。
7. 公司的契約公司與BTIG承諾並同意：
(a) 註冊聲明修訂. 在本協議日期之後，並且在BTIG根據證券法需要交付任何股份的招募說明書的期間內（不考慮證券法第153, 172和173條的影響）（“Prospectus Delivery Period“），(i) 公司將及時通知BTIG任何後續的登記聲明修訂版的提交時間，
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除了納入文件外，已經向委員會提交和/或已生效或任何後續的招募說明書補充已提交，及委員會對登記聲明或招募說明書的任何修訂或補充或附加信息的請求，(ii) 公司將準備並在BTIG請求時迅速向委員會提交任何修訂或補充，但爲確保明確，在BTIG合理判斷下，可能在BTIG分銷股份時有必要或合理的（但前提是， （A） BTIG未提出此類反對意見並不解除公司在本協議及任何條款協議項下的任何義務或責任，或影響BTIG對公司在本協議中作出的陳述和保證的依賴權，（B）如果BTIG對此提出異議，BTIG可能會停止根據本協議出售安置股份和/或可能終止任何條款協議，以及（C）如果該等提交未提及BTIG或與本協議或任何條款協議下的交易無關，公司沒有義務向BTIG提供該等提交的提前副本或給予BTIG機會反對該等提交）；(iv) 公司將在提交時向BTIG提供任何在提交時被視爲納入登記聲明或招募說明書的文件的副本，除了那些通過EDGAR提供的文件；以及(v) 公司將確保每個招募說明書的修訂或補充按照證券法第424(b)條款適用段落的要求向委員會提交（不依賴於證券法第424(b)(8)條的要求），或在納入文件的情況下，按需在規定時間內根據《交易法》向委員會提交，在該決定下向委員會提交或不提交任何修訂或補充。 章節 7(a)基於公司的合理意見或合理異議，需專門由公司做出。
(b) 委員會止損市價單通知在招募說明書交付期內，公司將在收到通知或獲知相關情況後，及時通知BTIG，關於委員會發佈的任何止損市價單，暫停註冊聲明的有效性，或任何反對通知，或者其他阻止或暫停使用招募說明書的命令，或者暫停在任何轄區內對股票的發行或銷售的資格，或因任何此類目的而啓動的任何程序或根據證券法第8(e)條款進行的任何審查，或者如果公司因股票發行而成爲證券法第8A條款下程序的主體；並且它將迅速盡商業上合理的努力防止任何止損市價單的發佈或在發佈後獲得其撤銷。在任何止損市價單解除之前，BTIG可以停止根據本協議或任何條款協議進行報價和銷售。
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(c) 招股說明書的交付；後續變更在招募說明書交付期內，公司將遵守證券法所施加的所有要求，並在各自的到期日前提交所有報告以及根據交易所法第13(a)、13(c)、14、15(d)或任何其他條款所需向委員會提交的最終委託書或信息聲明。如果公司根據證券法第430A條款從註冊聲明中省略了任何信息，它將盡最大努力遵循該條款的規定並向委員會提交所有必要的文件，並及時通知BTIG所有此類文件。如果在招募說明書交付期間發生任何事件，使得當時修訂或補充的招募說明書會包含不實的重大事實或遺漏陳述，使得在當時的情況下這些陳述不具誤導性，或者在該期間內需要修訂或補充註冊聲明或招募說明書以遵守證券法，公司將及時通知BTIG暫停發行Placement Shares，並迅速修訂或補充註冊聲明或招募說明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實施此類合規。
(d) 配售股份的上市在招股說明書交付期間，公司將盡商業上合理的努力使發行股份在交易所上市。公司將及時向交易所提交交易所要求的所有重要文件和通知，這些文件和通知是針對已經或將要在交易所交易的證券的公司。
(e) 註冊聲明及招股說明書的交付公司將向BTIG及其律師（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股說明書（包括所有合併文件）以及在招股說明書交付期間向委員會提交的註冊聲明或招股說明書的所有修訂和補充文件，包括在此期間向委員會提交的所有被視爲以引用形式併入其中的文件，在每種情況下，將在合理可行的情況下儘快提供。電子郵件 以「 .pdf」的格式發送到一個 電子郵件 指定由BTIG的賬戶，並應BTIG的要求，還將向可能銷售發行股份的每個交易所或市場提供招股說明書的副本； 但爲確保明確，公司不需要向BTIG提供任何文件（除了招股說明書），只要該文件在EDGAR上可用。
(f) 收益聲明公司將盡快向其證券持有者提供一般可用的信息，但無論如何，在註冊聲明的生效日期後不超過16個月，將提供公司及其子公司的盈利聲明（無需審計），符合證券法第11(a)條及第158條規則。「盈利聲明」和「向其證券持有者提供一般可用的信息」的術語應具有證券法第158條規則中規定的含義。
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(g) 費用無論本協議或任何條款協議下的交易是否完成，或者本協議或任何條款協議是否根據以下條款終止， 章節 12 將支付與其在本協議及每份條款協議下履行義務有關的所有費用，包括但不限於以下費用：(i) 向BTIG準備、打印、提交和交付註冊聲明及其每次修訂和補充的費用，以及每份招股說明書及其每次修訂和補充的費用，以及本協議和其他可能需要的與股票的發行、購買、銷售、交付或分配相關的文件費用；(ii) 準備、發行和交付配股，包括任何股票或其他轉讓稅以及在出售、發行或交付股份給BTIG時應支付的任何印花稅或其他費用；(iii) 與本協議及任何條款協議所設想的交易相關的公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用及支出；(iv) 報銷合理且有據可查的費用的50%（50%）。 自掏腰包 BTIG發生的費用，包括與本協議涉及的交易相關的合理且有據可查的律師費和支出，不超過$25,000，並且就此類合理且有據可查的費用，每個日歷季度應付與每個公告日期相關的費用，不超過每個公告日期$2,500；（v）根據證券法律規定對配售股份的資格進行確認，符合 章節7(x），包括申請費用（如有）；（vi）與配售股份在交易所上市或資格認證相關的費用和支出；（vii）普通股的轉讓代理或登記處的費用和支出；（viii）委員會和FINRA的申請費用和支出（如有）。
(h) 募集資金用途公司將按照招股說明書中「收益用途」部分所述使用淨收益。
(i) 其他銷售未經BTIG事先書面同意，公司不會直接或間接以自己的名義，提供出售、銷售、合同出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（本協議所提供的股份除外）或可轉換爲普通股的證券、認股權證或任何購買或獲取普通股的權利， 在開始於交付給BTIG的任何配售通知前五（5）個交易日的期間內，也不會在該期間內進行任何相關活動。th在交付給BTIG的任何配售通知日期之前的五（5）個交易日，並結束於相關股份根據該配售通知出售後五（5）個交易日。th在相關配售通知下，股份出售的最終結算日期之後，如果在出售所有根據配售通知覆蓋的股份之前，配售通知被終止或暫停，則以該暫停或終止的日期爲準；並且不會直接或間接代表自己參與任何其他的 「市價銷售」 或持續的股權交易，提供出售、銷售、合同出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（本協議所提供的股份除外）或可轉換爲普通股的證券、認股權證或任何購買或獲取普通股的權利，直到本協議終止以及二十（20）個th) 在最終結算日期之後的第一天，針對根據該配售通知出售的股份； 但前提是， 即該 限制不再需要與公司的發行或銷售有關，包括（i）普通股、購買普通股的期權、其他獲取普通股的股權獎勵，或在行使或歸屬時可發行的普通股
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根據公司的任何員工或董事股權獎勵或福利計劃、股票擁有計劃或紅利再投資計劃（但不包括在紅利再投資計劃中超過計劃限制的普通股的豁免），不論是現在有效還是未來實施的，（ii）普通股在證券轉換或行使或歸屬Warrants、期權或其他 權利的情況下可發行，且在公司的EDGAR提交文件或以書面形式向BTIG披露的其他文件中有說明，以及（iii）作爲合併、收購、其他業務組合或戰略聯盟的對價，或在本協議日期後的私下交易中向供應商、客戶、貸款人、投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售的普通股或可轉換爲或可交換爲普通股的證券，這些證券的發行不主要是爲了籌集資金。
(j) 情況變更. 在其請求出售本條款下的任何股份或在招股說明書交付期間，公司將在收到通知或獲得任何信息或事實的知識後，立即告知BTIG，該信息或事實會在任何實質上改變或影響根據本協議需要提供給BTIG的任何意見、證明、信件或其他文件。
(k) 盡職調查合作. 公司將配合BTIG或其代理人在此框架下進行的任何合理盡職調查，包括但不限於提供信息，並在正常營業時間內在公司的主要辦公地點提供文件和高層企業主管，以滿足BTIG的合理請求。
(l) 與配售股份相關的必要文件 配售股份. 公司同意，(i) 在每個公司的財務季度結束後，儘快地或在證券法或委員會的解釋下要求的其他日期， 公司應準備一份補充說明書，其中將列出在該季度期間（或其他相關期間）出售給或通過BTIG的配售股份數量，公司獲得的淨收益，以及公司就這些配售股份銷售支付或應支付給BTIG的補償，並應根據證券法第424(b)條款提交該補充說明書（並在規則424(b)和430A、4300億或430C下規定的時間內提交， 按適用情況）並應在證券法第433條款要求的適用時間內向委員會提交任何發行人自我書面發出的說明書，或(ii) 如果針對特定財務季度未提交該補充說明書，公司將在其年度報告中披露上述(i)相關的信息， 10-K 或其季度報告表格 10-Q, 在適用的情況下，關於該季度期間，並應在證券交易法規定的適用時間內向委員會提交該報告。公司不得提交與此類銷售相關的任何補充說明書或發行人自我書面發出的說明書，也不得提交包含與此類銷售相關的披露的任何報告， 除非此類補充說明書或發行人自我書面發出的說明書或與此類銷售相關的披露在一個表格中包含副本， 10-K 或表格 10-Q (認可以及同意，
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公司不應提交任何表格的任何部分 10-K 或表格 10-Q 除與任何配售股份銷售相關的具體披露外，適用的情況，應在向BTIG提交合理時間的申請之前，BTIG未對其提出合理異議（但前提是，(A) BTIG未提出異議並不免除公司在本協議及任何條款協議項下的任何義務或責任，亦不影響BTIG依賴公司在本協議中所作的陳述和保證的權利，(B) 如果BTIG對此提出異議，BTIG可以停止根據本協議或任何條款協議進行配售股份的銷售）。公司應通過BTIG提供招股說明書及其招股說明書補充及任何發行人免稅廣告信函的副本， 電子郵件 在該申報日期以「.pdf」格式提交至 指定的銷售代理賬戶，並應向每個可能進行股份銷售的交易所或市場提供招股說明書及相關招股說明書補充文件，前提是根據該交易所或市場的規則或條例的要求。 電子郵件 賬戶由BTIG指定，並應根據該交易所或市場的規則或規定，向每個可能進行配售股份銷售的交易所或市場提供招股說明書及其招股說明書補充的副本。
(m) 聲明日期；證書在根據本協議發出首次配售通知之前的日期，股份作爲主要交易的每次交付到BTIG時，以及每次公司(i) 提交與股份相關的招股說明書或修改或補充與股份相關的註冊聲明或招股說明書時（不包括(A) 根據 章節7(l) 或者 (B) 通過後效修正、貼紙或補充，補充或修正與證券發行相關的內容（除股票外）；但不通過在與股票相關的註冊聲明或招股說明書中引用文檔的方式進行；(ii) 提交年度報告，使用表格 10-K 根據交易所法案提交年度報告（包括任何包含修訂財務信息或先前提交的交易所法案的實質修訂的交易所法案）。 10-K/A 包含修改後的財務信息或對之前提交的表格進行實質性修訂 10-K); （iii）提交季度報告的表格 10-Q 根據交易所法案；或者（iv）提交表格 8-K 包含修訂的財務信息（除因提交表格2.02或7.01而「提供」的信息） 8-K 或根據表格第8.01項提供披露 8-K 關於根據《財務會計準則第144號》將某些資產重新分類爲終止收入的事宜於《交易法》下（提及的文檔之一或多個的每個提交日期） 在(i)到(iv)條款中的任何一個日期都應爲“陳述日期”）；公司應在每個陳述日期後的三個（3）個交易日內向BTIG提供相關信息（但在上述(iv)條款的情況下，僅當BTIG 合理地判斷該表格所含信息時） 8-K ，以附件所示的格式提供 附件7(m）提供證明的要求 章節7(m) 將在沒有待處理的發行通知或條款協議的情況下，自動免除在任何代表日期發生時的要求，該豁免將持續到以下日期較早發生的情況： 公司根據本協議發出發行通知（在該日歷季度內將被視爲代表日期），股份在結算日作爲主要交易的原則交付給BTIG，以及下一個發生的 代表日期； 但爲確保明確，，該豁免不適用於公司在其年度報告表格中提交的任何代表日期 10-K. 儘管如此，如果公司在依賴該豁免並未向BTIG提供該證書的代表日期後，隨後決定出售股份 章節7(m），那麼在公司交付之前
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如果Placement Notice或BTIG在代理交易中出售任何股票，或在與主交易相關的適用結算日期時，公司應向BTIG提供一份 證書，形式附於此文件如 附件7(m，日期爲該代理交易的Placement Notice日期或該主交易的結算日期，視情況而定。
(n) 法律意見在(i)根據本協議首次給出Placement Notice的日期和(ii)與首次主交易相關的結算日期，股份作爲主方交付給BTIG之前，公司應促使BTIG提供 Pillsbury的書面意見和負面保證 Winthrop Shaw Pittman LLP，作爲公司的發行律師，或其他對BTIG合理滿意的律師（“公司法律顧問），以及公司內部法律顧問的書面意見，在每種情況下，均大致符合雙方之間之前達成的形式。此後，每次在與主交易相關的結算日期，股份作爲主方交付給BTIG，並在每個代表日期之後的三個（3）個交易日內，公司有義務交付附於此的證書，形式爲 附件7(m) 不適用任何豁免 章節 7(m)公司應在每個日歷季度不超過一次的情況下，向BTIG提供公司律師的書面意見和負面保證，基本形式與各方之前達成的一致，必要時修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股說明書相關； 提供, 然而如果公司律師之前已向BTIG提供過書面意見和負面保證，基本形式與各方之前達成的一致，公司律師可以在任何未來的代表日期，向BTIG提供一封信（稱爲“依賴信件）以代替此類 意見和負面保證，表明BTIG可以依靠根據此條款交付的公司顧問的先前意見和負面保證。 章節 7(n) 在同等程度上，彷彿它是在該 依賴函日期簽署的（只是在該先前意見中的陳述應視爲與該依賴函日期的註冊聲明和招股說明書相關，進行修訂或補充）。
(o) 安心信函.
(i) 根據某個特定條款市場內 在2024年9月19日，公司與BTIG簽署的銷售協議中，公司要求其當前的獨立會計師和截至2024年4月27日的財政年度的獨立會計師向BTIG提供一份信函，該信函的形式和內容令BTIG滿意，(x) 確認他們是根據《證券法》、《交易法》及PCAOb的規則和規定所定義的獨立註冊公共會計師事務所，並符合根據規則對會計師資格的適用要求， 2-01 規則 S-X (y) 說明截至該日期，該事務所對財務信息和通常由會計師在與註冊公開發行相關的「安慰信」中涵蓋的其他事項的結論和發現（第一封此類信函，“初步舒適函”).
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(ii) 在公司必須根據本附錄7(m)中所附形式提供證書的每個聲明日期後的三個（3）個交易日內，提供關於註冊的年報的表格。 10-K 根據交易所法案提交年度報告（包括任何包含修訂財務信息或先前提交的交易所法案的實質修訂的交易所法案）。 10-K/A 包含修改後的財務信息或對之前提交的表格進行實質性修訂 10-K) 對於根據第7(m)條款不適用的豁免，(x)公司的當前獨立會計師，以及(y)關於任何表格 10-K 根據交易所法案提交的，展示截至2024年4月27日財政年度審計財務信息的任何表格或 10-K/A 包含該期間的修訂財務信息或對任何之前提交的表格的重大修訂 10-K, 其獨立會計師截至2024年4月27日財政年度，應根據適用情況向BTIG提交一封日期爲該日期的信，信函的形式和內容令BTIG滿意，(a)確認他們是符合證券法、交易所法和PCAOB規則與規定意義上的獨立註冊公共會計師，並遵守與會計師在規則下的資格相關的適用要求 2-01 的規則 條例 S-X 關於委員會，（b）說明截至該日期，該公司的結論和發現，涉及財務信息及會計師向承銷商提供的「確認函」通常涵蓋的其他事項，相關於已註冊的公開發行，以及（c）更新該會計師提供的初始確認函，補充任何本應包含在該會計師於該日期提供的初始確認函的信息，並根據需要進行修改，以使其與註冊聲明及招股說明書相關，直至該函件的日期。
(iii) 在每個與公司有義務提供附件中所附格式的證書相關的表述日期的三個（3）個交易日內，針對2024年4月27日結束的財年，公司當前的獨立會計師及其獨立會計師，應分別向BTIG提供一封該日期的信件，形式和內容令BTIG滿意，（a）確認他們是根據證券法、交易法及PCAOb的規則與規定所定義的獨立註冊公共會計師事務所，並符合會計師根據規則所需的資格要求， 2-01 規則 S-X 關於委員會，（b）說明截至該日期，該公司的結論和發現，涉及財務信息及會計師向承銷商提供的「確認函」通常涵蓋的其他事項，相關於已註冊的公開發行，以及（c）更新該會計師提供的初始確認函，補充任何本應包含在該會計師於該日期提供的初始確認函的信息，並根據需要進行修改，以使其與註冊聲明及招股說明書相關，直至該函件的日期。儘管有上述規定，如果公司2024年4月27日結束的財年的獨立會計師需要向BTIG提供根據第7(o)(iii)節要求的確認函，（x）如果BTIG之前收到本節第7(o)(iii)節所需的信息，此要求將被豁免。
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安慰函以及(y) BTIG可自行決定要求公司提供財務長的證書，關於公司的財務信息，這些信息本來會在安慰函中包含，必須以BTIG同意的形式提供。
(iv) 初步安慰函以及在第7(o)(ii)和第7(o)(iii)節中描述的更新函件統稱爲“安心信函.”
(p) 市場活動. 公司不得，並且須使其子公司及其各自的董事、高級職員和控制人不得直接或間接地，(i) 採取任何旨在穩定或操縱，或構成或可能合理預期導致或結果的行動，來穩定或操縱公司的任何證券價格，以便促進股票的出售或再出售，或(ii) 爲根據本協議發行和出售的股票出價、購買，或支付任何人任何報酬以尋求股票購買，除了BTIG以外。
(q) 保險. 公司及其子公司應維持或使維持足夠金額的保險，覆蓋公司合理認爲充足的風險。
(r) 遵守法律. 公司及其每個子公司應保持或促使保持所有根據聯邦、州和地方法律要求的重大許可證、執照和其他授權，以便按照招股說明書中所述進行其業務，且公司及其每個子公司應按照這些許可證、執照和授權以及適用法律在實質上合規地進行其業務，除非未能維持或不符合這些許可證、執照和授權可能合理預計不會對公司造成重大不利影響。
(s) 證券法和交易法. 公司將遵守證券法和交易法施加於其的所有要求，以便在必要的情況下允許按照本協議和任何條款協議及招股說明書的規定繼續銷售或交易股份。在不限制前述內容的一般性情況下，在招股說明書交付期間，公司將按交易法的要求在所需的時間內向委員會提交所有需要提交的文件（根據規則允許的延期有作用）。 12b-25 在交易所法案下，本公司沒有參與或有任何承諾參與任何"離平衡表安排"。
(t) 《薩班斯-奧克斯利法案》. 公司及每個重大子公司將維護一個內部會計控制系統，以提供合理的保證，確保 (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易被記錄以允許按照廣泛接受的會計原則準備財務報表，且保持對資產的問責；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產；
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並且 (iv) 資產的記錄賬面價值與該資產的公平市場價值（根據廣泛接受的會計原則計算）在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動。公司將遵守沙班法案及委員會和交易所根據該法案頒佈的規則和規定施加於其的所有要求。
(u) 沒有銷售要約. 除了由公司和BTIG以其代理身份或作爲本協議下的主體，以及在任何條款協議下事先書面批准的免費寫作招股說明書（根據證券法第405條的定義）之外，BTIG和公司（包括其代理和代表，只是BTIG以其身份除外）不會直接或間接地製作、使用、準備、授權、批准或提及與BTIG作爲代理在此處銷售的股份相關的任何免費寫作招股說明書。
(v) 投資公司法. 公司應以合理的方式進行其事務，以確保其自身及其任何子公司在本協議終止之前的任何時間不會成爲或變成「投資公司」，該術語在《投資公司法》中有定義。
(w) 轉讓代理. 公司應以其自有費用維持一名普通股的登記人和過戶代理。
(x) 藍天和其他資格. . 公司將與BTIG合作，合理努力使安置股份符合提供和銷售的條件，或根據BTIG可能指定的適用證券法律爲安置股份獲得豁免，並維護該等符合條件和豁免，以便在分發安置股份所需的時間內有效（但在任何情況下不少於本協議簽署之日起一年）； 但爲確保明確，公司不應有責任在任何未獲得 資格的司法管轄區提交任何一般服務程序的同意書或登記爲外國公司或證券交易商，也不應因在任何未受到此 責任的司法管轄區從事業務而遭受徵稅。在每個已獲得該安置股份的資格或豁免的司法管轄區， 公司將根據該司法管轄區法律的要求提交所需的 聲明和報告，以繼續維持該資格或豁免的有效性，直到發放安置股份的分配所需的時間（但在任何情況下，不應少於 自本協議簽署之日起一年）。
(y) 註冊聲明的續期如果在 註冊聲明的初始生效日期的第三個（3）rd週年紀念日（“續期日期”），如果任何股份仍未售出，而本協議未因任何原因終止，公司將在續期日前，提交一份新的上架註冊聲明或（如適用）一份與股份有關的自動上架註冊聲明，形式應令BTIG及其 法律顧問合理滿意；如果該註冊聲明不是自動上架註冊聲明，公司將盡最大努力使該註冊聲明在續期日後的180天內被宣佈有效。
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公司將採取所有其他合理的必要或適當行動，以允許股份的公開發行和銷售繼續如過往註冊聲明中所述進行。 自該聲明生效之日起，本文中提及的「註冊聲明」應包括該新的上 shelf 註冊聲明或新的自動上 shelf 註冊聲明，視情況而定。
8. BTIG的聲明和契約. BTIG聲明並保證它已根據FINRA、交易法及每個發行和銷售配售股份的州的適用法規合法註冊爲券商，除了BTIG在其中豁免註冊或不需要註冊的州。 在本協議期限內，BTIG將繼續合法註冊爲券商，依據FINRA、交易法和每個發行和銷售配售股份州的適用法規，除了BTIG在其中豁免註冊或不需要註冊的州。在本協議及任何條款協議中，BTIG將遵守與根據本協議和任何條款協議銷售配售股份相關的所有適用法律和法規，包括但不限於交易法下的m監管。
9. BTIG義務的條件. 就任何代理交易中的配售而言，BTIG在本協議下的義務，以及BTIG根據任何條款協議和本協議對主要交易的義務，將在每種情況下受公司在此所作的聲明和保證的持續準確性和完整性、公司在此及根據任何條款協議的義務的適當履行、BTIG滿意於BTIG的合理判斷的盡職調查審查的完成，以及以下附加條件的持續滿意（或由BTIG自行決定的豁免）影響。
(a) 註冊聲明有效註冊聲明應生效，並應可用於根據公司向BTIG交付的所有 Placement Notices 發行或計劃發行的所有 Placement Shares 的要約和銷售。
(b) 招股說明書補充公司應已向委員會提交了根據證券法第424(b)條規定的招股說明書補充文件，時間不晚於本協議日期後的第二個工作日的委員會營業結束之前。
(c) 無重大通知以下事件均不得發生並持續存在：(i) 公司在註冊聲明有效期內收到委員會或其他聯邦或州政府授權要求提供額外信息的請求，響應該請求將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何有效後修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機關發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用招股說明書，或爲此目的啓動任何程序；(iii) 公司收到關於暫停或免於資格的任何通知，
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對任何 Placement Shares 在任何司法管轄區出售的資格或豁免的資格，以及爲此目的啓動或威脅啓動任何程序；或 (iv) 發生任何事件使得註冊聲明或招股說明書中所作的任何重大陳述或任何通過引用被納入或視爲納入的重大文件在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股說明書或文件進行任何更改，以確保在註冊聲明的情況下，不包含任何在重大事實上不實的重大陳述或遺漏任何在該聲明中必須陳述的重大事實，或在必要情況下使其不具誤導性；在招股說明書的情況下，不包含任何在重大事實上不實的重大陳述或遺漏任何在該聲明中必須陳述的重大事實，必要時使其在所作陳述的情況下不具誤導性。
(d) 無虛假陳述或重大遺漏. BTIG未曾向公司建議登記聲明或 招股說明書，或其任何修正案或補充包含在BTIG合理意見中認爲重大不實的事實，或遺漏了在BTIG意見中認爲重大且需要陳述的事實，或是必要的以使其中的陳述不具誤導性。
(e) 重大變更. 除了招股說明書中所提及的內容，或在公司向委員會提交的報告中披露的內容外，公司授權的資本股票或任何重大不利影響在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可能合理預期會導致重大不利影響的發展，或任何評級機構對公司證券的評級的降低或撤回，或任何評級機構公開宣佈其已對公司證券的評級進行監督或審查，這種情況下，上述評級機構的任何此類行動在BTIG的合理判斷中是如此重大，以至於使得在本協議或任何條款協議所設想的條件下進行股票發售變得不切實際或不明智，並且招股說明書也同樣適用。
(f) 法律意見. BTIG應已收到根據要求提供的意見 和負面保證 章節 7(n)在要求交付意見的日期之前。 章節 7(n).
(g) 安心信函BTIG應已收到根據要求提供的舒適信函 章節 7(o) 在要求提供此信函的日期之前交付。 章節 7(o).
(h) 聲明證明書. BTIG 應已收到按要求交付的證書 章節7(m) 在交付該證書所需的日期之前，依據 章節7(m).
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(i) 無中斷普通股在交易所的交易不得暫停，且普通股不得從交易所退市。
(j) 其他材料在公司需要根據以下條款交付證書的每個日期上， 章節7(m公司應已向BTIG提供BTIG可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信件和其他文件均應符合本條款的規定。公司應已向BTIG提供BTIG合理要求的這些意見、證書、信件和其他文件的核對副本。
(k) 證券法備案. 所有根據證券法第424(b)條和第433條要求向委員會提交的文件 在任何 Placement Notice 發佈之前或與任何根據任何條款協議的 Principal Transaction 相關的結算日期之前，均應在第424(b)條規定的適用時間內提交（不依賴於證券法第424(b)(8)條）和第433條。
(l) 上市批准. Placement 股份應已獲批准在交易所上市，僅需 發佈通知。
(m) 沒有終止事件. 不得發生任何可能使BTIG根據此協議 終止該協議的事件。 章節12(a).
10. 賠償與貢獻.
(a) 公司賠償公司同意對BTIG及其董事、官員、成員、合夥人、員工和代理及每個BTIG附屬公司（如有）進行賠償和保護，具體如下：
(i) 對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因由發生，源於註冊聲明中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，或因缺失或聲稱缺失的重大事實，需在其中陳述或必要以使其中的陳述不具誤導性，或源於任何「發行人自由書面招股說明書」（根據證券法第433條定義）或招股說明書（或任何修訂或補充其中）中包含的任何不實陳述或聲稱的不實陳述的重大事實，或因其中缺失或聲稱缺失的重大事實，以使其中的陳述在出具時的情況下不具誤導性；
(ii) 對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因由發生，至於因任何訴訟的和解支付的總金額或由任何政府機關或機構開始或威脅的任何調查或程序，或任何基於此類不實陳述或缺失或任何此類聲稱不實陳述或缺失的索賠，前提是任何此類和解需得到公司的書面同意，該同意不應無理由延遲或拒絕；
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(iii) 對任何和所有的 documented費用，因合理產生（包括BTIG選擇的律師的合理和 documented費用和支出），在調查、準備或對抗任何訴訟的過程中，或由任何政府機關或機構開始或威脅的任何調查或程序，或任何基於此類不實陳述或缺失或任何此類聲稱不實陳述或缺失的索賠，至於任何此類費用在上述(i)或(ii)不支付的情況下；
但爲確保明確，根據本條款，本賠償協議不適用於因任何不實聲明或遺漏，或因依賴於並符合BTIG提供給公司的書面信息而產生的任何聲稱不實聲明或遺漏引起的損失、責任、索賠、損害或費用。 章節 10(a)本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) BTIG的賠償責任。 BTIG同意賠償並使公司及其董事以及簽署註冊聲明的每一位公司高級職員不受損害，並且對於任何控制公司（根據證券法第15條或交易法第20條的定義）或受公司控制或與公司共同控制的每個人（如有）提供保護，免受任何和所有在本賠償中描述的損失、責任、索賠、損害和費用。 章節 10(a)僅在實際發生時涉及不實陳述或遺漏，或在註冊聲明（或其任何修正案）中所稱的不實陳述或遺漏，任何"發行人自由書面招股說明書"（根據證券法第433條定義）或招股說明書（或其任何修正或補充）中，依賴並遵循BTIG提供給公司的書面信息，這些信息是BTIG專門爲包含在上述第(i)條所描述的任何文件中而提供的。章節 10(a).
(c) Procedure任何提議主張根據此條款獲得賠償的被 indemnified 方。 章節 10 將在收到有關該方的任何行動開始通知後，立即通知所有根據此條款向賠償方或賠償方提出索賠的相關方；章節 10並附上一份所有送達文件的複印件，但未能及時通知賠償方並不解除賠償方 (i) 在此條款之外對任何被賠償方可能承擔的任何責任， 章節 10 以及 (ii) 根據上述規定賠償方可能對任何被賠償方承擔的任何責任；章節 10 除非且僅在此類遺漏導致賠償方實質性權利或抗辯的喪失。如果對任何被賠償方提起任何此類訴訟，並且它通知賠償方其開始，賠償方將有權參與並在其通過在收到被賠償方關於訴訟開始的通知後及時向被賠償方送達書面通知的情況下選擇共同參與訴訟的辯護，
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與任何其他同樣被通知的賠償方共同承擔訴訟的辯護，辯護律師需合理令被賠償方滿意，並在賠償方向被賠償方通知其選擇承擔辯護後，賠償方對被賠償方的任何法律或其他費用不承擔責任，除非下文另有規定，及在被賠償方與辯護有關的後續調查中所產生的合理費用。被賠償方有權在任何此類訴訟中自行聘請律師，但此類律師的費用、支出和其他費用將由該被賠償方承擔，除非（1）被賠償方的律師被賠償方以書面形式授權，（2）被賠償方合理地得出結論（基於律師的建議）認爲可能存在與賠償方不同或額外的法律抗辯，（3）存在衝突或潛在衝突（基於律師的建議）在被賠償方和賠償方之間（在這種情況下，賠償方將無權代表被賠償方主導此類訴訟的辯護）或（4）賠償方未能在收到訴訟開始的通知後的合理時間內實際上聘請律師承擔此類訴訟的辯護，在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。理解到賠償方或賠償方在與同一管轄區的任何程序或相關程序相關時，不承擔超出一家在該管轄區被准許執業的律師事務所的合理且有文件證明的費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在產生時由賠償方及時報銷。在任何情況下，賠償方對未獲得其書面同意所達成的任何訴訟或索賠的和解不承擔責任。在未獲得每個被賠償方的事先書面同意的情況下，各賠償方不得和解、妥協或同意在與本文所述事項相關的任何待定或威脅的索賠、訴訟或程序中進入任何判決。 章節 10 （無論任何被賠償方是否爲該方），除非該和解、妥協或同意（1）包括對每個被賠償方免於因該索賠、行動或 訴訟而引起的所有責任的無條件解除，以及（2）不包括對任何被賠償方的過錯、責任或未採取行動的陳述或承認。
(d) 貢獻爲了在適用上述段落中規定的補償時，在可接受的情況下提供公正的貢獻， 章節 10 如果出於任何原因，補償被公司或BTIG認爲不可用，公司和BTIG將對總的 損失、索賠、責任、費用和損害（包括與之相關的合理調查、法律和其他費用，任何在行動、訴訟或程序或任何索賠中已支付的和解金額）進行貢獻，以適當的比例反映公司一方和BTIG另一方所獲得的相對利益。公司和BTIG一方獲得的相對利益將被視爲與銷售股份的總淨收入（扣除佣金給BTIG但未扣除費用）成比例，
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與BTIG爲公司銷售股份所獲得的總補償相關。如果，只有當前面的句子提供的分配不被適用 法律允許時，貢獻的分配將按照適當的比例進行，不僅反映前一句中提到的相對利益，還反映公司一方與BTIG另一方面在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的聲明或遺漏方面的相對過失，或在此類發行中的任何其他相關公平考慮。這樣的相對過失應參考其中的一些因素，包括不真實或聲稱不真實的重大事實的陳述或遺漏或未陳述重要事實的遺漏是否與公司或BTIG提供的信息有關，當事人的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。公司和BTIG一致認爲，根據本條款提供的貢獻將不公正和不公平。章節 10(d）將通過按比例分配或任何其他不考慮本協議中提到的公平考慮因素的分配方法來決定。由於上述損失、索賠、責任、費用或損壞，或與之有關的行動，賠償方支付或應支付的金額的計算應考慮上文所述內容。 章節 10(d）應被視爲包括，在本協議的目的下 章節 10(d), 任何由於調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的合法或其他費用，均與此一致 章節 10(c)的前提下。儘管有上述條款， 章節 10(d），BTIG不需要在本協議下支付超過其所收取的佣金的任何款項，並且任何被判定爲進行欺詐性虛假陳述（根據證券法第11（f）條的定義）的人，將無權向任何沒有進行該欺詐性虛假陳述的人要求賠償。爲了本協議的目的 章節 10(d），在本協議中定義的證券法下，任何控制一方的個人，以及BTIG的任何官員、董事、成員、合夥人、員工或代理人，將享有與該方相同的貢獻權利，且公司簽署註冊聲明的每位官員將享有與公司相同的貢獻權利，但在每種情況下均須遵守本協議的規定。任何有權獲得貢獻的一方，在收到針對該方的任何行動開始的通知後， 章節 10(d），將通知任何此類一方或各方，以便尋求貢獻，但未通知並不解除該方或各方依據本協議可能承擔的其他義務， 章節 10(d）除了在未通知其他方的情況下，未能如此通知可能對被請求貢獻的方的實質權利或辯護造成實質性損害的情況。除根據最後一句進行的和解外，章節 10(c) 根據此，任何一方對於未經其書面同意而解決的任何行動或索賠不承擔補償責任，如果根據法律需要該同意。 章節 10(c) 根據此。
11. 存活交付的陳述和協議賠償和補償協議包含在 章節 10 本協議及公司在此提供的所有陳述和保證應自各自日期起繼續有效，無論是(i) BTIG、任何控制人或公司（或其任何各自的高級職員、董事或控制人）進行的任何調查，(ii) 平台股份的交付和接受及支付，還是(iii) 本協議的任何終止。
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12. 終止.
(a) BTIG有權通過給予下文所述的通知，在任何時候終止本協議和/或任何條款協議（包括在結算日期之前，針對根據此條款協議出售的股份）。 章節 13, 在任何時候，爲終止本協議和/或任何條款協議（包括在結算日期之前，針對根據此條款協議出售的股份）如果： (i) 發生任何重大不利影響，或實際發生的任何發展，合理預期會導致重大不利影響，BTIG合理判斷可能會實質性地損害BTIG在本協議或任何條款協議或招股說明書中出售股份的能力；(ii) 發生任何(A)美國或國際金融市場上材料的不利變化，(B)敵對行爲或升級的爆發或其他災難或危機，或(C)涉及國家或國際政治、金融或經濟條件潛在變化的變化或發展，在每種情況下，BTIG合理判斷其可能會實質性地損害BTIG在本協議或任何條款協議或招股說明書中出售股份的能力；(iii)普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者交易所普遍交易已被暫停或限制（包括因市場下滑觸發的自動停牌，但不包括僅程序交易暫時暫停的情況），或交易所的最低交易價格已被固定；(iv) 公司在任何交易所的任何證券的交易暫停。 非處方 市場應已發生並持續； (v) 美國證券結算或清算服務發生重大中斷並持續；或 (vi) 美國聯邦或紐約當局已宣佈銀行暫停營業。公司 未經BTIG的事先書面同意，不得終止任何條款協議。根據此情況終止的任何協議， 章節12(a) 應不對任何一方對任何其他一方承擔責任，除非條款中的規定外 章節7(g）(費用)， 章節 10 （賠償）， 章節 11 （聲明的存續）， 章節 12(f), 章節 17 （適用法律；對管轄權的同意）和 章節 18 (陪審團審判的放棄) 本協議在終止後仍然保持全面有效。
(b) 公司有權在此後按照規定提前五 (5) 天通知終止本協議。章節 13在本協議日期之後，單方終止本協議。任何此類終止均不對任何一方對另一方承擔責任，但需遵守章節7(g), 章節 10, 章節 11, 章節 12(f), 章節 17 和 章節 18 本協議應 在終止的情況下仍然保持全面有效。
(c) BTIG有權通過提前五 (5)天通知如後文所述進行。 章節 13可在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議。任何此類終止將不對任何一方對其他任何一方承擔責任，除了以下條款的規定。 章節7(g), 章節 10, 章節 11, 節 12(f), 章節 17 和章節 18 在本協議終止的情況下，此處內容仍將完全有效。
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(d) 除非根據本協議提前終止 章節 12, 本協議將在根據本協議及任何條款協議中所述條款和條件向BTIG發行和銷售所有股份時自動終止; 提供 該條款的規定 章節7(g), 章節 10, 章節 11, 章節 12(f), 章節 17 和章節 18 因此而終止的所有條款仍應完全有效。
本協議應保持全部效力，除非根據以上條款或雙方的相互協議終止； 第12(a)條), (b), (c)，或（d) 上述或由雙方共同協議決定； 但爲確保明確，任何此類 通過雙方協議的終止在所有情況下都應被視爲提供 章節7(g), 第 10, 章節 11, 章節 12(f), 章節 17 和 章節 18 應保持完全有效。
(f) 本協議或任何條款協議的終止應在通知中指定的日期生效； 提供, 然而即該終止在BTIG或公司接收通知的當日營業結束之前不生效。如果該終止不是根據任何條款協議的結束， 章節12(a) 上述條款應在任何股份的結算日期之前發生，終止將直到該結算日的營業結束時才生效，因此股份應按照本協議的規定進行結算（在此確認並同意，任何條款協議的終止應根據 章節12(a) 上述條款應根據本條款的第一句生效， 章節 12(f) 並且應解除各方在該條款協議下的各自義務，包括但不限於與該條款協議下股份的結算相關的義務）。
13. 通知.
Except as otherwise provided in this Agreement, all notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given if mailed or transmitted by any standard form of telecommunication. Notices to the Agent shall be directed to (a) BTIG, LLC, 65 East 55th Street, New York, New York, 10022, Attention: Equity Capital Markets (email: *), and with a copy (which shall not constitute notice) to: Attention: General Counsel and Chief Compliance Officer (emails: *), and (c) and a copy for information purposes to Cozen O’Connor, 33 South 6th Street, Suite 3800, Minneapolis, Minnesota 55402, Attention: Christopher J. Bellini, Esq. Notices to the Company shall be directed to the offices of the Company at Barnes & Noble Education, Inc, 120 Mountain View Blvd., Basking Ridge, New Jersey 07920 Attention: Jonathan Shar (email: *) and copies for information purposes to Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP, 2550 Hanover ST., Palo Alto, California 94002 Attention: James Masetti (email: *).
Each party may change such address for notices by sending to the other party to this Agreement written notice of a new address for such purpose. Each such notice or other communication shall be deemed given (i) when delivered personally or by verifiable email (with an original to follow) on or before 4:30 p.m., New York City time, on a Business Day or, if such
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day is not a Business Day, on the next succeeding Business Day, (ii) on the next Business Day after timely delivery to a nationally-recognized overnight courier and (iii) on the Business Day actually received if deposited in the U.S. mail (certified or registered mail, return receipt requested, postage prepaid). For purposes of this Agreement, “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” shall mean any day on which the Exchange and commercial banks in the City of New York are open for business.
電子通信（“電子 通知）應被視爲書面通知，用於此 章節 13 如果發送至接收方在單獨信件中指定的電子郵件地址。電子通知在發送電子通知的一方收到接收方的確認（而不是根據自動回覆）時視爲已收到。任何接收電子通知的一方可以請求並有權以紙質形式接收通知，採用非電子形式（“非電子通知“應在收到非電子通知書面請求後的十（10）天內發送給請求方。
14. 繼承者和受讓人本協議和任何條款協議應有利於公司和BTIG及其各自的繼任者和允許的受讓人，並對其具有約束力。 第5(b)條 和 10, 其他 indemnified 方如上所示。本協議中提到的任何一方應視爲包括該方的繼任者和被許可的轉讓方。本協議或任何條款協議中沒有任何明示或暗示的內容，旨在賦予任何其他人因本協議或任何條款協議而擁有任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議或任何條款協議中另有明確規定。沒有一方可以在沒有另一方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議或任何條款協議下的權利或義務； 但爲確保明確，, BTIG 可以在不獲取公司的同意的情況下，將其在本協議或任何條款協議下的權利和義務轉讓給 BTIG 的關聯方。
15. 拆股並股的調整. 各方承認並同意，本協議及任何條款協議中包含的所有與股份相關的數字應調整，以考慮與普通股相關的任何拆股、股票紅利或類似事件。
16. 整體協議；修訂；可分割性. 本協議（包括附加的所有附表和展品，以及根據本協議發佈的 placements 通知和條款協議）構成完整的協議，並取代各方與本協議主題相關的所有其他先前和同時期的書面和口頭協議及承諾。除非公司和 BTIG 簽署書面文書，否則本協議或其任何條款或任何條款協議不可修改。如果本協議中包含的任何條款或規定，或其在任何情況下的適用，由有管轄權的法院認爲無效、非法或不可強制執行，則應儘可能對該規定給予全面的效力，直到該規定有效、合法和可強制執行爲止，本協議中的其餘條款和規定應按如同該無效、非法或不可強制執行的條款或規定未包含於此進行解釋，但僅在賦予該條款或規定及本協議其餘條款和規定時，應符合各方在本協議中反映的意圖。
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17. 適用法律和時間；放棄陪審團審判. 本協議及任何條款協議應受紐約州法律的管轄並根據該法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。指明的時間均指紐約市時間。公司和BTIG特此不可撤回地放棄，儘可能在適用法律允許的最大範圍內，任何與本協議或任何條款協議或由此或因此預計的交易相關的法律程序中的陪審團審判權利。
18. 同意管轄權各方在此不可撤銷地提交給非獨佔的 紐約曼哈頓區州和聯邦法院的管轄權用於解決任何爭議或任何條款協議或與任何由此或因此預期的交易相關的爭議，特此不可撤回地放棄並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不受任何此類法院的管轄，或該訴訟、行動或程序在不方便的管轄區進行，或該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方特此不可撤回地放棄個人送達，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄一份副本（掛號或註冊郵件，回執請求）到本協議及任何條款協議中該方有效通知地址進行送達，並同意該服務應構成良好的送達和通知。這裏包含的任何內容均不應被視爲以任何方式限制依法允許的送達過程的權利。
19. 缺乏受託關係公司承認並同意：
(a) BTIG僅作爲代理人蔘與本協議所述股份的銷售及相關交易的過程，且在本協議或任何條款協議所涉及的交易中，不存在公司或其任何關聯方、股東（或其他權益持有者）、債權人或員工或任何其他一方與BTIG之間的信託或顧問關係，無論BTIG是否已就其他事項向公司提供建議，BTIG對公司在本協議或任何條款協議中設想的交易不承擔任何義務，除非在本協議和任何條款協議中明確規定的義務；
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(b) 公司能夠評估和理解，並理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；
(c) BTIG未就本協議或任何條款協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或稅務方面的建議，公司已諮詢其自己的法律、會計、監管和稅務顧問，視爲適當；
(d) 公司確認BTIG及其附屬機構參與的廣泛交易可能涉及與公司利益不同的利益，BTIG沒有義務根據任何信託、顧問或代理關係或其他原因向公司披露此類利益和交易；
(e) 公司在法律允許的最大範圍內放棄對BTIG因違反信託責任或聲稱違反信託責任而可能提出的任何索賠，並同意BTIG對公司在信託責任索賠方面不承擔任何責任（無論是直接還是間接，合同、侵權或其他方式），對於聲稱代表公司或依公司權利提出信託責任索賠的任何人，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。
20. 標題的效果；對公司的知識本協議及任何條款協議中的節和附錄標題僅爲方便之用，不應影響本協議的解釋。對本協議和任何條款協議中「公司的知識」或「公司知識」或類似定性詞的所有引用應意味着公司董事和高管在進行適當查詢後的實際知識。
21. 副本本協議及任何條款協議可以一式兩份或多份簽署，每份均應被視爲原件，但所有份文件共同構成同一文書。由一方交付給另一方的已簽署協議或條款協議可以通過電子傳輸方式進行。
[簽名頁後續]
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如果上述內容正確表達了公司與BTIG之間的理解，請在下方提供的空白處進行標示，屆時本信函將構成公司與BTIG之間具有約束力的協議。
| 誠摯致意， | ||
| Barnes & Noble Education | ||
| 作者： | /s/ 喬納森·夏爾 | |
| 姓名：Jonathan Shar 職位：首席 執行官 | ||
44
| 自上述日期起接受： | ||
| BTIG, LLC | ||
| 簽名人 | /s/ Michael Passaro | |
| 姓名：邁克爾·帕薩羅 職務: 董事總經理 | ||
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附表 1
PLACEMENt NOTICE 的形式
附表 1
附表 2
COMPENSATION
BTIG 應根據本協議的條款，從股票銷售的總收入中支付與之相等的2%（2.0%）的補償。
附表 2
附表3
BTIG, LLC*
| * | BTIG, LLC有權自行決定不時修訂、修改和補充此人員名單。 |
Barnes & Noble Education, INC.**
| ** | Barnes & Noble Education, Inc.有權自行決定不時修訂、修改和補充此人員名單。 |
附表3
附表 4
重要子公司
時間表4
附件7(m)
官員證明書
附件7(m)