已于2024年12月向美国证券交易委员会备案

注册号 333-                 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

根据1933年证券法的注册声明

QUANTUM COMPUTING INC.

(注册人精确名称如其 章程中所指定)

海洋景观广场5号，214室

霍博肯，新泽西州 07030

(703) 436-2161

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，以及联系电话 包括
区号，注册人主要执行办公室的地址)

威廉·麦根博士，首席执行官

quantum computing inc

海洋景观广场5号，214室

霍博肯，新泽西州 07030

(703) 436-2161

(姓名，地址，包含邮政编码和电话号码
包括区号，代理人的服务地址）

抄送至：

拟议的公开销售的预计开始日期： 在本注册声明被宣布生效后不时进行。

如果此表格上注册的任何证券是根据1933年证券法第415条以延迟或持续的方式提供，请勾选以下框 ☒

如果 此表格是根据证券法第462(b)条提交的，以注册额外证券以进行一次发行，请勾选以下 框，并列出相同发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据证券法第462(c)条提交的后生效修正， 请勾选以下方框，并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果 此表格是根据证券法第462(d)条提交的后生效修正， 请勾选以下方框，并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。☐

请通过勾选来 indicar 注册人是大型加速报备者，加速报备者，非加速报备者，较小报告公司， 或新兴增长公司。请参阅交易法第120亿.2条中「大型加速报备者」、「加速报备者」、「较小报告公司」 和「新兴增长公司」的定义。(选择一个):

如果是新兴成长公司，请通过勾选确认注册人未选择使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新或修订的财务会计标准。 ☐

注册人特此修订本注册声明 在必要的日期或日期上延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确说明该注册声明将随后根据证券法第8(a)节生效，或者直到该注册声明将在证券交易委员会根据第8(a)节的行动而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息尚不完整，可能会发生变化。在证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会销售这些证券。本招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区内招揽购买这些证券的要约。

quantum computing inc

8,960,000股普通股

本招股说明书涉及卖方股东在此标识的最多896万个普通股（面值0.0001美元）（「普通股」）的发行和转售，均属于量子计算公司（「公司」），其中包括(i) 8,460,000股普通股（「PIPE股份」）发行给PIPE（在此定义）投资者（「投资者」），根据某些证券购买协议（「购买协议」）的规定，日期为2024年12月10日，以及(ii) 500,000股普通股（「承销商认股权证股份」）可在行使承销商认股权证（在此定义）时发行，发行给美国资本合伙公司（「承销商」，以及与投资者一起称为「卖方股东」）的Titan Partners Group LLC。

卖方股东可能会不时以多种不同方式和不同价格出售、转让或以其他方式处置所持的任何或全部证券。有关更多信息，请参见本招股说明书第35页开始的「分配计划」。

我们在此发行中并不出售任何普通股，也不会从卖方股东出售股票中获得任何收益。然而，如果完全行使承销商认股权证，我们将获得约290万美元的总收益。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场以「QUBt」为代码报价。2024年12月19日，纳斯达克报出的收盘价为每股15.14美元。

卖方股东可能会通过公开或私下交易不时出售全部或部分股份，在当时的市场价格或私下协商价格下出售。

本招股说明书提供了所发行证券的一般说明。您应在投资任何证券之前，仔细阅读本招股说明书及其部分的注册声明。

投资我们的证券涉及高风险。请参见本招股说明书第7页开始的「风险因素」，了解在投资我们的证券时需考虑的信息。

您应该仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或对此的修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未核准或批准这些证券，也未确定本招股说明书的真实性或完整性。 任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年[●]月。

目录 

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们提到的信息。我们没有授权任何人提供不同的信息。此招股说明书并不构成出售或征求购买本招股说明书所提供的普通股的要约。 在任何情况下，此招股说明书均不构成出售或征求购买任何普通股的要约，此类要约或征求在任何情况下都是非法的。无论在任何情况下，交付此招股说明书或与该招股说明书相关的任何销售均不得产生任何暗示，即自该招股说明书的日期以来我们的事务没有发生变化，至于此日期的准确性。

关于前瞻性声明的警告说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过这些陈述与严格相关的历史或当前事实的区别来识别这些陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们预计的营业收入增长和盈利能力、增长策略和机会、市场趋势以及我们对营运资金的预期需求的陈述。它们通常通过使用「可能」、「将」、「应该」、「预期」、「估计」、「计划」、「潜力」、「项目」、「持续」、「进行中」、「期望」、「管理层认为」、「我们相信」、「我们打算」或这些词的否定形式或这些词的其他变体或同等术语来识别。这些陈述可在「管理层的财务状况和经营成果的讨论与分析」及「业务」部分找到，以及本招股说明书的一般内容。特别是，这些包括与未来行动、潜在产品、市场接受度、未来绩效或当前和预期产品的结果、销售努力、费用及法律程序和财务结果等应急情形的结果相关的陈述。

本招股说明书中前瞻性声明的例子包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营结果、营业费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性声明相关的重要假设包括但不限于：对我们产品需求的假设、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出时机和成本、竞争条件及一般经济条件。这些声明基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些又基于当前可用的信息。这些假设可能会证明不准确。虽然我们相信前瞻性声明中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能会被证明是错误的。

可能导致实际结果与这些前瞻性声明所预期或暗示的结果和事件大相径庭的重要因素包括但不限于：

我们在一个非常竞争激烈且快速变化的 环境中运营。新的风险不时会出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或者任何因素可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。本招股说明书中的前瞻性声明基于管理层认为合理的假设。 然而，由于与前瞻性声明相关的不确定性，您不应对任何前瞻性声明过于依赖。此外，前瞻性声明仅在声明作出之日有效，除非法律要求，否则我们明确声明没有任何公开更新这些声明的义务或承诺，以应对新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定购买我们的证券之前，需要仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息。这些风险可能会影响我们的业务和运营结果，其中一些超出了我们的控制范围。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因任何这些风险而受到重大损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。额外的风险我们目前尚未知道或我们认为不重要的风险也可能影响我们的业务和运营结果。

与我们财务状况及作为早期公司相关的风险

我们处于早期阶段，运营历史有限，这使得预测我们未来的运营结果变得困难。

QCi成立于2018年，并于2022年6月与QPhoton合并。由于我们的运营历史有限，我们准确预测未来运营结果的能力受到限制，并面临许多不确定性，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们的营收产生能力在很大程度上将取决于我们开发和生产基于量子光子技术的产品系列的能力，并逐步提高其能力。我们的技术路线图可能不会像预期那样快速实现，甚至可能无法实现。因此，我们的历史结果不应视为未来表现的指示。此外，在未来的某个时期，由于许多原因，包括但不限于对我们的量子产品和服务的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们无法扩大技术规模、市场增长减缓，或因任何原因未能持续利用增长机会，我们的增长可能会放缓或下降。此外，附带的合并财务报表是基于我们将继续作为持续经营单位的假设进行编制的。我们尚未脱离开发阶段，可能无法进一步融资。这些因素对我们作为持续经营单位的能力提出了重大怀疑。我们的财务报表不包括任何可能因这些不确定性结果而产生的调整。

我们也遇到过，并将继续 遇到，快速变化行业中成长公司常常经历的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设以及未来增长的判断不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的营业 和财务结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能受到影响。我们作为企业的成功最终依赖于未来几年基础研究和开发的突破。没有任何确定性表明这些研究和开发的 里程碑能如希望那样迅速实现，甚至是否能实现。

我们有运营亏损的历史，并预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

自2018年以来，我们每年都出现净亏损，我们认为在至少开始从我们的产品和服务中产生显著的营业收入之前，我们将继续在每个季度产生营业和净亏损，这种情况可能永远不会发生。即使生产规模显著，我们也可能永远无法从销售我们的产品和服务中获利。

我们预计在未来期间将出现明显更高的亏损，因为我们继续在量子计算机-半导体和其他产品与服务的设计、开发和制造方面产生重大费用，并扩展我们的研究与开发活动，投资于制造能力，积累量子计算机-半导体和其他产品的元件库存，增加我们的销售与营销活动，开发我们的基础设施，以及增加我们的行政管理职能以支持我们不断增长的运营。我们可能会发现这些努力的成本比我们当前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，进一步增加我们的亏损。如果我们无法实现和/或保持盈利，或者如果我们无法实现我们期望的来自这些投资的增长，这可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们的商业模式尚未得到验证，可能永远无法使我们覆盖我们的成本。

我们有历史上积累的赤字、反复的亏损和来自经营活动的负现金流。我们可能无法实现或维持盈利，或持续经营。

我们是一家早期阶段的公司，尚未产生任何实质性的营业收入来抵销我们的营业费用。如果我们在未来的某个时期无法生成显著的营收，我们将无法实现盈利，甚至无法保持盈利。除此之外，我们可能因本文件中描述的其他风险以及未知的费用、困难、复杂性、延迟和其他事件而在未来遭受重大损失。因此，我们可能永远无法实现盈利。我们在2023年和2022财政年度中经营活动产生了负现金流和反复的净亏损。截止到2023年和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为13190万和10410万。这些因素加起来，极大地怀疑我们是否能够继续作为一个持续经营的实体。

我们可能无法迅速扩展业务来满足客户和市场需求，这可能导致盈利能力降低，或使我们无法执行我们的商业策略。

为了发展我们的业务，我们需要持续地演变和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场的需求。然而，量子计算产品和服务的商业需求可能永远不会发展。与在高性能计算-脑机行业中开发、生产、 marketing和销售产品和服务相关的技术挑战非常显著，包括我们的产品和服务，我们可能无法及时或经济高效地解决可能出现的所有困难，或根本无法解决。我们可能无法以及时或经济的方式有效地管理生产规模或质量，以满足客户的需求。

我们的扩展能力也依赖于我们必须从多个国家（包括中国）采购的元件。如果这些元件中出现短缺或供应中断，将对我们产生收入的能力产生不利影响。美国与中国之间的政治关系恶化可能会导致失去对关键元件供应商的访问，几乎没有任何警告，这将对我们开发和制造产品的能力产生不利影响。我们正在积极寻找中国以外的替代供应商，但不能保证我们能在希望的时间范围内找到价格合理的可比元件。

如果我们的大规模量子计算机-半导体开发及其他产品开始，可能会在设计和制造上存在缺陷，这可能导致它们无法按预期执行，或可能需要修复和设计变更。我们的量子计算机-半导体本质上覆杂，幷包含可能未用于计算产品的技术和元件，可能在首次推出时存在缺陷和错误。我们可供评估计算机-半导体长期性能的参考框架有限。无法保证我们能及时发现并修复量子计算机-半导体中的任何缺陷，以不影响我们对客户的服务。如果我们的技术未能按预期表现，客户可能会寻找竞争对手，或完全放弃量子计算，这可能会对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。如果我们的技术缺陷导致错误输出，则依赖这些输出的第三方可能会得出错误结论，从而使我们面临对这些第三方的责任风险。

如果我们无法有效地发展和扩大我们的业务和运营，我们可能无法以成本效益的方式执行我们的商业策略，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果产生不利影响。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长水平，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。

我们的成功将取决于我们能否扩大、提升我们的运营，并增加销售和支持能力。即使我们竞争的市场满足规模估算和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，甚至根本无法增长。

我们的增长取决于成功扩展产品和服务、留住客户、吸引新客户以及留住关键人才的能力。与以商业可行的水平扩大和构建量子计算技术相关的不可预见问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的增长依赖于成功营销和销售我们的量子计算机-半导体及其相关产品和服务的能力。我们没有大规模生产和销售量子计算技术的经验。我们的增长和长期成功将依赖于我们销售和生产能力的发展。

此外，由于我们先进的技术，我们的客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些目前并不可用，可能永远无法实现。如果我们在增加这类支持能力或有效服务客户方面经历延迟，或在技术可靠性方面遇到意外问题，我们可能会使服务和支持能力过载。同样，增加我们的产品和服务数量将要求我们迅速增加这些服务的可用性。如未能充分支持和服务我们的客户，可能会阻碍我们的增长和扩展能力。

我们无法保证能否提升我们的业务，以满足销售、制造、安装、服务和量子计算目标，预期的增长水平是否准确，或者增长的速度是否会继续以当前速度进行。QCi未能以类似于更广泛量子计算行业的速度增长，可能会对我们的经营结果和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们可能无法有效管理增长。

我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。我们预期需要一段显著扩张的时间来应对潜在的增长。这一扩张将对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。扩张将需要重大现金投资和管理资源，并且无法保证这些投资会带来额外的产品或服务销售，或者我们能否避免成本超支或能够雇用额外人员来支持我们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们运营和人员的增长，我们必须建立并维护适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，以及合格的财务、行政和运营人员。我们可能无法获得管理增长所需的能力和人员，或识别、管理和利用潜在战略关系和市场机会。

我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于持续的研究和开发及业务运营，并且可能需要比计划更早的额外资本来追求我们的业务目标，并应对业务机会、挑战或不可预见的情况，我们无法确保能够获得额外的融资。如果我们无法在需要时筹集到额外资金，我们可能需要延迟、限制或大幅减少我们的开发工作。

我们的业务和未来扩展计划是资本密集型的，我们将需要额外的资本用于硬件制造和光芯片制造的设备和设施。现金流入和流出的具体时间可能会在各个期间之间大幅波动。我们将需要大量现金用于支出，因为我们投资于持续的研究和开发及业务运营。我们的运营计划可能因当前未知的因素而变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或股权融资或债务融资或其他来源。这些融资可能会导致股东的稀释、发行具有优先清算和股息及其他权利的证券，以及比我们的普通股更有利的权利、债务契约和还款义务或其他限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们筹集的任何资金可能不足以使我们继续实施我们的长期商业战略。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济条件恶化和信用及金融市场在美国和全球的波动和干扰的影响，这些干扰源于银行破产导致的银行存款或贷款承诺的获取中断、俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突及对俄罗斯施加的相关制裁，以及以色列、真主党和哈马斯之间的战争状态及地区冲突加剧的相关风险。此外，即使我们认为现有资金足以支持当前或未来的运营计划，我们也可能因市场条件有利或战略考虑而寻求额外资金。

不能保证融资将以有利的条件提供给我们，或者根本无法提供。在需要时无法获得融资可能使我们更难运营业务或实施增长计划，我们可能需要延迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发工作。通过证券销售筹集额外资本的能力可能会受到我们证券持有人转售证券的显著影响，这可能导致我们证券的交易价格大幅下降，并可能妨碍我们以可接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金。

未能识别我们用来管理业务的定量模型中的错误可能会对产品性能和客户关系产生负面影响。

我们使用各种定量模型来管理我们的业务。基本模型或模型假设中的任何错误可能对我们的业务和声誉产生意外和不利的后果。

我们利用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能会因QPhoton合并或其他所有权变更而受限。

在我们的历史中，我们已经出现亏损，不期望在不久的将来实现盈利，并且可能永远无法实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），直到这些未使用的亏损过期（如果有的话）。

根据现行法律，美国联邦净经营亏损结转在2017年12月31日以后开始的应税期间内产生的部分，可以无限期结转，但在2020年12月31日以后开始的应税年度内，这些净经营亏损结转的可抵扣性限制为应税收入的80%，或者更少。尚不清楚各州在多大程度上会符合现行法律。

此外，我们的净经营亏损结转可能会受到国税局和州税务机关的审查和可能调整。根据1986年修订的《国内税收法典》第382和383条（简称「法典」），在公司所有权发生某些累计变化的情况下，我们的联邦净经营亏损结转和其他税收属性将受到年度限制。根据法典第382条，所谓「所有权变更」一般是指拥有公司至少5%股份的一名或多名股东或股东组在滚动三年内将其持有量增加超过50个百分点。类似的规则适用于州税法。由于所有权变更，包括潜在的与QPhoton合并或其他交易相关的变更，我们利用联邦净经营亏损结转和其他税收属性抵消未来应税收入或税收负债的能力可能会有限。类似的规则可能适用于州税法。

如果我们有应税收入，这种限制可能会导致未来的所得税负债增加，未来的现金流可能会受到不利影响。由于不确定未来这些资产的最终实现收益，我们已经记录了与我们的净营运亏损结转和其他递延税资产相关的估值准备。

我们业务和行业板块相关的风险

我们尚未大规模生产任何产品，我们在开发和制造产品方面面临重大障碍，包括发明和开发新科技的需要。如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，甚至可能失败。

生产量子计算机-半导体、传感器-半导体和网络是一项困难的任务。我们必须克服重大的工程挑战。我们在完成量子计算机-半导体和其他产品的开发以及进行足够的生产方面面临重大挑战。即使我们完成开发并实现产品的量产，如果成本、准确性、性能特征或其他规格未达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们产品的性能能力将依赖于TFLN光芯片的开发和生产，以实现规模、性能和成本。TFLN光芯片的规格、设计和开发存在重大开发和知识产权风险，而我们的计划可能会受到资金不足、竞争或甚至未知核心技术因素的影响。这将限制QCi在长期内实现预期增长的能力，公司可能会失去发展动力。

我们可能无法足够降低生产成本，这可能会阻止我们以具有竞争力的价格定价我们的量子系统。

我们的收入预测依赖于未来几年制造系统的成本下降，因为我们的量子计算机-半导体不断进步。这些成本预测基于由于产品和服务的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而实现的规模经济。如果这些成本节约未能实现，生产成本可能会高于预计，从而使我们的量子计算产品和服务在竞争中失去竞争力，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品和服务未能为比传统方法更广泛的客户群体提供客户价值，可能会对我们的业务、财务状况和未来前景造成伤害。

「量子优势」是指量子计算机-半导体能够比现有的经典计算机-半导体计算得更快的时刻，而当量子计算机-半导体的计算能力足够强大以完成传统超级计算机-半导体无法执行的计算时，就达到了量子霸权。广泛的量子优势是指在许多应用中都可见量子优势，且开发者倾向于使用量子计算机-半导体而非传统计算机-半导体。目前没有任何量子计算机-半导体达到了广泛的量子优势，可能永远不会达到。虽然实现广泛的量子优势对包括我们在内的任何量子计算公司而言至关重要，但这并不一定意味着实现了这种优势的技术可以商业化，也不意味着这种系统在除用于判断量子优势的任务之外的其他任务上能够超越经典计算机-半导体。随着量子计算技术的不断成熟，实现广泛的量子优势和量子霸权可能需要数年或数十年时间，甚至可能永远无法实现。如果我们无法开发出具有量子优势的量子计算机-半导体，客户可能不会持续购买我们的产品和服务。如果在我们达到这种能力之前，其他公司的量子计算机-半导体达到了广泛的量子优势，这可能导致客户的流失。如果这些事件中的任何一个发生，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

量子计算行业竞争激烈，我们可能无法在该行业中成功竞争，或在当前和未来的合作伙伴及客户中树立和维持对我们长期商业前景的信心。

自与QPhoton合并以来，我们的商业战略已扩展至包括除了基础软件以外的几条硬件生产线。因此，我们目前运营的市场正在快速发展，并且竞争非常激烈。随着市场的不断成熟以及新技术和竞争者的进入，我们预计竞争将加剧。我们当前的竞争对手包括：

我们基于多种因素进行竞争，包括 技术、价格、性能、多云可用性、品牌认知和声誉、客户支持以及差异化能力， 包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有远超我们的 品牌认知、客户关系，以及财务、技术和其他资源，包括一支经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。 他们或许能比我们更有效地应对新出现或变化的机会、技术、标准、客户需求和采购习惯。此外，许多国家 专注于开发量子计算解决方案，无论是在私营部门还是公共部门，并可能对量子计算机-半导体提供补贴，这可能会使我们 面临竞争的困难。这些竞争对手中的许多人在发展业务时没有我们面临的相同挑战。此外，其他竞争对手可能 通过将其其他产品进行捆绑，能够与我们竞争，这种方式使我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，行业可能会认识到光特斯拉-集成电路在信息处理应用中的固有优势，而我们的竞争对手可能会采用类似技术，转向更直接的竞争方式，即便拥有强有力的知识产权保护。

此外，我们必须能够及时实现目标，以免量子计算在竞争中失去优势，包括竞争技术。由于市场参与者数量众多，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以达到我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。未能及时实现目标可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

基于以上所有原因，竞争可能对我们维持和扩大平台消费的能力产生负面影响，或对我们的价格和毛利产生下行压力，任何情况都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性伤害。

我们依赖通过公共云和高性能计算-脑机中心访问高性能第三方经典计算，以向客户提供量子产品和服务。 我们可能无法保持与这些资源的连接，这可能使我们更难以接触客户或以成本效益的方式交付产品和服务。

我们的产品和服务可能会不时地通过公共云整合高性能经典计算，以向终端用户和我们的合作伙伴提供服务。这些公共云服务目前主要在AWS上。

与AWS或其他云提供商的合同和其他商业关系的任何重大变化可能会导致我们产品和服务的使用减少，费用增加，包括服务信用义务，并损害我们的品牌和声誉，这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们与合作伙伴的合同和其他商业关系被终止或暂停，无论是由我们的合作伙伴还是我们自己，或遭受重大的变化而我们无法适应，例如我们依赖的服务或功能被取消，我们将无法以相同的规模提供我们的量子计算产品和服务，并会经历显著的延迟，同时在将客户过渡到不同的公共云提供商时产生额外费用。

我们依赖某些供应商来采购产品。未能维持与任何这些供应商的关系，或未能替换这些供应商，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们从在美国和海外制造和采购产品的公司购买我们的产品和供应品。与能够在及时有效的方式下满足我们质量和交付标准的合格供应商建立和维持关系是一个重大挑战。未能与我们最大的供应商中的任何一个维持关系，或者未能替换失去的任何这样的供应商，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果供应商的产品未满足我们的质量或安全标准，或者美国政府对与某些国家（如中国）进行贸易施加限制，我们可能需要更换供应商。此外，我们的供应商可能随时停止销售产品，原因可能在我们或供应商的控制范围内，也可能不在控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、疫情、劳动争议或天气条件。运输线路的中断或俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突、以色列、真主党和哈马斯之间的战争状态，或中国对台湾的入侵，也可能导致全球供应链问题，影响我们或我们的供应商。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。供应商产品的丧失或可用性大幅下降，或关键供应商的丧失，无论是暂时还是永久，都可能导致产品的重大短缺，这可能导致价格上涨，而我们可能无法通过向客户的价格来弥补。当供应链问题在后期得到解决，价格回到正常水平时，我们可能需要降低向客户销售产品的价格以保持竞争力。此外，即使这些风险未实际发生，我们在为应对这些风险准备应急计划时，也可能产生成本。如果我们无法及时替换一个不愿意或无法满足我们要求的供应商，及时找到一个提供类似产品的供应商，我们的经营财报和库存水平可能会受到影响。此外，供应商交付产品的能力也可能受到原材料和商品成本波动或由于信贷市场条件导致的融资限制的影响，这可能会对我们的净销售额和运营成本产生实质性和负面的影响，至少在安排替代供应来源之前。任何延迟或对我们开发活动所需关键产品的不可用，若未及时或以具有成本效益的方式进行，可能会延迟或阻止我们按预期时间表或完全开发我们的产品和服务，并可能对我们的业务造成重大损害。

TFLN 光芯片的制造商和分销商 主要集中在中国和其他东亚地区，这些地区可能受到地缘政治不确定性、 贸易争端与限制、环境灾害以及其他风险的影响。对这些制造商或 distributor的运营任何干扰都可能导致我们的产品生产或发货的显著延误，并影响我们的财务状况。

我们的成功也在一定程度上依赖于 TFLN 光芯片的制造 和加工。TFLN 光芯片的制造与加工的意外中断可能由多种事件造成， 包括维护中断、系统故障或其他干扰、能源或设备故障、火灾、水灾、 地震或其他自然灾害、社会动荡或恐怖活动、工作停滞、公共健康问题（包括疫情）、 监管措施或其他操作问题。由于这些事件引起的 TFLN 光芯片制造与加工中的任何中断可能会导致我们产品开发和生产的重大延误。

此外，我们可能依赖于第三方 TFLN 光芯片制造合作伙伴或分销商，这些合作伙伴可能受政府政策、税收、通货膨胀上升、利率、社会动荡、地缘政治冲突与紧张关系以及外交与社会发展等不可控因素的影响。

此外，我们的行业通常依赖于少数 TFLN 光芯片制造商，它们的运营往往集中在中国和其他东亚地区，这使得我们特别容易受到这些地区经济和政治条件不利发展的影响，尤其是在这些发展导致显著影响我们运营的不利商业环境时。尽管包括美国在内的某些国家的政府采取了措施，使其国家对芯片制造运营更具吸引力， 但不能保证芯片制造的当前地理集中在短期内或根本不会发生有意义的变化。

如果这些事件或其他宏观经济趋势导致运营的长期中断，从而影响我们第三方TFLN光芯片制造合作伙伴的运营，我们可能会看到运营停滞或以降低的产能进行运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何计划外的生产停工或其他运营问题、以及TFLN光芯片的制造和制备延误，如果显著，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了竞争，我们必须吸引、留住并激励关键同事，未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的高管和管理团队来经营我们的业务。随着我们开发新的商业模式和新的工作方式，我们需要在我们的组织内培养合适的技能。此外，我们未来的成功取决于我们持续吸引、培养、激励和留住高素质且技术技能出众的员工的能力。目前对这类职位的市场竞争非常激烈。合格的人才需求量大，我们可能会为吸引和留住他们而产生重大成本。此外，任何一位高级管理人员或其他关键员工的离职，或我们无法招募和培养能力强的管理人员，可能会对我们执行商业计划的能力产生不利影响，我们可能无法找到合适的替代者。

即使我们在开发产品和执行策略方面取得成功，行业内的竞争对手可能会取得技术突破，使我们的量子计算系统过时或劣于其他产品。

我们持续的增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术的能力，以及有效地推广这些产品。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算产品和服务可能因客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而被淘汰或失去竞争力。我们认为，许多竞争技术需要在科学、基础物理或制造相关的一项或多项问题上取得技术突破。目前尚不确定这种技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除这种技术突破最终可能发生的可能性。任何使我们的技术过时或劣于其他产品的技术突破，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

量子计算行业正处于其 早期阶段且波动性大，如果它没有发展，如果它的发展速度低于我们的预期，如果遇到不利的宣传，或 如果我们的量子计算产品和服务未能实现商业采用，那么我们业务的增长将受到损害。

量子计算机-半导体的新兴市场仍在 快速发展，特征是技术快速变化、竞争定价及竞争因素、演变中的政府监管 和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。我们的成功将在很大程度上取决於潜在客户愿意使用并增加其对我们产品和服务的利用，以及我们展示量子计算对各自组织、政府机构和其他量子计算产品购买者价值的能力。 关于我们产品和服务或整个量子计算行业的负面宣传可能限制我们产品的市场接受度。如果我们的客户和合作伙伴未能感知到我们产品和服务的好处，或如果他们无法推动客户的参与，那么我们的市场可能根本无法发展，或者可能发展得比我们预期的要慢。同样，个人和行业对量子计算背景下的技术恐惧观念的担忧或负面宣传可能限制我们量子计算产品和服务的市场接受度。如果这些事件发生，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，我们的增长和对 我们产品的未来需求高度依赖于开发者和客户对量子计算机-半导体的采用，以及我们展示量子计算对客户所带来的价值的能力。未来几代量子计算机-半导体的延迟或其他 量子计算公司在技术上的失败可能限制我们产品和服务的接受度。关于我们产品和服务 或整个量子计算行业的负面宣传可能限制我们产品和服务的接受度。虽然我们相信量子计算 将解决许多大规模问题，但这些问题可能永远无法通过量子计算技术解决。如果我们的 客户和合作伙伴未能看出我们产品和服务的好处，或如果我们的产品和服务无法推动商业销售， 那么我们产品和服务的需求可能根本无法发展，或发展得比我们预期要慢。如果这些事件发生， 它可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们过去经历过，并且未来可能会遭遇量子计算产品和服务、我们的生产技术合作伙伴，或者我们所依赖的公共云、数据中心和互联网基础设施的中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们量子计算系统通过云平台高可靠性的可用性。我们之前已经经历了，并且未来可能会进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题。我们也经历过，并且未来可能会进一步经历公共云和互联网基础设施上的中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题，而这些是我们的系统所依赖的。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能失败引入、专有和开源软件中的漏洞和缺陷、硬件组件、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件、异物或碎片、天气、施工、供应链事件，或事故和其他不可抗力。我们与公共云提供商没有合同权利来补偿因公共云的可用性中断而造成的任何损失。

我们量子计算系统或公共云、互联网及其他依赖的基础设施的任何中断、停机、缺陷以及其他性能和质量问题都可能导致我们的系统使用减少、费用增加，包括服务信用义务，以及对我们的品牌和声誉造成伤害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的未来增长和成功取决于我们有效销售给政府实体和大型企业的能力。

我们的潜在客户可能包括政府机构和大型商业企业。因此，我们未来的成功将依赖于我们作为销售商有效地将产品销售给这些客户。对这些最终客户的销售涉及一些不一定存在（或者在较小程度上存在）的风险，这些风险包括，但不限于，(i) 在与我们谈判合同安排时，这些客户拥有更强的采购能力和杠杆；(ii) 较长的销售周期及其相关风险，可能会对某个选择不购买我们解决方案的潜在最终客户花费大量时间和资源。此外，政府合同通常包括政府机构提前终止的能力，如果行使，将导致合同价值降低和预期收入减少。这类政府合同还可能限制我们与外国政府的商业往来，或阻止我们在某些国家销售我们的产品。

我们的量子计算系统在未来可能与某些或所有行业标准的软件和硬件不兼容，这可能会对我们的业务造成损害。

自与QPhoton合并以来，我们已将更多精力集中在创造量子计算硬件上，除了完善访问我们硬件的软件开发平台，以及访问我们系统的应用程序编程接口（「APIs」）。行业正在迅速发展，客户有许多编程语言的选择，其中一些可能与我们的APIs不兼容。我们的量子计算开发平台旨在与大多数主要软件语言兼容。然而，如果竞争对手的专有（非开源）软件工具集在未来成为量子应用开发的标准，使用我们的硬件的可能性可能会受到限制，这将对公司产生负面影响。同样，如果我们无法集成的一种硬件成为量子计算（例如量子网络）的必要组成部分，结果也可能对公司产生负面影响。

我们行业或全球经济的不利条件可能限制我们增长业务的能力，并对我们运营结果产生负面影响。

我们的运营结果可能会根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响而有所不同。美国及其他国家总体经济的不利条件，包括由于国内生产总值增长、金融和信用市场波动、国际贸易关系、疫情（例如最近的COVID-19疫情）和其他健康紧急情况、政治动荡、自然灾害、战争和对美国或其他地区的恐怖袭击的变化而导致的情况，可能会导致商业投资减少，包括在量子技术开发进展方面的投资，从而对我们的业务增长产生负面影响。此外，在经济困难时期，我们当前或潜在的客户可能会经历现金流问题，因此可能会修改、延迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户在产生足够的收入或获取融资方面不成功，他们可能无法支付账款，或者可能会延迟支付账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产出或破产，从而对我们制造产品的能力产生不利影响。

此外，不确定的经济状况可能 会使我们通过借款或债务或股票证券的私人或公开销售来筹集资金变得更加困难。我们无法预测 任何经济下滑、动荡或复苏的时机、地点、强度或持续时间，无论是一般情况还是特定行业。

政府的行动和规定，例如关税和贸易保护措施，可能对我们的业务产生不利影响，包括我们从供应商那里获得产品的能力。

政府的行动和规定，例如关税 和贸易保护措施，可能限制我们从供应商那里获得产品或向客户销售我们的产品和服务的能力。 美国与供应商所在国家之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税和关税，美元与这些国家之间的贸易关系以及其他宏观经济问题可能会对我们的业务产生不利影响。在过去几年中，美国对某些进口到美国的产品征收了关税，而一些国家也对美国进口商品征收了关税作为回应。美国政府继续将更多实体纳入所限制的名单，影响美国公司向这些实体提供产品的能力，在某些情况下，甚至是提供服务的能力，以及在某些情况下，接收这些实体的物品或服务。美国政府还持续增加了对中国和其他国家提供物品和服务的最终用途限制，包括与高性能计算-脑机相关的终端用途。未来针对我们产品或客户的关税、贸易保护措施或其他限制的可能性也存在，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的技术可能被认为与国家安全相关，因此，我们的客户基础可能会受到严格限制。我们还可能接受政府补助，这些补助在经营能力上可能会施加限制。这些行为都可能影响我们的业务运营，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国政府通过资源分配、对外币债务的发生和支付的控制、货币政策的制定，以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国经济实施了重要控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的整体经济或我们的中国供应商产生不利影响，这可能会导致我们的业务面临更高的供应成本、可用性降低或两者兼而有之。

此外，由于对某些中国电信设备和服务公司的产品和服务安全的担忧，美国国会已经对在销售给美国政府的物品或在政府承包商和分包商的内部网络中使用某些中国来源的元件或系统实施禁令（即使这些网络未用于政府相关项目）。此外，中国政府对这些美国行动作出了回应，表示其打算制定一个不可靠实体清单，这可能会限制该清单上的公司与中国交易方开展业务的能力。

2022年6月，《维吾尔强迫劳动预防法》（「UFLPA」）中的进口限制生效。该法案创建了一个可反驳的假设，即在中国新疆维吾尔自治区（「XUAR」）全或部分开采、生产或制造的任何商品，或由列名实体生产的商品，都是用强迫劳动生产的，因而将不被允许在任何美国港口入境。进口商需提供明确且有说服力的证据，证明这些商品不是用强迫劳动生产的。尽管我们并未从XUAR或列名方采购物品，并且我们已加强了供应链尽职调查，但我们的能力可能仍会因UFLPA而受到不利影响。

考虑到中美双方的法规环境相对流动，以及对美国政府或中国和其他外国政府在关税及国际贸易协议和政策方面将采取的行动的不确定性，贸易战、与关税或国际贸易政策有关的进一步政府行动，或未来其他税收或监管变动均可能直接且不利地影响我们的财务结果和运营结果。我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系将最终采取何种行动、哪些产品可能受到此类行动的影响，或其他国家可能采取什么行动进行报复。如果我们无法获得或使用元件用于我们的产品，若元件价格显著上涨，或我们无法向任何客户出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果将受到重大且不利的影响。

我们可能会面临法律诉讼 这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不时地，在我们日常业务的过程中，我们及部分子公司可能会涉及各种法律诉讼。所有这些法律诉讼本质上都是不可预测的，无论索赔的合理性如何，诉讼可能会很昂贵、耗时，并对我们的经营造成干扰，分散管理层的注意力。如果诉讼结果对我们不利，可能会导致过高的裁决、禁令救济或其他可能影响我们运营业务的衡平救济。同样，如果我们和解这些法律诉讼，也可能影响我们业务的运作。未来的法院判决、替代争议解决裁决、商业扩展或立法活动可能会增加我们面临的诉讼和监管调查的风险。在某些情况下，可能会寻求重大非经济性救济或惩罚性赔偿。尽管我们维持责任保险覆盖，但不能保证该覆盖将涵盖可能对我们做出的任何特定裁决、判决或和解，也不能保证该覆盖足够有效或会继续以可接受的条款可用。如果我们承担的责任超过我们的保险覆盖范围或不在对我们的法律诉讼覆盖范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们打算继续探索战略商业收购和其他商业组合与交易，这些都是带有固有风险的。

为了扩展我们的产品和服务，扩大我们的市场和客户基础，我们可能会继续寻求并完成我们认为与业务互补的战略商业收购及其他组合、投资或合作伙伴关系。识别合适的收购、战略投资或战略合作伙伴候选人可能是成本高昂且耗时的，并且可能会分散我们的管理团队在当前运营中的注意力。这些交易的完成也存在固有风险，可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，包括但不限于：(i) 未能成功整合收购业务的商业和财务运营、服务、知识产权、解决方案或人员，并保持统一的标准控制、政策和程序；(ii) 分散管理层对其他业务关切的注意；(iii) 进入我们没有直接先前经验的市场；(iv) 未能实现预计的协同效应和绩效目标；(v) 客户或关键人员的流失；(vi) 产生债务或承担已知和未知的责任；(vii) 对软件开发成本、商誉、客户名单的冲销及与无形资产相关的费用的摊销；(viii) 股权证券的稀释性发行；及(ix) 与这些交易相关或由此产生的会计缺陷，包括与财务报告内部控制相关的问题，以及补救这些缺陷所需的时间和成本。即使我们成功完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中，或者可能无法实现预测结果或支持为收购的业务或投资在这些交易中支付的对价。此外，在战略交易中，我们可能会在未预见的费用、索赔或责任方面承担责任，或者我们可能发现收购后的不利状况，而我们对此的追索有限或没有追索权，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。

如果我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。任何无法准确和及时报告及提交财务结果的情况都可能损害我们的声誉并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务管理可能无法像在有效的控制环境下那样有效，并且我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的小规模和任何当前的内部控制缺陷可能会对我们的财务状况、经营结果和资本获取产生不利影响。

不稳定的市场和经济条件可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和干扰，包括流动性和信贷可用性的严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率高于历史水平、利率上升、银行倒闭以及对经济稳定性的的不确定性。例如，最近的银行倒闭导致了资本市场的波动。同样，俄罗斯与乌克兰之间的持续军事冲突，以及以色列、真主党和哈马斯之间的战争，给全球资本市场带来了极端波动，并预计将对全球经济产生持续的影响，包括全球供应链和能源市场的干扰。任何此类波动和干扰可能对我们或我们依赖的第三方产生不利影响。如果股权和信贷市场进一步恶化，包括由于政治动荡或战争，这可能使任何必要的融资在及时获得或以有利条件获得上变得更加困难、更为昂贵或更具稀释性。高于预期的通货膨胀率已经并预计将继续对我们产生不利影响，因为它增加了我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，以及与系统开发相关的设备和系统组件的成本。此外，较高的通货膨胀也可能增加我们客户的运营成本，进而导致客户预算减少并可能降低我们系统的需求。任何通货膨胀的显著增加及相关的利率上升可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。即使通货膨胀和利率从当前水平下降，也可能不会导致成本的降低。

我们受到政府的出口和 进口控制，这可能会影响我们在国际市场上的竞争能力，因为需要获得许可证，并且如果我们未能遵守适用法律，将会承担责任。

我们的产品和服务受美国出口控制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关法规以及美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。美国的出口控制和经济制裁法律包括对向美国政府禁止或制裁国家、政府、个人和实体销售或提供某些产品、技术和服务的限制或禁止。此外，某些产品和技术可能需要出口许可证或批准要求。我们的产品和技术的出口必须遵循出口控制和制裁法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和某些员工可能会面临重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权、可能对我们和责任员工或管理人员施加的罚款以及在极端情况下，责任员工或管理人员可能面临监禁。

此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并已制定法律，可能限制我们在这些国家分发我们的产品和技术的能力，或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的服务的能力。我们产品或技术的变化，或适用出口或进口法律法规的变化，也可能导致我们在国际市场上推出和销售我们的产品和技术的延迟，或在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术的出口或进口到某些国家、政府或个人。出口或进口法律法规的任何变化、现有法律法规执法或范围的转变或受这些法律法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和服务的使用减少，或减少我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和服务的能力。产品和服务的使用减少，或我们出口或销售产品和服务能力的限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定方面会承担重大成本。 与量子计算相关的规定目前正在不断发展，我们面临与这些规定变更相关的风险。

若我们无法成功抵御或投保此类索赔，我们可能会面临商品责任索赔，从而损害我们的财务状况和流动性。

即使是没有依据的产品责任索赔，我们也可能成为被起诉的对象，这可能会对我们的商业前景、经营财报和财务状况造成伤害。如果我们的产品未能按预期性能或发生故障，我们可能面临固有的风险，暴露于索赔之中。针对我们的成功产品责任索赔可能要求我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机-半导体和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机-半导体的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营财报产生实质性的负面影响。任何保险覆盖可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求显著金钱赔偿的诉讼，如果超过了我们的保险额度，或不在我们的保险范围内，可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性的负面影响。当我们需要时，特别是如果我们面临产品责任并被迫在我们的政策下提出索赔时，我们可能无法以商业可接受的条款或合理的成本获得额外的产品责任保险。

与知识产权相关的风险

未能获得、维护和保护我们的知识产权可能会损害我们保护和商业化专有产品和技术的能力，并导致我们失去竞争优势。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、执行和捍卫知识产权的能力，包括专利和商业秘密。我们依靠美国及其他地区的专利、著作权、商标和商业秘密法所提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们对专有技术的权利。此外，我们还通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与商业伙伴和其他第三方签订保密协议，寻求保护我们的知识产权。

然而，我们可能无法防止未授权使用我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能导致我们失去竞争优势。第三方可能尝试复制或以其他方式获取、使用或侵犯我们的知识产权。

监测和检测未授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们所采取或将来采取的防止侵犯或不当得利的措施可能不足以应对。我们进行的任何执法努力，包括诉讼，可能耗时且费用高昂，并可能分散管理层的注意力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。此外，现有的知识产权法律和合同补救措施可能提供的保护力度低于保护我们知识产权组合所需的程度，第三方可能以一种使我们在对他们实施知识产权权利时手段有限的方式开发竞争性产品。

专利、版权、商标和商业秘密法律在全球范围内差异显著。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的知识产权在美国以外可能不够强大或易于执行，保护我们知识产权、科技和其他专有权利不被未经授权的使用的努力，在美国以外可能更昂贵且更困难。

未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手使用我们的知识产权以提供产品，这可能导致我们失去部分竞争优势并减少我们的营业收入，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们无法确保专利保护或执行我们的专利权可能对我们防止他人商业化类似产品或技术的能力产生实质性的负面影响。

专利的申请和注册涉及 复杂的法律和事实问题。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的发放， 或我们的专利（包括许可专利）以及未来可能发放的任何专利是否能够抵御与我们有类似技术的竞争对手。 在我们开发和正在开发的产品和服务领域，存在许多由他人拥有的专利和待决专利申请， 这可能使我们自己获得某些专利保护变得困难。我们现有或待定的任何专利也可能遭到他人挑战，理由是它们在其他方面是无效的或不可强制执行的。此外， 在外国申请的专利受到与美国不同的法律、规则和程序的管辖， 因此我们无法确定与已发放美国专利相关的外国专利申请是否会被批准。

即使我们的专利申请成功， 仍然不确定这些专利（或任何专门授权给我们的已发专利）在未来是否会受到争议、规避、无效、 被认定为不可强制执行或范围受到限制。任何已发专利授予我们的权利可能无法为我们提供有意义的 保护或竞争优势。 他人的知识产权可能会阻止我们对从我们的待决申请中发放的任何专利进行许可和开发， 而从我们的专利申请中发放的任何专利的索赔可能不够广泛， 无法阻止他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。此外， 授予我们的专利可能会被他人侵犯或规避，其他人可能会获得我们需要许可或规避的专利， 这都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他 知识产权索赔，这可能会导致高昂的辩护费用，产生禁令和重大损害赔偿， 或限制我们在未来使用某些关键技术的能力，所有这些都可能对我们的业务造成伤害。

我们的成功在某种程度上取决于我们开发和商业化产品及服务的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的知识产权。然而，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的知识产权，而这些第三方可能会提出声称这种侵犯、挪用或违反的索赔。

例如，可能存在我们不知道的已授权专利，由第三方持有，如果被发现有效且可强制执行，可能会被声称当前或未来的产品、服务或技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要多年才能授权，并且通常在一段时间内享有保密，可能目前有正在进行的申请我们未知，随后转化为可能覆盖我们当前或未来的产品、服务或技术的已授权专利。我们防御的强度将取决于主张的权利、对这些权利的解释以及我们使主张的权利失效的能力。然而，我们在推进非侵犯和/或无效论点的辩护中可能会失败。

虽然我们投保了普通责任保险，但我们的保险可能不涵盖此类潜在索赔，或可能不足以为我们承担的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。即使这些索赔没有导致诉讼或得到有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能使我们管理资源分散，损害我们的业务和运营结果。此外，可能会有有关知识产权诉讼的公开声明，如果证券分析师、投资者或其他人认为潜在影响为负面或风险较大，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵犯索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵犯索赔而导致的损害赔偿风险可能会增加，这可能进一步耗尽我们的财务和管理资源。

网络安全风险以及未能维护公司数据的完整性可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任，且我们的声誉可能会受到重大损害。

我们可能会不时收集和保留大量与业务和客户相关的数据，用于商业目的，包括交易和促销目的，我们各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告该数据。数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。遵守不断变化的数据安全和信息隐私保护的法规和要求可能会很困难，并可能增加我们的开支。此外，被渗透或受损的数据系统，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据，可能导致与我们公司或我们的员工、独立经销商或优先客户相关的数据被盗、丢失或被欺诈或非法使用，这可能损害我们的声誉、干扰我们的运营，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼。

远程办公变得越来越普遍，并增加了对我们的信息技术系统和数据的风险，因为越来越多的员工在场外或网络中使用网络连接、计算机-半导体和设备，包括在家工作、 transit 和公共场所。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现未在对这些收购或整合实体进行尽职调查时发现的安全问题，并且将公司整合到我们的信息技术环境和安全程序中可能会很困难。

计算机-半导体恶意软件、病毒、黑客、网络钓鱼攻击和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机-半导体恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的干扰可能导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据的丢失、滥用或盗窃。 计算机-半导体恶意软件、病毒、计算机-半导体黑客和针对商业网络的网络钓鱼攻击已经变得更加普遍，并可能在未来出现在我们的系统中。

黑客对我们内部系统的任何干扰尝试，如果成功，可能对我们的业务造成损害，修复的费用可能很高，并损害我们的声誉或品牌。我们可能会因直接攻击我们网站或内部系统而产生巨额费用和损失。防止黑客入侵我们计算机-半导体系统的努力成本高昂，并可能限制我们服务的功能性。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的损害，但未能维持我们产品和服务及技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性可能会损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。我们的网站或内部计算机-半导体系统的任何重大干扰都可能导致客户流失，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们曾经经历过，并可能在未来经历因多种因素导致的服务中断、停机和其他性能问题，包括基础设施变更、第三方服务提供商、人为或软件错误和容量限制。如果我们的软件应用在客户尝试访问时不可用，或未能按客户的预期快速加载，客户可能会寻求其他服务。

我们的量子计算机-半导体产品依赖于高度技术化和复杂的软件，这些软件现在或将来可能包含未被发现的错误、漏洞或缺陷。我们软件代码中的一些错误可能只有在代码部署后才会被发现。部署后发现的任何错误、漏洞或缺陷，无法在可接受的时间内确定性能问题的原因或在高峰使用时难以维护和提升我们平台的性能，可能会对我们的声誉或品牌造成损害，导致收入损失或赔偿责任，这些都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们预计将继续进行重大投资，以维护和改善我们基于云的产品和服务的可用性，并快速推出新功能和产品。 在我们未能有效解决容量限制、根据需要升级系统以及不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化的情况下，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

扩大我们的客户基础依赖于我们无法控制的操作系统、网络和标准下我们应用程序的有效运行。

我们将依赖于我们应用程序与我们无法控制的操作系统的互操作性，任何降低我们潜在产品功能或给予竞争产品优待的系统变化可能会对我们在量子处理单元上的应用程序使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的产品，重要的是我们的产品能与我们无法控制的各种量子计算机-半导体、传统计算机-半导体、系统、网络和标准良好配合。我们可能无法成功与量子计算行业的关键参与者建立关系，或开发能与这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。

如果源代码被未经授权披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。

源代码是我们操作系统和其他软件程序的详细程序指令，对我们的业务至关重要。尽管我们可能会不时将部分应用程序和操作系统源代码授权给一个或多个被授权方，但我们采取重大措施以保护我们大量源代码的秘密。然而，如果我们大量源代码泄漏，我们可能会失去未来对该源代码的商业秘密保护。第三方可能通过复制功能更容易与我们的产品竞争，这可能会对我们的营业收入和运营利润率产生不利影响。

与我们普通股票相关的风险

我们的股票价格一直波动不定，未来可能继续如此，或由于我们的运营表现而下降，您可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格在过去和未来可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制，包括：

此外，包括我们普通股上市的纳斯达克股票市场（「纳斯达克」）在内的股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动已经影响并持续影响着许多公司的股票证券市场价格。这些广泛的市场波动可能会实质性影响我们的股价，无论我们的运营结果如何。此外，我们的普通股历史上市场有限，我们无法保证未来会有活跃的交易市场发展或维持。投资者购买我们普通股的价格可能并不代表交易市场的价格。市场波动和波动性，以及一般经济、市场和政治条件，可能会降低我们的市场价格。因此，这些因素可能会使您更难或不可能以正回报出售您的普通股。在过去，股东在市场波动期间发起了证券集体诉讼。如果我们涉及证券诉讼，我们可能会付出巨额成本，公司的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移。

我们普通股未来的销售或公众市场对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的股票价格。

由于大量普通股的销售，我们普通股的市场价格可能会显著下降。此外，如果我们的主要股东出售大量股票，或者我们发行大量股票，市场价格也可能下降。我们未来任何额外普通股的发行，或购买我们普通股的认股权证或期权（如果被行使），都将导致我们现有股东的稀释。这些发行可能会以低于或高于当时普通股交易价格的价格进行。此外，公众市场上的看法，如果股东可能会出售我们的股票，或者我们可能在未来进行大量额外普通股的发行，可能会压低我们股票的市场。这些销售，或对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售权益证券变得更加困难。

「便士股票」规则可能会使得购买或出售我们的普通股变得困难，这可能会使我们的股票流动性降低，使得投资者更难买卖我们的证券。

我们的普通股交易受SEC的「便士股票」规则的限制，我们预计普通股的交易将在可预见的未来继续受到便士股票规则的约束。SEC已经制定了法规，通常将便士股票定义为每股市场价格低于5.00美元的任何权益证券，某些例外情况除外。这些规则要求，任何向非前客户和认证投资者推荐我们普通股的券商，在销售之前，必须对购买者进行特别的书面适合性判断，并获得购买者对执行交易的书面同意。除非可用的例外情况，否则法规要求在任何与便士股票交易的交易之前，提供一份披露计划，解释便士股票市场及其交易相关风险。此外，券商必须披露应支付给券商和注册代表的佣金及其提供证券的当前报价。这些要求给券商带来的额外负担可能会妨碍券商在我们普通股中进行交易，这可能会严重限制我们普通股的流动性，因此不利于我们普通股的市场价格。

我们目前发行和流通的 股票根据规则144可能会变得自由可交易，这可能会稀释您股票的市场，并对我们普通股的价格产生抑制作用。

我们发行的普通股中相当大一部分是根据证券法的规则144定义的「受限证券」。此外，我们还有某些雇佣、董事和顾问协议，其中包括授予购买普通股的期权，一旦转化，也将被视为「受限证券」。作为受限证券，这些股票只能根据有效的注册声明出售，或遵循规则144的要求或证券法下适用的其他注册豁免的要求，以及适用的州证券法下的要求。规则144的本质是，发行人的附属公司（根据规则144(a)(1)的定义）持有受限证券至少六个月，在某些条件下，每三个月可以通过经纪交易出售的股票数量不得超过公司普通股的流通股数的1%或销售前四个日历周内的平均周交易量。规则144还允许在某些情况下，未满公司附属的人员在满足一年持有期的情况下无限制地出售证券。根据规则144或任何其他豁免证券法的注册要求的重大普通股转售（如适用），或根据后续普通股的注册，可能会导致我们普通股的市场价格显著下降。

我们目前不打算向普通股支付分红。 因此，您获得投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格上涨。.

我们目前不预计会宣告或支付普通股的分红 此外，未来我们可能会签订协议，禁止或限制我们宣告或支付普通股的分红 因此，您实现投资回报的唯一机会将是如果我们普通股的市场价格上涨，您以盈利的方式出售您的股份。

由于未来将发行额外的普通股，您可能会经历所有权利益的稀释。

我们处于一个资本密集型业务中，且我们没有足够的资金来融资我们业务的增长、开发项目的成本或无限期支持我们预计的资本支出。因此，我们很可能需要未来的股权或债务融资来获得额外资金，这可能包括发行优先股、可转换债务，或购买普通股的认股权证，以购买资本设备、完成新产品的开发以及支付我们业务的管理和一般费用。将来我们可能会发行之前授权且未发出的证券，导致普通股持有者的所有权利益稀释。我们目前被授权发行250,000,000股普通股。潜在的额外普通股、优先股或可转换债务的发行可能会对我们普通股的市场价格施加下行压力。我们也可能会在未来的公开发行或定向增发中发行额外的普通股或其他可以转换或行使为普通股的证券，以筹集资金或其他业务目的。大量普通股的未来发行或在公开市场上出售大量股份，或人们对这些发行或销售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。普通股市场价格的下降可能使我们通过未来的公开发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

此外，这些新证券可能包含 优先分配和投票权等条款，这可能会影响我们现有普通股的价值。

我们的高管和董事对我们的普通股拥有 重要的投票权，这会限制您对公司事务的影响。

截至2024年12月19日，我们的董事和高管 共计拥有大约20.8%的普通股股份，包括黄宇平博士拥有的18.0%的普通股股份。

因此，我们的内部人士能够 通过选举和罢免董事会（"董事会"）成员显著影响我们的管理和事务，以及所有其他需要股东批准的事项，包括未来的合并、整合或出售我们全部或几乎全部资产的任何可能性。这种集中的投票权可能会使其他人不愿发起任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而这些交易可能会对我们的股东有利。此外，这种集中的控制将限制您通过任何股东投票或其他方式对我们业务和事务的实际影响。上述任何效果都可能压低我们普通股的市场价格。

我们的公司章程授予 董事会发行额外的普通股和优先股的权力，并可以指定其他类别的优先股，所有这一切都无需股东批准。

我们的授权资本由260,000,000 股资本股票组成，其中10,000,000股被授权为优先股。董事会在无需股东采取任何行动的情况下， 可以指定和发行其认为合适的系列优先股，并建立这些股份的权利、优先权和特权，包括分红、清算和投票权，前提是符合特拉华州法律。

可能发行的优先股持有者的权利 可能优于我们普通股持有者的权利。拥有优先权的资本股票的指定和发行可能会对我们普通股的附属权利产生不利影响。此外，任何额外股票的发行（普通股或优先股）将稀释当时当前持有我们资本股票的持有者的所有权百分比，并可能稀释我们每股的账面价值。

与本次发行相关的风险

出售股东可能会在公开市场上出售他们的 普通股，这可能导致我们的股价下跌。

出售股东可能会在本次发行中注册的公开市场上出售他们的普通股。这意味着最多可以出售8,960,000股普通股，即出售股东在本次发行中登记的股份。 可能在公开市场上出售。这些销售可能会导致我们的股价下跌。

出售股东出售普通股可能会鼓励第三方进行卖空，这可能会进一步导致我们的股价下跌。

因出售大量普通股而对我们普通股价格施加的显著下行压力可能会鼓励第三方进行卖空。这种情况可能会对我们普通股价格造成进一步的下行压力。

收益用途

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。所有来自我们普通股销售的净收益将如下面标题为“的章节所述，全部归出售股东所有。出售股东“和“分销计划在行使发行代理权的Warrants以合计50万股普通股时，假设所有款项均以现金支付，并依赖无现金行使条款，我们将收到发行代理权的行使价格，或合计约 290万美元的总收益。 我们已同意承担与为出售股东登记普通股相关的费用。

定价判断

出售股东将以现行市场价格或私下谈判价格提供普通股。我们普通股的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过往经营结果、财务状况或任何其他既定价值标准存在关系。我们的普通股可能在任何公开市场上交易的价格未必超过普通股的发行价格，这些价格将在市场中确定，并可能受到许多因素的影响，包括市场深度和流动性。

业务

计算景观与摩尔定律的终结

在过去的45年左右，基于硅的处理器制造商能够每18到24个月将其处理能力翻倍，这一现象在计算机-半导体行业被称为「摩尔定律」。最近，计算机-半导体处理器行业发现，由于限制晶体管进一步缩小的基本物理效应，提供更快、更强大的处理器变得愈加困难。

此外，传统计算机-半导体在面对优化问题时被认为 相对困难，称为 NP完全 问题，这是一类数学问题，原则上可以由传统计算机-半导体解决，但需注意的是，解决时间将随着问题大小指数增长。这些NP完全问题需要复杂的计算，而目前使用传统计算机-半导体系统在合理的时间内无法完成与许多工业和政府应用相关的问题规模的计算。已发布的学术研究表明，量子计算机-半导体可能非常适合解决此类优化问题。

一些计算机-半导体科学专家认为，量子计算将是解决传统计算机-半导体目前正在接近的硬限制的一种潜在方案，这些传统计算机-半导体使用基于硅的处理器。尽管量子计算机-半导体的实用相关日期很难确定，但我们相信，量子计算的可用性已经开始，并且在未来的十年内，多个供应商将推出性能逐渐提升的量子计算机-半导体。

公司

量子计算公司（「QCi」或「公司」）是一家美国公司，利用非线性量子光学（其输出由于量子效应与输入呈指数关系的光学设备）为高性能计算-脑机应用提供量子产品。QCi的产品旨在室温下运行并使用低功耗。我们的核心技术使得执行一个强调可访问性和可负担性作为关键卖点的市场策略成为可能。

QCi成立于2018年，最初的业务是为量子计算系统开发与平台无关的企业软件。2022年6月，QCi收购了其全资子公司QPhoton, Inc.（随后更名为QPhoton, LLC）（「QPhoton」），这是一家光子硬件公司（「QPhoton合并」）。这次合并使QCi能够提供与公司软件平台Qatalyst集成的高性能量子系统，该软件平台在QPhoton合并之前就已存在。

QCi的核心技术是熵量子计算（「EQC」）。EQC是一种正在申请专利的方法论，利用环境驱动光子架构中的受控能量损失。使用单光子的量子测量作为反馈源，系统的能量损失被驱动到「基态解」，在该状态下，额外的计算迭代不再改变输出。基态解是优化的结果（提出问题的答案）。该方法论允许非常低的功耗和室温操作。此外，由于测量和反馈过程的性质，EQC驱动非线性量子相互作用，以实现「紧密、完全连接」的问题解决。我们预期我们的核心技术将使我们能够开发和生产多代量子机器，具有不断增强的计算能力、容量和速度，以及最终的硬件小型化，以生产光特斯拉-集成电路以替换当前使用的分立元件。我们希望这些系统在长期内比经典计算机-半导体器具有更好的性能优势，以更有效和高效的方式解决复杂问题，具有更大的可扩展性、更低的功耗和更低的成本。

除了我们的光子计算平台外，我们还利用QCi的核心技术展示了激光雷达（LIDAR，即光检测与测距）、储层计算（可以用于机器学习应用的一种神经网络形式）和量子网络安全认证（用于网络内高度安全通信-半导体的一种方法）等强大的量子传感应用案例。其中几项重要技术已经进入早期商业化阶段。

我们的长期产品开发计划是 将基于分立器件-半导体的产品设计迁移到一套采用晶体材料制造的光特斯拉-集成电路的晶圆上，称为锂铌酸（「薄膜锂铌酸」或「TFLN」）。公司认为，TFLN是一种优秀的 设计和实现适用于我们的量子计算和传感产品的光特斯拉-集成电路的材料，因为它是基于晶体的，因此可以在材料中直接雕刻光波导。QCi在TFLN设计和芯片制造方面拥有强大的领域经验和知识产权，并已完成几种特殊设备的初始生产，例如电光调制器（「EOM」）。公司已在亚利桑那州立大学的研究园区内租赁空间开始建设一座最先进的TFLN芯片制造设施。公司了解到，这可能是全国首个专用的光特斯拉-集成电路制造设施，使用TFLN晶圆以实现量子效应。我们对该设施的计划是生产多个定制锂铌酸芯片，以供我们自己的产品线使用，以及供销售于商业市场的芯片。公司计划通过申请资金来支持这一倡议，这些资金用于美国能源部贷款计划办公室管理的第17章清洁能源融资计划的不同用途，以及2022年《促进半导体生产激励法案》（「CHIPS法案」），该法案为美国半导体制造的振兴和回归拨款520亿美元。CHIPS法案的资金专门包括390亿美元的制造激励和130亿美元以支持新的研究和开发。

最近发布的市场报告 市场 研究报告：文件编号：LPI08232779；发布于2023年8月8日 “薄膜锂铌酸市场预测2023 - 2029，” 表明TFLN设备的潜在市场增长显著。该研究涵盖的使用应用和细分市场，表明全球TFLN EOM市场在2022年的估值为19040万美元，预计到2029年将增长到约193130万美元 - 年复合增长率为39%。报告进一步描述，需求的增加主要是由于上述总结的材料优势。具体而言，TFLN EOM的优势在于大带宽、低功耗和小尺寸。

此外，摩多智库发布了 一份市场报告，“光子特斯拉-集成电路市场规模与份额分析 - 增长趋势与预测（2024 - 2029）， 来源： https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/hybrid-photonic-integrated-circuit-market, 预计光子特斯拉-集成电路（PIC）市场当前价值为151亿，并将在2029年以20.5%的复合年增长率增长至384亿。这表明QCi的产品和服务有着显著的预期需求。

我们的策略

QCi的战略是为商业和政府市场提供一系列可获取且负担得起的量子机器。我们的专有技术是我们战略的核心，因为我们认为这使我们能够利用尺寸、重量、功率和成本（相较于竞争的低温产品）来推动市场采用和销售量。

除了基于云的量子计算机-半导体访问外，我们还提供我们的EQC产品的现场安装，可机架安装并兼容标准的服务器房基础设施，无需特殊的冷却、屏蔽或电源考虑。公司认为，EQC的小型机架安装尺寸和低能耗提供了相较于竞争者所提供的超导低温量子系统的显著竞争优势，这些系统同样旨在解决优化问题。

我们 相信QCi核心产品为客户带来的实际利益包括：

市场 机会

尽管传统计算机-半导体和硅微处理器-半导体的能力有了巨大的增长，世界上某些最重要的计算问题仍然被认为在合理的时间内难以解决。量子计算代表了一种潜在的替代方法来解决这些问题，因为量子计算机-半导体利用量子物理的特性以根本不同的方式运行。传统计算机-半导体芯片使用二进制位（1和0）来表示信息。量子计算机-半导体利用量子比特（qubit），这些量子比特利用了量子物理的一些特性，即叠加和纠缠，以处理用传统计算机-半导体无法解决的复杂计算。

虽然基于量子的计算机-半导体不会在大多数应用中取代传统计算机-半导体，但它们非常适合运行优化算法，以及计算某些传感、成像和网络安全问题，这些问题在今天的通用硅基计算中是无法解决的。公司认为，量子解决方案在医学、工程、自动驾驶汽车-半导体和网络安全等领域有潜在的数量级进步，并且这些市场领域对量子计算的需求可能在短期至中期内超过并超越通用计算市场，走向可预见的未来。

我们的核心技术提供实用、具有成本效益的解决方案，在多个市场细分领域有效推动量子机器的采用，包括：

产品及开发中的产品 

公司相信由于其核心技术在集成光子学方面的优势，使其在市场中处于良好位置，能够 to 提供一套量子机器和解决方案，并有一条强大的未来技术路线图。与QPhoton的合并拓宽了公司的技术组合，使我们能够开发一组与EQC紧密相关的产品，基于我们共同的核心光子技术。

TFLN光芯片

我们相信，TFLN光学特斯拉-集成电路（「TFLN光芯片」）最终将为量子信息处理、传感和成像提供最大的可扩展性和性能优势。公司正在开发专有芯片设计，并完成一座专门的芯片制造设施，以开发和生产用于量子信息处理和其他单光子探测和传感应用的TFLN光芯片。

量子计算

熵量子计算机-半导体

QCi硬件产品的核心是EQC，它利用开放量子系统的原理，这意味着EQC不需要与外界隔离就能正常工作。EQC与更常见的门模型架构不同，它利用环境中的熵作为有用的能量来源，而不是将其隔离以避免噪声。因此，EQC可以在普通的服务器机房环境中以高稳定性运行。EQC通过将问题编码为光信号，然后精确调制系统中的能量损耗，迭代直到系统达到基态（或最佳配置）解决方案。系统中光反馈回路的非线性耦合使得复杂问题的所有变量之间能够完全连接。

QCi在2024年第一季度推出了一款新型EQC设备（Dirac-3），并计划在未来几个月和几年内发布一系列额外的EQC产品。这一技术和产品增强的计划演变将涉及改进EQC机器的大小和容量，以及速度、可扩展性和性能保真度。EQC同时提供基于云的订阅服务，类似于其他量子机器，以及一种经济实惠的本地解决方案。

Qatalyst

QCi向量子硬件计算的演变得益于其Qatalyst软件的先前创建。Qatalyst开发平台是QCi对当前行业在量子软件开发方面的广泛回应，该行业依赖于经过高度培训的科学家在电路级别使用软件开发工具包（「SDKs」），而不是高级语言。使用SDK需要深厚的量子专业知识来创建量子工作流。Qatalyst不是一个工具包，而是一个完整的平台。Qatalyst使开发人员能够在传统计算机-半导体以及多台量子计算机-半导体上创建和执行量子就绪应用程序。用户可以在传统计算机-半导体上调用相同的Qatalyst API（应用程序编程接口），利用我们的基于云的解决方案实现优化性能优势。我们最初设计Qatalyst是为了方便使用多个量子处理单元，包括Rigetti、Oxford Quantum Circuits和IonQ、QuEra和Xanadu，通过亚马逊网络服务（「AWS」）基于云的Braket服务。Qatalyst现在是QCi自己EQC系统的接口。

量子智能（人工智能和机器学习）

reservoir 计算机-半导体

我们在2023年6月推出的第一款 reservoir 计算产品是一种基于FPGA的边缘设备，针对递归神经网络应用进行优化。「边缘计算」意味着在本地（设备）处理、测量和分析数据，而不是通过网络将数据发送到互联网或某些云服务。QCi的 reservoir 计算机-半导体（「RC」）是一款独立设备，可以在本地计算机-半导体或服务器上使用，无需通过互联网连接。RC硬件系统在 reservoir 计算传统软件方法中的优势包括显著更快的处理速度，80%-95%更少的能耗，便携性（电源银行的大小），性价比高，并且模型的培训时间大幅缩短。RC在时间依赖任务中提供卓越表现，例如混沌时间序列预测、非结构化金融模型预测、自然语言处理和天气预报。作为「边缘计算」设备得以部署的优势在于允许在数据收集点进行数据分析，从而减少延迟和对网络连接的依赖，并提供更实时的数据处理。迄今为止，市场对 reservoir 计算的需求一直受到计算成本和技术实施复杂性的限制，RC旨在解决这一问题。我们预计RC未来的版本将引入更快的性能和可扩展性。这将使RC能够参与大型语言模型的训练和其他应用。虽然在扩展此技术方面仍然存在技术挑战，但这是QCi在人工智能/机器学习硬件市场获得重大份额的重点领域之一。

遥感

激光雷达应用

QCi的量子激光雷达使用专利方法，利用量子时空模式的选择性使用，以最大化高噪声背景下微弱信号的信噪比。这项技术进步使QCi系统能够穿透浓雾，并在困难环境（如雪、冰和水）下以非常高的分辨率提供远距离的图像保真度。载荷和信号增强的实际好处可以用于生产激光雷达系统，这些系统在改善的分辨率和距离方面有大幅提升，能够从飞机、无人机甚至卫星进行测量。

量子光子振动计

2023年7月推出的QCi 光子振动计是一种用于远程振动检测、感知和检查的专有仪器。该设备提供先进的灵敏度、 速度和分辨率，首次能够识别高度遮挡和非直视的物体。光子振动计 通过利用快速门控单光子计数直接检测返回的光子来测量远程目标的振动频率，这些光子的波函数在反射目标时动态调制。通过以兆赫兹的速度计数光子，可以在数秒内确定重要的 属性，如材料成分和机械完整性，具体取决于检测距离，使用微瓦到毫瓦的光功率。该系统在眼安全波长下工作，可以准确描述固体或液体目标的振动光谱，振动幅度小至100纳米。光子振动计还可以通过 遮挡介质或拐角远程感知，当没有直视时，意味着在远程传感、语音识别和 体外诊断方面拥有新能力。

我们预计随后的 光子振动计版本（目前正在开发中）将能够达到显著更大的距离，最小化设备占用空间和重量，并在日益具有挑战性的环境条件下（例如，地下、水下和在高海拔固定于无人机、飞机或基于太空的平台）优化数据收集。

成像

光学成像

通过利用计数单光子的能力，这是EQC的关键，并精确过滤其相关的波函数，我们可以通过原本不透明和致密的 材料进行光学成像。量子成像有潜力成为当前可用的计算机-半导体断层扫描（CT扫描）成像 应用的强大补充，其中需要避免高能辐射造成的组织损伤。我们已经构建并正在测试一台原型 量子成像系统。

网络安全概念

量子网络与量子认证

QCi开发了一种系统，以解决在网络安全中的一个主要挑战，即用户身份验证，这目前通过可信第三方分发「私钥」进行。该方法本质上是不安全的，因为密钥被捆绑并随加密数据传输，使其易受收集和后解密的漏洞影响。QCi开发了一种量子认证技术和方法，消除了对第三方参与密钥分发的信任需求。我们的方法结合了高功率激光和一种深深植根于量子力学基本原理的专利检测方法，最终实现我们认为是私有网络通信-半导体不可破解的基础。

行业概况

量子计算是全球高性能计算-脑机行业的一部分，该行业由硬件、软件和计算密集型应用的服务组成。人工智能、3D成像、人工智能/大型语言模型和物联网-5G-5G等技术的快速采用，使数据生成呈指数级增长，从而推动了对高性能计算-脑机的需求。对该行业规模的估计各不相同，但根据Grand View Research，2019年高性能计算-脑机市场价值为391亿，预计到2027年将达到536亿，见 Grand View Research - 预计到2027年高性能计算-脑机市场规模达到536亿 https://www.grandviewresearch.com/press-release/global-high-performance-computing-hpc-market (网站上包含或可以访问的信息未通过本招股说明书引用，您不应将该网站上的信息视为本招股说明书的一部分)。

高性能计算-脑机市场对许多行业都非常重要，包括但不限于IT、航空航天、医疗保健、汽车-半导体和电子商务。计算密集型应用示例包括优化、数据管理、分析、加密、自然语言处理和复杂建模。量子计算被预计将在类似应用中发挥作用。根据Allied Market Research的一份报告，全球企业量子计算市场规模在2020年估值为13亿，预计到2030年将达到183亿，2021年至2030年的年均增长率为29.7%，有关企业量子计算市场的已发布报告请见https://www.alliedmarketresearch.com/enterprise-quantum-computing-market (网站上包含或可以访问的信息未通过本招股说明书引用，您不应将该网站上的信息视为本招股说明书的一部分)。

尽管当前的量子计算市场仅占更广泛的高性能计算-脑机市场的一部分，但我们预计量子计算机-半导体将开启新的应用，而这些应用在现有高性能计算-脑机机上是难以实现的，这些计算机-半导体利用的是经典处理单元。

量子计算是一项新兴且快速发展的技术，展现出提供潜在变革性计算能力的前景。我们相信量子计算的巨大计算能力使其成为高性能计算-脑机的一个子集。随着量子计算硬件的不断进步，我们预计对能够利用量子计算硬件计算能力的软件的需求也将相应增长。作为这一快速成长生态系统的早期参与者，我们相信我们在捕捉和推动这一类增长方面具有良好的定位。我们认为，量子计算及其更广泛的技术进一步开启新的市场，这些市场并未包含在传统高性能计算-脑机市场规模估算中，具有进一步的上行潜力。

竞争

量子计算行业竞争激烈且快速发展，并且在可预见的未来可能仍将如此。随着这一行业不断壮大和成熟，我们预计将持续涌现出新的竞争者、产品、硬件进步和概念，这些都能显著改变行业和我们的商业。由于目前量子计算硬件的高价，可能会出现新颖的商业模式以适应高性能计算-脑机行业中的客户偏好。我们在较长时间内迅速演变和适应的能力，将是保持竞争力的关键。我们开展广泛的研究和开发工作，以识别和定位未来客户和用户、行业趋势以及竞争力量的变化需求。

根据量子内部人（https://thequantuminsider.com/data）进行的研究， 目前有超过700家公司和大约400个大学学术团队在量子技术的各个方面进行工作，其中大约400个专注于量子计算。 量子初创生态系统的概况，2022年10月18日，https://epjquantumtechnology.springeropen.com/articles/10.1140/epjqt/s40507-022-00146-x （本网站包含的信息或可以通过该网站访问的信息不构成本招募说明书的参考，您不应将该网站上的信息视为本招募说明书的一部分）。

这些实体的规模从拥有大量研发资源的全球综合性公司，如英特尔，谷歌，微软，量子计算（前身为霍尼韦尔）和亚马逊，到近期市场进入者，如D-Wave Quantum，Rigetti Computing，IonQ，PsiQuantum，Xanadu和Infleqtion（前身为ColdQuanta），以及一些小型的私人资助开发阶段公司，这些公司的更窄的产品重点可能使它们在针对特定行业需求分配资源方面更为有效。此外，我们还面临来自由主权国家（如中国，俄罗斯，加拿大，澳洲和英国）资助的大型研究机构的竞争，并且我们相信未来还会有其他国家投资于量子计算。我们将继续面临来自现有高性能计算-脑机行业的竞争，后者使用经典（非量子）计算机-半导体。

我们相信该市场细分的竞争将会加剧。我们的许多竞争对手可能拥有更长的运营历史，显著更大的财务、技术、产品开发和市场资源，以及比我们更高的知名度。我们的竞争对手可以利用这些资源来市场或开发更有效或成本更低的产品或服务，甚至是我们所有产品或服务。

知识产权

我们的知识产权由专利、商标和商业秘密构成。我们的商业秘密包括产品配方、研发和不可专利的知识，所有这些我们都试图通过保密协议来保护。为了保护我们的知识产权，我们依靠法律法规的结合，以及合同限制。联邦商标法保护我们的注册商标。我们还依赖于关于未注册版权的法律保护我们创建的某些内容，并使用商业秘密法保护我们的专有技术。为了进一步保护我们的知识产权，我们与我们的高管、员工、顾问和董事签订保密协议。

商标

公司拥有三个注册商标，「QPhoton，」 「QGraph」和「Qatalyst。」公司没有待处理的商标申请。

专利

公司拥有两项美国授予的专利。

独家许可协议

QCi拥有七项专利的独家许可 根据2020年12月17日QPhoton与斯蒂文斯理工学院董事会（「许可方」）之间的许可协议，QCi获得了对七项专利的独家许可。QPhoton同意报销许可方的专利诉讼费用，金额为125,041美元，并根据许可协议的条款向许可方提交年度报告和季度报告。作为对许可和其他在许可协议下授予的权利的对价，QPhoton同意支付许可方(i) 在许可协议完全执行时，支付35,000美元；(ii) 在许可协议生效日期的每个年度周年日支付28,000美元；(iii) QPhoton, LLC的9%的会员单位；以及(iv) 销售或许可QPhoton, LLC及任何关联公司的每个许可产品的净销售价格的3.5%的特许权使用费。2022年6月15日，许可方同意在QPhoton合并完成后将许可协议转让给QCi。

政府法规和激励措施

出口法规

美国政府历史上严格监管与《武器出口控制法》和相关的国际军火运输法规（ITAR）相关的加密技术出口，视为一种军火。出口限制的逻辑是，保护信息的能力对军方和情报机构具有巨大的价值，美国政府不希望这些技术出售或分发给外国对手。这些规定在1996年通过行政命令有所放松，但在《出口管理法》下仍然存在限制，限制某些先进加密方法和技术的出口。某些指定国家和恐怖组织的商业加密产品出口受到限制，军用质量的加密技术出口也受到限制。许多其他国家对加密技术也有限制，但监管程度因国家而异。在国内，加密技术基本上没有受到监管，但执法、情报和调查机构与加密技术开发者密切合作，以使美国政府在某些条件下能够访问加密数据。我们认为量子加密和解密产品可以面向美国政府机构进行市场营销，但出口机会可能有限。国家安全局（NSA）发布了「商业国家安全算法套件2.0」（CNSA 2.0）网络安全顾问（CSA），以通知国家安全系统（NSS）所有者、运营者和供应商未来量子抗性（QR）算法的要求，适用于包含或传输机密信息或对军事和情报活动至关重要的NSS网络。美国政府还对某些冷却量子计算设备以及某些光学材料实施了一些出口限制。然而，目前对公司的光子产品没有重大出口限制。

激励措施

In December 2018, the National Quantum Initiative Act (the 「Quantum Act」) was signed into law. The purpose of the Quantum Act is to 「ensure the continued leadership of the United States in quantum information science」 and to develop a unified national strategy for researching quantum information science. The Quantum Act authorizes a National Quantum Coordination Office inside the White House’s Office of Science and Technology Policy to help coordinate research between agencies, serve as the federal point of contact and promote private commercialization of federal research breakthroughs over the next decade. In addition, President Trump announced the formation of a National Quantum Initiative consisting of key technology companies working in the field of quantum computing. The Company is a member of that Initiative

In August 2022 Congress passed, and President Biden signed, the Creating Helpful Incentives to Produce Semiconductors Act of 2022 (the 「CHIPS Act」). The CHIPS Act was designed to address the global computer chip shortage and attract chip manufacturing, and innovation to the United States. The CHIPS Act is a $280 billion spending package aimed at encouraging the growth of the US-based semiconductor industry. To assist in securing the domestic chip supply, the CHIPS Act provides $527亿 for American semiconductor research, development, manufacturing, and workforce development. The Company is pursuing programs under the CHIPS Act as a potential avenue to finance a photonic chip manufacturing facility.

公司信息

Our executive offices are located at 5 Marine View Plaza, Suite 214, Hoboken, NJ 07030, and our telephone number is (703) 436-2121. Our corporate website is www.quantumcomputinginc.com. Information appearing on our website is not part of this prospectus.

员工

As of December 13, 2024, the Company had 41 full time employees and 12 part time employees or contracted staff, 39 of whom are focused on product development. The employees are not part of a collective bargaining agreement and labor relationships are good. The Company offers a health and welfare benefit plan to current full time employees that provides medical, dental, vision, life and disability benefits. The Company also offers a 401(k) retirement savings plan and participation in the stock option plan to all full-time employees. There are no unpaid liabilities under the Company’s benefit plans, and the Company has no obligation to pay for post-retirement health and medical costs of retired employees.

出售股东

我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时进行这些股份的转售。除本次登记的普通股投资以及在2024年11月18日和2024年12月12日完成的注册直接发行的投资外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

我们已经与出售股东签署了购买协议，依据该协议我们同意为根据购买协议发行的普通股股份提交注册声明。根据购买协议的条款，公司同意在私人配售完成后的十五（15）天内提交注册声明。本招募说明书是根据购买协议提交的注册声明的一部分。有关这些普通股股份发行的更多信息，请见“2024年12月发行”在“招股说明书摘要”以上。

下表列出了出售股东及有关出售股东对普通股的权益所有权的其他信息。第二列列出了截至目前为止出售股东所拥有的普通股股份数。第三列列出了本招募说明书中出售股东所提供的普通股股份。第四列假设出售股东根据本招募说明书出售所有提供的股份。

售卖股东可以在本次发行中出售所有、一部分或不出售其股份。请参见“分销计划.”

分配计划

证券的出售股票股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在主要交易市场或其他证券交易所、市场或交易设施上出售任何或所有的证券，或者在私人交易中出售。这些销售可能以固定或协商价格进行。出售股票股东在出售证券时可以使用以下一种或多种方法：

出售股东也可以根据1933年证券法（经修订）（「证券法」）的第144条或任何其他注册豁免来出售证券，如果可用，而不是根据本招股说明书。

出售股东聘用的经纪商可能安排其他经纪商参与销售。经纪商可从出售股东（或者，如果任何经纪商作为证券购买者的代理，则从购买者）获得佣金或折扣，具体金额将进行协商，但除非在本招股说明书的补充中另有说明，在代理交易的情况下，不得超过遵循FINRA规则2440的常规经纪佣金；在主交易的情况下，须遵循FINRA规则2440的加价或降价。

在证券或其权益的销售中，出售股东可能会与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些经纪商或机构可能在对冲所承担的头寸时进行证券的卖空。出售股东还可以做空证券，并将这些证券交付以平仓其空头头寸，或将证券借出或抵押给经纪商，后者可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个要求向该经纪商或其他金融机构交付本招股说明书所提供证券的衍生证券，该证券经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（如补充或修订以反映该交易）进行转售。

出售股东及参与证券销售的任何经纪商或代理可被视为证券法意义上的「承销商」。在这种情况下，这些经纪商或代理收到的佣金和他们转售的证券所获得的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股东已通知公司，他们与任何人没有直接或间接分发证券的书面或口头协议或谅解。

公司需要支付与证券注册相关的某些费用和支出。公司已同意对出售股票的股东在某些损失、索赔、损害和责任方面进行赔偿，包括根据证券法的责任。

我们同意保持本招股说明书有效，直至以下两种情况中较早的时间：（i）根据144条规则，出售股票的股东在无需注册并且不受任何交易量或出售方式限制的情况下可重新出售证券，而不需要公司在证券法第144条或其他类似效应的规则下遵守当前的公开信息要求；或（ii）根据本招股说明书或证券法第144条或其他类似效应的规则，所有证券已被售出。转售证券仅通过注册或持牌的经纪人或交易商出售，如果适用的州证券法要求。此外，在某些州，受本协议涵盖的转售证券可能不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者注册或资格要求的豁免可用且已得到遵守。

法律事项

Lucosky Brookman LLP作为我们此次发行的法律顾问。

专家

Quantum Computing Inc.及其子公司的合并财务报表截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的两年期间的财务报表，已通过引用合并于本招股说明书中，引用于截至2023年12月31日的10-k年报的修正案第1号，已依靠BPm LLP的报告（该报告中包含与公司作为持续经营能力的能力相关的解释性段落，如合并财务报表的附注1所述），由该公司作为审计和会计的专家授权。

你可以在哪里找到更多资讯

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。 在此招股说明书中，注册声明中的某些信息已根据SEC的规则和规定被省略。 每当在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整， 您应查看注册声明的附录或被引用的报告或其他文件的附录以获取该合同、协议或其他文件的副本。 由于我们受制于《证券交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告， 代理声明以及其他信息。我们的SEC文件在SEC的网站http://www.sec.gov上可供公众查阅。

文档引用的结合

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息「引用」 到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。 引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。 在任何被包含或视为本招股说明书引用的文件中包含的任何声明， 在本招股说明书目的下将被视为已修改或取代，只要在本招股说明书、 任何附带的招股说明书补充或任何其他随后的提交文件中包含的或省略的声明， 也被视为引用的文件，修改或取代此声明。 任何此类声明修改或取代后，除非如此修改或取代， 否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们引用以下列出的文件以及我们稍后向SEC提交的任何文件（排除任何未向SEC提交的部分） 根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节（i） 在本招股说明书初次提交的注册声明的日期之后，直到注册声明生效之前， 以及(ii)在本招股说明书的日期之后，直至证券的发行终止：

我们还将任何未来提交的文件（ （除形式8-k中第2.02项或第7.01项下提供的信息及与这些条目相关的展览之外，除非该形式8-k明确提供相反内容）纳入引用， 这些文件是根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的，包括在本招股说明书作为一部分的登记声明的初始提交日期后所做的 在该登记声明生效之前，直到我们提交一份后续有效的修正案，表明本招股说明书所做普通股的发行终止，并将从这些文件 提交给SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何在此类未来文件中的声明 将自动被视为修改和替代我们之前向SEC提交的任何文件中包含的任何信息， 这些信息通过引用被并入或被视为并入此处，至于后续提交文件中的声明是否修改或替换这些早期声明。

尽管有上述规定，在任何形式8-k的当前报告中提供的第2.02项和第7.01项下的信息， 包括相关附件，不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中关于我们的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过书写或致电 Quantum Computing Inc.，5 Marine View Plaza，Suite 214，Hoboken，NJ 07030，(703) 436-2161，免费请求任何或所有这些 文件的副本。  

8,960,000 股普通股

quantum computing inc

招募说明书

2024年12月[●]

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第13项 其他发行和分销费用

下表列出了注册人就本次证券发行和分配需支付的费用和支出，除了承销折扣和佣金外。除了证券交易委员会（SEC）的注册费用外，所有金额均为估算。

第14项。对董事和高级职员的赔偿

特拉华州《普通公司法》第102(b)(7)节允许公司在其公司章程中规定，公司的董事对公司或其股东因违反董事的信托责任而对公司或股东产生的经济损失不承担个人责任，但以下责任除外：(i) 对公司或其股东忠诚义务的任何违反；(ii) 出于不善意的行为或失误，或涉及故意的不当行为或明知违反法律的行为；(iii) 非法支付股息或非法股票回购、赎回或其他分配；或(iv) 任何交易从中董事获得不当个人利益。我们的修订公司章程规定在法律允许的最大范围内，任何董事不应对我们或我们的股东因违反董事信托责任而承担个人责任。

特拉华州《普通公司法》第145节规定，公司可以对董事和高级职员以及其他员工和个人进行赔偿，以支付因其作为公司董事、官员、员工或代理人而被威胁的、待决的或已完成的诉讼、案件或程序中作为当事人所合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。特拉华州《普通公司法》规定第145节并不排除寻求赔偿的人员在任何章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他情况下面临的其他权利。我们的章程规定我们将尽可能大范围地对我们的董事、高级职员和员工进行赔偿，符合特拉华州《普通公司法》的规定。

就《证券法》下产生的责任而言，可能会根据上述条款对董事、官员、员工、代理人或控制发行人的人进行赔偿，SEC的意见是此类赔偿与《证券法》所表达的公共政策相悖，因此不可强制执行。如果该董事、官员或我们控制者的任何诉讼、案件或程序在对所提供证券进行成功辩护时，被该董事、官员或控制者提出索赔，我们将在我们的法律顾问认为此事未通过控制判例解决之前，将此问题提交给适当管辖权的法院，判断我们是否的赔偿违反《证券法》中表达的公共政策，并将受此问题的最终裁定的约束。

没有关于我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理人的任何待处理的重大诉讼或程序，且我们不知道 有任何可能导致我们的董事或高级管理人员提出索赔的待处理或威胁性的重大诉讼。

第15项：最近未注册证券的销售

以下列出了 在过去三年中，我们在豁免证券法要求的交易中售出的所有未注册证券的信息。除非另有说明，本项15中讨论的所有证券均是基于证券法第4(a)(2)节的豁免而发行的。除非另有指明，以下所述的所有股票发行均是基于证券法第4(a)(2)节提供的注册豁免。

从2021年11月10日至2021年11月17日， 公司进行了私人配售（「2021年11月融资」），根据证券购买协议（「购买协议」）与7名合格投资者（「投资者」）进行，该协议于2021年12月16日修订，投资者同意向公司购买合计1,545,459股公司A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（「A系列优先股」）以及认购1,545,459股公司普通股的认股权证，总购买价格为8,500,000美元。这些认股权证是为期两年的认股权证，以每股7.00美元的行使价购买公司普通股，需进行调整，并可以在发行日期后六（6）个月内的任何时间行使。在基础的普通股未注册时，认股权证允许无现金行使，并设有4.99%的受益所有权限制，该限制可增加或减少至9.99%，前提是任何此类增加在向我们发出此类增加通知后的第61天才会生效。

On December 10, 2024, the Company issued (i) 1,540,000 shares of Common Stock at a purchase price of $5.00 per share, in the RDO and (ii) 8,460,000 shares of its Common Stock at the same price in the PIPE, for aggregate gross proceeds of $5000万. In connection with the Offerings, the Company also issued to the Placement Agent (or its designees) 500,000 five-year Warrants (representing 5% of the securities sold in the Offerings), which will be exercisable beginning on June 8, 2025, and have an initial exercise price per share of Common Stock of $5.75. The issuance of the shares in the PIPE, the Placement Agent Warrants and the shares of Common Stock underlying the Placement Agent Warrants were issued in reliance on the exemption from registration provided by Section 4(a)(2) under the Securities Act and/or Regulation D promulgated thereunder for transactions not involving a public offering.

Item 16. Exhibits and Financial Statement Schedules

(a) 展品

We have filed the exhibits listed on the accompanying Exhibit Index of this registration statement and below in this Item 16:

(b) 财务报表附表。

所有附表 均已省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者信息已在基本报表及相关附注中列示。

项目17. 承诺

下面的注册人特此承诺：

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已适当促使本注册声明由下方签署的人员代表其签署，该人员在新泽西州霍博肯市获得正式授权，日期为2024年12月20日。

授权书：知悉所有人通过这些现有文件，下面签名的每位个人构成并委任 威廉·麦甘，他的真实合法的代理人和代理，拥有全权替代的权力，代表他 并以他的名义、地点和立场，以任何和所有身份，签署所有对本 注册声明的修正（包括生效后的修正），并签署与本注册声明所涵盖的相同要约的任何注册声明，该注册声明将在根据《证券法》发布的第462（b）条规则提交时生效，以及所有生效后的修正， 并将相同的内容提交，与所有附录及与之相关的所有文件，向证券交易委员会提交，授权该代理人和代理权， 以及他们每个人，拥有充分的权力和权威做出和执行所需的每一项和每一件事 在该前提下，尽可能充分地为他或她可能或能够亲自做的事情，特此 确认和确认所有上述代理人和代理人或者他们中的任何人，或者他的、她的或他们的替代者或替代品， 可以合法地做或因本授权而做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在所示身份和日期签署：