附件5.1

2024年12月20日

量子计算公司

海洋景观广场5号，214套房

新泽西州霍博肯，07030

女士们，先生们：

我们是Quantum Computing Inc.的法律顾问，该公司是一家特拉华州公司（“公司”），与向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-1表格注册声明（经修订或补充，称为“登记声明）根据1933年证券法（修订版）所述（“证券法注册声明涉及某些出售股东转售最多8,960,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（"普通股”), 其中包括（i） 8,460,000股普通股（"PIPE股票）和（ii）500,000股普通股（"权证 股份）可通过执行发给美国资本合伙公司（"的权证获得。Placement Agent Warrants”). 根据公司与某某公司之间的特定 placement agency agreement，发放了 placement agent warrants。 Titan Partners Group LLC，属于美国资本伙伴公司的一部分， 日期为2024年12月10日（“招聘代理协议”).

PIPE股票和Warrant股票的发行将按照注册声明中列出的招股说明书进行，该声明已修订，并会不时补充。

为本意见的目的，我们已审查了此类文件，并回顾了我们认为为本意见所需和恰当的法律问题。 在提供我们的意见时，我们假设所有提交给我们的文件均为原件的真实性，所有签名的真实性以及提交给我们的副本与真实原件的符合性。 我们还假定所有自然人的法律能力与本协议相关的所有目的，以及就与本协议相关的除公司以外的所有方而言，这些方具有必要的权力和权限（公司或其他）来签署、交付和履行此类协议或文书，并且这些协议或文书已通过所有必要的行动（公司或其他）正式授权，由此类方合法签署和交付，并且这些协议或文书是该等方的有效、具有约束力且可执行的义务。 关于我们意见中重要的事实问题，我们已依赖于公司的官员及公共官员的证明。

基于上述情况，我们的意见是（i）PIPE股份已发行，为有效发行的、已全额支付且不可评估的普通股，（ii）根据Placement Agency Agreement发行的Placement Agent Warrants是公司的有效和具有约束力的义务，并且（iii）Warrant股份已正式授权，并且在公司根据Placement Agent Warrants行使权利后发放、交付并根据其条款支付，将有效发行且已全额支付且不可评估。

此处所表达的意见仅限于特拉华州普通公司法和纽约州现行法律，不对任何其他法律或这些其他法律对此处表达的意见可能产生的影响表示意见。