附件5.1

2024年12月20日

量子計算公司

海洋景觀廣場5號，214套房

新澤西州霍博肯，07030

女士們，先生們：

我們是Quantum Computing Inc.的法律顧問，該公司是一家特拉華州公司（“公司”），與向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-1表格註冊聲明（經修訂或補充，稱爲“登記聲明）根據1933年證券法（修訂版）所述（“證券法註冊聲明涉及某些出售股東轉售最多8,960,000股公司普通股，面值每股0.0001美元（"普通股”), 其中包括（i） 8,460,000股普通股（"PIPE股票）和（ii）500,000股普通股（"權證 股份）可通過執行發給美國資本合夥公司（"的權證獲得。Placement Agent Warrants”). 根據公司與某某公司之間的特定 placement agency agreement，發放了 placement agent Warrants。 Titan Partners Group LLC，屬於美國資本夥伴公司的一部分， 日期爲2024年12月10日（“招聘代理協議”).

PIPE股票和Warrant股票的發行將按照註冊聲明中列出的招股說明書進行，該聲明已修訂，並會不時補充。

爲本意見的目的，我們已審查了此類文件，並回顧了我們認爲爲本意見所需和恰當的法律問題。 在提供我們的意見時，我們假設所有提交給我們的文件均爲原件的真實性，所有簽名的真實性以及提交給我們的副本與真實原件的符合性。 我們還假定所有自然人的法律能力與本協議相關的所有目的，以及就與本協議相關的除公司以外的所有方而言，這些方具有必要的權力和權限（公司或其他）來簽署、交付和履行此類協議或文書，並且這些協議或文書已通過所有必要的行動（公司或其他）正式授權，由此類方合法簽署和交付，並且這些協議或文書是該等方的有效、具有約束力且可執行的義務。 關於我們意見中重要的事實問題，我們已依賴於公司的官員及公共官員的證明。

基於上述情況，我們的意見是（i）PIPE股份已發行，爲有效發行的、已全額支付且不可評估的普通股，（ii）根據Placement Agency Agreement發行的Placement Agent Warrants是公司的有效和具有約束力的義務，並且（iii）Warrant股份已正式授權，並且在公司根據Placement Agent Warrants行使權利後發放、交付並根據其條款支付，將有效發行且已全額支付且不可評估。

此處所表達的意見僅限於特拉華州普通公司法和紐約州現行法律，不對任何其他法律或這些其他法律對此處表達的意見可能產生的影響表示意見。