已於2024年12月20日向證券交易委員會提交

註冊號： 333-278737

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

修正案號3

TO

表單 F-3

註冊聲明

根據

1933年證券法

 

 

布魯克菲爾德基礎設施

合作伙伴有限公司

(註冊人按其章程規定的準確名稱)^†

 

 

 

百慕大		Not applicable
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 公司註冊或組建)		(美國國稅局僱主 識別號碼)

前街73號，五樓

漢密爾頓，Hm 12，百慕大

+1 (441) 294-3304

(註冊主體主要執行辦公室地址和電話號碼)

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

250 Vesey Street, 15樓

紐約，紐約 10281

(212) 417-7000

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

抄送至：

米爾·t·庫爾塔， Esq.

克里斯托弗·R·博恩霍斯特，律師

Torys律師事務所

美洲大道1114號，23樓

紐約, NY 10036

(212) 880-6000

 

 

預計向公衆開始出售的日期： 自本註冊聲明生效之日起，偶爾會進行。

如果本表格上僅註冊的證券是根據分紅或利息再投資計劃進行發行的，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格上註冊的任何證券是根據1933年證券法第415條以延期或持續方式進行發行的，請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根據《證券法》第462(b)條提交的，用於註冊額外證券的申請， 請勾選以下框並列出該次申請的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條提交的後效修正，勾選以下框 並列出該次申請的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據一般說明I.C.提交的註冊聲明或相關的後效修正， 將在根據《證券法》第462(e)條提交給委員會時生效，請勾選以下框。 ☐

如果此表格是根據一般說明I.C.提交的註冊聲明的後效修正，用於 根據《證券法》第413(b)條註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下框。 ☐

請勾選以下框，指明註冊人是否符合《證券法》第405條定義的新興成長公司的標準。

新興成長公司☐

如果註冊人是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長公司，請勾選以下框，指明註冊人是否選擇不使用延期過渡期，以遵從《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的任何新或修訂的財務會計標準†。 ☐

 

 

註冊人特此在必要的日期或日期上修正本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正，明確說明本註冊聲明將根據證券法第8(a)條款生效，或直到本註冊聲明在證券交易委員會根據該第8(a)條款的決定下生效。

 

†	術語「新或修訂的財務會計標準」是指2012年4月5日之後，財務會計標準委員會向其會計標準編纂發佈的任何更新。

 

 

 

本招股說明書中的信息不完整，可能會發生更改。 這些證券不能在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前進行銷售。本招股說明書不是出售的要約，也不在任何禁止出售或要約的司法管轄區內尋求購買這些證券的要約。

 

完成條件截止日期爲2024年12月20日。

 

 

布魯克菲爾德基礎設施合夥公司

170,000,000有限合夥單位

 

 

本招股說明書涉及註冊不超過170,000,000個 不投票 有限合夥單位（簡稱“LP單位）布魯克菲爾德基礎設施合夥企業（簡稱“合作關係，”或“我們”, “我們” 和 “我們的”) 可能由 合夥企業發行或由布魯克菲爾德基礎設施公司（“BIPC”) 在完成安排（如下所定義）後，以滿足任何交換、贖回或收購A類可交換的次級投票 股份（“可交換股份”) 的BIPC（包括在適用的情況下，涉及BIPC的清算、解散或清算）或合夥企業）根據BIPC章程中規定的可交換股份的條款進行；或 (ii) 由我們的關聯方布魯克菲爾德公司作爲此處所述的銷售單元持有者交付（“布魯克菲爾德”或“出售持有者）以滿足任何 在安排完成後，按權利協議（如本文所定義）及BIPC的章程的條款所規定，持有可兌換股份的持有人時不時進行的交換，前提是BIPC或合夥企業均未滿足該等交換。布魯克菲爾德間接控制布魯克菲爾德基礎設施合夥有限公司，我們的普通合夥人。請參見“可兌換股份與LP單位的交換”.

在此註冊的170,000,000 LP單位包括（i）針對預計將於2024年左右由BIPC根據安排發行的可兌換股份，最多爲120,000,000 LP單位；（ii）針對BIPC在安排完成後時不時可能發行的任何額外可兌換股份，最多爲50,000,000 LP單位，（1）與未償還的BIPC可兌換LP單位的交換相關；（2）根據1933年修訂後的證券法第S條；（“證券法）或（3）根據安排完成後BIPC可能提交的一個或多個美國註冊聲明。

2024年10月9日，合夥企業與現有布魯克菲爾德基礎設施公司簽署了一項安排協議（在安排完成後，將更名爲布魯克菲爾德基礎設施控股公司（“現有BIPC)), 布魯克菲爾德和15051090億.C.有限公司，正在考慮一項安排計劃（即“安排”）其中包括： (i) 公共持有人A類可兌換次級投票股份（“現有股份”）的現有BIPC（即，除了布魯克菲爾德及其子公司以外的那些股東） （“Public Shareholders），將以一對一的方式將其現有股份兌換爲可交換股份；（ii）15051090億.C. Ltd. 將更名爲「布魯克菲爾德基礎設施公司」 （“新BIPC）；（iii）現有BIPC將更名爲「布魯克菲爾德基礎設施控股公司」；（iv）現有股份將從多倫多證券交易所（“TSX）和紐約證券交易所（“紐交所）現有BIPC將在加拿大停止作爲報告發行人，並將不再受到1934年《證券交易法》（經修訂）（“交易法）； 並且（v）須經TSX和NYSE批准，新的可交換股份將在TSX和NYSE上市，標的爲「BIPC」，新的BIPC將成爲加拿大的報告發行人，並將作爲現有BIPC的「繼任發行人」根據《證券交易法》提交報告。本招股說明書僅涉及根據本招股說明書可交換的新BIPC股份進行交換、贖回或收購而發行的LP單位，這些單位在本招股說明書中稱爲「BIPC」。

根據BIPC的章程，每個可交換股份將由持有人根據選擇可交換爲一個LP單位（根據某些資本事件的反映進行調整）或其現金等值（付款形式由我們自行選擇），如本招股說明書中更詳細描述。LP單位是由合夥企業發行還是由BIPC交付，將由我們全權決定。要麼（i）BIPC將交付LP單位或其現金等值以履行交換義務，或者（ii）合夥企業可以選擇通過以LP單位或其現金等值收購任何被投標的可交換股份來滿足BIPC的交換義務。根據權利協議和BIPC的章程，若BIPC或合夥企業沒有在可交換股份交換時發行或交付LP單位或現金等值，則Brookfield將滿足，直到2025年3月31日，通過支付現金金額或根據本招股說明書交付LP單位（最多可提供的LP單位數量）。請參見「出售單位持有人」。

合夥企業、BIPC或出售單位持有人將不會因根據本招股說明書交換、贖回或收購可交換股份而發行或交付任何LP單位而獲得任何現金收益。

LP單位在紐交所的交易標誌爲「BIP」，在TSX的標誌爲「BIP.UN」。

 

 

投資LP單位涉及風險。請參見“Risk Factors在本招股說明書第4頁及此處引用文件中的類似標題部分，討論了您在投資LP單位之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會（「SEC」）及其他任何監管機構均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

 

本招股說明書的日期爲     ，2024年。

目錄

 

		頁
關於本招股說明書			i
關於前瞻性信息的警示說明			iii
摘要			1
風險因素			4
資金用途			9
資本結構			9
可交換股票與有限合夥單位的交易			10
主要交換權			10
次要交換權			12
贖回			15
BIPC清算			16
合夥企業清算時自動贖回			16
註冊權利協議			17
合夥企業資本結構描述			18
賣方持有者			20
分銷計劃			22
重要的美國聯邦所得稅考慮因素			23
加拿大聯邦所得稅的重要考慮			30
法律事項			33
專家			33
更多信息獲取途徑			34
通過引用併入的文件			34
程序服務與民事責任的可執行性			35
費用			36

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。 F-3 （這 “登記聲明”) that we have filed with the SEC under the Securities Act, with respect to LP Units that may be (i) issued by the Partnership or delivered by BIPC to satisfy any exchange, redemption or acquisition of Exchangeable Shares of BIPC (including, if applicable, in connection with liquidation, dissolution or winding up of BIPC or the Partnership) that is made in accordance with the terms of the Exchangeable Shares as provided in BIPC’s articles; or (ii) delivered by our affiliate, Brookfield, as the selling unitholder named herein to satisfy any exchange by holders of Exchangeable Shares from time to time following completion of the Arrangement in the event that neither BIPC nor the Partnership have satisfied such exchange, as provided pursuant to the terms of the Rights Agreement and BIPC’s articles. See “Exchanges of Exchangeable Shares for LP Units”. Exchanges registered hereby include exchanges of Exchangeable Shares at the election of the holders of Exchangeable Shares in accordance with the terms thereof as provided in BIPC’s articles and if applicable萬億.e Rights Agreement. See “Exchanges of Exchangeable Shares for LP Units—Primary Exchange Rights” 和 可交換股份與有限合夥單位的交換—次級交換權此外，本招股說明書註冊在根據BIPC的章程，贖回或收購可交換股份時發行或交付有限合夥單位，如“所述可交換股份與有限合夥單位的交換—贖回”, “可交換股份與有限合夥單位的交換—清算 BIPC的” 和 “可交換股份與有限合夥單位的交換—在合夥企業清算時自動贖回”.

根據SEC的規定，本招募說明書並未包含註冊聲明中的所有信息。 有關更多信息，請參閱註冊聲明，包括其附錄、任何招募說明書補充及任何在此或其內部引用的文件。您應將本招募說明書與任何適用的招募說明書補充一起閱讀，以及我們可能提供給您的任何自我寫作招募說明書，以及任何在此或其內部引用的文件和您可能需要的任何其他信息，以做出投資決策。 您還應該閱讀並仔細考慮我們在「 」下面提到的文件中的信息。招募說明書日期後的引用文件中的信息被視爲本招募說明書的一部分，並可能添加、更新或更改本招募說明書中包含的信息。此招募說明書或任何通過引用包含在此的文件中的信息，僅在此類文件封面上列出的日期準確。 無論在何種情況下，本招募說明書的交付或根據本招募說明書進行的LP單位交付均不意味着本招募說明書中的信息在此招募說明書之後的任何日期仍然正確。我們的業務、財務狀況和運營結果可能自該日期以來發生了變化。任何後續文件中的信息，如果與本招募說明書不一致，將取代本招募說明書中的信息。您可以找到更多信息的地方” 和 “通過引用的納入您應僅依賴於引證或在本招募說明書和任何附帶的招募說明書補充中提供的信息，以及我們可能提供給您的任何自我寫作招募說明書。我們和出售單位持有人並未授權其他任何人向您提供其他信息。我們和出售單位持有人並未在任何不允許提供或銷售的司法管轄區提出銷售這些證券的要約。

除非上下文另有規定，在本招募說明書中使用的術語 “布魯克菲爾德”是指布魯克菲爾德公司，術語“布魯克菲爾德集團”是指布魯克菲爾德及其子公司。術語“合作關係”是指布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴L.P.單獨；術語「布魯克菲爾德基礎設施」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是合作伙伴關係、布魯克菲爾德基礎設施L.P.（“控股LP），控股實體和運營實體，但不包括BIPC；術語“控股實體”指的是控股LP的某些控股子公司，通過這些公司我們持有所有我們在運營實體中的權益；術語「運營實體」指的是直接或間接持有我們當前運營和我們未來可能獲得的資產的實體，包括通過合資、合作伙伴關係和財團安排持有的任何資產；術語“普通合夥人”指的是布魯克菲爾德基礎設施合夥企業的普通合夥人。對“我們的集團”指的是合夥企業和BIPC，除非上下文

 

i

否則，提及Brookfield時包括布魯克菲爾德資產管理有限公司。此外，“有限合夥協議”指的是經修訂和重述的 合夥協議，隨時可能進行修訂。

除非另有說明或上下文 另有要求，本招股說明書中的披露假定所述的安排（本文所定義）及其所考慮的步驟已完成，現有的布魯克菲爾德基礎設施公司已更名爲「布魯克菲爾德 基礎設施控股公司」，15051090億.C.有限公司已更名爲「布魯克菲爾德基礎設施公司」。因此，所有“BIPC”在此指的是新BIPC，即在安排完成後新的布魯克菲爾德 基礎設施公司，所有“可交換股份”指的是在安排完成後新BIPC的A類可交換次級投票股份。布魯克菲爾德基礎設施公司，在安排之前的現狀，本文稱爲“現有BIPC”，現有BIPC的A類可交換次級投票股票在此被稱爲 “現有股份”.

根據美國聯邦證券法，您執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因爲本合夥企業在百慕大法律下成立，我們的普通合夥人的某些董事以及在本招募說明書中提及的某些專家均爲加拿大或其他 所得稅法） 地區居民，合夥企業資產及這些董事和專家資產的相當大一部分可能位於美國以外。

除非另有說明，本招募說明書中包含的所有美元金額和財務信息均以美金表示，提到的「美元」、「$」或「US$」均指美金，而提到的「C$」均指加元，除非另有指示，財務信息已根據國際財務報告準則（“國際財務報告準則）由國際會計準則委員會發佈（US GAAP”).

 

ii

警告性說明關於前瞻性信息

本招股說明書及其中引用的文件包含某些「前瞻性 聲明」和「前瞻性信息」，根據適用的美國和加拿大證券法，涉及我們的業務和運營。這些前瞻性陳述和信息還涉及，除其他外， 我們的業務、運營、目標、戰略、意圖、計劃、信念、期望、預計事件或趨勢。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「很可能」、「期待」、「打算」、「可能」、「繼續」、「計劃」、「潛在」、「目標」、「傾向」、「尋求」、「目標」、「預見」、「旨在」、「展望」、「努力」、「將」、「會」和「應該」或這些術語的否定形式或其他可比術語來識別前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，而是反映我們對未來結果或事件的當前期望，基於目前可用的信息及我們認爲合理的假設。

儘管我們相信這些前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來結果、表現或成就基於合理的假設和期望，但讀者不應對前瞻性陳述和信息過度依賴，因爲它們涉及可能導致我們實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述和信息中表達或暗示的預期未來結果、表現或成就顯著不同的已知和未知風險、不確定性和其他因素。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而變化，而這些事件或因素並非我們全部知曉或掌控。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們的計劃和戰略可能與本招股說明書和其中引用文件中的前瞻性陳述和信息中表達的內容有實質性差異。

可能導致我們的實際結果與本招股說明書及其引用的文件中所包含或暗示的前瞻性 陳述和信息有重大不同的因素，包括但不限於：

 

•

商品風險；

 

•

替代科技可能會影響我們擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能會損害或消除我們業務和資產的競爭優勢；

 

•

收購可能使我們面臨額外風險，且我們預期的收購利益可能不會實現；

 

•

收購機會的競爭市場以及未能按計劃識別和完成收購；

 

•

待定的收購、處置及其他交易可能未能按照預期的時間框架或方式完成，或者根本無法完成；

 

•

我們與現有或潛在客戶續簽現有合同並贏得額外合同的能力；

 

•

我們承諾的待處理訂單和其他正在進行的項目的資本部署可能會延遲、縮減或完全被重定向；

 

•

未完成項目的完成時間和價格；

 

•

基礎設施運營可能需要大量的資本支出；

 

•

面臨環境風險，包括日益增加的環境立法和氣候變化的廣泛影響；

 

•

面臨增強的經濟監管和不利的監管決定；

 

iii

•

原住民對土地的索賠、不利索賠或政府索賠可能對我們的基礎設施運營產生不利影響；

 

•

我們的一些當前業務以合資企業、夥伴關係或通過財團安排的形式進行運營；

 

•

我們的一些業務在法律體系相對不發達的司法轄區內運營，可能會面臨獲得有效法律救濟的困難，這造成了不確定性；

 

•

國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或新稅收的徵收，可能會對我們資產的財務表現或價值產生重大影響；

 

•

我們所需的設備，包括項目開發所需的備件和元件，可能會變得不可用或難以採購；

 

•

對技術的依賴和遭受網絡安全攻擊的風險；

 

•

客戶可能會違約；

 

•

對收費和收入收集系統的依賴；

 

•

布魯克菲爾德對合夥企業的影響以及合夥企業對布魯克菲爾德作爲我們服務提供者的依賴；

 

•

布魯克菲爾德沒有義務爲我們尋找收購機會；

 

•

我們依賴於布魯克菲爾德及其專業人員；

 

•

Brookfield在合夥企業和Holding LP中的角色和所有權可能會發生變化，且我們的一般合夥人的權益可能會在未徵得單位持有者或優先單位持有者同意的情況下轉讓給第三方；

 

•

Brookfield可能會增加對合夥企業的所有權；

 

•

我們的《主服務協議》（在此定義）以及與Brookfield的其他安排並未對Brookfield施加以單位持有者或優先單位持有者的最佳利益爲出發點的信託責任；

 

•

合夥企業、我們的優先單位持有者和單位持有者之間的利益衝突，一方面，和Brookfield另一方面；

 

•

我們與Brookfield的安排可能包含低於可能從無關方獲得的條款；

 

•

我們的一般合夥人可能無法或不願終止我們的《主服務協議》；

 

•

我們對服務提供者的有限責任和我們的賠償；

 

•

我們的資產已或可能變得高度槓桿化，我們打算在資產水平上產生債務；

 

•

我們的一些收購可能涉及財務困境公司，這可能使我們面臨更高的風險，包括法律或其他費用的產生；

 

•

合夥企業是一個控股實體，依賴其子公司提供支付我們分配和滿足我們財務義務所需的資金；

 

•

未來LP單位、優先單位或可以兌換LP單位的證券（包括可交換股票）的銷售和發行，或者對這些銷售或發行的看法，可能會壓低LP單位或優先單位的交易價格；

 

•

合夥企業可能會根據1940年美國投資公司法（經修訂）成爲受監管的投資公司；

 

iv

•

我們免除某些加拿大證券法的要求，且不受與美國本土發行人相同的披露要求；

 

•

我們可能面臨與經濟利益與控制權分離或者在組織結構內多層次產生債務相關的常見風險；

 

•

我們在財務報告方面的內部控制有效性；

 

•

我們的單位持有者和優先單位持有者沒有權利對合夥事務投票或參與合夥的管理；

 

•

有限合夥單位和優先單位的市場價格可能會波動；

 

•

現有單位持有者的稀釋；

 

•

外幣風險和風險管理活動；

 

•

投資者可能會發現執行程序和對我們判決的執行很困難；

 

•

我們可能無法在未來持續向單位持有者支付可比或增長的現金分配；

 

•

稅法和實踐的變化；

 

•

一般經濟狀況及與經濟相關的風險，包括貿易衝突和內亂等地緣政治擔憂、不利的利率變化、政治和經濟政策、通貨膨脹和金融市場的波動，以及我們運營市場的變量經濟狀況；

 

•

政治不確定性的增加可能會影響我們在某些市場的擴展能力；

 

•

貨幣兌換匯率的不利變化；

 

•

可能存在無法以有利條件獲得信貸的風險，甚至完全無法獲得；

 

•

政府政策和立法的不利變化的潛在風險；

 

•

適用於我們及其運營業務的聯邦、州及國外反腐敗和貿易制裁法律以及對外直接投資的限制可能會導致重大負債和罰款，無法完成交易，以及重大費用和負擔的強加，以及聲譽損害；

 

•

暴露於不可保險的損失和不可抗力事件；

 

•

勞動擾動和經濟不利的集體談判協議；

 

•

暴露於職業健康和安全相關的事故風險；

 

•

對我們許多運營實體的政府監管水平很高，包括對我們監管業務設定的費率；

 

•

我們的基礎設施業務面臨捲入爭議、可能的訴訟和政府調查的風險；

 

•

由於資本市場的狀況，我們融資運營的能力可能受到影響；

 

•

我們的信用評級發生變化；

 

•

我們的運營可能因欺詐、賄賂、腐敗、制裁違規或其他非法行爲而遭受損失；

 

•

與環保母基、社會與治理和/或可持續性相關的新監管舉措；

 

•

我們的業務活動可能對人權產生影響；

 

v

•

其他在年度報告及本文件引用的其他文件中描述的因素， 包括但不限於年度報告第3.D項「風險因素」以及本招股說明書「風險因素」中描述的風險因素。

我們提醒您，上述可能影響未來結果的重要因素列表並不詳盡。當依賴我們的前瞻性聲明和信息做出關於投資LP單位的決策時，投資者和其他人應該仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。鑑於這些風險、 不確定性和假設，我們的前瞻性聲明和信息所描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們的實際結果與我們的計劃和策略與前瞻性聲明和信息有所不同。我們對任何和所有的前瞻性聲明和信息作出這些警告說明。請在閱讀本招股說明書時牢記這一警告。我們聲明不對任何前瞻性聲明或信息，包括書面或口頭聲明，因新信息、未來事件或其他原因而承擔公開更新或修訂的責任，法律另有要求的情況除外。

 

vi

 

1

 

2

 

3

風險因素

投資LP單位涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股說明書中引用的年度報告中所包含的風險以及我們隨後的與SEC的提交文件中所更新的其他信息，這些內容根據1934年《證券交易法》第13(a)條、14條或15(d)條進行引用。交易法以及在加拿大的證券監管機構，這些內容在本招股說明書中進行了引用。請參見“您可以找到更多信息的地方” 和 “引用納入上述所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，請在做出投資決策之前考慮以下風險：

與交換可交換股份以獲取LP單位相關的風險

將可交換股份交換爲LP單位可能導致美國聯邦所得稅對美國持有人的任何收益徵稅。

根據事實和情況，美國持有人（如下定義）將可交換股份交換爲LP單位可能導致美國聯邦所得稅對該美國持有人的任何收益徵稅。一般而言，按照行使交換權的要求，將可交換股份交換爲LP單位的美國持有者將在以下情況下確認資本收益或損失： (i) 如果交換請求通過Brookfield根據權利協議交付LP單位得到滿足，或 (ii) 如果交換請求通過BIPC交付LP單位得到滿足，並且交換是根據美國國內稅法第302(b)條的定義，屬於對美國持有者在BIPC的權益進行「完全贖回」、一種「實質上不成比例」的股票贖回，或「並非實質上等同於紅利」的交易，同時適用某些結構性所有權規則，這些規則不僅考慮了實際上持有的可交換股份和其他BIPC的權益，還包括美國聯邦所得稅目的上視爲構造性擁有的BIPC其他權益。如果通過BIPC交付的LP單位的交換請求未被視爲根據上述規則的銷售或交換，則將被視作是相當於收到現金和所收取LP單位的公允市場價值的分配，需根據一般適用於公司股票分配的規則徵稅。

一般來說，如果合夥企業根據合夥企業行使合夥企業看漲權向美國持有人滿足交換請求並交付LP單位，則美國持有人將可交換股份交換爲LP單位將符合條件。 免稅 根據美國國內稅法第721(a)條，除非在此類交易時，合夥企業（i）爲公開交易的合夥企業，並且根據美國聯邦所得稅目的被視爲公司，或（ii）如果其根據美國國內稅法第721(b)條成立，則將被視爲「投資公司」。在前面句子的（i）或（ii）中描述的情況下，美國持有人可能在交易時確認收益。我們的普通合夥人認爲，合夥企業將在美國聯邦所得稅目的下被視爲合夥企業，而不是公司。此外，基於股東在BIPC（或合夥企業）清算或解散時的權利以及可交換股份的條款，這些條款旨在提供與LP單位等效的經濟回報（包括相同的分配），並考慮到合夥企業資產的預期相對價值及其對子公司資產的比例份額在可預見未來的預期情況，我們的普通合夥人目前預計，美國持有人根據行使合夥企業購股權交換可交換股份爲LP單位，將不會被視爲根據美國國內稅法第721(b)條轉讓到投資公司。因此，我們的普通合夥人目前預計，美國持有人根據合夥企業行使合夥企業購股權交換可交換股份爲LP單位將有資格成爲。 免稅 根據美國國內稅法第721(a)條。然而，無法對任何未來的交易是否符合資格做出最終判定。 免稅 根據美國國內稅法第721(a)條，因爲這將取決於交易時的事實和情況。許多這些事實和情況不在合夥企業的控制範圍內，不能保證我們普通合夥人所採取的立場（如果有的話）。

 

4

就任何此類交易的美國聯邦所得稅處理與合作伙伴進行協商。也無法保證國稅局不會主張，或者法院不會維持與合夥企業未來能採取的任何立場相悖的立場。如果不適用美國國內稅法第721(a)條，按照合夥企業行使合夥企業購買權交易的美國持有人，視爲前者以 taxable 交易的方式將可交換股份出售給合夥企業，現金金額等於所收到的LP單位的價值。

即使美國持有人根據合夥企業行使合夥企業購買權通過可交換股份換取LP單位的轉讓符合 免稅 根據美國國內稅法第721(a)條，我們的普通合夥人目前預計合夥企業和控股LP將立即進行此類可交換股份的後續轉讓，這將導致對該美國持有人分配根據美國國內稅法第704(c)(1)條實現的任何收益。在此條款下，如果將增值的財產貢獻給合夥企業，貢獻方必須承認由於該財產在貢獻時的美國聯邦所得稅目的而已實現但未被承認的任何收益（稱爲 “潛在 收益”），如果合夥企業在此之後的任何時間出售該財產（或以此方式將該財產轉讓進行 taxable 交易）或在貢獻後七年內將該財產分配給其他合夥人，而此交易不會導致 “潛在 由於合夥關係而產生的「收益」。 如果與我們一般合夥人的當前預期相反， 第704(c)(1)條款不適用，因爲合夥企業或控股有限合夥人因U.S.持有人轉讓的可交換股份而進行的後續轉讓，符合交易資格的LP單位。免稅 根據美國國內收入法典第721(a)條款，那麼該美國持有人仍可能根據美國國內收入法典第737或第707(a)條款被要求 確認其可交換股份中的部分或全部收益， 內置 根據合夥企業或控股有限合夥人在交換後是否向該美國持有人進行某些類型的分配，可能會導致該可交換股份的收益被遞延。

有關將可交換股份兌換爲LP單位的美國聯邦所得稅後果的更完整討論，請參見“美國聯邦所得稅主要考慮因素” 以下。 兌換可交換股份爲LP單位的美國聯邦所得稅後果是複雜的，且每位美國持有人應根據其特定情況諮詢其自己的稅務顧問。

這裏描述的加拿大聯邦所得稅考慮可能會因某些事件而受到重大不利影響。

如果BIPC未能根據稅法（定義如下）資格爲「互惠基金公司」，則在標題“重大加拿大聯邦所得稅考慮”所描述的所得稅考慮在某些方面將會有重大不利的不同。

一般而言，不能保證加拿大聯邦所得稅法律在互惠基金公司處理或以其他方式處理BIPC、合夥企業及本招股說明書所述的可交換股票與LP單位的交換方面不會以不利於股東或單位持有人的方式進行更改，或者這些稅法不會以對BIPC、合夥企業、股東或單位持有人不利的方式進行施行。

您的投資可能會在將可交換股票兌換爲LP單位時發生變化。

如果您根據BIPC的章程或權利協議的條款交換可交換股票，您可能會因此而收到LP單位或現金。 在任何此類交換中，如果您收到LP單位，您將成爲百慕大有限合夥企業的有限合夥單位持有者，而不是不列顛哥倫比亞省公司的證券持有者。我們根據百慕大的法律組織爲豁免有限合夥企業，而BIPC則組織爲不列顛哥倫比亞省公司。因此，在將可交換股票兌換爲LP單位後，LP單位的接收者將

 

5

具有不同的權利和義務，包括投票權，與他們在作爲可交換股份的持有者時所擁有的權利不同。請參見“我們可交換股份持有者與合夥單位持有者權利的比較在BIPC的年度報告中“ 20-F 截至2023年12月31日的財年，已於2024年3月18日向SEC提交。

LP單位的交易價格可能與可交換股份的交易價格不同。

雖然可交換股份旨在提供相當於LP單位的經濟回報，但不能保證LP單位的市場價格在任何時候等於可交換股份的市場價格。例如，截至2024年10月30日收盤時，LP單位的收盤價爲每單位34.98美元，紐交所和TSX的價格分別爲48.56加元，而現有股份的收盤價爲每股42.74美元和59.42加元，分別在紐交所和TSX。如果BIPC在可交換股份的交易價格高於LP單位的交易價格時贖回可交換股份（這可以在無持有者同意的情況下進行），持有者將以較低的交易價格收到LP單位（或其現金等價物）。造成這種市場價格差異的因素可能包括：

 

•

分析師、投資者和/或其他第三方對這些證券應定價不同的看法和/或建議；

 

•

可交換股份持有者的分紅與LP單位持有者的分配之間的實際或感知差異，包括因任何法律禁止而產生的差異；

 

•

可能特定於僅布魯克菲爾德基礎設施或BIPC的業務發展、財務業績或其他事件或條件；並且

 

•

在可交換股份和LP單位之間的交易機制中遇到的困難，包括轉讓代理在處理交換請求時經歷的任何延遲或困難。

任何要求將其可交換股份交換爲BIPC或合夥企業選擇提供LP單位作爲交換金額的持有人可能會經歷收到該LP單位的延遲，這可能會影響持有人在交換中收到的LP單位的價值。

任何將可交換股份兌換爲BIPC或合夥企業選擇提供LP單位的持有人將獲得與要交換的可交換股份數量相等的LP單位，但在收到適用請求後的十（10）個工作日內不會收到這些LP單位。在此期間，LP單位的市場價格可能會下降。任何此類下降將影響可交換股份持有人在交換生效日收到的對價的價值。然而，在使用現金滿足交換請求的情況下，每可交換股份應支付的現金金額將等於在轉讓代理收到交換請求當天一個LP單位的紐交所收盤價。因此，在該日期之後，LP單位價值的任何增加將不會增加應支付的現金金額。

此外，合夥企業需要在美國維持有效的登記聲明，以便將任何可交換股份兌換爲LP單位。如果本招股說明書所組成的登記聲明，或對於因可交換股份的任何交換、贖回或收購而發行的LP單位的其他登記聲明（包括與BIPC或合夥企業的任何清算、解散或結束有關）不當前，或被SEC暫停使用，則在此期間，持有可交換股份的持有人不能根據BIPC章程的條款進行交換或贖回可交換股份或我們兌換可交換股份爲LP單位。

可交換股份與有限合夥單位的交換可能會對有限合夥單位的市場價格產生負面影響，此外，額外發行的可交換股份會稀釋有限合夥單位。

如果合夥企業根據任何交換請求發行或BIPC交付有限合夥單位，可能會不定期發行大量額外的有限合夥單位，這可能會對有限合夥單位的市場價格產生負面影響。

 

6

此外，未來由BIPC發行的任何可交換股份（包括在BIPC可交換有限合夥單位交換時或根據S條規在美國以外的可交換股份的首次發行時）將可兌換爲有限合夥單位，因此，未來通過交付有限合夥單位滿足的任何交換將稀釋現有持有者的有限合夥單位的權益比例，並可能降低有限合夥單位的市場價格。

我們的集團有權選擇可交換股份的持有者在清算、交換或贖回事件中接收現金或有限合夥單位。

如果發生以下情況：(i) BIPC或合夥企業的清算、解散或清算，(ii) BIPC或合夥企業行使其贖回（或導致贖回）所有現有可交換股份的權利，或(iii) 可交換股份的持有者請求交換可交換股份，持有可交換股份的持有人有權在持有的每一可交換股份下接收一個有限合夥單位（須根據本招股說明書其他部分所述的某些資本事件和在清算、解散或清算BIPC或合夥企業的情況下的某些其他支付義務進行調整）或其現金等值。付款方式由我們的集團決定，因此有限合夥單位和可交換股份的持有人將不知道在上述任何事件中將交付現金還是有限合夥單位。BIPC和合夥企業目前打算通過交付有限合夥單位而非現金來滿足任何可交換股份的交換請求。

BIPC或合夥企業可能會在未來發行額外的可交換股份或有限合夥單位，包括在不承擔債務的情況下發行，這可能會稀釋我們集團股權證券的持有者。BIPC或合夥企業也可能發行具有比我們集團股權持有者享有的權利和特權更有利的證券。

根據任何BIPC證券的條款，BIPC可能會發行額外的證券，包括可交換股份、B類股份、期權、權利和Warrants，出於任何目的，並且在BIPC董事會決定的考慮和條件下。根據任何BIPC證券的條款，BIPC董事會將能夠確定任何額外證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和職責，包括分享BIPC利潤、損失和分紅的權利、在BIPC解散或清算時接收其資產的權利以及任何贖回、轉換和兌換權。根據任何BIPC證券的條款，BIPC董事會可以利用這種權力發行額外的證券，這將稀釋此類證券的持有者，或發行具有比可交換股份更有利的權利和特權的證券。

同樣，根據有限合夥協議，在任何優先單位仍然有效的條款下，我們的普通合夥人可以出於任何目的發行額外的合夥證券，包括有限合夥單位、優先單位、期權、權利、Warrants和與合夥證券相關的增值權，並且在我們普通合夥人董事會決定的考慮和條件下。根據任何合夥證券的條款，我們的普通合夥人董事會將能夠確定任何額外合夥證券的類別、名稱、優先權、權利、權力和職責，包括分享合夥企業的利潤、損失和分紅的權利、在合夥企業解散或清算時接收合夥企業資產的權利以及任何贖回、轉換和兌換權。根據任何合夥證券的條款，我們的普通合夥人董事會可以利用這種權力發行額外的合夥證券，這將稀釋此類證券的持有者，或發行具有比有限合夥單位更有利的權利和特權的證券。

在公開市場上大規模出售或發行可交換股份、LP單位或BIPC或合夥企業的其他權益證券，或者公衆對這些銷售或發行的看法，可能會壓低LP單位的市場價格，並損害合夥企業通過出售額外的LP單位來籌集資金的能力。我們無法預測未來可交換股份、LP單位或其他權益證券的銷售或發行對LP單位市場價格的影響。根據我們任何現有證券的條款，

 

7

LP單位的持有者將沒有任何 優先權 權利或以其他方式同意或批准任何證券的發行以及可能發行的任何此類證券的條款。

權利協議將在2025年3月31日終止。

在安排過程中，Brookfield將簽署權利協議，該協議將在2025年3月31日終止，除非根據其條款提前終止。在該日期之後，可交換股份的持有者將不再享受權利協議提供的保護，而將依賴於BIPC章程中規定的權利。如果BIPC或合夥企業在權利協議到期後未能滿足交換請求，則投標持有人將無權依賴二次交換權利。請參閱“可交換股份與LP單位的交換 - 次級交易所權益”.

 

8

資金用途

合夥企業、BIPC或出售的單元持有者將不會從此招募說明書所述的可交換股份的兌換、贖回或收購中獲得任何現金收益。請參見“可交換股份兌換爲LP單位” 下面。

資本化

下表列出了截至2024年9月30日我們的資本化情況。下方所列的資本化不反映2024年9月30日之後發生的交易，包括安排。您應將此表與招募說明書中引用的財務報表結合閱讀。

 

		截至9月30日， 2024(4)
(百萬美元)
企業借款(1)(2)		$	5,156
非追索權 借款			47,622
其他流動和 非流動 負債(3)			22,939
優先股			20
合夥資本
有限合夥人			4,641
普通合夥人			26
非控制性 利率
RPUs			1,903
可交換股份			1,338
可交換有限合夥單位			62
永久次級票據			293
他人在運營子公司的權益			20,326
優先單元持有人			918
總資本化		$	105,244

 

(1)	這些金額由合夥企業的某些子公司和/或BIPC Holdings Inc.及合夥企業擔保。

(2)	不包括合夥企業自2024年9月30日以來產生的任何債務。

(3)	包括截至2024年9月30日合夥企業的遞延所得稅負債。

(4)	自2024年9月30日起發生的任何交易均未反映。請參見“您可以找到更多信息的地方” 和 “文件引用”.

 

9

可交換股份與LP單位的交換

與可交換股份相關的交換權將在交易完成後生效，具體內容已在BIPC的章程中列出，並將在權利協議中列出。交易後BIPC的章程及權利協議的形式已作爲註冊聲明的附錄提交，其中本招股說明書構成其一部分。在交換時，可交換股份的持有者將按每個交換股份收到以下兩種方式之一：(i) 一個LP單位，或(ii) 現金，金額相當於一個LP單位的市場價值，具體如下所述。

主要交換權

可交換股票的持有者有權將所有或部分可交換股票按照每持有一股可交換股票兌換一單位LP單位的比例進行兌換（如BIPC或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則需進行調整，如下面「 - 」所描述的）或其現金等值，基於在BIPC的轉讓代理收到兌換請求的當天LP單位的紐約證券交易所收盤價（如該日不是交易日，則爲下一個交易日），此外，每個遞交的可交換股票還需支付 相當於每股可交換股票未付分紅的現金金額。可交換股票持有者的付款形式 - 無論是LP單位還是現金 - 將由BIPC自行選擇（未付分紅將僅以現金支付）。若合夥企業不再是上市實體，LP單位的價值將由(i)來自獨立來源如市場或獨立投資銀行公司的最新買盤價格決定；或(ii)若(i)不適用，則爲持有LP單位的股東在合夥企業解散以及其資產按照有限合夥協議的條款出售時所能獲得的金額。通過經紀人持有可交換股票的持有人必須聯繫其經紀人請求代表他們進行兌換。註冊持有的可交換股票的持有者必須聯繫BIPC的轉讓代理並遵循以下所述的流程。BIPC目前打算通過交付LP單位而非現金來滿足任何可交換股票的兌換、贖回或收購。反映某些資本事件的調整）或其現金等值，基於在BIPC的轉讓代理收到兌換請求的當天LP單位的紐約證券交易所收盤價（如該日不是交易日，則爲下一個交易日），此外，每個遞交的可交換股票還需支付 相當於每股可交換股票未付分紅的現金金額。可交換股票持有者的付款形式 - 無論是LP單位還是現金 - 將由BIPC自行選擇（未付分紅將僅以現金支付）。若合夥企業不再是上市實體，LP單位的價值將由(i)來自獨立來源如市場或獨立投資銀行公司的最新買盤價格決定；或(ii)若(i)不適用，則爲持有LP單位的股東在合夥企業解散以及其資產按照有限合夥協議的條款出售時所能獲得的金額。通過經紀人持有可交換股票的持有人必須聯繫其經紀人請求代表他們進行兌換。註冊持有的可交換股票的持有者必須聯繫BIPC的轉讓代理並遵循以下所述的流程。BIPC目前打算通過交付LP單位而非現金來滿足任何可交換股票的兌換、贖回或收購。 非處方 每個持有可交換股票的股東如希望將其可交換股票兌換爲LP單位或其現金等值，需填寫並提交一份兌換通知，該通知的形式可從BIPC的轉讓代理處獲得，並且作爲本招股說明書的一部分已備案爲第99.1號附件。轉讓代理將立即通知BIPC、合夥企業，並且在權利協議終止之前，通知Brookfield收到了兌換通知。在收到兌換通知後，BIPC有義務在收到兌換通知的轉讓代理處的十（10）個工作日內，按照兌換通知中的說明向遞交的可交換股票持有者交付每持有一股可交換股票的一部門LP單位（如BIPC或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則需進行調整，如下面「 - 」所描述的）。

在收到兌換通知後，BIPC有義務在收到兌換通知的轉讓代理處的十（10）個工作日內，按照兌換通知中的說明向遞交的可交換股票持有者交付每持有一股可交換股票的一部門LP單位（如BIPC或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則需進行調整，如下面「 - 」所描述的）。調整以反映某些資本 事件”) 或其現金等價物，基於請求交換時BIPC的轉讓代理人收到的LP單位在紐交所的收盤價（如果不是交易日，則爲隨後的下一個交易日）（付款形式由BIPC自行選擇），另加在每個提交的可交換股份中支付任何未支付的分紅的現金金額。BIPC在接下來的交換請求中有義務交付的LP單位將由合夥企業發行給BIPC，BIPC則將這些LP單位交給該持有者。如下一段所述，合夥企業也可以選擇通過發行LP單位或直接向可交換股份的提交持有者支付現金來滿足此類交換請求。在完成上述可交換股份的交換後，已經交換其可交換股份的持有者將無權就交換的可交換股份收到在其交換日期或之後的任何可交換股份的分紅。

代替BIPC交付LP單位或按照前一段所述支付現金，合夥企業可以自行決定選擇通過收購所有提交的可交換股份來滿足BIPC的交換義務。

 

10

通過向該提交持有者直接發行每持有一股可交換股份即一股LP單位（在發生特定稀釋或其他資本事件時，按以下調整）進行交換。 “- 調整以反映某些資本事件”) 或其現金等價物，基於BIPC的轉讓代理人收到的請求交換LP單位在紐交所的收盤價（如果不是交易日，則爲隨後的下一個交易日）（付款形式由合夥企業自行選擇），另加在每個提交的可交換股份中支付任何未支付的分紅的現金金額。如果合夥企業選擇直接滿足BIPC的交換義務（而不是BIPC交付LP單位或現金如上所述），則應在收到持有者的交換通知後三（3）天內向BIPC及其轉讓代理人提供書面通知其滿足交換義務的意圖，並且應在收到通知的BIPC轉讓代理人的日期起十（10）個工作日內，通過向可交換股份的持有者發行LP單位或交付現金等價物來滿足該義務。合夥企業目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足任何交換、贖回或可交換股份的收購。

如果可交換股票的投標持有者未能收到滿足所投標可交換股票的LP單位數量或其現金等價物，則該可交換股票的投標持有者將有權根據權利協議從Brookfield接收相當於現金金額或LP單位金額的款項，直到2025年3月31日。在這種情況下，所投標的可交換股票將交付給權利代理人（如下所定義），以換取從Brookfield的擔保賬戶中交付相當於現金金額或LP單位金額的款項，該擔保賬戶由權利代理人管理。合夥企業將對此次根據權利協議由Brookfield交付的LP單位對Brookfield作爲銷售單元持有者的某些責任進行賠償，責任與適用證券法有關的銷售單元持有者相關。請參見標題爲“—下面有進一步描述權利協議的部分。次級交易所權益以下是對權利協議的進一步描述。

沒有分數LP單位不會在可交換股票的交換中發行或交付任何分數LP單位。作爲可交換股票的投標持有者本應有權獲得的任何分數LP單位，依我們集團的選擇，我們集團將支付相當於交易日的LP單位價值與交換日期前一天的交易日相乘的現金金額，以替代該分數LP單位。

可交換股票的轉換。 合夥企業有權在任何時候將合夥企業所收購的任何或所有可交換股票轉換爲B類股份。 一對一

Adjustments to Reflect Certain Capital Events. The conversion factor (which is currently one) will be subject to adjustment in accordance with BIPC’s articles to reflect certain capital events, including (i) if the Partnership and/or BIPC declares or pays a distribution to its unitholders consisting wholly or partly of LP Units or a dividend to its shareholders consisting wholly or partly of Exchangeable Shares, as applicable, without a corresponding distribution or dividend, as applicable, being declared or paid by the other entity; (ii) if the Partnership or BIPC splits, subdivides, reverse-splits or combines its outstanding LP Units or Exchangeable Shares, as applicable, without a corresponding event occurring at the other entity; (iii) if the Partnership and/or BIPC distributes any rights, options or Warrants to all or substantially all holders of its LP Units or Exchangeable Shares to convert into, exchange for or subscribe for or to purchase or to otherwise acquire LP Units or Exchangeable Shares (or other securities or rights convertible into, exchangeable for or exercisable for LP Units or Exchangeable Shares), as applicable, without a corresponding distribution of rights, options or Warrants by the other entity; (iv) if the Partnership distributes to all or substantially all holders of LP Units evidences of its indebtedness or assets (including securities), or rights, options or Warrants to convert into, exchange for or subscribe for or to purchase or to otherwise acquire such securities but excluding all distributions where a comparable distribution (or the cash equivalent) is made by BIPC; or (v) if the Partnership or one of its subsidiaries makes a payment in respect of a tender or exchange offer for the LP Units (but excluding for all purposes any exchange or tender offer to exchange LP Units for Exchangeable Shares or any other security economically equivalent to LP Units), to the extent that the cash and value of any other consideration included in the payment per LP Unit exceeds certain thresholds.

 

11

修訂對BIPC章程的任何修改或變更，或對BIPC作爲一方的任何協議，若合理地預計會影響可交換股份與LP單位的經濟等價性，則需要不屬於布魯克菲爾德、合夥企業或其關聯公司持有的、且經過多數可交換股份持有者的贊成票，以班級方式進行投票，或者在有多個 非重疊 BIPC董事的多數批准 非重疊 董事。

二次交換權

關於該安排，布魯克菲爾德將與威爾明頓信託國家協會（“權利代理人”），根據該協議，布魯克菲爾德同意，直到2025年3月31日，針對任何主題可兌換股份，在適用的指定交易日期，(i) BIPC未按照其章程的要求通過交付適用的LP單位或現金金額履行其義務，且(ii) 合夥企業未在其唯一和絕對的酌情決定下從持有者處收購此類主題可兌換股份並交付適用的LP單位或現金金額，布魯克菲爾德將滿足或促使滿足根據BIPC的章程將此類主題可兌換股份換成LP單位或現金金額的義務。持有可兌換股份的股東在這種情況下有權獲得LP單位或現金金額（“次級交易所權益”）。目前，布魯克菲爾德打算通過交付LP單位而非現金來滿足根據權利協議提出的可兌換股份的任何兌換請求。次級兌換權是可兌換股份條款的一部分，不得單獨或與可兌換股份分開證實、轉讓或分配。

權利協議取代了現有的權利協議，並提供與現有權利協議相同的到期日期和其他條款；因此，權利協議僅用於爲在該安排之前存在的現有結構提供連續性。

布魯克菲爾德同意權。關於該安排，布魯克菲爾德、BIPC、合夥企業和其他人將對我們的主服務協議進行修訂，該協議在年度報告中描述，涉及「董事和高級管理—我們的主服務協議」（如本文所定義）（經修訂後，稱爲“主服務協議主服務協議將規定，只要布魯克菲爾德是權利協議的一方，布魯克菲爾德在BIPC發行任何可交換股份之前應具備同意權，受特定例外情況的約束。

權利代理人任命根據權利協議，權利代理人將同意作爲可交換股份持有者的權利代理人，以類別方式而非單獨方式行使權利。

條款和終止權利協議將在以下時間自動終止：(i) 可交換股份不再流通的日期，除了布魯克菲爾德或其關聯公司持有的可交換股份，(ii) 2025年3月31日。在權利協議到期後，可交換股份的持有者將繼續享有BIPC章程中規定的所有權利，但不再有權依賴於二次交換權。

次級交易權利的滿意度根據權利協議，布魯克菲爾德將同意滿足或促使滿足與BIPC章程中包含的二次交換權相關的義務。權利代理人將同意設立一個擔保賬戶，布魯克菲爾德將根據權利協議的規定（如下文進一步描述）提供現金或證券，旨在使權利代理人能夠根據權利協議將相關可交換股份兌換爲現金金額或有限合夥單位金額。

根據BIPC章程中規定的條款和條件，持有可交換股票的股東可以請求將每個可交換股票（“可交換股票）按照每股可交換股票兌換一個LP單位（需根據某些資本事件進行調整）或其現金等值（

 

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支付形式由我們小組決定）。請參見“- 主要交換權利 - 反映某些資本事件的調整”如上所述。在收到交換通知後，BIPC應在BIPC的轉讓代理收到交換通知之日起十（10）個工作日內進行處理（指定交換日期）, 向交換股票的投標持有人交付該LP單位或現金金額。請見上文中的“- 主要交換權利）。根據BIPC的章程，BIPC需在指定交換日期向權利代理人和布魯克菲爾德發送通知（“公司通知）如果滿足針對任何主題可交換股票行使二次交換權的條件。公司通知必須列明LP單位數量和該主題可交換股票的現金金額以及任何必要的電匯或其他交付指示。

布魯克菲爾德可在收到公司通知後的商業日向權利代理人發送通知，前提是布魯克菲爾德已選擇在布魯克菲爾德的全權酌情下資助現金金額。如果權利代理人沒有收到布魯克菲爾德的通知，權利代理人必須將主題可交換股票交換爲在抵押賬戶中持有的等於LP單位數量的LP單位，並迅速且在任何情況下在兩（2）個商業日內，將此類LP單位從抵押賬戶交付給主題可交換股票的持有者。如果抵押賬戶中的LP單位不足以滿足一個或多個主題可交換股票的LP單位數量，權利代理人將以抵押賬戶中的現金金額交換此類主題可交換股票，並迅速且在任何情況下在兩（2）個商業日內，將現金金額交付給主題可交換股票的持有者。

如果主題可交換股票的持有者在指定交換日期之前未能收到LP單位數量或現金金額，主題可交換股票的持有者可以發送或促使發送一份通知（“Exchanging Shareholder Notice”) to the rights agent and Brookfield. The Exchanging Shareholder Notice must set forth the number of such Subject Exchangeable Shares and any necessary wire transfer or other delivery instructions and be in a format that is acceptable to the rights agent, a form of which is included as Exhibit D-2 to the Rights Agreement, a form of which is filed as Exhibit 4.10 to the Registration Statement of which this prospectus forms a part. On the next business day following receipt of the Exchanging Shareholder Notice, Brookfield will provide notice to the rights agent (i) setting forth the LP Units amount and the cash amount for such Subject Exchangeable Shares and (ii) either (a) providing that Brookfield has elected, in Brookfield’s sole discretion, to fund the cash amount or (b) instructing the rights agent to exchange each Subject Exchangeable Share. Brookfield is not obligated to deliver such notice if it has determined in good faith that the conditions to the exercise of the Secondary Exchange Right have not been satisfied. On or prior to the second business day following receipt by the rights agent of such instruction by Brookfield, the Exchanging Shareholder Notice and the Subject Exchangeable Shares, the rights agent will exchange such Subject Exchangeable Shares for the LP Units amount from the collateral account or, if there are not enough LP Units in the collateral account, for the cash amount from the collateral account. With respect to any exchange of Subject Exchangeable Shares, Brookfield may elect to instruct the rights agent to exchange the Subject Exchangeable Shares for the cash amount. If Brookfield makes such an election and there is not a sufficient amount of cash in the collateral account, Brookfield must deposit the required amount into the collateral account simultaneously with such election.

In connection with the exercise by a holder of the Secondary Exchange Rights with respect to any Subject Exchangeable Shares held through the Depository Trust Company (“DTC”), 持有者將根據DTC的相關程序向權利代理人交付該主題可交換股票。此外，持有者將在交付該主題可交換股票的前一個工作日向權利代理人交 電子郵件 交付該主題可交換股票時，如果適用，將交換可交換股東通知的副本。

收到主題可交換股票；扣稅持有主題可交換股票的股東需交付 這些股票，不受任何留置權、索賠和權利的限制。如果存在與該主題可交換股票相關的任何留置權、索賠和權利，則持有該主題可交換股票的股東將無權 行使其對該股票的二次交換權。每位持有主題可交換股票的股東將向布魯克菲爾德支付任何稅款扣繳的金額，

 

13

在交換該股票時，並且如果布魯克菲爾德選擇用現金金額收購部分或全部主題可交換股票，則將授權布魯克菲爾德保留一 部分現金金額以滿足稅款扣繳義務。如果布魯克菲爾德選擇用LP單位金額收購部分或全部主題可交換股票，布魯克菲爾德可以選擇以任何稅款 扣繳金額的公允市場價值的LP單位保留來滿足該義務，或使用布魯克菲爾德支付的金額滿足該稅款扣繳義務，這些金額將被視爲布魯克菲爾德向持有 主題可交換股票的股東提供的貸款，除非股東根據其選擇已做出安排以支付任何稅款扣繳的金額。

LP單位登記日期. 每位前持有標的可轉換股份的股東在按照權利協議正式交出這些標的可轉換股份之日起，將被視爲成爲LP單位的所有者。

抵押賬戶. 在安排相關事項中，布魯克菲爾德或其關聯方將設立一個 無息 託管賬戶由權利代理人管理（擔保賬戶）根據權利協議的條款，布魯克菲爾德將確保擔保賬戶中(i) LP單位的總數或根據任何可轉換證券可發行的LP單位總數（擔保賬戶LP單位餘額），以及(ii) 擔保賬戶中的現金總額除以一個LP單位的價值相等的LP單位數量（“擔保現金餘額”並且，與擔保賬戶LP單位餘額一起，“擔保賬戶餘額）將始終等於或超過LP單位的數量，該數量等於已發行的可交換股份總數（不包括Brookfield或其附屬公司持有的股份）乘以BIPC章程中的轉化因數，所需擔保賬戶餘額”).

如果擔保賬戶餘額在任何時候少於所需擔保賬戶餘額，Brookfield將在兩個（2）工作日內，將一數量的LP單位或任何可轉換或可贖回爲LP單位的證券（不包括可交換股份）存入擔保賬戶（“LP單位可轉換證券）或（ii）現金或現金等價物的金額，在每種情況下，金額需足以使抵押賬戶餘額至少等於所需的抵押賬戶餘額。如果LP單位可轉化的轉換或贖回導致任何費用、支付、溢價或罰款的徵收，這些費用、支付、溢價或罰款將由布魯克菲爾德或其附屬公司承擔，並且必須由布魯克菲爾德或這些附屬公司直接支付，或者將被視爲減少抵押賬戶餘額。布魯克菲爾德必須定期以書面形式通知權利代理人抵押賬戶餘額和所需的抵押賬戶餘額，並且必須在任何原因（包括根據BIPC的章程調整轉換因數導致的）下，在兩個（2）工作日內書面通知權利代理人抵押賬戶餘額或所需的抵押賬戶餘額的任何變更。

布魯克菲爾德及其附屬公司不得從抵押賬戶中提取任何LP單位或LP單位可轉化證券，除非（i）如果抵押賬戶餘額超過所需的抵押賬戶餘額，無論是由於根據BIPC的章程對轉換因數的更改，還是由於流通中的可兌換股份數量減少（不包括由布魯克菲爾德或其附屬公司持有的可兌換股份），或（ii）在布魯克菲爾德或其附屬公司向抵押賬戶存入等於所提取的LP單位價值或轉換或贖回的LP單位數量價值的一百五十百分比（150%）的現金或現金等價物。

如果抵押賬戶中包含任何現金以替代LP單位，則該現金金額要求不少於所需抵押賬戶餘額減去抵押賬戶LP單位餘額的乘積，再乘以LP單位價值的百分之125（125%）(所需的擔保賬戶現金 餘額如果在任何時候擔保賬戶的現金餘額低於所需的擔保賬戶現金餘額，布魯克菲爾德將在兩個（2）工作日內存入或使現金或現金等價物存入擔保賬戶，以使擔保賬戶現金餘額至少達到所需的擔保賬戶現金餘額。

 

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布魯克菲爾德及其關聯公司無權從擔保賬戶提取任何現金或現金等價物，除非（i）擔保賬戶的現金餘額大於所需擔保賬戶現金餘額的120%或（ii）在擔保賬戶存入相應數量的LP單位或LP單位可轉換證券時。

LP單位的註冊根據權利協議，布魯克菲爾德同意，如果一份架構註冊聲明在擔保賬戶中的所有LP單位（包括可以不時轉換或贖回的LP單位可轉換證券）方面未在連續五（5）個工作日內生效，且該LP單位從擔保賬戶轉移給主題可交易股票的持有者，布魯克菲爾德將存入或使擔保賬戶存入等於所有LP單位（包括可以不時轉換或贖回的LP單位可轉換證券）在該時間點的價值的150%的現金或現金等價物；但是，如果在擔保賬戶中的所有LP單位（包括可以不時轉換或贖回的LP單位可轉換證券）和將該LP單位從擔保賬戶轉移到主題可交易股票的持有者的轉讓在有效的架構註冊聲明下注冊，則不需要此類存款。本招股說明書的一部分的註冊聲明旨在滿足上述架構註冊義務。

對權利協議的修正布魯克菲爾德不得， 在未獲得至少 三分之二 （2/3）未被布魯克菲爾德或其附屬公司持有的可交換股份的全體持有者的肯定投票下，作爲一個類別進行投票，並且獲得BIPC的多數獨立董事的批准，實質上修訂、修改或更改權利協議或廢除、終止或放棄權利協議下的任何權利。

贖回

在安排完成後，BIPC的董事會有權在給予可交換股份持有者提前六十（60）天書面通知的情況下，隨時出於任何原因自行決定贖回所有當前在外發行的可交換股份，且須遵循適用法律，包括在以下贖回事件發生後： (i) 可交換股份的總數在任何十二個月內減少50%或更多； (ii) 一人通過收購要約（按適用證券法定義）獲得90%的LP單位； (iii) 合夥人的持有者批准通過安排或合併方式對合夥企業的收購； (iv) 合夥人的持有者批准合夥企業的重組或其他組織重組； (v) 合夥企業全部或實質上全部資產被出售； (vi) 法律變更（無論是通過立法、政府或司法行動）、行政實踐或解釋的變化，或BIPC及其股東情況的變化，可能導致對BIPC或其股東的不利稅收後果；或 (vii) BIPC的董事會自行決定，合夥人的持有者或可交換股份持有者受到與BIPC相關的事實、變化或其他情況的負面影響。爲更清楚地說明，合夥人的持有者無權對該贖回進行投票，BIPC董事會贖回所有現有可交換股份的決定將是最終的。此外，BIPC的B類股份持有者可以向BIPC發出通知，指定贖回日期，屆時BIPC應贖回所有當前在外發行的可交換股份，並且在BIPC提前六十（60）天向可交換股份持有者發出書面通知且無可交換股份持有者的同意的情況下，BIPC應在該贖回日期贖回所有當前在外發行的可交換股份，須遵循適用法律。

在任何這種贖回事件發生時，交易所可交換股份的持有人有權根據該贖回獲得每持有一股可交換股份兌換一單位LP單位（如因BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件而進行調整）或其現金等價物，現金等價物基於贖回公告前一個交易日LP單位在紐交所的收盤價加上所有未支付分紅（支付形式由BIPC選擇確定）。請參見“- 主要交易所 權利 - 調整以反映某些資本事件「上面提到」 。在贖回可交換股份時，任何LP單位的發行均由本招股說明書進行登記。

 

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儘管如此，在任何贖回事件發生時，合夥企業可以選擇用每持有一股可交換股份兌換一單位LP單位（如因上述所述的BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件而進行調整）來收購所有流通中的可交換股份。主要交易所權利 - 調整以反映某些資本事件”) 或其現金等價物，基於在宣佈此類贖回前一交易日的NYSE收盤價計算一單位LP的價格，並加上所有未付的分紅（支付形式由合夥企業自行決定）。LP單元持有人無權對合夥企業行使前述句子中描述的覆蓋看漲權進行投票。

BIPC的清算

在任何對BIPC的清算、解散或終止時，須遵守任何類別的優先股東的優先權，這些優先股東在與可交換股份的欣然比例或優先級相同，以及在全額支付後 （i）向任何已提交上述兌換權通知的可交換股份或BIPC的B類股份持有者支付，且提交通知時間爲清算、解散或終止日期前至少十（10）天（對於BIPC的B類股份，需在清算、解散或終止日期前三十（30）天），以及（ii）任何未支付的分紅，則可交換股份的持有人有權每持有一份可交換股份獲得一單位LP（受BIPC或合夥企業在上述某些稀釋或其他資本事件中進行調整的影響）。主要交換權 - 反映某些資本事件的調整”) 或其現金等價物，基於在宣佈此類清算、解散或終止前一交易日的NYSE收盤價計算一單位LP的價格（支付形式由BIPC自行決定）。如果在任何此類清算、解散或終止時，BIPC的資產不足以全額支付，那麼BIPC的資產將按比例分配給可交換股份的持有人，比例與他們原本應享有的全部金額相對應。

儘管上述情況存在，在任何對BIPC的清算、解散或終止時，合夥企業可以選擇以每持有一份可交換股份獲得一單位LP的價格收購所有未償的可交換股份（受BIPC或合夥企業在某些稀釋或其他資本事件中進行調整的影響），加上每份可交換股份的未支付分紅的現金金額。請查看 “- 主要交易權利 - 反映某些資本事件的調整”以上。任何此類 在BIPC清算、解散或終止的情況下，獲取可轉換股份時的LP單位的發行均由本招股說明書註冊。合夥企業對所有未售出的可轉換股份的收購將在BIPC清算、解散或終止生效日前進行。LP單位持有者無權對合夥企業行使前述句子中描述的優先看漲權進行投票。

在合夥企業清算時自動贖回

在合夥企業清算、解散或終止的情況下，包括與BIPC的清算、解散或終止幾乎同時進行時，所有未售出的可轉換股份將在合夥企業清算、解散或終止日前被BIPC自動贖回。每位可轉換股份的持有者有權按持有的每一可轉換股份獲得一個LP單位（根據上述“ -的描述，在某些稀釋或其他資本事件發生時進行調整）。主要交易權利 - 反映某些資本事件的調整”)或其現金等值，基於在該 贖回公告前一個交易日的NYSE收盤價加上所有未支付的股息（如有，付款方式由BIPC選擇）。因合夥企業清算時可轉換股份的自動贖回而發行的LP單位由本招股說明書註冊。

儘管有上述規定，在任何此類贖回時，合夥企業可以選擇以每持有一股可交換股份換取一單位LP單位（在BIPC或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件時，需進行調整），並且在每種情況下，

 

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每股可交換股份的現金金額等於每股可交換股份未支付的股息。請參見 “- 主要交易所權利 - 反映某些資本事件的調整合夥企業對所有流通的可交換股份的收購將在BIPC的清算、解散或終止生效日期的前一天進行。

註冊權利協議

在安排過程中，BIPC、合夥企業和布魯克菲爾德將簽署一份登記權協議（註冊權利協議”) 可與 Brookfield、合夥企業和現有 BIPC 之間的安排之前存在的註冊權協議相媲美。在註冊權協議中，BIPC 將同意，在 Brookfield 的請求下，BIPC 將提交一份或多份註冊聲明或招股說明書，以註冊出售並根據適用的證券法爲 Brookfield 持有的任何可交換股份進行分配資格。在註冊權協議中，BIPC 還將同意支付與此類註冊和銷售相關的費用，並將就註冊聲明中的重大失實陳述或遺漏對 Brookfield 進行賠償。

 

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合夥企業資本結構的描述

以下是 LP 單位的重大條款的描述以及有限合夥協議某些條款的摘要，該協議在此被引用。如需有關有限合夥協議的更多信息，請參見第 10.b 項，“附加信息 - 章程和公司章程 - 我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議的描述在年度報告中，引文已被納入本文件。

截至2024年9月30日，已發行461,745,019個LP單位（假設所有布魯克菲爾德的RPU和653,097,425個LP單位的相互轉換），4,989,265個A類優先單位，系列1，4,989,262個A類優先單位，系列3，7,986,595個A類優先單位，系列9，9,936,190個A類優先單位，系列11，8,000,000個A類優先單位，系列13，以及8,000,000個A類優先單位，系列14已發行，而沒有A類優先單位，系列2，A類優先單位，系列4，A類優先單位，系列10，A類優先單位，系列12，A類優先單位，系列15和A類優先單位，系列16已發行。RPU受一個贖回-兌換機制的約束，依據該機制，可發行LP單位以換取RPU。 一對一 布魯克菲爾德擁有或行使對207,999,242個LP單位的控制權（假設所有RPU和現有股份的相互轉換），其中包括3,287,267個由布魯克菲爾德財富解決方案有限公司（前稱布魯克菲爾德再保險有限公司）持有的LP單位（“布魯克菲爾德財富解決方案”).

在安排完成後，預計將根據安排爲現有股份發行多達120,000,000個可兌換股份，基於截至2024年9月30日已發行的132,023,562個現有股份，其中13,012,789個由布魯克菲爾德集團持有，並且不會換成可兌換股份。此外，截至2024年9月30日，已發行4,747,930個BIPC可兌換LP單位。每個BIPC可兌換LP單位可兌換爲一個可兌換股份。

根據安排，現有BIPC的章程將被修訂，以創建A.1類可兌換優先股（“課堂 A.1 股份）和 A.2 類股份。BIPC 將把從公衆股東那裏收到的現有股份轉讓給現有 BIPC，以換取 A.1 類股份，而布魯克菲爾德集團將把其現有股份轉讓給現有 BIPC，以換取 A.2 類股份，在每種情況下， 一對一 類 A.1 股份由 BIPC 持有，可以兌換爲 LP 單位，但通常只有在持有兌換股份的持有者進行兌換後，BIPC 才會進行兌換，以便讓 BIPC 滿足將 LP 單位交付給進行兌換的兌換股份持有者的義務，而不是爲了 BIPC 自身的賬戶。此外，A.2 類股份將由布魯克菲爾德集團兌換爲可兌換股份或 LP 單位，一對一 （在限制布魯克菲爾德集團兌換 A.2 類股份的所有權上限的情況下，布魯克菲爾德集團的兌換不得導致布魯克菲爾德集團擁有 9.5% 或以上的所有發行和流通可兌換股份的總公平市場價值）。然而，這些兌換並未根據本招股說明書的註冊聲明進行註冊。

在 2018 年 10 月 16 日，Exchange LP 發行了可兌換的 LP 單位，以與 Enercare Inc. 的私有化相關。每個可兌換的 LP 單位可以兌換爲一個 LP 單位。截至 2024 年 9 月 30 日，尚有 1,052,450 個可兌換的 LP 單位。

LP 單位爲 不投票 limited partnership interests in the Partnership. Holders of LP Units are not entitled to the withdrawal or return of capital contributions in respect of the LP Units, except to the extent, if any, that distributions are made to such holders pursuant to the Limited Partnership Agreement or upon the liquidation of the Partnership as described in the Annual Report or as otherwise required by applicable law. Except to the extent expressly provided in the Limited Partnership Agreement, a holder of LP Units will not have priority over any other holder of LP Units, either as to the return of capital contributions or as to profits, losses or distributions. The LP Units rank junior to the preferred limited partnership units (“Preferred LP Units”) with

 

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respect to priority in the payment of distributions and in the distribution of the assets of the Partnership in the event of the liquidation, dissolution or 清算 of the Partnership, whether voluntary or involuntary, as further described in the Annual Report. Holders of LP Units will not be granted any preemptive or other similar right to acquire additional interests in the Partnership. In addition, holders of LP Units do not have any right to have their LP Units redeemed by the Partnership.

此外，根據任何優先有限合夥單位的條款，我們的有限合夥協議授權我們設立一個或多個類別，或一個或多個系列的優先有限合夥單位，具有這種分類的名稱、偏好、權利、權力和職責（這些可能優於現有類和系列的優先有限合夥單位，例如A類優先單位），這些將由我們的普通合夥人自行決定，包括：（i）分享我們的利潤和損失或其項目的權利；（ii）分享我們的分配的權利；（iii）在我們解散和清算時的權利；（iv）是否以及在何種條款和條件下，我們可能或必須贖回我們的優先有限合夥單位（包括沉澱基金條款）；（v）是否該優先有限合夥單位被賦予轉換或交換的特權，如果是，轉換或交換的條款和條件；（vi）每個優先有限合夥單位的發行條款和條件，由證書證明，並進行分配或轉讓；以及（vii）每個優先有限合夥單位在某些合夥事務上同意的要求（如有）。

有關有限合夥單位、優先有限合夥單位和合夥企業的資本結構的更詳細描述，請參閱年報，其中包含我們與SEC後續文件的更新，這些文件已在此處引用。與該安排相關的合夥企業資本結構或有限合夥單位不考慮任何變化。

 

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出售單位持有者

下表列出了截止2024年9月30日，出售單位持有者對有限合夥單位的實益擁有權信息，以及根據本招股說明書出售單位持有者可能交付的最大數量的有限合夥單位。安排之前的實益擁有權百分比如以下表所示，基於截止2024年9月30日已發行的461,745,019個有限合夥單位。安排之後的實益擁有權百分比假設Brookfield根據本招股說明書交付最大數量的有限合夥單位，且安排後已發行的有限合夥單位數量沒有變化，並且沒有其他可交換股份轉換爲有限合夥單位。

根據規則 13d-4 根據《交易法》，關於投票和對本表中LP單位的處置權的聲明不得解釋爲這些人承認自己是該LP單位的實益擁有者。

 

賣出股東		LP單位 受益地 擁有(1)				百分比 LP單位 未償還的				最大 數量 LP 單位 那 五月 將交付 由布魯克菲爾德提供 在 交易所 可交換的 股份				百分比 之後 最大 數量 LP 單位是 由 布魯克菲爾德 在 交易所 可交換的 股份
布魯克菲爾德公司(2)			207,999,242				31.3	%			170,000,000				6.6	%(3)

 

(1)	有益持有權按照SEC的規則進行判斷，通常包括對證券的投票或 投資權力。與證券相關的LP單位，如果當前可行使或在此表格日期的60天內可行使，則在計算持有這些 證券的個人百分比時視爲已發行，但在計算其他任何人的百分比時不視爲已發行。

(2)

Brookfield Corporation可能被視爲207,999,242個LP單位的實益擁有者，這些單位通過全資子公司持有，包括由Brookfield Wealth Solutions持有的單位，後者是與Brookfield Corporation配對的實體及其子公司，截至2024年9月30日，這佔所有已發行和未發行的LP單位的約31.3%，假設Brookfield Corporation所實益擁有的所有RPUs和現有股份均被交換爲LP單位。這個百分比假設把Brookfield Corporation所實益擁有的190,299,956個RPUs和截至2024年9月30日的13,012,789個現有股份進行交換。

Brookfield Corporation實益擁有的LP單位包括1,399,230個直接或間接持有的LP單位和3,287,267個由Brookfield Wealth Solutions持有的LP單位，後者是與Brookfield Corporation配對的實體。Brookfield Corporation與Brookfield Wealth Solutions已達成協議，即Brookfield Wealth Solutions對其持有的LP單位投票的所有決定將由Brookfield Wealth Solutions的相關子公司與Brookfield Corporation共同協議作出。Brookfield Wealth Solutions可能會獲得額外的LP單位或可交換爲LP單位的其他證券（包括可交換股份）。預計Brookfield Wealth Solutions持有的任何額外LP單位或其他可交換爲LP單位的證券（包括任何可交換股份）都將受到上述投票安排的約束。此外，BAm Partners Trust（“BN Partnership）可能被視爲這些LP單位的實益擁有者。BN Partnership是在安大略省法律下設立的信託，是Brookfield Corporation的B類有限投票股份的唯一所有者。BN Partnership有權任命Brookfield Corporation董事會的一半成員，並批准Brookfield Corporation所有其他需要股東批准的事項，且沒有任何個人或實體控制BN Partnership。因此，BN Partnership可能被視爲間接實益擁有Brookfield Corporation所實益擁有的LP單位。Brookfield Corporation的註冊地址

 

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BN合作伙伴的地址是：布魯克菲爾德廣場，181 Bay Street，Suite 100，P.O. Box 762，多倫多，安大略省，加拿大，M5J 2T3。

 

(3)	假設在安排完成後，布魯克菲爾德公司全資持有的所有RPU和A.2類股份被交換爲LP單位。這個百分比還假設所有由公衆股東持有的可交換股份將被交換爲由出售單元持有者交付的LP單位，並且所有由其持有者擁有的BIPC可交換LP單位將被交換爲可交換股份，並且這些額外的可交換股份將被交換爲由出售單元持有者交付的LP單位。

有關我們與布魯克菲爾德關係的描述，以及潛在的利益衝突（及其解決方法）和由於我們與布魯克菲爾德關係而產生的其他重大事項，請參見年度報告中的第7.b項，「關聯方交易 - 與布魯克菲爾德的關係」，該報告通過引用併入本招股說明書。

 

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發行計劃

本招股說明書涉及最多可註冊170,000,000個LP單位的發行，這些單位可能由合夥企業或由BIPC或布魯克菲爾德（出售的單元持有者）在每種情況下與按照BIPC章程中規定的條款滿足可交換股份持有者的交換請求相關的情況下發行或交付，若適用，還包括針對可交換股份的贖回或收購。可進行這樣的交換、贖回或收購的可交換股份包括在安排完成時發行的可交換股份，以及之後可能通過轉換、交換或行使目前未償還證券或根據《證券法》下的S條款或《證券法》下的其他有效註冊聲明而發行的可交換股份。

Brookfield作爲出售單位持有者交付LP單位，可能被視爲由合夥企業進行或代表合夥企業進行。

沒有經紀人、經銷商或承銷商與任何此類交易相關聯。我們將支付根據本招募說明書進行交易的所有費用。

有關更多信息，請參見“可交換股份與LP單位的交換”.

 

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重要的美國聯邦所得稅考慮因素

以下是與根據本招募說明書交換可交換股份爲LP單位的持有者有關的某些重要美國聯邦所得稅考慮因素的摘要，截止到本說明書的日期。此摘要基於1986年美國《國內稅收法典》的規定，經過修訂（“美國國內稅收法典）根據其下頒佈的法規（“財政部法規）以及已公佈的行政裁決、司法判決和其他適用權威，所有內容均在本文件日期有效，且可能隨時更改，可能具有追溯效力。本摘要應與有關合夥企業運營以及對 LP 單位的購買、持有和處置的主要美國聯邦所得稅考慮的討論一起閱讀，具體內容見第 10.E 項“稅務 — 某些重要的美國聯邦所得稅考慮”和第 3.D 項“風險 因素 — 與稅收相關的風險在年度報告中。以下討論僅限於第10.E項所述。稅務 — 某些重要的美國聯邦所得稅考慮在年度報告中，且如本文件所述。

本摘要必然是一般性的，可能不適用於所有類別的投資者，其中一些可能受特殊規則的限制，包括但不限於，直接、間接或構造性地（應用某些歸屬規則）擁有或將擁有5%或更多的LP單位的人，或直接、間接或構造性地（應用某些歸屬規則）擁有10%或更多的BIPC股權利益（按投票或價值），直接、間接或構造性地（應用某些歸屬規則）擁有或曾擁有5%或更多的BIPC股票的總投票權或總價值的人員，證券或貨幣的經銷商，金融機構或金融服務實體，互惠基金，壽險公司，作爲對沖、建設性出售或與其他投資的轉換交易的一部分持有可交換股票的人，與被借給短賣者以覆蓋LP單位短售的LP單位，功能貨幣不是美元的美國持有者（如下定義），選擇了會計的人員，通過合夥企業或其他被美國聯邦所得稅視爲合夥企業的實體持有可交換股票的人員，交換股票不是資本資產的人員，承擔替代性最低稅的人，某些美國僑民或前美國長期居民，以及根據《美國國內稅法》第451(b)條款受特別稅收會計規則限制的人。除非本文另有具體規定，本摘要不涉及對合夥企業優先單位持有人的任何稅務後果。將可交換股票交換爲LP單位的實際稅務後果可能因個人情況而異。 公允價值計量 會計，持有可交換股票通過合夥企業或其他被美國聯邦所得稅視爲合夥企業的實體的人，交換股票不是資本資產的人，承擔替代性最低稅的人，某些美國僑民或前美國長期居民，以及根據《美國國內稅法》第451(b)條款受特殊稅收會計規則限制的人。除非本文另有具體規定，本摘要不涉及對合夥企業優先單位持有人的任何稅務後果。將可交換股票交換爲LP單位的實際稅務後果可能因個人情況而異。

爲了本摘要的目的，"美國持有者" 是在美國聯邦稅務目的下的可交換股份的有益所有者：(i) 美國的公民或居民；(ii) 根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司（或其他在美國聯邦所得稅目的上視爲公司的實體）；(iii) 收入受到美國聯邦所得稅徵稅的遺產，不論其來源；或 (iv) 一種信託 (a) 在美國的法院的主要監督下，並且其所有主要決定可以由一個或多個美國人控制，或 (b) 根據適用的財政部法規有效選擇將其視爲美國人。

A “非美國 持有人是可交換股份的有益所有者， 不是美國持有人或者被分類爲合夥企業或其他財政透明實體的實體或安排。

如果一個合夥企業（或被分類爲合夥企業的其他實體或安排）持有可交換股份，該合夥企業的合夥人的稅務處理通常將取決於合夥人的身份及合夥企業的活動。持有可交換股份的合夥企業的合夥人應諮詢自己的稅務顧問。

此討論不構成稅務建議，亦不旨在替代稅務規劃。您應諮詢自己的稅務顧問，關於美國聯邦、州和地方的所得稅。

 

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交換可交換股份爲LP單位的後果，以及在其他任何徵稅管轄區的稅務後果。

合夥企業和控股LP的合夥狀態

合夥企業和控股LP已做出保護性選擇，按照美國聯邦稅法將其歸類爲合夥企業。按照美國聯邦稅法被視爲合夥企業的實體通常不承擔美國聯邦所得稅責任。相反，每個合夥人通常需要在計算其美國聯邦所得稅責任時考慮其分配的收入、收益、損失、扣除或信用的份額，而不論是否進行現金分配。合夥企業向合夥人分配的現金通常不徵稅，除非分配給合夥人的現金金額超過其在合夥權益中的調整基礎。

如果某個實體本來會被歸類爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業，但實際上是一個「公開交易的合夥企業」，則可能仍需按公司徵稅，除非適用例外。LP單位是公開交易的。但是，關於公開交易合夥企業的“合資格收入例外如果(i)該合夥企業每個納稅年度的總收入至少90%由「合資格收入」構成，並且(ii)如果該合夥企業是美國公司，則不需要根據1940年投資公司法進行註冊，則存在對公開交易合夥企業的合資格收入例外。合資格收入包括某些利息收入、分紅、房地產租金、房地產銷售或其他處置收益，以及任何來自出售或處置資本資產或其他爲產生收入而持有的財產的收益，這些收益否則構成合資格收入。

我們的普通合夥人打算管理合夥企業和控股LP的事務，以便合夥企業在每個納稅年度滿足合資格收入例外。因此，我們的普通合夥人相信，合夥企業將被視爲合夥企業，而不是公司，適用於美國聯邦所得稅目的。

本摘要的其餘部分假設合夥企業和控股LP將被視爲美國聯邦稅收目的下的合夥企業。

可交換股份的特徵化

持有可交換股份的U.S.聯邦所得稅後果與可交換股份兌換LP單位的相關性在一定程度上取決於可交換股份是否在U.S.聯邦所得稅中被視爲BIPC的股票，而不是合夥企業的權益。我們的普通合夥人打算採取這一立場，並認爲可交換股份在U.S.聯邦所得稅中被正確地歸類爲BIPC的股票。然而，將可交換股份視爲BIPC的股票並不是毫無疑問的，因爲沒有關於類似可交換股份證券的適當U.S.聯邦所得稅處理的直接權威。如果可交換股份沒有被視爲BIPC的股票，而是被視爲LP單位，則可交換股份的持有者通常將被期望以與LP單位持有者相同的方式被徵稅，在這種情況下，交換可交換股份爲LP單位可能符合作爲交換的條件。 免稅 本摘要的其餘部分假設可交換股份將在U.S.聯邦所得稅目的下被視爲BIPC的股票。

對美國持有者的後果

可換股份的交換. 根據以下標題的討論— 合夥人看漲權的行使” 和 “— 被動外國投資公司考量”, 一位美國持有者通常會在根據持有者的請求進行交易時確認資本收益或損失（除非視爲分配的交易，如下所述）將可兌換股份換成有限合夥單位，等於交易時實現金額與可兌換股份的調整稅基之間的差額。

 

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所交換的金額將等於現金金額（如有）加上所收到的有限合夥單位的公允市場價值。任何這樣的資本收益或損失如果該持有者在交換時持有可兌換股份超過一年，則將被視爲長期資本收益或損失。美國持有者確認的收益或損失通常將被視爲美國來源的收益或損失，以用於外籍稅收抵免限制的目的。長期資本收益 美國股東，包括個人，通常按照適用的較低資本利得稅率徵稅，前提是滿足某些持有期限和其他要求。超過ImmunityBio當前和累積收益和利潤的分配構成資本返回，首先會計算並減少美國股東在其股份中的調整稅基，但不得低於零。任何超出部分將被視爲資本利得，並將在下面“— 美國持有者通常以優惠稅率納稅。資本損失的抵扣受到限制。

美國聯邦收入稅在前一段中描述的後果同樣適用於美國持有者 (i) 其交換請求由Brookfield根據權利協議交付現金或LP單位滿足，或 (ii) 其交換請求由合夥企業根據合夥企業的買權行使交付現金滿足。有關由合夥企業行使合夥企業買權而滿足的美國持有者的交換請求所需的美國聯邦收入稅後果，詳見下文“— 行使合夥企業買權”.

滿足美國持有者交換請求的由BIPC交付LP單位的美國聯邦收入稅後果在以下段落中進行了描述。

由BIPC滿足的可交換股票的交換將導致美國持有者如上所述的收益或損失的確認，前提是該交換 (i) 是對美國持有者在BIPC中的股權利益的「完全贖回」（根據美國國內稅收法第302(b)(3)節的含義）， (ii) 是對股票的「實質上不成比例」贖回（根據美國國內稅收法第302(b)(2)節的含義），或 (iii) 「不是本質上等同於分紅」（根據美國國內稅收法第302(b)(1)節的含義）。在確定這些測試是否符合可交換股票的交換時，您可能需要考慮的不僅是您實際擁有的可交換股票和在BIPC的其他股權利益，還包括根據美國國內稅收法第318節的含義您歸屬於的其他BIPC的股權利益。如果您（實際或名義上）只擁有BIPC總股權利益的一小部分，並對BIPC的公司事務沒有任何控制權，那麼如果您因交換而經歷了在BIPC中的股權利益的減少（考慮任何名義上擁有的股權利益），您可能有權在可交換股票的交換中享受出售或交換的待遇。

如果您不符合美國國內稅法第302(b)節的任何替代測試，則該交換將被視爲與可交換股份有關的分配。 根據下面標題“— 被動外國投資公司考量”，支付給美國持有者的與可交換股份有關的分配總額（包括爲支付加拿大預扣稅而扣留的任何金額）將根據美國聯邦所得稅原則計入該持有者的總收入，作爲分紅，前提是支付金額來自BIPC的當前或者累計盈利。根據該分配金額超過BIPC的當前和累計盈利的部分，首先將其視爲美國持有者在其可交換股份中的稅基的回返，而在這種分配金額超過該美國持有者的稅基的部分，將按資本收益徵稅。 免稅 如果該交換被適當地視爲分配，則分配金額將等於收到的現金金額（如有）和所接收的LP單位的公平市場價值。個人和其他 美國股東，包括個人，通常按照適用的較低資本利得稅率徵稅，前提是滿足某些持有期限和其他要求。超過ImmunityBio當前和累積收益和利潤的分配構成資本返回，首先會計算並減少美國股東在其股份中的調整稅基，但不得低於零。任何超出部分將被視爲資本利得，並將在下面“— 美國持有者收取的分紅可能會適用於適用的長期資本收益優惠稅率，前提是滿足某些條件。

因爲是否滿足美國國內稅法第302(b)節的任何替代測試的判斷將取決於交換時的事實和情況，每位美國持有者應諮詢自己的稅務顧問，以獲取有關將可交換股份交換爲LP單位的稅務處理，包括在將可交換股份交換爲LP單位被視爲分配的情況下計算任何剩餘可交換股份的稅基。

 

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行使合作伙伴認購權。 合作伙伴有權在某些情況下直接從股東那裏收購可交換股份，以交換LP單位或現金（“合作伙伴認購權”）。對於美國持有者基於行使合作伙伴認購權將可交換股份交換爲現金的美國聯邦所得稅後果，請參見上面的“— 可換股份的交換”。美國持有者基於行使合作伙伴認購權將可交換股份交換爲LP單位的美國聯邦所得稅後果將部分取決於交換是否符合 免稅 under Section 721(a) of the U.S. Internal Revenue Code. For the exchange to so qualify, the Partnership (i) must be classified as a partnership and not as an association or publicly traded partnership taxable as a corporation for U.S. federal income tax purposes and (ii) must not be treated as an investment company for purposes of Section 721(b) of the U.S. Internal Revenue Code. With respect to the classification of the Partnership as a partnership for U.S. federal income tax purposes, see the discussion above under “— Partnership Status of the Partnership and the Holding LP”.

Section 721(b) of the U.S. Internal Revenue Code provides that Section 721(a) of the U.S. Internal Revenue Code will not apply to gain realized on a transfer of property to a partnership that would be treated as an investment company (within the meaning of Section 351 of the U.S. Internal Revenue Code) if the partnership were incorporated. Under Section 351 of the U.S. Internal Revenue Code and the Treasury Regulations thereunder, a transfer of property will be considered a transfer to an investment company only if (i) the transfer results, directly or indirectly, in 「diversification」 of the transferor’s interests, and (ii) the transferee is a regulated investment company, a real estate investment trust, or a corporation more than 80% of the value of whose assets are held for investment and (subject to certain exclusions) are stock or securities, as defined in Section 351(e) of the U.S. Internal Revenue Code. For purposes of this determination, the stock and securities of a corporate subsidiary are disregarded and the parent corporation is treated as owning its ratable share of the subsidiary’s assets if the parent corporation owns 50% or more of the subsidiary corporation’s stock by voting power or value. The Treasury Regulations also provide that whether an entity is an investment company ordinarily will be determined by reference to the circumstances in existence immediately after the transfer in question. However, where circumstances change thereafter pursuant to a plan in existence at the time of the transfer, this determination will be made by reference to the later circumstances.

Based on the shareholders’ rights in the event of the liquidation or dissolution of BIPC (or the Partnership) and the terms of the Exchangeable Shares, which are intended to provide an economic return equivalent to the economic return on the LP Units (including identical distributions), and taking into account the expected relative values of the Partnership’s assets and its ratable share of the assets of its subsidiaries for the foreseeable future, our general partner currently does not expect a U.S. Holder’s exchange of Exchangeable Shares for LP Units pursuant to the Partnership’s exercise of the Partnership Call Right to be treated as a transfer of property to an investment company within the meaning of Section 721(b) of the U.S. Internal Revenue Code. Thus, our general partner currently expects such exchange to qualify as 免稅 under Section 721(a) of the U.S. Internal Revenue Code. However, no definitive determination CAN be made as to whether any such future exchange will qualify as 免稅 under Section 721(a) of the U.S. Internal Revenue Code, as this will depend on the facts and circumstances at the time of the exchange. Many of these facts and circumstances are not within the control of the Partnership, and no assurance CAN be provided as to the position, if any, taken by our general partner with regard to the U.S. federal income tax treatment of any such exchange. Nor CAN any assurance be given that the IRS will not assert, or that a court would not sustain, a position contrary to any future position taken by the Partnership. If the Partnership were an investment company immediately following the exchange of Exchangeable Shares for LP Units by a U.S. Holder pursuant to the exercise of the Partnership Call Right, and such exchange were to result in diversification of interests with respect to such U.S. Holder, then Section 721(a) of the U.S. Internal Revenue Code would not apply with respect to such holder, and such holder would be treated as if such holder had sold its Exchangeable Shares to the Partnership in a taxable transaction for cash in an amount equal to the value of the LP Units received.

即使美國持有者根據合夥企業行使合夥人購回權而將可交換股份轉讓爲LP單位符合 免稅 美國國內稅法第721(a)條的規定，

 

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我們的普通合夥人目前預計合夥企業和控股LP將立即進行隨後的可交換股份轉讓，這將導致該美國持有者根據美國國內稅法第704(c)(1)條分配任何實現的收益。根據這一規定，如果有增值的財產被貢獻給合夥企業，貢獻的合夥人必須承認在捐贈時與該財產相關的美國聯邦所得稅目的下實現但未被承認的任何收益（稱爲 “內置 收益”）如果合夥企業在此後任何時間出售該財產（或以其他方式在應稅交換中轉讓該財產）或在貢獻後七年內將該財產分配給另一名合夥人，且該交易未能導致 “內置 如果美國國內稅收法典第704(c)(1)節適用於美國持有人，並且該持有人未向合夥企業披露其在根據合夥企業叫購權行使而交換的可交換股票中的基礎，那麼，僅爲按照美國國內稅收法典第704(c)節分配收入、收益、損失或扣除項目的目的，我們的一般合夥人打算使用一種合理的方法來估算該持有人在根據合夥企業叫購權行使而交換的可交換股票中的基礎。爲了確保遵守美國國內稅收法典第704(c)節，該估算的基礎可能低於美國持有人在其可交換股票中的實際基礎。因此，合夥企業向美國國稅局報告的與該美國持有人在此類後續轉讓中相關的收益金額可能會大於正確金額。

如果，與我們的一般合夥人當前的預期相反，因合夥企業或持有LP與美國持有人交換的可交換股票進行的任何此類後續轉讓而導致第704(c)(1)節不適用，那麼該美國持有人仍可能需要確認部分或全部收益。 免稅 在根據美國國內稅收法典第721(a)節規定的合格交換中， 內置 根據美國國內稅收法典的其他條款，在此類交換後可能會推遲其可交換股票的收益確認。根據美國國內稅收法典第737節，該美國持有人可能需要確認收益， 內置 如果合夥企業在行使合夥企業叫購權後的七年內向該可交換股票的前持有人分配除現金之外的任何合夥企業財產（或在某些情況下，可交換股票），根據美國國內稅收法典第707(a)節，該美國持有人可能需要確認收益。 內置 如果合夥企業在行使合夥企業買權後的兩年內向該美國持有人進行分配（除非適用其他例外情況），則獲得的收益。

如果美國國內稅收法第721(a)條適用於美國持有人根據合夥企業的合夥企業買權行使而交換可交換股份爲LP單位，並且與我們一般合夥人的當前預期相反，前兩段中描述的特殊條款（包括美國國內稅收法第704(c)(1)條）均不適用，則該美國持有者一般不應該確認與被視爲貢獻給合夥企業以換取LP單位的可交換股份有關的收益或損失，除非下文標題“— 被動外國投資公司考慮事項根據合夥企業的買權，獲得的LP單位的總稅基與用於交換的可交換股份（或其單一不分割部分）的總稅基相同，增加該持有者對合夥企業負債的份額（如有）。根據可交換股份的持有人所交出的可交換股份，交換獲得的LP單位的持有期將包括。購買了不同時間或不同價格的可交換股份的美國持有人應諮詢其稅務顧問，以確定在其特定情況中應如何判斷收益或損失，以及該持有者在獲得LP單位的持有期。

關於美國持有者擁有和處置作爲交換可交換股份獲得的LP單位的美國聯邦所得稅後果的整體討論，請參見第10.E項中對該討論的說明“稅務 — 某些重要的美國聯邦所得稅考慮事項在年度報告中。將可交換股份兌換爲LP單位的美國聯邦所得稅後果非常複雜，每位美國持有者應根據其特定情況諮詢自己的稅務顧問。

 

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被動外國投資公司考慮因素。 如果BIPC被視爲被動外國投資公司（“PFIC在任何稅務年度中，美國持有者持有可交換股份的情況下可能適用某些不利的美國聯邦所得稅後果。 所得稅法） 例如BIPC這樣的公司，在美國聯邦所得稅目的上將被歸類爲PFIC，在任何稅務年度中，只要在應用某些透視規則後，(i) 75%或更多的總收入來源於某些類型的「被動」收入，或者(ii) 50%或更多的資產價值在該年度中產生或持有用於生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的資產的淨收益，以及淨外匯收益。

根據預計的收入、資產和活動，BIPC預計在當前納稅年度或可預見的未來不會成爲PFIC。然而，是否將BIPC視爲PFIC的判斷必須在每個納稅年度結束時進行年度評估。由於PFIC的狀態取決於BIPC的收入和資產的組成，因此無法保證BIPC在任何納稅年度不會被視爲PFIC，或者IRS或法院將同意BIPC對其PFIC狀態的判斷。

根據下面描述的某些選擇，如果BIPC在美國持有者持有可交換股份期間的任何納稅年度是PFIC，則該美國持有者在銷售或其他應稅處置可交換股份時確認的收益（例如，從可交換股份交換爲LP單位的應稅交換中獲得的收益）通常將在該美國持有者的持有期間內按比例分配。分配到銷售或其他應稅處置的納稅年度以及BIPC成爲PFIC之前的任何年份的金額將作爲普通收入徵稅。每個其他納稅年度分配的金額將按該納稅年度適用的個人或公司最高稅率徵稅，並對該金額的稅款加收利息費用。此外，如果任何美國持有者在其可交換股份上收到的分配超過過去三年內可交換股份所收到的年度分配平均值的125%或美國持有者的持有期（以較短者爲準），則該分配將以與上述收益相同的方式徵稅。類似的規則將適用於通過美國持有者持有的可交換股份間接擁有的任何下層PFIC。

某些選擇可能可供美國持有者使用，以減輕PFIC處理所導致的一些不利稅收後果。如果您選擇將您在BIPC的權益視爲「合格選舉基金」（“QEF選舉）在您被視爲持有此類利益的第一年，那麼根據上面段落中描述的稅務後果，您將被要求每年將我們公司的普通收入和淨資本收益的一部分納入收入，即使未分配給您。QEF選舉必須由您在 實體-實體 基礎上。要做出QEF選舉，您必須在一系列事情中，（i）從BIPC獲得PFIC年度信息聲明，和（ii）準備並提交IRS表格8621與您的年度個人所得稅申報表。只要合理可行，BIPC打算提供與其PFIC狀態相關的信息以及它能夠識別爲PFIC的任何其他子公司的信息，包括製作與每個此類實體相關的QEF選舉所需的信息。

在一家作爲PFIC的公開交易外國公司的情況下，可以選擇進行「按市場價值計價」該公開交易外國公司的股票（“公允價值計量 選舉）。根據該選舉，您將每年將該股票的公允市場價值超過其調整基礎的部分（如有）作爲普通收入納入。無法提供保證，BIPC或其任何子公司將符合作爲公開交易的PFIC。 公允價值計量 任何此類實體都可以申請選舉。

根據某些例外，一個直接或間接擁有PFIC權益的美國人通常需要向IRS提交年度報告，而不提交此類報告可能導致對該美國人處以罰款，並延長對該美國人提交的聯邦所得稅申報表的追溯期。PFIC規則對美國持有人的適用在某些方面不確定。每個美國持有人應諮詢其自己的稅務顧問，關於PFIC規則的適用，

 

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包括上述提交要求，以及就該持有人交換可交換股份爲LP單位的情況下，申請PFIC規則下的任何可用選舉的建議。

對淨投資收入的額外稅。 某些作爲個人、遺產或信託的美國持有人需對其「淨投資收入」的全部或部分繳納3.8%的稅，該收入可能包括全部或部分的分紅收入和來自於可交換股份處置的淨收益。每個作爲個人、遺產或信託的美國持有人應諮詢其稅務顧問，關於此稅對其收入和在可交換股份方面的收益的適用性。

外國金融資產報告。 某些美國持有者需要報告與可交換股份相關的信息，除某些例外情況（包括在某些金融機構維護的賬戶中持有的股份的例外）外，須在其美國聯邦所得稅申報表中提交IRS表格8938（指定外國金融資產聲明）。未能滿足這些報告義務可能面臨重大罰款。美國持有者被強烈建議諮詢自己的稅務顧問，了解他們在可交換股份與LP單位交換時的報告義務（如有）。

信息報告與備扣 對美國持有者分配的可交換股份以及可交換股份的銷售或其他處置收益，可能在某些情況下需要進行信息報告和備扣，除非持有人提供適用的豁免證明，或者在備扣的情況下，提供其納稅人識別號碼並遵守備扣規則的所有適用要求。備扣並不是一種額外的稅，通常可以作爲對持有者美國聯邦所得稅負擔的退款或抵免，前提是及時向IRS提供所需的信息。

相關後果 非美國 持有者

可交換股份與LP單位之間的交換 非美國 持有人通常 不需要繳納美國聯邦所得稅。特殊規則可能適用於任何 非美國 持有人(i) 在美國設有辦公室或固定營業場所；(ii) 在一個納稅年度內在美國逗留183天或以上；或(iii) (a) 曾是美國公民或長期居住者，(b) 被視爲在與其美國業務相關的合夥企業中持有合夥權益的外國保險公司，(c) 一種PFIC，(d) 在美國聯邦所得稅目的下的「受控外國公司」，或(e) 一家爲避免美國聯邦所得稅而積累收入的公司。 非美國 持有人應諮詢自己的稅務顧問關於這些特殊規則的適用情況。

上述討論並不旨在替代仔細的稅務規劃。與合夥企業、LP單位持有者、BIPC和BIPC股東有關的稅務事項複雜且受到不同解讀的影響。此外，現行所得稅法的影響，其意義和影響尚不確定，以及擬議的所得稅法變化將因每位持有者的具體情況而異，在審閱本招股說明書時應考慮這些事項。每位持有人應諮詢其稅務顧問關於交換可交換股份爲LP單位的美國聯邦、州、地方和其他稅務後果。

 

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重要的加拿大聯邦所得稅考慮事項

以下描述了與根據本招股說明書在此日期下持有可交換股份的受益人將可交換股份兌換爲LP單位有關的某些重要的加拿大聯邦所得稅後果。 所得稅法註冊的慈善機構 （加拿大）（“《稅務法》（i）與BIPC及合夥企業有合理的商業關係，並且沒有關聯關係； (ii) 將可交換股份作爲資本資產持有（“持有人）。通常，只要持有人不在進行證券交易或處理的業務過程中持有這些股份，並且未在被認爲是冒險或貿易性質的一個或多個交易中獲得這些股份，那麼可交換股份將被視爲持有人的資本資產。

本摘要基於本招股說明書中列出的事實、《稅務法》的現行規定及其相關法規，以及BIPC對加拿大國稅局（“）當前行政政策和評估實踐的理解。CRA”) 在本日期之前已以書面形式發佈。 本摘要考慮了截至本日期之前，由或代表加拿大財政部長公開宣佈的所有具體提案，以修訂所得稅法及其相關規定（“提議的 修正案），並假設所有提議的修正案將以提議的形式通過。然而，不能確保提議的修正案會如提議所述通過，甚至會不會通過。本摘要在其他方面並未考慮或預見任何法律或管理政策或評估實踐的變化，無論是通過立法、行政或司法行爲或決定，也未考慮任何省、領地或外國管轄區的稅收立法或考慮，這些可能與此處討論的內容有所不同。

本摘要應與所述的與持有和處置LP單位相關的實質性加拿大聯邦所得稅事項的討論一同閱讀，具體見第10.E項 “稅務 - 某些重要的加拿大聯邦所得稅考慮事項”和第3.D項“風險 因素 - 與稅收相關的風險在合夥企業最近的年度報告中。以下討論僅限於第10.E項所述內容 “稅務 - 某些重要的加拿大聯邦所得稅考慮在合夥企業最近的年度報告中及本文所述內容。

本摘要假設在所有相關時間（i）可兌換股票將在加拿大被列爲「指定股票 交易所」（目前包括TSX），（ii）不超過50%的LP單位的公平市場價值，並且不超過50%的可兌換股票的公平市場價值，將歸因於一個或多個每項均爲加拿大的不動產的財產，「加拿大資源財產」或「木材資源財產」，以及（iii）BIPC和LP單位的所有或幾乎所有財產均不將成爲「應稅加拿大財產」（根據稅法的定義）。本摘要還假設合夥企業和BIPC均不是「稅收庇護」或「稅收庇護投資」，兩者均是稅法中定義的。 然而，無法對此給予保證。

完成安排後，BIPC將符合稅法中定義的「共同基金公司」。BIPC打算根據稅法提交必要的選舉，以便其自其第一個納稅年度開始時被視爲「公衆公司」，因此可以在其第一個納稅年度內始終符合「共同基金公司」的資格。此外，考慮到與「共同基金公司」相關的擬議修正案，BIPC應該繼續在2024年後開始的納稅年度中符合「共同基金公司」的資格。

To maintain its 「mutual fund corporation」 status, BIPC will be required to comply with specific restrictions under the Tax Act regarding its activities and the investments held by it. BIPC intends to qualify as a 「mutual fund corporation」 throughout each taxation year in which Exchangeable Shares are outstanding and this summary assumes that will be the case. If BIPC was to cease to qualify as a 「mutual fund corporation」, material, adverse tax consequences to BIPC and the Holders may arise.

 

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This summary is not applicable to a Holder: (i) an interest in which would be a 「tax shelter investment」 or who holds or acquires Exchangeable Shares or LP Units as a 「tax shelter investment」, (ii) that is a 「financial institution」 for purposes of the “mark-to-market property” rules, (iii) that reports its 「Canadian tax results」 in a currency other than Canadian currency, (iv) that has entered or will enter into a 「derivative forward agreement」 in respect of the Exchangeable Shares or the LP Units (each as defined in the Tax Act), (v) that is a corporation resident in Canada and is, or becomes (or does not deal at arm’s length for purposes of the Tax Act with a corporation that is or becomes) as part of a transaction or event or series of transactions or events that includes the acquisition of the Exchangeable Shares, controlled by a 非居民 person or a group of 非居民 根據稅法第212.3條，非彼此不按正常距離交易的個人，或（vi）根據稅法第I部分免稅的個人。 此外，此摘要不適用於BIPC的「控股公司」的持有者（根據稅法第191(1)小節的定義），與控股公司未按正常距離交易的個人，或控股公司或與控股公司未按正常距離交易的個人是成員或受益人的合夥企業或信託。此類持有者應諮詢他們自己的稅務顧問。

此摘要僅爲一般性質，並不構成，也不應被認爲，或被解釋爲對任何特定持有者的法律或稅務建議，並且沒有關於任何特定持有者或潛在持有者的稅務後果的任何表述。此摘要並未詳盡考慮所有加拿大聯邦所得稅的考慮因素。 因此，潛在持有者應根據他們的具體情況諮詢他們自己的稅務顧問。

一般而言，就稅法而言，與可兌換股份的處置相關的所有金額（包括因持有者請求而兌換爲LP單位時）必須以加元表示。以其他貨幣計價的金額必須按照適用的匯率（根據稅法）兌換爲加元，該匯率由加拿大銀行在相關金額髮生當天報價，或CRA認可的其他匯率。

居住在加拿大的持有者的稅收

摘要的以下部分通常適用於在所有相關時間內，根據稅法（“居民持有者”）。某些居民持有者可能有權根據稅法第39(4)小節提出不可撤銷的選舉，選舉的效應可能是將該居民持有者擁有的任何可兌換股份（以及所有其他根據稅法定義的「加拿大證券」）視爲資本財產，適用於作出選舉的納稅年度及所有後續納稅年度。居民持有者若可兌換股份除外可能不被視爲資本財產，則應諮詢他們自己的稅務顧問關於此選舉的事宜。

可交換股份的交易。 任何在居民持有人要求下，將可交換股份交換爲LP單位並處置的居民持有人，將實現資本收益（或遭受資本損失），其等於處置所得超出（或被超出）居民持有人的調整成本基礎與該股份及任何合理處置成本的總和。

居民持有人在可交換股份交換爲LP單位時所收到的LP單位的成本，將等於該股份在交換時的公允市場價值。居民持有人在任何時候的LP單位的調整成本基礎，將通過將這些LP單位的成本與居民持有人在當時作爲資本財產擁有的其他LP單位的調整成本基礎進行平均來確定。

根據資本收益提案（見下文），一般來說， one-half 居民持有人在一個納稅年度實現的資本收益必須作爲「應納稅資本收益」計入收入。 一半 資本的

 

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居民持有者在一個納稅年度實現的損失通常必須作爲「可允許的資本損失」從當年實現的應納稅資本利得中扣除。超過當年實現的應納稅資本利得的可允許資本損失可以回溯並在前三個納稅年度中的任何一箇中扣除，或者可以向前轉換並在任何後續納稅年度中從當年實現的淨應納稅資本利得中扣除，具體依據《稅法》的規定。

與資本利得包含率相關的擬議修正案 （“資本利得提案”將於2024年6月24日後結束的納稅年度內，將居民持有者的資本利得包含率從 one-half 至 三分之二， 適用於居民持有者2024納稅年度的過渡規則，該規則將該納稅年度的資本利得納入率降低至實際效果爲 one-half 在2024年6月25日前實現的淨資本利得。資本利得提案還包括一些規定，通常會抵消居民持有者中個人（包括某些信託）實現（或被視爲實現）的最高$250,000的淨資本利得的資本利得納入率的增加，這一年不受另一納稅年度的淨資本損失的抵消。資本利得提案還規定，在2024年或以後的納稅年度中，可抵扣的與資本利得有關的資本損失，只要在2024年6月25日之前實現，將抵消相等的資本利得，無論在實現資本損失時適用的納入率如何。居民持有者應諮詢自身的稅務顧問關於資本利得提案的事項。

居民持有者作爲公司在處置可交換股時實現的任何資本損失的金額可能會根據稅法規定的情況和程度，減少居民持有者在此類可交換股上收到或被視爲收到的可扣除分紅金額。如果可交換股由其成員或受益者是公司的合夥企業或信託所擁有，可能會適用類似規則。這類居民持有者應諮詢他們自己的顧問。

居民持有者作爲個人（某些信託除外）實現的應納稅資本利得可能會引發最低替代稅的責任。

有關持有和處置有限合夥單位的加拿大聯邦所得稅考慮的描述，請參見第10.E項中的討論“稅務 - 某些重要的加拿大聯邦所得稅考慮在合夥企業的年度報告中。

額外可退稅。 如果居民持有者在其稅務年度內始終是「加拿大控制的 私人公司」（如稅法定義），或者在稅務年度內的任何時間都是「實質性CCPC」（如稅法定義），則其將需支付額外稅（在某些情況下可退回），這包括其「綜合投資收入」的一部分，其中包含淨應稅資本收益的金額。建議居民持有者就此諮詢自己的稅務顧問。

不在加拿大的持有者的稅務問題

以下部分摘要通常適用於在所有相關時間內，根據稅法，既不在加拿大居住，也不被視爲在加拿大居住，並且不在加拿大開展的業務中使用或持有可兌換股份的持有者（“非居民 持有人）。某些特殊規則，未在本摘要中討論，可能適用。 非居民 持有者是一個在加拿大和其他地方開展保險業務的保險公司。

可交換股份的交換。 A 非居民 持有者在請求下將可交換股份換爲LP單位時，不會根據稅法在處置可交換股份時需要繳稅。 非居民 持有者除非可交換股份是「應稅加拿大財產」。 非居民 在處置時，按照《稅法》規定的持有者， 非居民 持有者不享有根據加拿大與其居住國之間適用的所得稅公約的救濟。 非居民 持有者是居民。

 

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一般來說，可交換股份不會構成「應稅加拿大財產」。 非居民 在特定時間持有者提供，前提是BIPC是一家互惠基金公司，除非在特定時間段內， 60個月在該時間結束的期間內，同時滿足以下兩個條件：(a) BIPC任何類別的已發行股份中，25%或更多的股份由(i) 您， 非居民 （ii）與您沒有根據稅法進行公平交易的個人，以及（iii）您參與的合夥企業， 非居民 在其中 非居民 持有人或在(ii)中描述的個人，直接或間接地通過一個或多個合夥企業持有會員權益；並且(b) 交換股份的公允市場價值超過50%是直接或間接來源於以下任何一種或多種的組合：(i) 位於加拿大的不動產或不動產，(ii) 稅法中定義的「加拿大資源財產」，(iii) 稅法中定義的「林木資源財產」，以及(iv) 關於上述(b)(i)至(iii)中所描述財產的選擇權、利益或民事權利，不論該財產是否存在。BIPC預計，在所有相關時間段內，(b)中的條件將不會滿足，因而交換股份不應被視爲「應稅的加拿大財產」。 非居民 持有人。

儘管有以上規定，在稅法中列出的某些情況下，交換股份可能被視爲「應稅的加拿大財產」。 非居民 對於可能將交換股份視爲「應稅的加拿大財產」的持有人，應諮詢他們自己的稅務顧問。

該費用爲 非居民 在換取可交換股份時，持有LP單位的公平市場價值將等於該可交換股份的公平市場價值。 非居民 持有LP單位的成本將通過將這些LP單位的成本與任何其他持有的LP單位的調整成本基數進行平均來判斷。 非居民 在此時它們作爲資本財產。

關於持有和處置LP單位的加拿大聯邦所得稅考慮的描述，請參見第10.E項的討論“稅務 - 某些重要的加拿大聯邦所得稅考慮在合夥企業的年度報告中。

法律事務

在百慕大法律下，本文件所提供證券的有效性及其他某些法律事務將由Appleby（百慕大）有限公司爲我們提供意見。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合夥企業財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的財務報表，已由德勤會計師事務所（一家獨立註冊公共會計師事務所）審計，如其報告中所述。這些財務報表已根據該公司作爲會計和審計專家的權威性而被引用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Triton International Limited合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間每年的財務報表和管理層對2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已在本文件和註冊聲明中引用，並根據KPMG LLP的報告而予以採用（KPMG）獨立註冊公共會計師事務所，在此引用，並根據該公司的權威性作爲會計和審計專家。Triton International Limited已同意對KPMG進行賠償並保護其免於因KPMG同意將其對公司過去財務報表的審計報告引用入本招股說明書和註冊聲明而產生的任何及所有法律費用和開支。

 

33

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》適用於「外國私人發行人」的信息和定期報告要求（根據證券法第405條的定義）約束，並將通過向SEC提交或提供報告來履行這些要求的義務。此外，我們還需要將向SEC提交的文件提交給加拿大各省和地區的證券監管機構。SEC維護一個包含關於我們的報告、代理和信息聲明及其他信息的Internet Plus-related網站，其他電子提交給SEC的發行人也會在該網站上展示。SECInternet Plus-related網站的地址是www.sec.gov。歡迎您閱讀和複製我們提交給加拿大證券監管機構的任何報告、聲明或其他信息，保密文件除外。所有這些文件可從加拿大電子數據分析和檢索系統+ (SEDAR+)獲得，網址爲www.sedarplus.ca，這是SEC電子文檔收集和檢索系統的加拿大等效系統。此信息也可在我們的網站https://bip.brookfield.com上查看。我們網站上的信息不作爲本招股說明書的一部分，也不得視爲本招股說明書的一部分，並且本招股說明書中對我們網站的引用僅爲非活躍文本引用。在分發期間，這些材料的副本也將可供在正常營業時間內在我們的服務提供商位於布魯克菲爾德大廈，250 Vesey Street，第15層，紐約，紐約，美國10281進行查閱。

作爲外國私人發行人，我們免受《交易法》中關於提供和內容的代理聲明規則的約束，並且我們的高級管理人員、董事和主要單位持有者免受與其購買和銷售LP單位相關的《交易法》第16條中的報告和短期利潤回收規定的約束。此外，我們不需要根據《交易法》像美國公司那樣以頻繁或及時的方式向SEC提交年度、季度和當前報告及財務報表。然而，我們打算在每個財政年度結束後儘快、無論如何在120天內向SEC提交年度報告。 20-F 包含由獨立公共會計師事務所審核的財務報表。我們還打算提供季度報告，形式爲 6-K 包含未經審計的臨時 財務信息，涵蓋每個財政年度的前三個季度。

納入的文件 參考

SEC允許我們在本招股說明書中「引用」我們向SEC提交或提供的某些文件。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的內容被認爲是本招股說明書的重要組成部分，之後我們向SEC提交的信息將自動更新並替代該信息。以下文件已向加拿大證券監管機構提交，並提交或提供給SEC，特別被引用並構成本招股說明書的一個組成部分：

 

•

我們的年度報告 表 20-F 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月18日向SEC提交（“年度報告包括附錄2.1所述的單位及其任何修訂或報告，用於更新該描述，特此引用於招股說明書中；

 

•

我們的報告 表 6-K於2024年4月5日向SEC提交；

 

•

我們的報告 表 6-K於2023年7月31日向SEC提交（僅限附錄99.1）；以及

 

•

我們的報告 表單 6-K於2024年11月12日向SEC提交（僅爲附件99.1）。

此外，我們在SEC上以表格提交的所有後續年度報告 20-F 和 任何我們提交或提供的當前報告在該表格中被標識爲納入該 6-K 的表格中所包含的註冊聲明的前提下，

 

34

在該招股說明書的有效日期之後和本次發行終止之前，必須視爲被納入本招股說明書，自提交或提供此類文件之日起生效。我們將承諾在收到任何向我們請求的書面或口頭請求時，免費提供給每個已經收到本招股說明書的人的任何或所有上述文件的副本，這些文件已經或可能通過引用納入本招股說明書，包括此類文件的附件。請求副本應發送至：

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限合夥

投資者關係

73 前街

5樓

漢密爾頓 Hm 12

百慕大

致：投資者關係 和通信

電子郵件： bip.enquiries@brookfield.com

電話：+1 441 294 3304

本招股說明書或任何通過引用包含或被視爲包含在本招股說明書中的文件中的任何聲明，將被視爲已修改或取代，以便於本招股說明書的目的，至於本招股說明書中包含的聲明或任何隨後提交或提供的文件中的聲明（該文件也被視爲或認爲被引用）修改或取代該聲明。修改或取代的聲明不需要說明它已修改或取代了之前的聲明，或包括任何其他信息，這些信息在其修改或取代的文件中列出。做出修改或取代的聲明不應被視爲承認，目的在於被修改或取代的聲明在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對某項必須表明的重要事實的遺漏，以使聲明在其作出時不具誤導性。任何被修改或取代的聲明，除非已如此修改或取代，不應被視爲構成本招股說明書的一部分。

訴訟送達及民事責任的可執行性

合夥企業根據百慕大法律成立。合夥企業的大部分資產位於加拿大和美國以外，並且我們的普通合夥公司的某些董事，以及本招股說明書中提到的某些專家可能是居住在加拿大和美國以外的司法管轄區。合夥企業已在安大略省和美國任命了一名訴訟送達代理人。然而，對於那些不是加拿大或美國居民的董事和專家，投資者在安大略或加拿大其他地區或美國進行送達可能會很困難。投資者被建議，投資者在加拿大或美國對任何在外國法律下注冊、延續或以其他方式組織的、或居住在加拿大或美國以外的個人或公司執行的判決，也可能無法實現，即使該方任命了訴訟送達代理人。此外，可能會很困難在加拿大或美國獲得與合夥企業、其普通合夥人、我們普通合夥公司的董事或在本招股說明書中提到的專家相關的判決的執行，因爲合夥企業及其相關人士的大部分資產可能位於加拿大和美國以外。合夥企業已被律師告知，加拿大與百慕大或美國與百慕大之間沒有關於民事和商業事項的判決相互承認和執行的條約。因此，加拿大或美國的判決是否能夠在百慕大對合夥企業、其普通合夥人、我們普通合夥公司的董事或在本招股說明書中提到的專家可執行，取決於作出判決的加拿大或美國法院是否被百慕大法院認可。

 

35

根據百慕大法律衝突規則，對合夥企業、我們的普通合夥人董事或本說明書中提到的專家擁有管轄權。百慕大法院可能會承認在加拿大或美國法院獲得的有效、最終和確鑿的 相對權 判決，根據該判決，債務或確定金額的款項應支付（不包括因多重損害、稅款或其他類似性質的收費或因罰款或其他處罰而應支付的款項），只要：（i）作出判決的加拿大或美國法院對受判決影響的各方具有適當的管轄權，並且根據百慕大法律有權作出該判決；（ii）作出判決的加拿大或美國法院不違反百慕大的自然公正規則；（iii）該判決不是通過欺詐獲得的；（iv）該判決的執行不會違反百慕大的公共政策（如果，例如，有一項與外國法院的判決相牴觸的百慕大判決或如果判決債權人在百慕大有未結判決債務，這種情況可能會發生）。

除了與管轄權問題無關外，百慕大法院將不會執行任何在加拿大或美國的聯邦證券法中既具有懲罰性質又違反公共政策的條款。合夥企業的百慕大法律顧問建議，根據公共或懲罰性法律提起的訴訟，其目的是在國家的主權身份下實施制裁、權力或權利，百慕大法院不太可能予以執行。根據加拿大或美國法律提供的特定救濟，包括根據加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定救濟，在百慕大法律下可能不可用或在百慕大法院不可強制執行，因爲它們可能違反百慕大的公共政策。此外，在百慕大不可以基於違反加拿大證券法或美國聯邦證券法對合夥企業、其普通合夥人、我們的普通合夥人董事或本說明書中提到的專家提起訴訟，因爲這些法律在百慕大沒有域外適用，不具備法律效力。

費用

以下是與可轉換股份交換爲正在註冊的LP單位相關的費用，這些費用將在本招股說明書部分中說明，所有費用將由我們支付。除了SEC註冊費之外，所有金額均爲估算。

 

證券交易委員會註冊費*		$	11,599.02
轉移代理費			10,000.00
法律費用及開支			75,000.00
打印和EDGAR成本與費用			25,000.00
會計費用及開支			50,000.00
總計		$	171,599.02

 

*	不包括從之前的註冊聲明中帶來的註冊費用$692,108.90，涉及根據規則415(a)(6)未售出的證券。

 

36

PARt II

招股說明書中不要求的信息

項目8. 董事和高管的賠償

登記方在年報中的部分內容如下： 20-F 截至2023年12月31日的年度報告標題爲“項目6.A. 董事和高級管理人員 - 賠償和責任限制”, “項目 6.C. 董事會 實踐 - 賠償和責任限制”, “項目 7.b. 關聯方 交易 - 賠償安排”, “項目 10.b. 備忘錄和 章程 - 我們單位、優先單位及我們的有限合夥 協議的描述 - 賠償；責任限制”，以及“項目10.b. 備忘錄和章程  - 控股有限合夥企業的有限合夥協議說明 - 賠償；責任限制包括與註冊人某些關聯方及註冊人普通合夥人和註冊人服務提供商的董事和高管的賠償相關的披露，並在此通過引用併入。

***

在適用前述條款的情況下，若根據證券法爲董事、高管或控制註冊人的人提供賠償，註冊人已被告知，依據美國證券交易委員會的意見， 這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

項目9. 附件

以下附件已作爲本註冊聲明的一部分提交或通過引用併入：

 

附件 編號		描述
4.1		布魯克菲爾德基礎設施合夥企業的註冊證書 註冊於2007年5月29日-引用於註冊人註冊聲明的附錄1.1 20-F表格 於2007年7月31日提交。
4.2		布魯克菲爾德基礎設施合夥企業的修訂和重述有限合夥協議，日期爲2018年2月16日 - 引用於註冊人表格的附錄99.1 6-K 於2018年2月16日提交。
4.3		Brookfield Infrastructure Partners L.P.的修正並重述有限合夥協議的第一修正案，日期爲2018年9月12日-引入至登記者形式的附件99.1內。 6-K於2018年9月12日提交。
4.4		Brookfield Infrastructure Partners L.P.的修正並重述有限合夥協議的第二修正案，日期爲2020年2月27日-引入至登記者形式的附件99.1內。 6-K於2020年2月27日提交。
4.5		Brookfield Infrastructure Partners L.P.的修正並重述有限合夥協議的第三修正案，日期爲2020年9月21日-引入至登記者形式的附件3.1內。 6-K於2020年9月21日提交。
4.6		Brookfield Infrastructure Partners L.P.的修正並重述有限合夥協議的第四修正案，日期爲2021年1月21日-引入至登記者形式的附件3.1內。 6-K於2021年1月21日提交。
4.7		布魯克菲爾德基礎設施合夥企業有限合夥協議第五次修正案，日期爲2021年5月24日 - 通過引用併入登記人的表格4.1 6-K 提交日期：2021年6月1日。

 

II-1

附件 編號		描述
4.8		布魯克菲爾德基礎設施合夥企業有限合夥協議第六次修正案，日期爲2024年5月31日 - 通過引用併入登記人的表格4.3 6-K 提交於2024年5月31日。
4.9*		1505109 b.C.有限公司的公司章程（將更名爲布魯克菲爾德基礎設施公司）。
4.10*		Brookfield Corporation與Wilmington Trust, National Association之間的權利協議的形式。
4.11*		15051090億.C.有限公司（將更名爲布魯克菲爾德基礎設施公司）、布魯克菲爾德基礎設施合夥企業L.P.與布魯克菲爾德公司之間的註冊權利協議的形式。
5.1*		Appleby (Bermuda) Limited的意見。
23.1+		德勤會計師事務所的同意。
23.2+		KPMG LLP的同意書。
23.3*		Appleby（百慕大）有限公司的同意書（包含在本文件的第5.1號附錄中）。
24.1*		授權書（包含在2024年4月16日首次提交的註冊聲明的簽名頁中）。
99.1*		15051090億.C.有限公司的換股通知書（將更名爲Brookfield Infrastructure Corporation）（包含在第4.9號附錄中）。
107*		申請費用表。

 

+

隨附提交。

*

之前已提交。

項目10. 承諾

 

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

 

(1)

在任何提供或出售正在進行的期間，提交一份後生效的修訂申請以更新此 註冊聲明：

 

(i)

包括根據1933年證券法第10(a)(3)節所需的任何招股說明書，作爲修訂版（“證券法”);

 

(ii)

在招股說明書中反映自本註冊聲明的生效日期（或最近的生效修正案）以來出現的任何事實或事件，這些事件，無論是單獨還是總體，均代表了與本註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管有上述規定，任何提供的證券數量的增加或減少（如果所提供證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及任何與估計最大發行區間的低端或高端的偏差，可以通過向證券交易委員會（“美國證券交易委員會），根據規則424(b)，如果在總體上，數量和價格的變化不超過註冊聲明中的「註冊費用計算」表中列出的最大總髮行價格的20%的變化；以及

 

(iii)

包括與分配計劃相關的任何重要信息，這些信息在本註冊聲明中未曾披露或者對此類信息的任何重大更改；

 

II-2

提供但是：

本節的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用，如果按照第13節或第15(d)節所需包含的信息由註冊人根據1934年美國證券交易法的規定提交給或由其代表向證券交易委員會(SEC)提供的報告中已經包含，且該信息在本註冊聲明中引用；交易法或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書形式中，並且該形式是本註冊聲明的一部分。

 

(2)

根據證券法，爲了判斷任何責任，每次此後生效的修正案應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，而當時該證券的發行應被視爲初次發行。 真實 發行。

 

(3)

通過後效修正案，從註冊中刪除在發行結束時仍未售出的任何證券。

 

(4)

向本註冊聲明提交後效修正案，以包含按表格item 8.A所要求的任何財務報表。 20-F 在任何延遲發行開始時或在持續發行過程中，財務報表和根據證券法第10(a)(3)條款要求的其他信息無需提供，前提是註冊人通過後效修正案在招股說明書中包含按照本段(a)(4)所要求的財務報表和確保招股說明書中所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新鮮的信息。儘管有上述規定，後效修正案無需提交以包含根據證券法第10(a)(3)條款或表格item 8.A要求的財務報表和信息。 20-F 如果該財務報表和信息包含在根據《交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告在此參考中被合併。

 

(5)

根據修訂後的證券法，爲了判斷向任何購房者的責任：

 

(i)

根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲本 註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲本註冊聲明的一部分幷包含於其中之日起生效；並且

 

(ii)

根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求提交的每份招股說明書，作爲依據規則4300億 的註冊聲明的一部分，用於提供根據證券法第10(a)節所需的信息，應被視爲本註冊聲明的一部分，並在該類別的招股說明書首次使用 之後或證券首次銷售合同的日期之前較早的日期生效。如規則4300億所述，出於發行人及在該日期爲承銷商的任何人的責任目的， 該日期應被視爲與相關證券相關的註冊聲明的新生效日期，並且在該時間對該證券的發行應被視爲其初始真實的發行。但是， 在任何註冊聲明或招股說明書中，及其相關或被視爲通過引用納入本註冊聲明或招股說明書的文檔中， 作出的聲明將不會在生效日期之前對購買者（與銷售合同時間相關）取代或修改在註冊聲明或本註冊聲明的招股說明書中，或在此類文檔中作出在此生效日期之前的任何聲明。

 

(6)

爲了確定註冊人在證券法下對任何買方在證券初次分配中的責任，簽署的註冊人承諾在

 

II-3

根據本註冊聲明，署名註冊人的證券首次發行，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果 證券通過以下任何溝通方式向該買方提供或出售，則署名註冊人將視爲向買方出售該證券，並將被視爲向該買方提供或出售該證券：

 

(i)

任何與發行相關的署名註冊人的初步招股說明書或招股說明書，需根據第424條規則提交；

 

(ii)

任何由署名註冊人準備或代表署名註冊人使用或提及的，與發行相關的自由寫作招股說明書；

 

(iii)

任何其他自由寫作招股說明書的部分，該部分包含關於署名註冊人或其證券的重要信息，由署名註冊人提供或代表署名註冊人提供；以及

 

(iv)

任何其他通信，這是一項由署名註冊人向買方做出的發行要約。

 

(b)

署名註冊人在此承諾，爲確定根據證券法的任何責任，每次根據交易法第13(a)條或第15(d)條提交的年度報告的提交（並且，在適用的情況下，每次根據交易法第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告的提交）由或代表註冊人提交且在本註冊聲明中引用的，將被視爲與其中發行的證券相關的新註冊聲明，並且當時該證券的發行將被視爲初始發行 真實 發行。

 

(c)

根據上述條款，若證券法允許對註冊人的董事、管理人員和控股人員進行賠償，該註冊人已被告知，依據美國證券交易委員會（SEC）的意見，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果有董事、管理人員或控股人員在與註冊證券相關的案件中提出對上述責任的賠償請求（除非該註冊人支付了因成功辯護任何訴訟、起訴或程序而產生的費用），註冊人將提交具有適當管轄權的法院，判斷其是否違反證券法所表達的公共政策，並將受到對此問題的最終裁決的約束。

 

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其滿足在表格上提交申請的所有要求。 F-3 並且已正式使本次修訂第3號在表格上的註冊聲明得到簽署， F-3由下屬簽署，授權在百慕大漢密爾頓市於2024年12月20日進行。

 

根據《1933年證券法》(修訂版)的要求，本註冊聲明的修正案第3號已由以下人員在2024年12月20日以所指明的身份簽署。

 

簽名		標題
* 塞繆爾·波洛克		布魯克菲爾德基礎設施集團有限合夥公司的首席執行官。 (首席執行官)
* 大衛·克蘭特		布魯克菲爾德基礎設施集團有限合夥公司的財務長。 （信安金融及會計主管）
* 安妮·紹姆堡		董事會主席
* 傑弗裏·布利德納		董事
* 威廉·考克斯		董事
* 羅茲林·凱利		董事
* 丹尼爾·穆尼茲·金塔尼利亞		董事
* 蘇珊·尼莫克斯		董事
* 拉傑夫·瓦蘇德瓦		董事

 

* 作者：		/s/ 簡·希爾
姓名：		簡·希爾
職務：		代理律師

 

II-5

美國授權代表

根據1933年證券法第6(a)條的要求，以下簽字人在2024年12月20日以Brookfield Infrastructure Partners L.P.在美國的正式授權代表的身份簽署了本次註冊聲明的修正案第3號。

 

 

II-6