目录

大西洋控股公司

最高可达$50,000,000的

普通股

我们于2023年12月29日与BTIG, LLC（「BTIG」）签订了一项市场销售协议（「销售协议」），根据该协议，我们可以不时向BTIG提供和出售面值为每股无面值普通股（「普通股」）的股票，最高总发行价格可达$50,000,000。

根据本招股说明书补充及随附的招股说明书，普通股的销售（如有）可以通过法律允许的任何方法进行，视为1933年《证券法》（经修订）第415条所定义的「市场发行」。BTIG并不需要销售任何特定数量的普通股，但BTIG将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规及纳斯达克的规则（如下面定义）采取合理商业努力，代表我们出售普通股。

根据销售协议，BTIG将有权获得最高3.0%卖出我们普通股的总收入的佣金作为报酬。在代表我们出售普通股时，BTIG将被视为《证券法》意义上的「承销商」，而BTIG的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对BTIG提供赔偿和贡献，涉及某些责任，包括根据《证券法》的责任。有关支付给BTIG的赔偿的更多信息，请参见「分销计划」。没有安排将资金接收在托管、信托或类似安排中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（「纳斯达克」）上市，股票代码为「ATLC」。在2024年12月17日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为$58.68。

投资我们的普通股存在风险。请参阅标题为“ “风险因素” 请在本补充招股说明书的 S-4 页、随附的基本招股说明书的第 2 页以及在此处和其中引用的文件中阅读您在购买普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。

BTIG

本招募说明书补充文件的日期为2024年12月20日。

目录

招股说明书补充

招股说明书

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在您决定购买我们的普通股之前，除了上述讨论的风险和不确定性外, “关于前瞻性声明的警示通知，” 您应仔细考虑本文中列出的具体风险，以及我们截至2024年9月30日季度的10-Q表季度报告中所述的风险，以及本招股说明书补充部分和附带的基础招股说明书中所出现的所有其他信息，包括我们与SEC的后续文件，其将被并入招股说明书。如果这些风险中的任何一个发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。此外，招股说明书补充部分、附带基础招股说明书或其他被引用于此或彼处的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们当前不知道的附加风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险，可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

无法预测我们根据销售协议实际销售的普通股数量或这些销售所产生的总收入。

根据销售协议中的某些限制和遵循适用法律的前提下，我们有权在销售协议的任何时间向BTIG发出安置通知。根据销售协议，出售给BTIG或通过BTIG出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的安置通知中可能设置的任何限制，以及我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的普通股价格将随时间波动，目前无法预测将出售的普通股数量或与根据本招股说明书提供的普通股销售相关的总筹款。

普通股将以 “市场发行时” 投资者在不同时间购买普通股可能会支付不同的价格。

在本次发行中，以不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求自行决定变更在本次发行中出售普通股的时间、价格和数量。此外，普通股的销售价格没有最低或最高限制。由于销售价格低于其支付价格，投资者可能会面临在本次发行中购买的普通股价值下跌。

如果您在本次发行中购买股票，您的投资将立即稀释。如果我们在未来融资交易中发行额外的股权证券，您还将经历进一步的稀释。

在本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假设公开发行价格高于经过调整后的每股净有形账面价值。因此，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会支付超过每股调整后净有形账面价值的价格。假设总共出售852,079股我们的普通股，假设公开发行价格为每股58.68美元，截至2024年12月17日我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股58.68美元，预计总交易额约为50,000,000美元，在扣除佣金和我们需支付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将经历每股32.44美元的即时稀释，代表假设公开发行价格与在本次发行后我们经过调整的每股净有形账面价值之间的差额。

此外，截至2024年9月30日，我们持有216,731股普通股的股票期权和可转换为4,000,000股普通股的优先股。如果这些未行使的证券被行使或转换为我们的普通股，购买我们在本次发行中的证券的投资者可能会面临进一步的稀释。

我们也可能因为市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们认为我们现有资金足以满足当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们股东的进一步稀释，或导致我们普通股价格承压。请参阅标题为「稀释」的章节，以获取关于如果您在本次发行中购买普通股可能遭受的稀释的更详细讨论。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效利用这些资金。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层在本次发行的净收益的运用上将拥有广泛的自由裁量权和灵活性，可能以不会改善我们运营结果的方式支出这些收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，并使我们普通股的市场价格下跌。请参阅「收益用途」以获取更多细节。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能使您在希望的时候或以您认为有吸引力的价格转售我们的普通股变得困难。

我们普通股在纳斯达克的价格不断变化。我们普通股的市场价格因众多因素而波动，包括以下因素：

此外，股票市场不时会经历与公司经营表现无关或不成比例的极端价格和成交量波动。这些广泛的波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营表现如何。

收益用途

We may issue and sell Common Stock having aggregate gross proceeds of up to $50,000,000 from time to time pursuant to the Sales Agreement. Because there is no minimum offering amount required as a condition to close this offering, the actual total public offering amount, commissions paid to BTIG and proceeds to us, if any, are not determinable at this time. We estimate that the net proceeds from the sale of all of the shares of Common Stock offered by this prospectus supplement may be up to approximately $4820万, after deducting commissions payable to BTIG and estimated offering expenses payable by us. There CAN be no assurance that we will sell any shares under, or fully utilize, the Sales Agreement with BTIG.

We intend to use the net proceeds of this offering for general corporate purposes. We have not yet determined the amount of net proceeds to be used specifically for any particular purposes or the timing of these expenditures. Accordingly, our management will have broad discretion and flexibility in applying the net proceeds from the sale of the shares of Common Stock under this prospectus supplement, and investors will be relying on our judgment regarding the application of the net proceeds from this offering. The failure by management to apply these funds effectively could result in financial losses that could have a material adverse effect on our business and cause the market price of our Common Stock to decline.

Pending our use of the net proceeds from this offering, we intend to maintain the net proceeds as cash deposits or cash management instruments, such as U.S. government securities or money market mutual funds.

稀释

If you invest in our Common Stock in this offering, your ownership interest will be diluted immediately to the extent of the difference between the price per share you pay in this offering and the as adjusted net tangible book value per share of our Common Stock immediately after giving effect to this offering.

Our historical net tangible book value as of September 30, 2024 was approximately $360.9 million, or $24.49 per share of our Common Stock. Our historical net tangible book value is the amount of our total tangible assets less our total liabilities.

在考虑我们假设以每股58.68美元的价格出售共计50,000,000美元的普通股后，假设这是2024年12月17日我们普通股在纳斯达克报告的最后成交价，扣除我们需支付的佣金和预估发行费用，我们截至2024年9月30日的调整后净有形账面价值将为4.091亿美元，或每股26.24美元。这表示现有股东的净有形账面价值立即增加1.75美元/股，而本次发行的投资者则立即面临每股32.44美元的稀释。下表展示了每股稀释的情况。

由于市场条件或战略考虑，我们可能选择筹集额外的资本，即使我们相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售普通股或可转换证券筹集更多资本，则这些证券的发行可能会导致股东进一步稀释。

调整后的信息仅为说明性，具体将根据公开的实际价格、实际售出的股份数量及在本招股说明书补充文件出售普通股时确定的其他条款有所不同。此次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设在上述表格中所示的58.68美元的假设发行价基础上，普通股每股价格上涨1.00美元，假设以该价格出售我们总额为50,000,000美元的普通股，将使我们发行后的每股调整净有形账面价值增加至26.26美元，并使此次发行中新投资者的每股调整净有形账面价值稀释增加至33.42美元，并在此过程中扣除我们应支付的估计发行费用和佣金。如果在上述表格中假定的58.68美元的发行价的基础上，普通股每股价格下降1.00美元，假设以该价格出售我们总额为50,000,000美元的普通股，将使我们发行后的每股调整净有形账面价值降低至26.21美元，并使此次发行中新投资者的每股调整净有形账面价值稀释降低至31.47美元，并在此过程中扣除我们应支付的估计发行费用和佣金。

本招股说明书补充文件中其他地方讨论的在本次发行后普通股的预期流通股数以及上述讨论是基于截至2024年9月30日总计14,738,862股普通股流通。除非另有说明，本招股说明书补充文件中使用的普通股流通股份数量不包括：

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分配计划

我们已与BTIG签署销售协议，根据该协议，我们可能不时地向BTIG发行和出售普通股，最高可达50,000,000美元的总发行价格。根据本招股说明书补充及附带的招股说明书，普通股的出售（如有）可通过法律允许的任何方式进行，视为《证券法》下第415条规定的「市场出售」，包括在纳斯达克直接进行的销售或私下协商的区块交易。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将向BTIG提供一份配售通知，描述拟出售的股份数量或金额、请求销售的时间段、在任何单一天内可出售的普通股数量或金额的限制、不得低于的最低价格或在给定时间段内请求的销售最低价格，以及与该请求销售相关的任何其他指示。收到配售通知后，BTIG作为我们的销售代理，将根据其正常的交易和销售惯例及适用的州和联邦法律、规则和规定，以及纳斯达克的规定，尽商业上合理的努力，根据配售通知及销售协议的条款和条件出售我们的普通股。我们或BTIG可以在通知和其他条件的基础上暂停普通股的发行。BTIG可以自行决定拒绝接受任何配售通知。

BTIG将在纳斯达克交易日开盘前向我们提供书面确认，不迟于销售通过BTIG进行的普通股交易日的后一天。每个确认将包括前一天销售的股份数量、我们获得的净收益以及我们向BTIG支付的与销售相关的佣金。

根据销售协议，普通股的结算将在销售日期后的下一个交易日进行（或在常规交易的行业惯例所约定的其他日期进行），除非在适用的配售通知中另有说明，作为对我们净收益的支付。没有安排将此次发行的任何收益存放在托管万亿.ust或类似账户中。根据此招股说明书补充文件所设想的我们普通股的销售，将通过存托信托公司设施或我们与BTIG商定的其他方式进行结算。

我们将向BTIG支付佣金，作为其根据销售协议担任我们普通股销售代理的报酬。BTIG有权获得最高达3.0%的佣金率，作为通过BTIG担任我们代理人销售的普通股销售总收益的报酬。我们还已同意向BTIG报销其合理的垫支费用，包括BTIG律师的费用和支出，金额不超过75,000美元，以及BTIG律师每季度合理且已记录的垫支费用不超过7,500美元。根据FINRA规则5110，BTIG报销的费用和支出被视为此发行的承销补偿。

我们估计此次发行的总费用（不包括支付给BTIG的补偿和根据销售协议向BTIG报销的某些费用）将约为200,000美元。在扣除我们应支付的任何费用以及因销售而由任何政府、监管或自律监管组织施加的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售该普通股的净收益。

由于本次发行没有最低销售要求，因此此时无法确定实际的总公开发行价格、佣金和我们的净收益（如有）。我们通过此招股说明书补充文件出售的普通股的实际金额和股份数将取决于市场条件和我们的融资需求等因素。

我们将至少按照季度报告通过BTIG根据销售协议销售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们支付给BTIG的与普通股销售相关的补偿。

在我们名义下出售普通股的过程中，BTIG将被视为《证券法》意义上的「承销商」，BTIG的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对BTIG提供赔偿和对某些民事责任的补偿，包括《证券法》下的责任。

在本招股说明书补充报告下，BTIG在发行进行期间，不会进行涉及我们普通股的任何市场做市活动，如果该活动在《证券法》下的规则m或其他反操纵规则中被禁止。作为我们的代理，BTIG不会进行任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议的发行将在以下任一情况发生时终止：(i) 销售所有根据销售协议的普通股，以及(ii) 根据销售协议允许的终止。我们和BTIG可以各自在各自的自由裁量权下，随时通过提前五天通知对方来终止销售协议。

本销售协议重要条款的摘要可能不包括对您重要的所有信息。销售协议已作为我们提交给SEC的8-k表格当前报告的附件，并引用到本招股说明书补充报告中。

BTIG及其附属公司可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，为此可能会在未来收取习惯性费用。

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为「ATLC」。

法律事务

我们所提供的普通股的有效性已由乔特曼·佩普·汉密尔顿·桑德斯律师事务所（Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP）在乔治亚州亚特兰大进行了审查。与此发行相关的某些法律事项将由科文顿·伯林律师事务所（Covington & Burling LLP）在纽约为BTIG, LLC进行审查。

你可以在哪里找到更多资讯

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（Form S-3），包括附录，依据《证券法》就普通股进行注册。注册声明及其所包含的文件以及本文件中引用的文件，包括附录，包含关于我们和普通股的其他相关信息。本招股说明书补充并未包含注册声明或其中引用的文件（包括附录）中所列的所有信息。关于我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明及其所包含的文件，以及其中引用的文件，包括附录。关于任何文件内容的陈述可能未包括对您重要的所有信息，并且在每个实例中，我们会请您参考注册声明或其中引用的文件作为附录提交的文件副本。每一项声明在各方面均通过此参考给予限制。

我们根据《1934年证券交易法》及其修正案（「交易法」）向SEC提交年度、季度和当前报告、委托声明及其他所需信息。SEC在网络上维护一个网站。 www.sec.gov 包含提交给SEC的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息来自于我们这样的发行人。这些文件也可以在我们的互联网网站上免费获取， www.Atlanticus.com通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的补充内容，在本招股说明书补充中包含我们网站地址仅作为非活动文本引用。

文档引用的结合

本招股说明书补充中的声明，或任何在本招股说明书补充中引用的文件所包含的内容，均应完全按照与该文件的引用进行限制，该文件作为附件提交给SEC。SEC允许我们「引用」我们提交给SEC的文件，以纳入本招股说明书补充。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的内容视为本招股说明书补充的一部分。此外，我们在本招股说明书补充日期后向SEC提交的某些文件将自动更新，并在某些情况下替代本招股说明书补充中所包含或以其他方式引用的信息。我们在本招股说明书补充中引用下列文件：

本招募说明书补充中引用的所有文件均包括我们可能根据证券法第13(a)、13(c)、14或15(d)节在本招募说明书补充日期之后以及在本招募说明书补充的发行终止之前向SEC提交的文件。这些文件包括报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告，以及委托书声明。根据8-K表格的一般指令b，依据8-K表格第2.02项运营和财务状况结果或第7.01项，法规FD披露提交的任何信息不被视为按证券法第18节「提交」，我们不因根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的信息而承担第18节的责任。我们不将根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的任何信息引用为证券法或证券法项下的任何文件，或本招募说明书的引用。此处或任何被引用或被视为引用在此处的文件中所含的任何陈述在本招募说明书补充的目的上应视为已修改或取代，以符合此处或任何随后提交的文件中所包含的陈述，这些文件也被或被视为在此被引用，修改或取代该陈述。

您可以通过书写或拨打以下地址和电话，免费获得这些文件的任何一份副本（除非这些文件的附录被 specifically 以引用形式包含在这些文件中，或在本招募说明书中提到）。

Atlanticus控股公司

收件人：秘书

五号公园大道，300号套房

乔治亚州亚特兰大市30328

电话：（770）828-2000

招募说明书

$750,000,000

Atlanticus控股公司

普通股

优先股

认股权证

购买合同

存托股份

债务证券

权利

单位

本招股说明书涉及我们可能不时在一个或多个发行中出售的普通股、优先股、认股权证、购买合同、存托股份、债务证券、权利和单位，总金额最高为750,000,000美元，具体条件将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充说明中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及其补充。除非附有相关证券的招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书提供和出售证券。

这些证券可以直接由我们出售，或通过随时指定的经销商或代理人，或通过承销商，或通过这些方法的组合出售。请参见本招股说明书中的「分销计划」。我们还可能在适用的招股说明书补充中描述任何特定证券发行的分销计划。如果涉及销售本招股说明书所交付的任何证券的经销商、代理人或承销商，我们将在招股说明书补充中披露其名称及与他们的安排性质。我们预计从任何此类销售中获得的净收益也将公布在招股说明书补充中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以「ATLC」为标的交易。2024年5月9日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后成交价格为28.92美元每股。

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细查看本招股说明书第3页的 “风险因素” 及适用的招股说明书补充中的内容，以及在本招股说明书和适用的招股说明书补充中包含或引用的其他信息，然后再进行投资。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未判断本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月21日。

目录

您应依赖本招股说明书中包含的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中引用的文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们在任何其要约或销售不被允许的司法管辖区均不提供出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面的日期是准确的，无论了交付本招股说明书的时间或任何证券的出售。我公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面所示日期以来发生了变化。

本招股说明书包含了一些文件中所述的某些条款的摘要，并且提到的实际文件已向证券交易委员会提交，以获取完整信息。部分提到的文件副本已提交或将被提交，或作为本招股说明书所附登记声明的附件包含，您可以按照下文「您可以在哪里找到更多信息」所述获取这些文件的副本。

关于本招募说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（「SEC」）提交的S-3表格登记声明的一部分，采用的是货架登记程序。在此货架登记声明下，我们可能会不时出售普通股、优先股、认股权证、购买合同、存托股份、债务证券、权利和单位，公共发行总价格可达750,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们出售证券时，我们将提供一份包含有关证券条款和发行的特定信息的招股说明书补充。招股说明书补充可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并可能包含有关适用于该证券的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充之间存在任何不一致，您应依赖于该招股说明书补充中的信息。在做出投资决定之前，您重要的是要阅读并考虑本招股说明书和招股说明书补充中包含的信息，以及下文「您可以在哪里找到更多信息」中提到的额外信息。

关于Atlanticus控股公司

我们是一家金融科技公司，为普通美国人提供更具包容性的金融解决方案。我们利用数据、分析和创新科技为数百万本应被忽视的美国人打开金融解决方案的通道。根据Experian发布的数据，40%的美国人FICO®评分低于700。我们相信这相当于超过10000万需要获得信用的普通美国人。这些消费者常常有财务需求，而大型金融机构无法有效满足。通过为这些消费者提供适当定价的消费信贷和金融服务替代方案，并附加针对他们独特需求的增值特性和福利，我们努力赋予普通美国人更好的财务结果。

目前，在我们的信用服务（"CaaS"）部门，我们运用技术解决方案，结合多年来服务于超过390亿消费贷款积累的经验和建立的基础设施，以支持借款人提供更具包容性的金融服务。这些产品包括借款人通过多种渠道发起的私有标签信用卡和通用信用卡，包括零售和医疗保健、直接邮寄索引、数字营销以及与第三方的合作。我们的银行合作伙伴的服务通常扩展到可能无法使用较大金融机构融资选项的消费者。我们的灵活技术解决方案使我们的银行合作伙伴能够将无纸化流程和即时决策平台与参与零售商、医疗保健提供者及其他服务提供者的现有基础设施整合在一起。利用我们的技术和专有预测分析，借款人可以利用来自多个来源的数百个输入快速做出信用决策，从而向那些被许多专注于高FICO分数消费者的融资提供者忽视的消费者提供信用。Atlanticus的承保过程得益于大型语言模型和机器学习，使借款人在关键时刻能够快速做出合理的决策。

我们主要从事向美国借款人提供产品和服务的业务，并且在大多数情况下，我们投资于使用我们的技术平台和其他相关服务的借款人所发起的应收账款。有时，我们还会从第三方购买应收账款组合。

利用我们的基础设施和技术，我们还为第三方提供贷款服务，包括风险管理和客户服务外包。此外，通过我们的CaaS部门，我们参与测试和有限投资于消费金融技术平台，以期利用我们的专业知识和基础设施。

Within our Auto Finance segment, our CAR subsidiary operations principally purchase and/or service loans secured by automobiles from or for, and also provide floor-plan financing for, a pre-qualified network of independent automotive dealers and automotive finance companies in the buy-here, pay-here used car business. We generate revenues on purchased loans through interest earned on the face value of the installment agreements combined with the accretion of discounts on loans purchased. We generally earn discount income over the life of the applicable loan. Additionally, we generate revenues from servicing loans on behalf of dealers for a portion of actual collections and by providing back-up servicing for similar quality assets owned by unrelated third parties. We offer a number of other products to our network of buy-here, pay-here dealers (including our floor-plan financing offering), but the majority of our activities are represented by our purchases of auto loans at discounts and our servicing of auto loans for a fee. As of March 31, 2024, our CAR operations served over 660 dealers in 33 states and two U.S. territories.

Our principal executive offices are located at Five Concourse Parkway, Suite 300, Atlanta, Georgia 30328, and our telephone number is (770) 828-2000. Our internet address is www.Atlanticus.com. The information contained on our website or that CAN be accessed through our website does not constitute part of this prospectus.

风险因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. Before you decide whether to purchase any of our securities, in addition to the other information in this prospectus and the accompanying prospectus supplement, you should carefully consider the risk factors set forth under 「Risk Factors」 in our most recent Annual Report on Form 10-k and subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, which are incorporated by reference into this prospectus, as the same may be updated from time to time by our future filings under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」). For more information, see 「Where You CAN Find More Information.」 The risks and uncertainties we have described are not the only ones facing our company. Additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently consider immaterial may also affect our business operations. To the extent that a particular offering implicates additional signifiCANt risks, we will include a discussion of those risks in the applicable prospectus supplement.

关于前瞻性声明的警示通知

您应仔细审查并考虑本招股说明书的「风险因素」部分以及我们最近的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告，这些文档已通过引用并入本招股说明书。本招股说明书及其引用的文件包含前瞻性声明。您不应该过度依赖这些声明。您可以通过以下事实识别这些声明：它们并不是严格与历史或当前事实相关联。这些前瞻性声明反映了我们高级管理层对我们财务表现和与我们业务及行业一般相关的未来事件的看法。包含「预计」、「打算」、「计划」、「相信」、「预测」、「预估」、「可能」、「应该」、「预期」或未来或前瞻性性质的负面及类似语句的声明可能被视为前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及可能导致我们实际结果和某些事件的时机与这些声明中表达的结果有重大差异的风险、不确定性和假设。这些因素包括，但不限于，最最近的10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告的「风险因素」部分中列出的因素，以及我们向SEC提交的其他文件。还有其他我们可能未描述的因素，通常是因为我们目前不认为它们是重要的，可能导致实际结果与我们的期望有重大差异。

我们明确表示不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的情况除外。

收益用途

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括但不限于偿还债务、进行资本支出、资助一般和管理费用及我们可能在任何招股说明书补充中指定的任何其他用途。我们尚未确定确切用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层将对从出售这些证券中获得的净收益的使用拥有重大裁量权和灵活性。在任何剖析之前，如上所述，我们打算将净收益投资于优质的短期、计息证券。我们对出售这些证券的估计净收益的使用计划可能会改变，如果发生变化，我们将在招股说明书补充中更新此信息。

我们可能提供的证券

本招募说明书中包含的证券描述，以及适用的招募说明书补充文件，总结了我们可能提供的各类证券的重大条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招募说明书补充文件中描述该补充文件所提供证券的具体条款。如果我们在适用的招募说明书补充文件中如此指明，证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招募说明书补充文件中提供信息（如适用），包括与证券相关的重大美国联邦所得税考虑事项，以及证券将被列出的证券交易所（如有）。

我们可能会不时地从一个或多个发行中出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、存托股份、Warrants、购买合同、权利和单位统称为「证券」。我们可能发行的所有证券的总金额将不超过750,000,000美元。

本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非与招股说明书补充材料一同提供。

普通股和优先股的描述

一般

Atlanticus在乔治亚州注册成立。我们股东的权利通常由乔治亚州法律以及我们的《修订和重述公司章程》（「公司章程」）和《修订和重述 bylaws》（「章程」）管理。

以下概要突出了我们资本股票的部分信息。它可能不包含对您重要的所有信息。该摘要受乔治亚州法律的限制，包括《乔治亚商业公司法》（「GBCC」）以及我们的公司章程和章程。如需访问我们公司章程和章程的副本，请参见「您可以找到更多信息的地方」。有关更多信息，请参见「我们公司章程、章程和乔治亚州法律的某些反收购条款」。

我们的授权资本股票包括150,000,000股普通股，每股无面值，以及10,000,000股优先股，每股无面值。截至2024年5月3日，我们有14,792,092股普通股在外流通，3,700,704股优先股在外流通。

普通股

投票权。 普通股的持有者每股有一票投票权，通常而言，超过半数已发行和流通的普通股足以授权对提交投票的所有事项采取行动。董事通过年会上股东投票的多数选举产生，而我们的股东在董事选举中没有累积投票的权利。这意味着持有多数普通股票投票权的股东可以选举所有待选的董事。

分红派息。 我们发行的普通股股东有权根据董事会不时决定的金额，依法获得分红和其他可供分配的款项，但须优先考虑任何已发行的优先股的分红权，包括A系列可转换优先股和B系列优先股。我们分红的资金通常通过子公司的分红和分配提供。我们所有的普通股都有权按比例参与分红或其他分配。有关我们优先股分红优先权的更多信息，请参见 "——优先股——A系列可转换优先股——分红" 和 "——优先股——B系列优先股——分红" 。

优先认购权。 我们的普通股股东没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不享有任何沉淀基金的利益。

清算。 如果我们清算、解散或终止运营，普通股股东将在支付或提供支付我们所有债务和负债后，有权接收所有可供分配的资产，但须优先考虑已发行的优先股，包括A系列可转换优先股和B系列优先股。有关我们优先股清算优先权的更多信息，请参见 "——优先股——A系列可转换优先股——清算优先权" 和 "——优先股——B系列优先股——清算优先权" 。

股东行动书面同意任何在股东大会上可以采取的行动，如没有举行会议也可以进行，如果获得书面批准和同意，说明授权的行动，并由有权在会议上投票的人员签署，所持有的选票具有不少于授权或采取在所有有权投票的股东出席并投票的会议上所需的最低投票数量。

普通股的上市. 我们的普通股在纳斯达克证券市场（「纳斯达克」）上市，股票代码为「ATLC。」

转让代理和注册人。 我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti信托有限责任公司。

优先股

A系列可转换优先股

2019年12月27日，我们发行了400,000股A系列可转换优先股（「A系列可转换优先股」）。关于A系列可转换优先股的修订章程（「A系列修订章程」）确立了该可转换优先股的权利、偏好、特权、资格、限制及限制条件。以下摘要强调了关于A系列可转换优先股的关键信息。这可能并不包含所有您可能认为重要的信息。该摘要的内容受A系列修订章程的约束。请访问「您可以在哪里找到更多信息」以获取A系列修订章程的副本。

清算优先权。 A系列可转换优先股在清算时的排名为(i)优先于所有现有和未来的普通股类别，(ii)与所有现有和未来的优先股类别同等或优先。A系列可转换优先股的每股清算优先权为100美元。

分红派息。 A系列可转换优先股的持有者有权从法律上可用的资金中获得每年6.0%的累积性、非复利的股息，基于每股100美元的清算优先权。A系列可转换优先股的股息在普通股的现金股息支付之前享有优先权。

赎回。 A系列可转换优先股是永久性且没有到期日。我们可在2025年1月1日或之后以每股100美元的赎回价格赎回A系列可转换优先股，加上任何累积和未支付的股息。在A系列可转换优先股持有者的多数请求下，我们将提供以每股100美元的赎回价格赎回所有A系列可转换优先股的选项，加上任何累积和未支付的股息，自2024年1月1日起可由持有者选择。

转换。 在A系列可转换优先股持有者中多数选择时，每股A系列可转换优先股可转换为普通股的数量，通过将(i)100美元的总和和(ii)该股累积和未支付股息的总和除以初始转换价格每股10美元来确定，具体情况可能会进行某些调整以防止稀释。

反稀释权。 如果我们发行普通股或可转换或可行使的证券，除某些例外外，若每股的对价低于发行前生效的A系列可转换优先股的适用转换价格，则A系列可转换优先股的转换价格将根据A系列修正章程中规定的加权平均公式进行调整。

投票权。 除非获得对A系列可转换优先股条款的负面变化的批准、对我们所有或几乎所有资产的出售的批准，以及触发A系列可转换优先股的赎回或转换，否则A系列可转换优先股的持有者没有投票权，除法律要求外。

系列b优先股

在2021年6月和7月，我们发行了3188533股7.625%的B系列累积永久优先股（「B系列优先股」）。自初始发行以来，截至2024年5月9日，我们根据「市场交易」发行计划又发行了112171股B系列优先股。我们将来可能会发行更多B系列优先股。修订和重述的B系列累积永久优先股修订章程（「B系列修订章程」）确立了与B系列优先股相关的权利、偏好、特权、资格、限制和限制。以下摘要突出了与B系列优先股相关的信息，可能不包含对您重要的所有信息。该摘要的内容需参考B系列修订章程获取。要获取B系列修订章程的副本，请参见「您可以找到更多信息的地方」。

分红派息。 B系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布时，按照法律允许的可用于支付股息的资金，每年收到每股1.90625美元的累计现金股息，相当于每股25.00美元清算优先权的7.625%。

系列b优先股的分红累积并在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右按季度支付；前提是，如果任何分红支付日不是工作日（如系列b修正章程中所定义），那么原定在该分红支付日支付的分红可以在下一个工作日支付，并且在该分红支付日到下一个工作日的期间，不会对应支付的金额累积利息、额外分红或其他款项。我们将每个此类日期称为分红支付日。

任何分红，包括支付于系列b优先股的任何部分分红期的分红，是基于360天的年度计算，即由十二个月各30天组成。分红支付给系列b优先股的股东，依据在适用的记录日期结束营业时的转让代理的记录，这一天是我们董事会指定的支付分红的日期，该日期不超过30天且不少于10天，称为分红支付记录日期。

我们的董事会在以下情况下将不授权、支付或预留给我们任何系列b优先股的分红：

尽管有上述规定，B系列优先股的分红仍然会累计，无论是否：

没有利息或替代利息的款项应支付于任何关于系列b优先股的分红支付或未支付的分红，持有系列b优先股的股东不享有超过上述全累计分红的任何分红。对系列b优先股进行的任何分红支付应首先抵扣与那些股份相关的最早累计但未支付的到期分红。

我们不会支付或宣布并留出任何分红（除了以普通股或其他在分红权和在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时享有低于系列b优先股的权益的股票支付的分红）或宣布或进行任何对普通股或其他在分红权及在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时享有低于或平等于系列b优先股的股票的现金或其他财产的分配，或赎回或以其他方式收购普通股或其他在分红权及在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时享有低于或平等于系列b优先股的股票（除非（i）通过转换为或换取在分红权及在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时享有低于系列b优先股的普通股或其他股票，或（ii）在相同条件下向所有未偿付系列b优先股的持有人及任何在分红权及在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时享有平等于系列b优先股的其他股票的持有人提供购买或交换要约），除非我们也为系列b优先股在所有过去分红期间支付或宣布并留出全累计的分红。

Notwithstanding the foregoing, if we do not either pay or declare and set apart for payment full cumulative dividends on the Series b Preferred Stock and all stock that ranks on parity with the Series b Preferred Stock with respect to dividends, the amount which we have declared will be allocated pro rata to the holders of Series b Preferred Stock and to each equally ranked class or series of stock, so that the amount declared for each share of Series b Preferred Stock and for each share of each equally ranked class or series of stock is proportionate to the accrued and unpaid dividends on those shares. Any dividend payment made on the Series b Preferred Stock will first be credited against the earliest accrued and unpaid dividend.

Liquidation Preference. In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of our affairs, the holders of shares of Series b Preferred Stock are entitled to be paid out of our assets legally available for distribution to our shareholders a liquidation preference of $25.00 per share, plus an amount equal to any accumulated and unpaid dividends to the date of payment (whether or not declared), before any distribution or payment may be made to holders of shares of common stock or any other class or series of our equity stock ranking, as to liquidation rights, junior to the Series b Preferred Stock.

If, upon our voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up, our available assets are insufficient to pay the full amount of the liquidating distributions on all outstanding shares of Series b Preferred Stock and the corresponding amounts payable on all shares of each other class or series of capital stock ranking, as to liquidation rights, on a parity with the Series b Preferred Stock, then the holders of the Series b Preferred Stock and each such other class or series of capital stock ranking, as to liquidation rights, on a parity with the Series b Preferred Stock will share ratably in any distribution of assets in proportion to the full liquidating distributions to which they would otherwise be respectively entitled. Holders of Series b Preferred Stock are entitled to written notice of any liquidation no fewer than 30 days and no more than 60 days prior to the payment date. After payment of the full amount of the liquidating distributions to which they are entitled, the holders of Series b Preferred Stock will have no right or claim to any of our remaining assets.

我们与任何其他实体的合并或并入，以及我们所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或传递，不应被视为我们的清算、解散或终止。B系列优先股在获得清算分配方面优先于普通股，并与任何现有和未来的股权证券平行，这些证券根据其条款，与B系列优先股平行。

可选择的赎回B系列优先股在2026年6月11日之前不可赎回，除非在以下描述的情况下。自2026年6月11日以后，B系列优先股可在我们的选择下，部分或全部赎回，赎回价格为每股25.00美元，加上所有已累积和未支付的分红（无论是否已宣告），直至但不包括赎回日期，并按照以下规定发出通知。

如果要赎回的B系列优先股的未发行股份少于全部，赎回的股份将按比例或抽签确定。

如果我们选择赎回B系列优先股，将向每位登记持股的B系列优先股股东发送赎回通知，通知将邮寄至该股东在我们的股票转让记录上的地址，且不低于固定赎回日期的30天，也不超过60天。通知将告知股东选择赎回股份的决定，并至少说明以下内容：

在赎回日期或之后，任何持有待赎回的系列b优先股的持有人，如果持有的证明书不是通过以下所述的存款信托公司账面登记，必须在赎回通知中指定的地点出示并交还系列b优先股的证明书，并有权获得赎回价格及任何累计和未支付的赎回时应支付的红利。

自赎回日期起（除非我们在赎回价格的支付中违约）：

除非所有系列b优先股全额累计分红在所有过去的分红期内已被声明并支付或同时声明并为支付而设立了足够的款项，否则不应赎回任何系列b优先股，除非所有未赎回系列b优先股同时被赎回，我们也不应直接或间接购买或以其他方式获得任何系列b优先股（除非通过将其换成我们在分红和清算方面优于系列b优先股的资本股票）；但是，前述条款并不妨碍我们根据提供给所有未赎回系列b优先股持有者的相同条件的购买或交换要约而购买或获得系列b优先股。

特殊自愿赎回。 在任何时期内（无论是在2026年6月11日之前或之后），如果（i）系列b优先股不再在纳斯达克、纽约证券交易所（「纽交所」）或纽约证券交易所美国公司（「NYSE AMER」）上市，或在纳斯达克、纽交所或纽约证券交易所美国公司的继任交易所或报价系统上上市或报价，以及（ii）我们不受《交易法》的报告要求的限制，但任何系列b优先股仍然处于未赎回状态（我们统称其为「退市事件」），我们可以选择在退市事件发生后的90天内以每股25.00美元的价格赎回系列b优先股，此外还需支付所有积累的未支付分红，直至但不包括赎回日期。

此外，在发生控制权变更时（定义如下），我们可以选择在首次发生此类控制权变更后的120天内，赎回系列b优先股，部分或全部，按每股25.00美元的价格支付，加上任何积累的未支付分红，直至但不包括赎回日期（除在适用的赎回日期之前有记录日期和在适用赎回日期之后有支付日期的分红外，后者将在支付日期支付，尽管在适用的赎回之前已赎回此类股份）。

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如下所定义）之前，我们已经提供或提供关于系列b优先股的赎回通知（无论是根据我们的自愿赎回权还是上述特别自愿赎回权），系列b优先股的持有者将不被允许根据以下「——转换权」所述行使其转换权。

如果您是系列b优先股的登记持有者，我们将在赎回日期之前不少于30天且不超过60天向您邮寄赎回通知。未能提供通知或通知的缺陷或邮寄中的缺陷不会影响我们系列b优先股任何股份赎回程序的有效性，除了对那些通知有缺陷或未收到通知的持有者。每份通知将说明以下内容：

「控制权变更」是指，在初始发行B系列优先股后，发生并持续以下情况：

如果我们赎回的系列b优先股的股份少于所有已发行股份，则邮寄给每位系列b优先股记录持有人的赎回通知中也将指定我们将从该记录持有人那里赎回的系列b优先股的股份数量。在这种情况下，我们将按比例或抽签的方式确定要赎回的系列b优先股的股份数量。

如果我们已发出赎回通知并不可撤销地划拨了足够的资金用于赎回以惠及被赎回的系列b优先股的股东，则从赎回日期起，这些系列b优先股将不再被视为已发行股份，系列b优先股将不再积累任何进一步的分红，这些系列b优先股的持有人的所有其他权利将终止。如果任何赎回日不是工作日，则赎回价格及任何积累和未支付的分红（如有）可在下一个工作日支付，并且从该赎回日起到下一个工作日之间的期间内，不会在应支付的金额上累积利息、额外分红或其他费用。这些系列b优先股的持有人将保留收到其系列b优先股赎回价格的权利（包括到赎回日期但不包括赎回日期的任何积累和未支付的分红）。

在股息记录日期结束时持有系列b优先股的股东将有权获得在相应支付日期应支付的与系列b优先股相关的股息，尽管在此记录日期和相应支付日期之间赎回了系列b优先股或我们未能支付到期股息。除了上述规定外，我们将不会为要赎回的系列b优先股的未支付股息（无论是否逾期）进行任何支付或补偿。

除非所有系列b优先股的所有累计分红已被宣告并支付或同时宣告并为支付而设立的足够资金以支付所有过去的分红期，否则系列b优先股的股份将不得赎回，除非所有未赎回的系列b优先股股份同时被赎回，我们不得直接或间接地购买或以其他方式收购系列b优先股的任何股份（除非通过换取与系列b优先股在分红及清算方面排名低的资本股票）；但是，前述条款并不妨碍我们根据向所有系列b优先股股东提出的同等条款的购买或交换要约，购买或收购系列b优先股股份。

Conversion Rights在发生退市事件或控制权变更事件的情况下，各系列b优先股持有者将有权（除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供关于赎回系列b优先股的选择通知，如上述「—可选赎回」或「—特殊可选赎回」所述）将其持有的部分或全部系列b优先股（「退市事件转换权」或「控制权变更转换权」，视情况而定）在退市事件转换日期或控制权变更转换日期兑换为我们的普通股（或等值的替代补偿价值），或称为「普通股转换考虑」，等于以下两者中较小者：

股本上限将根据我们普通股的任何股票分割（包括对现有普通股股东分配普通股的情况下进行的分割）、细分或组合（在每种情况下称为「股票分割」）进行按比例调整；股票分割的结果将是调整后的股本上限，其等于在该股票分割发生前生效的股本上限乘以（1）在股票分割后，普通股的流通股数作为分子，分母为股票分割前，普通股的流通股数。

在退市事件或控制变更的情况下，如果我们的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任意组合）（「替代形式对价」），系列b优先股的持有人在转换系列b优先股时，将收到替代形式对价的种类和数量，这种持有人在退市事件或控制变更时拥有或有权收到的替代形式对价，假设该持有人在退市事件或控制变更的生效时间之前持有数额相等的普通股（「替代转换对价」，普通股转换对价或替代转换对价，适用于退市事件或控制变更，统称为「转换对价」）。

如果我们的普通股股东有机会选择在退市事件或控制变更中接收的对价形式，那么系列b优先股的持有人将收到根据参与判断的普通股股东选定的总对价的形式和比例（基于选票的加权平均），并将受所有普通股股东的限制，包括但不限于，对于退市事件或控制变更中应付的任何对价的按比例减少。

在转化系列b优先股时，我们将不会发行普通股的碎股。如果转化结果将导致发行普通股的碎股，我们将会向系列b优先股的持有者支付该碎股的现金价值，以代替这些碎股。

在发生退市事件或控制权变更后的15天内，我们将向系列b优先股的持有者提供一份事件通知，描述退市事件或控制权变更所导致的退市事件转换权或控制权变更转换权。该通知将说明以下内容：

我们将发布新闻稿，供在道琼斯 & 公司，商业新闻，PR Newswire或彭博商业新闻上发表（或者，如果这些组织在发布新闻稿时已不存在，则发布在其他合理计算能够广泛传播相关信息的新闻或媒体组织上），或在我们的网站上发布通知，所有这些将在向系列b优先股股东提供上述通知后的第一个工作日上午之前进行。

为了行使退市事件转换权或控制权变更转换权（视情况而定），每位系列b优先股的持有者需在退市事件转换日期或控制权变更转换日期营业结束之前，提交任何证明要转换的系列b优先股的股票证书，已妥善签署转让，同时将填写好的转换通知书交给我们的过户代理人，或者在持有全球形式的系列b优先股的情况下，遵循存管信托公司的适用程序。转换通知书必须说明：

任何控制权变更的「普通股价格」为： (1) 如果控制权变更中普通股持有者所收到的对价仅为现金，则每股普通股的现金对价金额；以及 (2) 如果控制权变更中普通股持有者所收到的对价除了现金外的其他形式 (x) 在控制权变更发生之前的十个连续交易日内，我们普通股在主要美国证券交易所的收盘价格平均值（如果没有报告收盘价格，则为每股收盘买卖价与卖价格的平均值，或在任一情况下有多个则为平均买卖价的平均值）; 或 (y) 在控股权变更发生之前的十个连续交易日内，根据场外交易市场由OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的最后报价的买入价格的平均值，前提是我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易。

任何退市事件的「普通股价格」将是退市事件生效日前10个连续交易日内我们普通股每股收盘价的平均值。

系列b优先股的持有者可以通过在退市事件转换日期或控制权变更转换日期前的营业日向我们的转让代理发出书面撤回通知，撤回任何退市事件转换权或控制权变更转换权的执行通知（全部或部分）。撤回通知必须说明：

尽管如此，如果系列b优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（视情况而定）必须符合金融存管信托公司的适用程序。

已经适当行使退市事件转换权或控股变更转换权（视情况而定）的系列b优先股，并且未适当撤回的转换通知将根据退市事件转换权或控股变更转换权（视情况而定）转换为适用的转换对价，在退市事件转换日期或控股变更转换日期（视情况而定），除非在退市事件转换日期或控股变更转换日期（视情况而定）之前，我们已提供或提供撤销此类系列b优先股的赎回通知，无论是根据我们的可选择赎回权还是特别可选择赎回权。如果我们选择赎回本应在退市事件转换日期或控股变更转换日期（视情况而定）转换为适用的转换对价的系列b优先股，则这些系列b优先股将不会被转换，且这些股份的持有人在适用的赎回日期有权收到每股25.00美元，以及到赎回日期为止的任何积累和未支付的分红。请参见「—可选择赎回」和「—特别可选择赎回。」

我们将在退市事件转换日期或控股变更转换日期之后的第三个工作日内交付适用的转换对价。

在行使任何退市事件转换权或控股变更转换权（视情况而定）时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法以及股票交易所规则，以便将系列b优先股转换为我们的普通股。

退市事件的转股权或控制权变更转股权（根据具体情况）可能使第三方更难收购我们，或使某一方不愿意收购我们。

系列B优先股不可转换或交换为任何其他证券或资产，除上述情况外。

有限投票权. 除下文所述外，系列B优先股的持有人通常没有投票权。在系列B优先股可以投票的任何事项中（如本文件明确规定或法律要求），每股系列B优先股有权获得一票。

如果系列B优先股的分红逾期，是否已声明，无论这些季度是否连续，持有系列B优先股的股东以及所有其他平价优先股的类或系列持有人（与系列B优先股的持有人有权共同投票作为一个单独的类别，并且可行使的）将在由持有至少10%分红逾期的任何优先股系列的记录持有者召开的特别会议或下次年度股东大会上有权投票，选举两名额外董事作为我们的董事会成员，直到所有的分红欠款都已支付。如果当所有过去分红期间累积的系列B优先股分红全部支付完毕后，系列B优先股的股东将被剥夺上述投票权（在每一次优先股分红违约事件时可重新恢复），除非其他平价优先股仍有权在选举优先股董事中投票，那么选举的优先股董事任期将终止，并相应减少董事人数。

此外，只要有任何系列B优先股尚未赎回，我们在没有至少三分之二的系列B优先股持有者同意或表决的情况下，不会进行（作为一个单一类别的表决）以下事宜：

除非针对上面第二个要点所描述的事件的发生，只要系列B优先股仍然存在且系列B优先股的条款没有实质性改变，考虑到在上述第二个要点所描述的事件发生的情况下，我们可能不是存续实体，且存续实体可能不是一个公司，该事件的发生将不被视为对系列B优先股的权利、偏好、特权或投票权造成重大和不利影响，在这种情况下，该等持有者对上述第二个要点所描述的事件不享有任何投票权。此外，如果系列B优先股的持有者收到的金额为上述第二个要点所描述的事件发生日期系列B优先股的全部交易价格或每股系列B优先股的$25.00清算优先权加上根据上面第二个要点所描述的事件的发生产生的所有应计和未支付的分红，那么该等持有者对上述第二个要点所描述的事件不享有任何投票权。如果任何事件根据上面第二个要点所描述会对系列B优先股的权利、偏好、特权或投票权产生相对于任何其他平级优先股的重大和不利影响，则需要至少三分之二的系列B优先股的持有者的积极投票，该等持有者作为一个单独的类别进行投票。

以下行动不会被视为实质性和不利地影响系列b优先股的权利、偏好、权力或特权：

没有到期日、沉没基金或强制赎回。 系列b优先股没有到期日，我们不需要在任何时间赎回系列b优先股。因此，系列b优先股将无限期保持有效，除非我们决定行使赎回权，或者在持有系列b优先股的情况下持有人有转换权时，这些持有人将系列b优先股转换为我们的普通股。系列b优先股不受任何沉没基金的约束。

上市。 系列B优先股在纳斯达克上市，标的为「ATLCP」。

转让代理和注册人。 我们系列B优先股的过户代理和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

额外授权优先股

我们可能会不时发行多达6,299,296股优先股，以一个或多个系列的形式，由我们的董事会授权。我们的董事会被授权判断每个系列优先股的条款。与我们提供的任何优先股相关的招股说明书补充将包含优先股的具体条款和要约，包括（在适用的情况下）以下内容：

招募说明书补充部分还将包括对任何重要的美国联邦所得税考虑的讨论。

发行时，优先股将完全支付且不可评估。我们的董事会可以授权发行具有可能使收购或其他交易被普通股股东认为符合他们最佳利益的条款和条件的优先股。有关更多信息，请参见「我们的公司章程及章程细则以及乔治亚州法律的某些反收购条款」。

认购权证的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位的Warrants。Warrants可以独立发行或与普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位一起发行，Warrants可以附加在这些证券上或与之分开。我们可能直接发行Warrants或根据我们与Warrants代理人之间签署的Warrants协议发行。可在相关招募说明书补充中命名任何Warrants代理人。任何Warrants代理人仅作为我们在特定系列Warrants方面的代理人，不会对任何Warrants的持有人或受益所有人承担任何代理或信托责任。

以下是我们可能发行的任何Warrants的一般条款和规定的描述，可能不包含对您重要的所有信息。您可以通过参考适用的招募说明书补充获取完整信息。与我们提供的任何Warrants相关的招募说明书补充将包括Warrants的具体条款、任何Warrants协议和发售，包括在适用的情况下，以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对任何重大美国联邦所得税考虑的讨论。

购买合同描述

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买特定或可变数量普通股或优先股、Warrants、存托股票、债务证券或上述任何组合的合同，并要求我们向持有人出售这些证券，未来某个日期或日期。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买，并要求持有人将特定或可变数量普通股或优先股、Warrants、存托股票、债务证券或上述任何组合出售给我们。受购买合同约束的证券价格在购买合同发行时可能是固定的，或者可能由购买合同中描述的特定公式判断。我们可能单独发行购买合同或作为单元的一部分，每个单元包含一个购买合同和一项或多项在本招股说明书中描述的其他证券，或第三方的证券，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下的义务。如果我们将购买合同作为单元的一部分发行，适用的招股说明书补充文件将说明购买合同在购买合同结算日期之前是否可以与单元中的其他证券分离。购买合同可能要求我们定期向持有人付款，或反之，且付款可能是无担保或在某种基础上预先资金到位。购买合同可能要求持有人以适用招股说明书补充文件中指定的方式担保持有人的义务，并且在某些情况下，我们可能在将任何担保物释放给持有人时交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

与我们所提供的任何购买合同相关的招募说明书补充文件将包括购买合同和发行的具体条款，包括在适用的范围内，以下内容：

招募说明书附录还将包括任何重要的美国联邦所得税考虑的讨论。

存托股票说明

我们可能会发行代表优先股碎股的存托股票收据。每个存托股票所代表的适用系列优先股的碎股将在相关的招股说明书补充中载明。

我们可能根据本招股说明书出售的任何存托股票所对应的优先股的股份将根据我们与选定的存托人之间的存托协议进行存放。根据存托协议的条款，每个存托股票持有者将有权按照优先股对应的碎股比例，享有所有权利、偏好和特权，并需遵守优先股对应的存托股票的资格和限制。

存托股票将以存托收据的形式由存托协议下发放。存托收据将分发给在适用发行中出售的存托股票的持有者。我们将在本招股说明书所附的注册声明中引用任何存托协议的形式，包括描述我们在相关存托股票发行前所提供的存托股票条款的存托收据形式。以下对存托协议、存托股票和存托收据的重要条款的概要归纳将受到约束，并将完全由适用于特定存托股票发行的存托协议的所有条款所限制。我们敦促您阅读与本招股说明书下出售的任何存托股票相关的招股说明书补充，以及完整的存托协议和存托收据。

表格

在准备正式存托收据期间，存托人可以在我们的书面指令下，发行与正式存托收据实质上相同但不是正式形式的临时存托收据。这些临时存托收据将赋予其持有者所有正式存托收据的权利。临时存托收据随后将可在我们的费用下兑换为正式存托收据。

分红派息和其他发行

保管机构将向存托股份的登记持有人按其所持存托股份的数量分配与底层优先股相关的所有现金分红或其他现金分配。

如果有非现金的分配，保管机构将根据登记持有人所持存托股份的数量，将其所收到的财产分配给存托股份的登记持有人，除非保管机构判断这样做不可行。如果发生这种情况，保管机构可在我们的批准下出售财产，并按持有人所持存托股份的数量将销售所得的净收益分配给这些持有人。

向存托股份持有者分配的金额将减少因税款或其他政府收费而需扣留的任何款项。

清算优先权

如果存托股份所代表的优先股系列具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或终止的情况下，存托股份的持有人将有权按照适用的优先股系列中每股的清算优先权所规定的比例，获得相应的清算优先权的分数，如适用的招股说明书补充中所列。

提取底层优先股

除非在招股说明书补充中另有规定，持有人可以在存托人主要办公室交回存托凭证，并在支付任何应付给存托人的未付款项后，有权获得相应的优先股的整股和所有与相关存托股份相对应的金钱和其他财产。我们不会发行任何优先股的部分股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过优先股的整数股份，存托人将向持有人发行一份新的存托凭证，以证明多出的存托股份。

Redemption of Depositary Shares

如果我们根据本招股说明书出售的任何存托股份所代表的优先股受到赎回，存托股份将从存托人通过赎回该优先股所收到的收益中进行赎回，无论是全部还是部分。每个存托股份的赎回价格将等于与底层优先股相关的每股赎回价格的适用分数。每当我们赎回存托人持有的底层优先股时，存托人将在同一赎回日期赎回代表所赎回的底层优先股的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将由存托人通过抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被调用赎回的存托股份将不再被视为未偿还，持有人对存托股份的所有权利将终止，除了在提交存托凭证给优先股存托商后获取应付款项和持有人在赎回时有权获得的任何其他财产的权利。我们存放于优先股存托人的任何存托股份资金，在持有人未能赎回的情况下，将在资金存放之日起两年后退还给我们。

投票

在收到任何会议通知的情况下，持有我们可能根据本招股说明书出售的存托股票的优先股股东有权投票，存托机构将会向存托股票的记录持有人邮寄通知中包含的信息。在记录日期，存托股票的每一位记录持有人将有权指示存托机构行使与其存托股票所代表的优先股的投票权利。存托机构将尽可能地按照这些指示投票与这些存托股票相关的优先股数量，我们同意采取一切合理的措施，存托机构认为必要以使存托机构能做到这一点。如果存托机构未收到关于代表该优先股的存托股票的具体指示，则不会针对其投票。

优先股的转化

如果与我们可能根据本招股说明书出售的任何存托股票相关的招股说明书补充文件中说明该优先股可转换为我们的普通股或其他证券，则适用以下条款。存托股票本身不会转换为我们的任何证券。相反，任何存托股票的持有者可以将相关的存托收据提交给存托机构，并附上书面指示，指示我们使与存托股票相关的优先股转换为其普通股或其他证券的整股。在收到这些指示及持有人在转换过程中需要支付的任何金额后，我们将按照与优先股转换的相关程序进行转换。如果持有者的存托股票只有部分被转换，存托机构将为任何未转换的存托股票向持有人发行新的存托收据。

存入资金协议的修改和终止

存托凭证的形式证明了存托股份，以及存托协议的任何条款，随时可以通过我们和存托人之间的协议进行修改。但是，任何实质性和不利改变存托股份持有者权利的修订，直到在变更通知后90天才生效。每位在任意修订生效时的存托股份持有者将被视为同意并同意该修订，并受修订后的存托协议约束。存托协议只能在所有未赎回的存托股份被赎回或转换为底层优先股可以转换的其他任何证券，或者在我们的清算、解散或终止过程中，已向存托凭证持有者最终分配底层优先股的情况下，由我们或存托人终止。

存托费用

我们将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费以及政府收费。我们还将支付存托人在初始存入优先股、初次发行存托股份、优先股的任何赎回以及存托股份持有者对优先股的所有提取请求时的费用。存托凭证的持有者将根据存托安排为其账户支付转让、所得和其他税费及政府收费和其他指定收费。如果这些费用未得到支付，存托人可以拒绝转移存托股份、扣留红利和分配，并出售由存托凭证证明的存托股份。

责任限制

如果我们或存托人因法律或我们无法控制的任何情况而无法或延迟履行存托协议下各自的义务，则我们和存托人都不承担责任。我们的义务和存托人的义务将仅限于履行各自在存托协议下的职责，且在我们这方面，不得有过失或恶意，而在存托人这方面，不得有过失或故意的不当行为。我们和存托人可以依赖律师或会计师的建议，或依赖提供存入的底层优先股、存托凭证持有者或我们相信是胜任的其他人员的信息，以及被认为是真实的文件。

优先股存托受托办公室

优先股存托机构的公司信托办公室将在与一系列存托股票相关的适用招股说明书补充文件中列出。优先股存托机构将作为存托收据的转移代理和注册机构，并且如果某系列优先股可赎回，优先股存托机构将作为对应存托收据的赎回代理。

存托人的辞职和解除

存托机构可以随时通过向我们递交辞职通知来辞职。我们可以随时解除存托机构的职务。任何辞职或解除职务将在继任存托机构被任命并接受任命后生效。继任存托机构必须在递交辞职或解除职务通知后的60天内被任命，并且必须是美国境内的一个银行或信托公司，且其合并资本和盈余至少为5000万美元。

报告给持有人

我们将把所有要求的报告和通讯送达优先股持有者到优先股存托机构，优先股存托机构将把这些报告和通讯转发给存托股票的持有者。根据要求，优先股存托机构将向存托股票持有者提供存托机构的转移账簿和收据持有者名单以供查阅；前提是任何请求的持有者向优先股存托机构证明该查阅是出于与该人作为存托股票持有者的利益合理相关的正当目的。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提供销售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。当我们在本节中提及「公司」、「我们」、「我们的」以及“我们时，我们指的是Atlanticus Holdings Corporation，一家乔治亚州的公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

我们可以单独发行债务证券，或与其他在本招股说明书中描述的证券一起发行，或作为转换、行使或交换这些证券的方式。债务证券可以是我们的高级债务、高级次级债务或次级债务，除非在招股说明书补充中另有规定，这些债务证券将是我们的直接、无担保义务，并且可能以一个或多个系列发行。任何担保债务或其他担保义务将在担保这些债务或其他义务的资产的价值范围内，实际上优先于任何系列的债务证券。

债务证券将根据定于2021年11月22日生效的契约发行，该契约由公司（作为发行人）与美国银行信托公司（作为美国银行国民协会的继承人）之间签订，作为受托人（以下称「受托人」）。我们在下面总结了契约的部分内容。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。该契约已作为注册声明的附件提交。要获取契约副本，请参见「您可以找到更多信息的地方。」在摘要中使用的、未在此定义的专有名词，具有契约中规定的含义。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。该契约规定，债务证券的发行总额可由我们不时授权的总本金金额发行，并且可用我们指定的任何货币或货币单位支付，或根据某一指数调整确定的金额支付。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会通过决议确定，并在董事会或其委员会的决议、官员证明书或补充契约中规定或判断。

我们可以根据契约发行无数量限制的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，可以按面值、溢价或折价发行。适用的招股说明书补充和/或自由书面招股说明书将描述所提供的债务证券的任何附加或不同条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

当我们在本节中提及「本金」时，指的是「溢价（如有）」。我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款加速到期的情况下应支付的金额少于其声明的本金金额。

我们可能不时在没有通知或取得任何系列债务证券持有人的同意的情况下，创建并发行进一步的任何此类系列的债务证券，这些债务证券在所有方面与此系列的债务证券平等（或在所有方面上除（1）在进一步发行的债务证券的发行日期之前产生的利息支付，或（2）在进一步发行的债务证券的发行日期之后的首笔利息支付）。这些进一步的债务证券可以合并并形成与此系列的债务证券的单一系列，并具有与此系列的债务证券在地位、赎回或其他方面相同的条款。

持有人可以以债务证券中规定的方式、地点进行交换，并可以按照债务证券和适用的招募补充协议中的限制进行债务证券的转让。我们将向持有人提供这些服务，无需收费，尽管持有人可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税费或其他政府收费，具体如契约中所述。

债务证券可能以固定利率或浮动利率计息。

债务证券的某些条款

契约我们将在适用的招募说明书补充中列出适用于任何债务证券的限制性契约。

资产合并、并购与出售除非我们在招募说明书补充中另行说明，否则我们可能不与任何其他人合并或合并为非存续公司，或实质上将我们的财产和资产整体转让、转移或租赁给任何人，在这两种情况下，除非：

在控制权变更的情况下没有保护措施除非我们在针对特定系列的债务证券的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券不会包含任何可能在我们发生控制权变更或在发生高度杠杆交易时（无论该交易是否导致控制权变更）为债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件以下是任何系列债务证券的契约下的违约事件：

与特定系列的债务证券有关的任何违约事件，除非在后面的段落中指出，否则并不一定构成与任何其他系列债务证券的违约事件。

如果与一系列债务证券有关发生的违约事件，且在契约下持续存在，属于除上面第四个要点所规定的违约事件之外的事件，那么，在每种情况下，受托人或该系列杰出的持有人（每个系列作为一个单独类别投票），如果由持有人发出该通知，则可以通过书面通知我们和受托人，受托人在持有人要求下应，宣布该系列债务证券的本金和应计利息立即到期并应付，并且在此声明下，该款项应立即到期并应付。

如果上面第四个要点所规定的违约事件发生并持续存在，则每个当时杰出的债务证券系列的全部本金和应计利息应立即到期并应付。

除非在与原先以折扣发行的债务证券相关的招股说明书补充中另有规定，加速到期时应支付的金额仅包括债务证券的原始发行价格、截至加速日期的原始发行折扣金额及应计利息（如有）。

在特定条件下，加速声明可以被撤销和取消，过去的违约可以被受影响该系列债务证券的大多数持有人放弃，且每个系列作为一个单独类别投票。此外，在声明加速之前，并根据契约中的各种条款，债务证券一系列的多数持有人可以通过通知受托人放弃与该债务证券有关的现有违约或违约事件及其后果，除了对该债务证券的本金或利息的支付或关于契约的某项条款的违约，该条款无法在未获得各持有人同意的情况下进行修改或修订。在任何此类放弃后，该违约将不复存在，与该债务证券有关的任何违约事件将被视为已被纠正，出于契约的所有目的；但任何此类放弃不应扩展到随后或其他的违约或违约事件，也不应削弱任何后续权利。

The holders of a majority in aggregate principal amount of a series of debt securities may direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee or exercising any Trust or power conferred on the Trustee with respect to such debt securities. However, the Trustee may refuse to follow any direction that conflicts with law or the indenture, that may involve the Trustee in personal liability or that the Trustee determines in good faith may be unduly prejudicial to the rights of holders of such series of debt securities not joining in the giving of such direction and may take any other action it deems proper that is not inconsistent with any such direction received from holders of such series of debt securities. A holder may not pursue any remedy with respect to the indenture or any series of debt securities unless:

然而，这些限制不适用于任何债务证券持有人根据该债务证券的条款收取本金和利息的权利，或在债务证券到期日或之后根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款，该权利在未获得持有人同意的情况下不得被削弱或影响。

契约要求我们某些高级职员在每年任何债务证券尚未偿还的固定日期之前，确认他们对我们遵守契约下所有契约、协议和条件的知识。

满意与解除我们可以满足并履行对任何系列债务证券持有人的义务，如果：

解除责任除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于法律解除和解约的讨论将适用于根据契约发行的任何债务证券系列。

法律解除义务如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法解除对任何系列债务证券的任何支付或其他义务（称为「法律解除义务」）。

如果我们如上所述成功实现法律解除义务，持有人将不得不仅依靠信托存款来偿还债务证券。如果发生任何短缺，持有人将无法依赖我们进行还款。

契约解除在不改变当前美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述类型的存入资金，并解除部分债务证券中的契约（称为「契约解除」）。在这种情况下，持有人将失去这些契约的保护，但将获得将资金和证券置于托管以偿还债务证券的保护。为了实现契约解除，我们必须做以下事情（还有其他事项）：

如果我们成功实现契约解除，持有人仍然可以向我们索取债务证券的偿还，如果信托存入资金出现不足的情况。事实上，如果发生任何违约事件（例如我们的破产），并且债务证券立即到期且应支付，则可能会出现这种不足。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得不足部分的支付。

Modification and Waiver我们和受托人可以在不征求任何持有人的同意的情况下修改或补充契约或债务证券：

与债务证券相关的其他修正和修改可以进行，并且我们对任何系列债务证券相关的契约条款的合规性可以在该修正或修改得到持有所有受影响系列的未偿还债务证券的主要票面金额大多数持有者同意的情况下予以放弃（作为一个单一类别共同投票）；然而，所有受影响的持有者必须同意任何修正、修改或放弃：

持有人无需批准任何拟议修正、补充或放弃的具体形式，只要持有人的同意批准其内容即可。在根据本节所述的条款修正、补充或放弃契约之后生效后，受影响的受托人必须向受影响的持有人给予某种通知，简要描述修正、补充或放弃的内容。然而，受托人未能给予此类通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何此类修正、补充契约或放弃的有效性。

对发起人、股东、官员和董事不承担个人责任契约规定，在我们的契约或任何补充契约，或在任何债务证券中或因其所代表的任何债务的产生，不得向我们的任何发起人、股东、官员或董事（无论过去、现在或未来），或任何前身或继任实体，根据任何法律、法规或宪法条款，或者通过强制执行任何评估或通过任何法律或公平程序，或其他方式，寻求追索。每个持有人通过接受债务证券，放弃并解除所有此类责任。

关于受托人契约规定，除了在违约事件持续期间，受托人除非履行契约中具体规定的职务，否则不承担责任。如果发生违约事件并且其继续存在，受托人将根据契约行使其拥有的权利和权力，并在行使时将使用与其在自己事务中所行使的谨慎人的相同程度的注意和技能。

契约和1939年信托契约法修正案（"信托契约法"）的规定包含对于受托人在其中的权利的限制，如果其成为我们的债权人或我们任何子公司的债权人，将在特定情况下获取索赔支付或对其因这些索赔而收到的某些财产进行实现（作为担保或其他方式）。受托人被允许进行其他交易，前提是如果其获得任何冲突兴趣（信托契约法中定义），必须消除该冲突或辞职。

我们可能在正常业务过程中与受托人或其关联公司有正常的银行关系。

未认领的资金所有存入受托人或任何支付代理人的资金，用于支付债务证券的本金、溢价、利息或额外金额，并在该本金、溢价或利息到期后两年内未被认领的，将退还给我们。此后，任何债务证券持有者对这些资金的权利仅可对我们执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

适用法律契约和债务证券，包括任何因契约或债务证券引起或与之相关的索赔或争议，将受纽约州内部法律的管辖，并根据其进行解释。

权利描述

我们可能向我们的证券持有者发行购买普通股、优先股、认股权证、存托股票或债务证券的权利。这些权利可能会或可能不会被购买或接收这些权利的人转让。与任何权利发行相关，我们可能会与一位或多位承销商或其他人达成备用承销或其他安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买在该权利发行后任何未被认购的所提议的证券。每一系列的权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人之间将签署的单独的权利代理协议发行，该代理将在相关招股说明书补充中指定。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，并且不会对任何权利证书持有者或权利的实益拥有者承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充将包括权利和发行的具体条款，包括在适用的情况下，包括以下内容：

招股说明书补充文件还将包括对任何重要的美国联邦所得税考虑的讨论。

每个权利将使权利持有者有权以现金购买招股说明书补充文件中规定的行使价格的普通股、优先股或存托股票的数量或Warrants或债务证券的数量。权利可在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日期的营业结束之前的任何时间行使。在到期日期结束后的营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何权利发行中未行使所有权利，我们可能会将任何未认购的证券直接向证券持有者以外的人提供，或通过代理、承销商或经销商，或通过这些方式的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招募说明书补充中包含的附加信息总结了我们可能根据本招募说明书提供的单位的主要条款和规定。单位可以单独提供，也可以与普通股、优先股、Warrants、购买合同、存托股份和/或任何招募说明书补充所提供的债务证券一起提供，并且可以与这些证券相关联或分开。

虽然我们在下面总结的条款一般适用于我们可能根据本招募说明书提供的任何未来单位，但我们将在适用的招募说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的具体条款。根据招募说明书补充提供的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。

我们将把本招募说明书所在的注册声明中的单位协议表格（如果有的话）作为参考纳入，这些表格包括描述我们在相关系列单位发行前提供的系列单位的条款。以下对单位及单位协议的主要条款的总结受限于并完全以有关单位协议中适用于特定系列单位的所有条款为准。我们建议您阅读与我们根据本招募说明书出售的单位相关的适用招募说明书补充，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可能发行包含普通股、优先股、Warrants、购买合同、存托股份、债务证券或其任何组合的单位。每个单位将被发行，使得单位的持有人也是该单位中每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人应有的权利和义务。根据单位发行的单位协议，可能规定单位中包含的证券在任何时候或在特定日期之前都不得单独持有或转让。

我们提供的任何单位的补充招募说明书将包括单位和发行的具体条款，包括在适用的范围内，以下内容：

招募说明书补充文件还将包括对任何重要的美国联邦所得税考虑的讨论。

本节中描述的条款，以及「普通股和优先股的描述」、「认股权证的描述」、「购股合同的描述」、「存托股份的描述」和「债务证券的描述」中描述的条款，将适用于每个单位及其各自包含的任何普通股、优先股、认股权证、购股合同、存托股份或债务证券。

系列发行

我们可以根据我们的判断发行不同系列的单位，数量可多可少。

持有人对单元的权利的可强制性

每个单位代理仅作为我们在适用的单位协议下的代理，并不承担与任何单位持有者的代理或信托关系。单个银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。单位代理在我们根据适用单位协议或单位的任何违约情况下没有任何责任或义务，包括没有任何法律上或其他方式的诉讼责任或义务，或向我们提出任何要求。任何单位持有者在未经相关单位代理或任何其他单位持有者的同意下，可以通过适当的法律行动来维护其作为单位持有者在任何包含在单位中的证券下的权利。

标题

我们、单位代理及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有者视为该证书所证实的单位的绝对所有者，出于任何目的并视为有权行使与所请求的单位相关的权利，尽管有任何相反的通知。

我们章程和章程细则的某些反收购条款

以及乔治亚州法律

以下是我们章程和章程细则及乔治亚州法律某些反收购条款的总结。这些条款可能使通过公告或交换要约、代理权争夺或其他方式收购我们的公司变得更加困难。以下摘要可能并未包含所有可能对您重要的信息。本摘要以乔治亚州法律，包括GBCC，以及我们的章程和章程细则为参考进行限定。要获取我们章程和章程细则的副本，请参见「您可以找到更多信息的地方。」

股东特别会议

股东可以在至少持有25%我们已发行股本的股东书面要求下召开特别会议。

董事提名和股东提案的提前通知

我们的章程细则包含董事提名或股东希望在股东年度会议上提出的新提案的提前通知和信息要求及时间限制。一般而言，如果股东在我们主要经营办公室向公司秘书提交董事提名或提案的通知，且不早于以前年度股东会议周年日的120天且不迟于150天，则通知将视为及时。如果年度股东会议的召开的日期不在前一次年度股东会议周年日前后60天内，则书面通知必须在以下两者中的较早者（1）年度会议日期的通知邮寄日或（2）会议日期的公开披露日后的第十个工作日结束时收到。

空白支票优先股

如上所述，我们的董事会依据我们的公司章程有权建立一项或多项额外的优先股系列，无需股东批准。我们认为，董事会发行一项或多个优先股系列的能力，给予我们在未来融资和收购中灵活的结构，并满足其他可能出现的公司需求。优先股和普通股的授权股数将可供发行，无需我们股东进一步采取行动，除非适用法律或我们证券可能被上市或交易的任何证券交易所的规则要求此类行动。

GBCC的反收购条款

GBCC限制与「相关股东」的某些商业组合，幷包含适用于与「相关股东」进行的某些合并的公允价格要求，概述如下。这些法规施加的限制，仅在公司选择遵循这些法规时适用。虽然我们尚未选择受这些限制的约束，但未来可能会这样做。

乔治亚州商业组合法（「商业组合法」）规范像合并、重组、股份交换和资产购买等商业组合，其中被收购企业在乔治亚州至少有100名股东且在乔治亚州有其主要办公地点，并且购买方成为公司的「相关股东」，除非(i) 导致该购买方成为「相关股东」的交易或商业组合在该购买方成为「相关股东」之前获得了公司董事会的批准，或者(ii) 购买方在成为「相关股东」的同一交易中，拥有该公司至少90%的流通投票股票（不包括由公司的董事、高管和关联方持有的股份以及由某些其他人持有的股份）。根据商业组合法，「相关股东」通常是指直接或间接地，单独或与他人共同，实质拥有或控制该公司10%或以上流通投票权的任何人。商业组合法禁止在不被批准的「相关股东」与公司的商业组合，在该人在成为「相关股东」的日期后五年内。商业组合法的范围广泛，旨在抑制敌意收购。

乔治亚州公平价格法（「公平价格法」）禁止乔治亚州商业公司与「相关股东」之间的某些商业合并，除非（i）满足某些「公平价格」标准，（ii）该商业合并获得持续董事的全体一致批准，（iii）该商业合并得到至少三分之二的持续董事推荐并获得持有投票股份的股东多数票的批准，除「相关股东」持有的投票股份外，或者（iv）该「相关股东」已成为相关股东至少三年，并且在此三年期间内没有在任何十二个月内将其持股比例增加超过1%。公平价格法旨在抑制不友好的收购，这些收购不满足规定的「公平价格」要求。

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售所提供的证券：（i）通过承销商或经销商，（ii）直接向买家，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，（iv）通过区块交易，在此交易中，受托处理该区块的经纪人或经销商将尝试作为代理出售证券，但可以作为主要交易商对区块的一部分进行定价和转售以促进交易，或者（v）通过这些方法的组合。此外，我们还可以将本招股说明书中提供的证券作为红利或分配来发行。证券可以以固定的价格或价格分配，这些价格可以更改，也可以是销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格，或经过谈判的价格。招股说明书补充材料将描述发行条款，包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将以其自有账户收购证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以不时通过一次或多次交易，包括谈判交易，转售证券。承销商可能会出售证券，以促进我们其他证券（在本招股说明书中或其他方式描述）中的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销协作团或由一个或多个承销商直接向公众提供证券。除非在招股说明书补充中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，并且如果他们购买其中任何证券，则承销商有义务购买所有提供的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及给予或再给予或支付给经销商的任何折扣或让利。

如果销售此招股说明书中提供的证券使用了经销商，我们或承销商将作为主要方将证券出售给他们。然后，他们可能会在转售时以经销商确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括经销商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可能会直接销售此招股说明书中提供的证券。在这种情况下，将不涉及承销商或代理人。这些证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书补充文件将列出参与提供或销售这些证券的任何代理人，并描述支付给代理人的佣金。除非在招股说明书补充文件中另有说明，任何代理人将同意在其任期内尽合理最大努力招揽购买。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为1933年证券法（已修订）的承销商出售证券，涉及该等证券的任何销售。这些销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延期交付合同

如果招股说明书补充文件指明，我们可能授权代理人、承销商或经销商向某些类型的机构招揽以公开发行价格通过延迟交货合同购买证券的报价。这些合同将规定在未来某个指定日期支付和交割。该合同仅受招股说明书补充文件中描述的条件的限制。适用的招股说明书补充文件将描述招揽这些合同的佣金。

市场做市、稳定以及其他交易

我们的普通股在纳斯达克上市。根据招股说明书补充出售的任何普通股将有资格在纳斯达克上市和交易，具体须官方通知发放。除非适用的招股说明书补充另有说明，否则每种其他类别或系列的证券将视为新发行的证券，并将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们目前没有这样的义务。我们在出售所提供证券时使用的任何承销商可以在这些证券上做市，但可以在任何时候停止这种做市，而无需通知。因此，我们无法保证这些证券将有流动的交易市场。

任何承销商也可能根据《交易法》下的规则m进行稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场上购买基础证券的出价，以便固定、维持证券的价格。辛迪加覆盖交易则是在分配完成后在公开市场上购买证券，以便覆盖辛迪加的空头头寸。

惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回销售让步，当辛迪加成员最初销售的证券在辛迪加覆盖交易中被购买以覆盖辛迪加的空头头寸时。稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价可能导致证券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格。如果承销商开始这些交易，可以在任何时候停止。

这些交易的效果可能是稳定或维持证券市场价格在一个高于公开市场情况下可能出现的水平。如果开始这样的交易，可能在任何时候停止。我们不对上述交易实施后可能对我们证券价格的方向或幅度做出任何声明或预测。

衍生交易和对冲

我们，承销商或其他代理可能参与与证券相关的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理可能在证券中持有多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变化相关的期权或期货及其他衍生工具。为方便进行这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理签订证券借贷或回购协议。承销商或代理可以通过向公众出售证券，包括卖空，或借出证券以便利其他人的卖空交易来进行衍生交易。承销商或代理还可以使用从我们或其他地方购买或借入的证券（或者在衍生交易的情况下，从我们那边收取的用于结算这些衍生品的证券）直接或间接地结算证券的销售或结束任何相关的贷款证券。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否涉及代理、承销商或经销商，利用互联网或其他形式的电子投标或订单系统来进行这些证券的定价和分配，您需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的该系统描述。

这样的电子系统可能允许投标人通过电子方式直接参与，通过电子访问拍卖网站，提交条件购买报价，这些报价需由我们接受，并可能直接影响这些证券出售的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会以所谓的「实时」方式向每个投标人展示相关信息，以帮助做出投标，例如根据所提交的投标，报价将以何种清算差价出售，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝。当然，可以使用许多定价方法。

在电子拍卖流程完成后，证券将根据出价、出价条款或其他因素进行分配。证券的最终发售价和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标流程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和经销商可能有权获得我们的赔偿，以抵消特定的责任，包括根据证券法的责任，或由我们对他们在这些责任方面可能需要支付的款项进行赔偿。适用的招股说明书补充文件将描述赔偿或贡献的条款和条件。我们的某些代理商、承销商和经销商或其关联公司，可能是我们的客户，与我们进行交易或在正常业务中为我们提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质和涉及方的名称。任何锁定安排将在适用的招股说明书补充文件中阐明。

法律事务

本招股说明书所提供证券的有效性已经由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP（地址：600 Peachtree Street, N.E., Suite 3000, Atlanta, Georgia 30308-2216）对我们进行了核查。如果与本招股说明书所作的发行有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问进行核查，则该顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列名。

专家

Atlanticus Holdings Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及截止至2023年12月31日的两年期间的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已被纳入本招股说明书和注册声明，依赖于BDO USA, P.C.（一家独立注册公共会计师事务所）的报告，该报告基于该事务所作为审计和会计领域专家的权威。

你可以在哪里找到更多资讯

我们已向美国证券交易委员会提交了一份根据证券法的S-3表格注册声明，包括附件，涉及本招股说明书所提供的证券。注册声明及其附件包含有关我们及所提供证券的其他相关信息。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中所列的所有信息。有关我们及本招股说明书所提供证券的进一步信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中关于任何文件内容的陈述可能未包含所有对您重要的信息，并且在每种情况下，我们都建议您查阅作为注册声明附件提交的文件副本。上述每项陈述均应由此引用完全限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度及当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个互联网网站，包含报告、代理和信息声明以及关于诸如我们这样的发行人的其他信息，这些信息是以电子方式提交给美国证券交易委员会的。这些文件也可以在我们的网站www.Atlanticus.com上免费获得。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息并不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们网站地址仅是一个非活动的文本引用。

文档引用的结合

本招股说明书中包含的陈述，或在本招股说明书中任何纳入引用的文件中关于任何文件内容的陈述，均以提交给美国证券交易委员会的该文件为参考，包括作为附件的文件。美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件「纳入引用」到本招股说明书中。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。纳入引用的信息被视为本招股说明书的一部分。此外，我们向美国证券交易委员会提交的在本招股说明书日期之后的信息将会自动更新，并在某些情况下取代本招股说明书中包含或以其他方式纳入引用的信息。我们在本招股说明书中纳入引用以下列出的文件：

本招股说明书还引用了我们可能根据《交易法》第13(a)条、第13(c)条、第14条或第15(d)条向SEC提交的所有文件，时间为该注册声明提交之日后，直到与本招股说明书相关证券的发行终止。这些文件包括报告，例如10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及8-K表格当前报告，以及代理声明。根据8-K表格的一般说明b，在8-K表格的第2.02项，营业收入和财务状况的结果，或第7.01项，FD披露中提交的任何信息不被视为「提交」，因此不受《交易法》第18条的责任，我们在第2.02项和第7.01项下提交的信息并未纳入任何《证券法》或《交易法》的文件或本招股说明书。这里或在本文件中也包含的任何声明在某种意义上根据本招股说明书将被视为已被修改或取代，以至于这里或任何随后提交的文件中包含的声明也已被视为引用而修改或取代上述声明。

您可以免费获取任何这些文件的副本（除非这些文件的附录专门被引用到这些文件中或在本招股说明书中提及），方式是通过书信或电话与我们联系，联系方式如下：

Atlanticus Holdings Corporation

注意：秘书

五号会议中心公园大道，300室

乔治亚州亚特兰大 30328

电话：(770) 828-2000

Atlanticus控股公司

Up to $50,000,000

普通股

BTIG

2024年12月20日