正如向美国证券交易公司提交的那样十二月离任 20, 2024.

登记声明第333-283186号

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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号修正案 2 到
F-1表格
登记声明
下
1933年证券法

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OneConstruction Group Limited
（章程中规定的注册人的确切名称）

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68号6808 A室/F,
中央广场，
港湾路18号
香港湾仔
+852 2123 8400

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

_____________________________

Cogency Global Inc.
122东42发送街道，18号这是 地板
纽约州纽约州10168
电话：（800）221-0102

(Name、服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

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副本至：

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建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。 ☐

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效 根据《证券法》第462（c）条提交的修正案，勾选以下方框，并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表单是开机自检-有效根据规则462(D)提交的修正案-根据证券法，选中以下框并列出相同发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是证券法第405条所界定的新兴成长型公司：新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制其财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据该第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成
初步展望日期：12月 20, 2024

1,750,000股普通股

OneConstruction Group Limited

这是于开曼群岛注册成立的获豁免公司OneConstruction Group Limited(“公司”或“Onec集团”、“我们”、“我们”或“Our”)首次公开发售1,750,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”及每股“普通股”)。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格预计在每股4美元至6美元之间。我们拟申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ONEG”。此次发行取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市情况。然而，不能保证此类申请会获得批准，如果我们的申请不被纳斯达克批准，我们将不会继续此次发行。

投资者请注意，您正在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的运营子公司在香港开展业务。

Onec集团是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，本身并无重大业务，我们主要透过经营附属公司OneConstruction Engineering Projects Limited(该公司是根据香港法律注册成立的有限责任公司(“Onec Engineering”))在香港开展业务。这是发行开曼群岛控股公司Onec Group的普通股，而不是运营子公司的股份。本次发行的投资者将不会直接持有运营子公司的任何股权。您不得直接持有我们运营子公司的任何股权。这种结构给投资者带来了独特的风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致Onec集团的运营和/或其登记出售的证券的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。见“风险因素”--“与在香港营商有关的风险”--我们的业务是在中国的一个特别行政区香港。长-ARM根据现行中国法律和法规的规定，中国政府可以对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可以随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或者我们普通股的价值。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管系统施加的风险的断言和信念不能确定“，见第17页。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第17页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

本公司的业务主要位于中华人民共和国香港特别行政区Republic of China(“中国”或“中国”)，因此，由于中国法律法规的解释和应用存在不确定性，本公司可能面临独特的风险。截至本招股说明书日期，我们不受中国政府对我们在中国境外开展业务活动的方式的直接影响或酌情决定权。-ARM根据现行中国法律法规的规定，中国在法律实施和解释方面仍存在监管不确定性。我们还面临着中国政府或香港当局未来在这方面的任何行动的不确定性风险。

如果中国政府选择对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，他们可能会干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

•        可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化；

•        可能会严重限制或完全阻碍我们继续运营的能力；

•        可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力；以及

•        可能会导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

我们直接拥有我们在香港的经营实体，目前没有或打算与内地任何实体中国订立任何合约安排，以建立可变权益实体(“VIE”)架构。我们仍面临与我们的运营子公司Onec Engineering相关的某些法律和运营风险，Onec Engineering总部设在香港，迄今所有业务都在香港。此外，在内地相关的法律和操作风险也可能适用于在香港的业务，我们面临与复杂和不断演变的中国法律和法规相关的风险和不确定因素，以及最近中国政府的声明和监管发展，如与数据和网络空间安全有关的声明和监管发展，以及与反腐败有关的风险和不确定因素。-垄断考虑到Onec Engineering在香港的大量业务，以及中国政府可能对在香港的业务行为进行重大监督，Onec Engineering或Onec Group等公司将适用于这种担忧。这些风险可能导致我们的业务和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对中国的监管-基于境外上市公司，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大打击力度-垄断执法，这可能会在未来影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，如果我们受到此类法规的约束。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们的业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国证券交易所或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。如果某些中国法律和法规未来适用于ONEC集团等公司，则该等法律和法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，任何这些都可能导致我们的证券(包括普通股)的价值大幅缩水或变得一文不值。见《风险因素--与我国公司结构相关的风险》--近日，中国政府在事前没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场非法活动，加强对中国的监管-基于境外上市公司，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大打击力度-垄断执法部门。未来，我们可能受制于与我们运营子公司当前业务运营相关的中国法律法规，此类法律法规和解释的任何变化可能会削弱其盈利运营能力，这可能会对其运营和/或我们登记出售的证券的价值造成重大负面影响。“第页 29，“风险因素--与在香港营商有关的风险--《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的运营子公司。第页 25，以及“风险因素--与在香港做生意有关的风险-香港法律制度体现的不确定性，可能会限制法律保护的可获得性。”在第27页。此外，2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，内地中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。Onec Group是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在香港设有运营实体。自本招股说明书发布之日起，不需中国证监会批准

根据并购规则的规定，我们的普通股在美国证券交易所上市和交易，我们不受试行办法向中国证监会备案的要求的约束。风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能会受到各种中国法律和其他有关并购规则和数据安全的义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见第30页和《招股说明书摘要--中国近期的监管发展》，从第7页开始。

截至本招股说明书日期，我们在香港的业务以及我们在美国的注册公开招股均不须经中国网络空间管理局(“网信办”)或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，而吾等须取得该等许可或批准，或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等并未获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务，以及我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值，甚至退市。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您未来投资的价值产生重大不利影响。

香港的资料保安主要受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)(下称《私隐条例》)规管。《个人资料(私隐)条例》规管资料使用者的行为，资料使用者的定义是单独或与其他人共同或共同控制收集、持有、处理或使用资料的人。非-合规《个人资料(私隐)条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，例如罚款、监禁和对受屈数据主体的民事赔偿。见“风险因素-与在香港营商有关的风险-如果吾等或吾等香港营运附属公司未能遵守香港《个人资料(私隐)条例》及任何其他现有或未来与资料私隐有关的法律、法规及政府命令，吾等可能面临重大民事处罚及/或刑事起诉，这可能会对吾等的业务、财务状况及营运业绩造成不利影响。”从第21页开始。

要解决反-垄断关注事项，《竞争条例》(香港法例第619章)(““竞争条例”“)禁止(I)反-具有竞争力(Ii)妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为，以及(Iii)大幅削弱香港竞争的合并(统称为“竞争规则”)。香港主管当局可对违反《竞争条例》的公司施加的惩罚包括但不限于罚款(对违反竞争规则的公司，罚款最高可达违规公司在香港取得的总收入的10%，罚款最长可达3年)、罚款(对违规行为涉及非法弥偿他人，罚款不得超过该项弥偿金额的两倍)，以及对董事发出取消资格令。因此，违反《个人资料(私隐)条例》及《竞争条例》，可能会对本公司营运附属公司的业务运作及财务业绩造成不利影响。见“风险因素--与在香港营商有关的风险--如未能遵守香港竞争法，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。”从第22页开始。

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准，包括《追究外国公司责任法案》(“HFCA法案”)，如果我们的审计师不能得到全面检查，我们的普通股可能会被禁止交易。我们的审计师，总部位于新加坡的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP发布了本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估Audit Alliance LLP是否遵守适用的专业标准，最后一次检查是在2023年。尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师出具，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法检查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止

或者彻底调查，结果是，美国和国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月23日颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。在第23页。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份议定书声明(以下简称《议定书》)，规范了对驻中国和香港的审计公司的检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会确定PCAOB能够确保完全访问检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所，并投票撤销先前的决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。2022年12月29日，加快外国公司问责法案，或加速HFCA法案，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》载有与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案减少了连续不批准的数量-视察根据《HFCA法案》触发禁令所需的年限从三年增加到两年。我们不能向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

我们的管理层监控我们运营子公司的现金状况，每月编制预算，以确保有必要的资金来履行可预见的未来的义务，并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题，将报告给我们的首席财务官，并经我们的董事会批准。

就ONEC集团向其附属公司转移现金而言，开曼群岛法律及经修订及重订的备忘录及细则准许ONEC集团以贷款或出资方式向我们在英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司提供资金。Onec集团根据英属维尔京群岛法律成立的全资附属公司Onec Construction Development Limited(“Onec Development”)根据英属维尔京群岛法律获准向我们的香港营运附属公司Onec Engineering提供资金，但须受英属维尔京群岛公司法及Onec Development的组织章程大纲及细则所载若干限制所规限。作为一家控股公司，Onec集团可能会依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据英属维尔京群岛公司法，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。如果ONEC集团的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向ONEC集团支付股息的能力。于截至2024年及2023年3月31日止财政年度及截至本招股说明书日期，ONEC集团并无宣布或派发任何股息，ONEC集团及其附属公司之间亦无任何资产转移。我们目前没有任何分配收益的打算。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于通过股息支付方式从我们的香港运营子公司Onec Engineering收到资金。更多细节见“股利政策”和“独立注册会计师事务所报告中的综合股东权益变动表”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响。

本次发行完成后，公司将有13,000,000股普通股已发行和发行。本公司最大股东富丰有限公司(“富丰”)将实益拥有全部已发行及已发行普通股的69.23%，相当于总投票权的69.23%，假设承销商不行使-分配期权，或总已发行和已发行普通股的67.86%，相当于总投票权的67.86%，假设承销商全面行使-分配选项。因此，富豪拥有

目录

关于本招股说明书

我们对本招股说明书中包含的信息以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面日期以外的任何日期均属准确，且自本招股章程交付或出售任何普通股后，本公司的业务、财务状况、经营业绩及/或前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：    我们和承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次招股说明书的发行或拥有或分发，在美国，需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

Onec集团是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分未偿还证券由非-U.S.所有居民。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据交易法注册的。

直至并包括[•]2024年(本招股说明书日期后25天)，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及：

•        “经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则”是指本公司将于注册说明书生效之日起采用的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则；

•        “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛；

•        《英属维尔京群岛公司法》是指《英属维尔京群岛商业公司法》，2004年(经修订)，经不时修订；

•        《公司法》适用于经不时修订、补充或以其他方式修改的开曼群岛《公司法》(经修订)；

•        《公司条例》适用于经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港公司条例》(香港法例第622章)；

•        “公司”、“我们”或“Onec Group”是指OneConstruction Group Limited，这是一家于#年6月在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司 14,2024，将发行所发行的普通股；

•        “控股股东”是本公司的最终实益拥有人，富豪。有关我们股本构成的更多信息，请参阅“管理层”和“主要股东”；

•        “COVID-19《2019年冠状病毒病》；

•        “EPD”指香港政府环境保护署；

•        《证券交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》；

•        “HKD”或“HK$”是指香港的合法货币港币(S)；

•        “香港”是指香港特别行政区的人民代表Republic of China；

•        “独立第三方”是指独立于或不是5%所有者、不受5%所有者控制、不受任何5%所有者控制或不受任何5%所有者共同控制的个人或公司，也不是本公司任何5%所有者的配偶或后代(通过出生或领养)；

•        “IPO”是指首次公开发行证券；

•        《公司章程大纲》系指本公司于6月6日通过的公司章程大纲和章程 14, 2024;

•        “纳斯达克”是对纳斯达克股票市场的有限责任公司；

•        “Onec Development”是指OneConstruction Development Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，也是Onec集团的全资子公司；

•        “Onec Engineering”是指OneConstruction Engineering Projects Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，Onec集团的间接全资附属公司，以及我们在香港进行业务运作的营运附属公司；

•        Onec Group是指OneConstruction Group Limited，这是一家于6月在开曼群岛注册成立的豁免公司，有限责任公司 14,2024，将发行所发行的普通股；

•        “Onec Services”是指OneConstruction Services Limited，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，也是Onec集团的间接全资附属公司；

•        “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元；

•        “上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会；

•        “中华人民共和国”或“中国”是指包括香港、澳门在内的人民Republic of China，在本招股说明书中不包括台湾地区；

•        “富足”是指我们的控股股东富足有限公司，一家由何云女士100%拥有的英属维尔京群岛控股公司；

•        “美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；

•        《证券法》适用于经修订的美国1933年颁布的《证券法》；以及

•        “美元”或“美元”是指美国的合法货币--美元(S)。

我们对招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使-分配选项。

Onec集团是一家控股公司，通过其运营子公司Onec Engineering在香港开展业务。我们的继承人报告货币是港币。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文，仅为方便读者。除特别注明外，本招股说明书内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按1美元=7.8343港元的中午买入价计算，代表纽约联邦储备银行于3月最后一个交易日为海关认证的港币电汇的中午买入价。 2024年3月31日。我们不表示本招股说明书所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或港币(视乎情况而定)。Onec集团的财年将于3月31日结束。

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到实质性的不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与在香港营商有关的风险

我们的业务在香港，中国的一个特别行政区。长臂根据现行中国法律和法规的规定，中国政府可以对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可以随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或者我们普通股的价值。中国政府可能会干预或限制我们将资金转移到香港以外的地方，以分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务。中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能是快速的，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定。

Onec集团是一家控股公司，我们通过Onec Engineering在香港开展业务。香港是中国的一个特别行政区。截至本招股说明书日期，我们没有受到中国政府最近表示有意对中国在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的重大影响-基于发行人。然而，由于某些长期的原因-ARM根据现行中国法律法规的规定，中国的法律实施和解释仍存在监管不确定性，因为它们可能会影响香港。中国政府可选择对香港行使额外的监督和酌情决定权，而我们所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念，从本质上讲是不确定的。

此外，这些中国法律法规是复杂和不断演变的，可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致，这可能会导致与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，任何相关的查询或调查或任何其他政府行动都可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；以及

•        让我们接受补救措施、行政处罚，甚至可能损害我们业务的刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

我们知道，最近中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的商业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国的监管-基于境外上市公司采用VIE结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反腐败力度-垄断执法部门。由于这些声明和监管行动是新的，很难确定中国立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，或现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，或任何该等修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对在海外进行的发行和在香港进行的外国投资施加更多控制。-基于这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说，目前香港法律对港元兑换外币及将货币调离香港并无限制或限制，而中国有关货币兑换管制的法律法规目前对最终控股公司与香港营运附属公司之间的现金调拨并无任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外，以便向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或将资金再投资于我们在香港以外的业务的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果将来实施，可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从在香港的运营子公司获得资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规；减少对我们服务的需求；减少收入；增加成本；要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书；或使我们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们的普通股价值可能会缩水或变得一文不值。

在解释和执行中国和香港的法律、规则和法规方面存在不确定性。

我们的大部分业务在香港进行，主要受香港法律、规则和法规的监管。香港的法律制度是普通法制度，以英国普通法、本地判例和本地立法相结合为基础。然而，我们的香港运营子公司Onec Engineering可能会受到适用于中国外商投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。这些法律和法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能在几乎没有事先通知的情况下无法预测，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是因为这些法律、规则和条例是相对较新的，而且因为公布的决定和非-装订由于此类决定的性质，而且由于法律、规则和法规通常在如何执行它们方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。

如果中国政府选择对在海外进行的发行施加更多监督和控制，/或外资投资中国的发行人，这样的行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明表明，有意对中国在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制-基于发行人。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》(《修订草案》)，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何

寻求在外国证券交易所上市的不少于100万用户的个人信息也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条，持有用户超过100万人的数据的公司在寻求海外上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。2021年12月28日，CAC发布了修订后的CRM，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。修订后的客户关系管理于2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日发布的修订草案。根据修订后的客户关系管理，如果网络平台运营商持有超过100万用户的个人信息，寻求“外国”上市，必须申请网络安全审查。我们的业务属于建筑行业，不涉及用户数据收集，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业。因此，我们受到CAC审查的可能性微乎其微。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，试行办法于2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，证监会在证监会官网或集体散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例草案相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情况；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据试行办法、指导规则和通知，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。

截至本招股说明书之日，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。我们不打算寻求CAC或中国证监会批准此次发行。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，因此仍存在不确定性。目前尚不确定中国政府是否会采取额外的要求或扩大现有的要求，以适用于我们位于香港的运营子公司。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等未获得或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍吾等的业务，显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售普通股的能力，并导致该等股份的价值大幅下跌或变得一文不值。

中国的不利监管事态发展可能会让我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对我们这样的公司施加额外的合规要求。以香港为基地运营，所有这些都可能增加我们的合规成本，并使我们受到额外的披露要求。

目前，香港与内地中国有独立的法律制度，有独立于中华人民共和国政府的立法框架和司法机构。尽管如此，最近中国的监管事态发展，特别是对中国的限制-基于公司在海外融资，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受制于工业-宽度中国有关当局可能采用的法规，可能会限制我们提供的服务、限制我们在香港的业务范围，或导致我们在香港的业务完全暂停或终止。我们可能不得不调整、修改或

完全改变我们的业务运营以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效地完成，或承担责任-免费举止，或者根本不是。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员寻求与中国有关的离岸发行人提供更多信息-基于运营公司(包括香港)在其注册说明书之前将被宣布生效。2021年8月1日，证监会发表声明称，注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及近期中国的监管动态，两国应就监管中国加强沟通-相关发行人。由于我们在香港运营，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到中国的政府干预。

对于在海外进行的数据安全产品，我们可能会受到各种中国法律和其他义务的约束/或外国在华投资以中国为基础任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，严厉打击证券市场违法违规活动，促进证券市场健康发展。-质量资本市场的发展，除其他外，需要有关政府当局加强交叉-边界法律监督-执法和司法合作，加强对中国的监督-基于建立和完善我国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，30这是十三国集团常务委员会会议这是全国人大表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(《中华人民共和国个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。

2023年2月17日，证监会发布试行办法，自2023年3月31日起施行。在试行办法下发的同一天，证监会下发了指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例草案相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情况；(B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了间接境外上市的标准；以及(C)通过对不同类型的境外发行和上市设定不同的备案要求，增加了更多备案程序和要求的细节。根据试行办法、指导规则和通知，境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)开展影响网络产品和服务的数据处理活动

或可能影响国家安全的，应进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

鉴于(1)我们的运营子公司是在香港注册成立并设在香港的；(2)我们在内地没有子公司、VIE架构，也没有任何直接业务中国；以及(3)由于根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律(截至本招股说明书日期，主要限于与国防和外交事务、国家安全和国籍法有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事项)外，中华人民共和国全国性法律不在香港实施，我们目前预计《网络安全审查办法(2021)》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《海外上市条例草案》、《试行办法》、《指引规则》和《通知》不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响。我们的信念基于以下几点：(1)如果我们不认为我们的运营子公司属于在美国上市前需要备案进行网络安全审查的“经营者”的定义，因为(2)我们的运营子公司在香港注册成立，在香港运营，在内地没有任何子公司或VIE架构，以及《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《境外上市条例(草案)》、《试行办法》、《指引规则》和《通知》中的每一项仍不清楚是否适用于总部设在香港的公司；(3)截至本招股说明书日期，吾等营运附属公司并无收集或储存任何中国个人的个人资料；(4)吾等营运附属公司收集的所有资料均储存于位于香港的伺服器；及(5)截至本招股说明书日期，吾等营运附属公司尚未获任何中国政府当局通知必须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求。

然而，由于这些声明和监管行动是新的，很不确定立法或行政监管将在多长时间内出台-制作各机构将作出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或条例或详细的实施和解释。此外，这种修订或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营、它们各自接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国证券交易所或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果未来境外上市条例草案通过成为法律并适用于我们的经营子公司，如果我们的经营子公司被视为在美国上市前需要备案进行网络安全审查的“经营者”，或者如果《网络安全审查办法(2021)》或《中华人民共和国个人信息保护法》适用于我们的经营子公司，我们经营子公司的业务经营和我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

如果吾等或吾等香港营运附属公司未能遵守香港《个人资料(私隐)条例》及任何其他现有或未来与资料私隐有关的法律、法规及政府命令，吾等可能面临重大民事处罚及/或刑事起诉，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们在香港的运营子公司的运营，我们在香港必须遵守关于数据隐私和保护的各种法律和其他义务。

特别是，《个人资料(私隐)条例》规定，任何资料使用者如单独或与其他人士共同控制收集、持有、处理或使用任何与在世的个人直接或间接有关的个人资料，并可用来辨认该人的身分，便须负上责任。根据《私隐条例》，资料使用者不得作出或从事违反《私隐条例》附表1所载的6项保障资料原则(统称“保障资料原则”)中任何一项的作为或行为，除非该等作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。《保障资料原则》的共同目标是确保在充分知情的基础上以公平的方式收集个人资料，并适当考虑将收集的个人资料减至最少。资料使用者应采取一切切实可行的步骤，保护其持有的个人资料免受任何未经授权或意外的访问、处理、删除、遗失或使用。该等个人资料一经收集，应以安全的方式处理，并应

不得为实现其正在或将要使用的目的而保留超过必要的时间，如果不再需要，则应予以删除，除非法律禁止删除或不符合公共利益。数据的使用应限于原始收集目的或与之相关。资料当事人被赋予若干权利，例如：(A)有权获资料使用者告知是否持有个人资料，而该个人是资料当事人；(B)如资料使用者持有该等资料，可获提供该等资料的副本；及(C)有权要求更正他们认为不准确的任何资料。

“私隐条例”赋予个人资料私隐专员(“私隐专员”)进行调查和提出检控的权力。隐私专员可以对某些罪行进行刑事调查和起诉。私隐专员会视乎个案的严重程度，决定是否检控或转介涉嫌犯罪的个案至香港律政司。受害人亦可就违反《个人资料(私隐)条例》所造成的损害，透过民事诉讼向资料使用者索偿。专员如认为适当，可向受屈的资料当事人提供法律援助。

我们相信我们一直遵守《个人资料(私隐)条例》的资料私隐及个人资料规定，并没有遇到任何涉及违反《个人资料(私隐)条例》的调查。此外，我们预计香港政府当局不会因是次发售而进行任何网络安全审查。然而，如果我们或我们在香港进行业务运营的香港运营子公司违反了《个人资料(私隐)条例》的某些规定，我们可能面临重大的民事处罚和/或刑事起诉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

不遵守香港竞争法可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

《竞争条例》禁止(I)反竞争-具有竞争力如果协议、一致做法或决定的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争，(Ii)阻止、限制或扭曲香港的竞争的行为，以及(Iii)大幅削弱香港竞争的合并。自本条例生效之日起，合并规则只适用于直接或间接持有《电讯条例》(香港法例第106章)所指的“传送者牌照”的业务，因此不适用于本公司的业务。

竞争事务监察委员会是香港成立的法定机构，负责调查任何违反《竞争条例》的情况，并执行《竞争条例》的规定；而竞争审裁处则是根据《竞争条例》成立的审裁处，作为香港司法机构的一部分，负责聆讯和裁决与香港竞争法有关的案件。根据竞争事务委员会公布的指引和政策，调查违反《竞争条例》的行为，可能的结果包括接受侵权者所作的承诺、发出警告通知书或侵权通知书、在竞争审裁处展开法律程序、申请同意令、将投诉转介政府机构，以及进行市场研究。竞争审裁处可命令作出补救措施，包括罚款(如违反《竞争规则》，罚款最高可达违规公司在香港为期三年的总收入的10%)、罚款(如与非法弥偿他人有关的违规行为，罚款不得超过该项弥偿的两倍)，以及根据《竞争条例》作出取消资格或作出其他命令。香港竞争事务委员会发布的指导方针和政策没有提到任何可能会影响我们接受外国投资或在美国或外汇上市的能力的补救措施，因为不-合规《竞争条例》。

我们确认，我们没有采取任何反-具有竞争力竞争条例所述的行为，并会继续遵守竞争条例的规定行事。然而，这些规则在合规、侵权方面的全面效力及其对我们业务的影响可能存在不确定性，特别是在涉及招标以获得合同的情况下。我们可能会面临困难，并可能需要承担法律费用，以确保我们遵守规则。如果我们面临任何违反《竞争条例》的投诉，我们可能会招致巨额法律费用，并可能导致业务中断和/或媒体的负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成不利影响。

尽管本招股说明书中的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师出具，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月23日颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了证券被禁止交易或退市的时间。

本招股说明书中包括的审计报告由新加坡审计联盟有限责任公司发布-基于在PCAOB注册并可由PCAOB检查的会计师事务所，上一次检查是在2023年。我们不打算在未来解雇审计联盟有限责任公司，也不打算聘用任何不设在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。然而，不能保证公司未来聘用的任何审计师在我们聘用的整个期限内仍将接受PCAOB的全面检查。未经中国当局批准，PCAOB目前不能进行检查。目前，我们的审计师为我们进行的审计工作可以接受PCAOB的检查，而我们在大陆没有业务中国。然而，如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，像我们这样在香港运营的公司可能面临与在中国运营的公司类似的监管风险，我们不能向您保证，我们的审计师为我们进行的审计工作将继续能够接受PCAOB的检查。任何不是由审计师出具的、经过PCAOB全面检查的审计报告都可能导致对我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证。

审计署审计署在内地以外地方对其他核数师进行检查时，中国有时会发现这些核数师的审计程序和质量控制程序有不足之处，这些问题可作为检查程序的一部分加以处理，以改善未来的审计质量。PCAOB缺乏对在内地进行的审计工作的检查，中国使PCAOB无法定期评价审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果未来我们的审计师工作底稿的任何组成部分位于中国大陆中国，该等工作底稿将不受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺PCAOB的检查权限，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法全面检查或调查外国会计师事务所为此类发行人所做的审计工作。关于确保境外信息质量和透明度的建议-基于我们交易所法案的上市规定了对这些发行人更高的披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克名单上的发行人在美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在审议是否可能限制或限制中国-基于禁止公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于非审计师的限制而无法完全检查或调查这些发行人-U核数师所在地方司法管辖区的授权。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，该法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统总裁的金融市场工作组发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、PCAOB或其他联邦机构和部门对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取行动，以努力保护在美国的投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与中国投资相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)-基于美国证券交易委员会建议发行人和总结强化披露中国-基于发行人对此类风险做出了回应。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了有关实施《HFCA法案》中某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于上市公司，

股票在美国证券交易委员会登记，并被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，其审计工作是PCAOB无法检查或调查的。如果美国证券交易委员会将我们识别为没有-视察最终修正案要求任何确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不归会计师事务所境外管辖范围内的政府实体所有或控制，并要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2022年12月29日，综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与《加速HFCA法》相同的条款，该法案减少了连续不-视察根据HFCA法案，外国公司遵守PCAOB审计所需的年限从最初的三年缩短至两年，从而缩短了其证券可能被禁止交易或退市之前的时间段。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所的审计工作。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，根据HFCA法案确定董事会。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB的报告-已注册总部设在内地中国和香港的会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区担任的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于协议的情况说明书，PCAOB将有独立酌情权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。但不能保证如果中国内地与香港之间目前的政治安排发生重大变化，或如果我们审计师工作底稿的任何组成部分未来位于内地中国，我们将能够遵守美国监管机构施加的要求。将我们的普通股摘牌将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。2022年12月23日，加速的HFCA法案签署成为法律，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2022年12月29日，《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》载有与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案减少了连续不批准的数量-视察根据《HFCA法案》触发禁令所需的年限从三年增加到两年。

我们的注册会计师事务所，审计联盟有限责任公司，总部不在内地中国或香港，在本报告中没有被指明为受PCAOB决定的事务所。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展取决于立法程序，监管发展取决于规则-制作流程和其他行政程序。

美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是。非使用没有接受PCAOB检查的审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性。

几乎所有业务都在中国(包括香港)的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监督美国上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。-上市在中国有重要业务的公司。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，包括中国，重申了美国证券交易委员会和审计委员会过去就一些问题发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括总体上新兴市场的欺诈情况。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。此外，2022年12月29日，综合拨款法案由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与《加速HFCA法》相同的条款，该法案减少了连续不-视察根据HFCA法案，外国公司遵守PCAOB审计所需的时间从最初的三年增加到两年。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市；以及(Iii)根据申请人或上市公司审计师的资格，对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

由于这种审查、批评和负面宣传，许多美国公司交易的股票。-上市中国公司的价值大幅缩水，在某些情况下，几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前还不清楚这一部门会产生什么影响-宽度审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并将分散我们的管理层对发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和串通外国或外部分子危害国家安全罪四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)，授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府强制香港机场管理局-授权对11人的制裁，包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和2022年7月1日接替香港特别行政区行政长官的李家超。10月14日，

2020年，美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局要求的报告，指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务有实质性贡献的人。2021年7月，总裁Joe拜登警告投资者在香港做生意的风险，发布咨询称，中国推动对香港施加更多控制威胁法治，危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局，我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们成为最近涉及美国上市公司的审查、批评和负面宣传的对象以中国为基础公司，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、本次发行和我们的声誉，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果该问题不能得到有利的解决和解决的话。

在过去几年中，美国-上市几乎所有业务都在中国的公司一直是投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多美国上市公司的股票。-上市一直是这种审查对象的中国公司的价值大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这样的调查或指控将是昂贵和时间的-消费而且很可能会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这些指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

香港、中国或全球经济的不景气，或中国的经济和政治政策的改变，都可能对我们的商业和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

由于我们的业务是以港元进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币转换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务通过我们的运营子公司在香港进行。我们的账簿和记录以港元保存，港元是香港的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。港元兑美元汇率的变化将影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并会受到香港政治和经济状况的变化以及香港经济的变化等因素的影响。

和美国。港元的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本招股说明书提供的普通股以美元计价，我们需要将收到的净收益转换为港元，才能将资金用于我们的业务。美元和港元之间的转换率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益。

自1983年以来，港元与美元挂钩的汇率约为7.80港元兑1美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

在香港开展业务存在相关的政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场和运营子公司的业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在基本法中，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。但是，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据基本法，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，而中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于近期的某些事态发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有对中国的重大自治权，当时总裁·特朗普签署了一项行政命令和香港机管局，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治作出实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，针对中国的立法或行政行为-US.S.与投资者的关系可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，可能会限制法律保护的可获得性。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，1842年至1997年英国殖民统治后，中国在一国两制方针下取得主权。《基本法》确保目前的政治局势将维持50年。香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。香港一直享有高度自治的自由，管理自己的事务，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港邮政享有的特殊地位-1997。由于目前享有的自治权可能会受到损害，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、改变

现行法律或对其的解释或执行，或之前的-抢占由国家法律制定的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现，可能会抑制运营子公司的客户和供应商所在的香港的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对运营子公司的客户、供应商、服务提供商和潜在合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

关税可能会增加服务和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能对客户信心产生负面影响，这可能对运营子公司的运营产生重大不利影响。运营中的子公司也可能获得更少的商业机会，其运营可能因此受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营结果以及经营子公司客户的财务状况产生负面影响，我们不能对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

Onec集团是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛并无法律禁止一间公司向另一人提供财政援助，以购买或认购其控股公司或附属公司的股份。因此，公司可以提供财务援助，但公司董事在建议给予财务援助时，必须履行其谨慎责任，并本着善意、为公司的正当目的和为公司的利益行事。这样的援助应该放在手臂上-长度基础。根据《公司法》规定的偿付能力测试以及公司章程大纲和章程细则的规定，公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分配。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能从利润中支付。

根据英属维尔京群岛公司法，英属维尔京群岛公司可以进行股息分配，条件是在分配之后，公司的资产价值立即超过其负债，并且该公司有能力在债务到期时偿还债务。根据《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

对我们子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

我们对财务报告的内部控制的有效性存在任何缺陷，都可能影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

在提交招股说明书之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷，以及截至3月的财政年度的其他控制缺陷 31、2024年和2023年。发现的重大弱点与缺乏独立董事和审计委员会有关。我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，并预计在上市后完成补救。

对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。我们对财务报告的内部控制存在任何缺陷，可能会抑制投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。今后可能会发现更多的实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地某些地区的商业活动中国，包括打击证券市场的非法活动，加强对内地的监管以中国为基础境外上市公司采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大在反垄断执法部门。未来，吾等可能须遵守与本公司营运附属公司目前业务运作有关的中国法律及法规，而该等法律法规及解释的任何改变可能会削弱其盈利运作的能力，从而可能对其营运及/或我们正在注册出售的证券的价值。

尽管我们拥有我们在香港的经营实体的直接所有权，目前没有或打算与内地的任何实体中国建立VIE结构，但我们仍然面临与我们的经营子公司One C Engineering相关的某些法律和运营风险，Onec Engineering总部设在香港，其迄今的所有业务都在香港。此外，中国在内地的相关法律和运营风险也可能适用于在香港的运营，我们面临与复杂和不断演变的中国法律和法规相关的风险和不确定因素，以及中国政府最近的声明和监管发展，例如与数据和网络空间安全和反腐败有关的声明和监管发展是否以及如何-垄断出于担忧，将适用于Onec Engineering或Onec Group等公司，因为Onec Engineering在香港的业务规模很大，而中国政府可能会对在香港的业务行为进行重大监督。倘若吾等或吾等香港附属公司受制于中国法律及法规，吾等或吾等香港附属公司可能会招致重大成本以确保合规，而吾等或吾等香港附属公司可能会被罚款、证券贬值或退市、不再获准向外国投资者进行发售，以及/或不再获准继续现时进行的业务运作。我们的组织结构涉及投资者的风险，中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致ONIC Engineering的运营发生重大变化和/或ONIC集团正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值的风险。此外，关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律和法规，以及我们与客户协议的执行和履行。

在某些情况下。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

法律执行方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营的风险，可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。

吾等可能须遵守多项有关并购规则及数据安全的中国法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由内地中国公司或个人控制的以收购境内公司在内地上市而成立的境外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。此外，2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，内地中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发行上市的，须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。

Onec集团为于开曼群岛注册成立的控股公司，于香港设有经营实体，于本招股说明书日期，吾等于内地并无附属公司、VIE架构或任何直接业务，吾等亦无意于内地中国拥有任何附属公司或VIE架构或收购任何国内公司的任何股权，吾等亦不受内地中国的任何公司或个人控制。此外，根据《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法规(截至本招股说明书之日，主要限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)所列的法律和法规外，中华人民共和国法律和法规不在香港实施。因此，截至本招股说明书日期，根据并购规则的规定，我们的普通股在美国证券交易所上市和交易不需要获得中国证监会的批准，我们也不受试行办法中向中国证监会备案的要求。

我们知道，近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地某些地区的商业活动中国，包括打击证券市场的非法活动，加强对内地中国的监管-基于境外上市公司采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反腐败力度-垄断加强执法。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发文件，严厉打击证券市场违法违规行为，推动高质量发展。-质量资本市场的发展，除其他外，需要有关政府当局加强交叉-边界对法律的监督-执法加强司法合作，加强对内地中国的监督-基于批准在境外上市的公司，建立和完善中国证券法的域外适用制度。

此外，2022年1月4日发布并于2022年2月15日生效的客户关系管理，最初由CAC于2020年4月13日发布，并于2021年7月10日修订，除其他事项外，要求除任何“关键信息基础设施运营商”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。这些措施的发布表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，这可能会影响我们的业务和未来的服务。截至本招股说明书发布之日，

我们的香港子公司Onec Engineering没有任何内地中国个人作为客户。然而，Onec Engineering可能会从其客户那里收集和存储某些数据(包括某些个人信息)，以供了解 你的客户“的目的，其中可能包括大陆中国个人在未来。截至本招股说明书日期，我们预计CRM不会对我们的业务、运营产生影响，也不会使我们或我们的香港子公司受到CAC或任何其他需要批准我们子公司运营的政府机构的许可要求，因为我们不相信我们将被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“关键信息基础设施运营商”或控制不少于100万用户个人信息的“数据处理器”。因为(I)由于我们子公司的所有业务都是由我们的香港子公司进行的，目前我们只服务于香港本地市场，所以我们目前没有在内地的业务中国；(Ii)吾等没有或打算设有任何附属公司，亦没有或打算与内地任何实体建立VIE架构，而客户关系管理计划是否适用于我们这样的公司仍不清楚；(Iii)截至本招股说明书日期，吾等并未收集或储存任何内地中国个人或内地中国的任何个人资料，亦没有委托或预期受任何个人或实体委托进行内地中国个人或内地中国的任何资料处理活动；(Iv)截至本招股说明书日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等须提交网络安全覆核的任何规定；及(V)根据《基本法》，除《基本法》附件三所列者外，中华人民共和国法律及法规不适用于香港(截至本招股说明书日期，主要限于与国防、外交及其他不在自治范围内的事宜有关的法律)。然而，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性。如果我们被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理者”，控制着不少于100万用户的个人信息，或者如果与客户关系管理相关的其他法规被认为适用于我们，我们子公司的业务运营和我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查，或者我们和我们的子公司可能需要获得CAC或任何其他政府机构的许可，才能在未来批准我们子公司的运营。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，这种修订或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国证券交易所或其他外国交易所上市的潜在影响仍存在很大不确定性。如果发生任何或所有上述情况，可能会大大限制或完全阻碍我们完成此次发售的能力，或导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书日期，香港律师Haldanes告知我们，我们不需要获得香港当局的许可或批准，即可向外国投资者发售正在注册的证券。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，而我们或我们的任何子公司在未来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。

截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司One c Engineering均不受并购规则、试行办法、客户关系管理或中国证监会或CAC于本招股说明书日期发布的法规或政策的约束，我们目前也不受中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们在美国证券交易所上市和发行证券的中国政府机构的许可要求的约束。因此，基于前述，由于我们迄今不受CAC发布的法规或政策的约束，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们目前不需要遵守CAC发布的此类法规和政策。此外，截至本招股说明书的日期，吾等和宏利工程从未申请过任何此类许可或批准，因为我们目前不受并购规则或CAC发布的法规和政策的约束。但是，如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且在这种情况下，如果我们被要求在未来获得此类批准，而我们没有收到或保持来自内地中国或香港当局的批准，或者被拒绝许可，我们将不能将我们的普通股在美国证券交易所上市，也不能继续向投资者提供证券，这将严重影响投资者的利益，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

在这次发行之后， 我们最大的股东富豪将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此，富豪有能力控制提交给股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为受控公司，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

在本次发行完成后，我们的最大股东Rich PULT可能实益拥有我们已发行普通股总投票权的约69.23%，假设承销商不行使-分配选项。因此，富豪有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”，并被允许选择并可能依赖于某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的大部分收入来自我们主要客户授予的项目。来自这类客户的项目数量的任何重大减少都可能对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，来自运营子公司五大客户的收入分别约占我们总收入的80.9%和83.7%。同期，来自营运子公司最大客户的收入占我们收入的百分比分别约为41.7%和31.7%。运营子公司与这类客户保持着稳定的关系，其中许多客户自2021年成立以来就与运营子公司建立了业务关系。若该等客户批出的项目数目大幅减少，而营运附属公司又无法从其他客户取得规模及数量相若的合适项目作替代，本公司的财务状况及经营业绩将会受到重大不利影响。此外，如果营运附属公司的任何主要客户遇到任何财务困难或现金流问题，可能会导致延迟或拖欠对营运附属公司的付款，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果香港的公营和私营机构项目意外减少或终止，可能会对我们的收入和经营业绩造成不利影响。

营运附属公司的直接客户主要为根据《建筑物条例》在香港进行各类建筑及基建工程的注册一般建筑承建商。营运附属公司公营项目的客户一般由香港不同政府部门、主管当局及法定机构聘用的总承建商组成，而营运附属公司私营项目的客户则主要为私人地产发展商聘用的总承建商。于截至2023年、2023年及2024年3月31日止财政年度，营运附属公司五个最大公共项目的收入分别约占我们总收入的68%及。来自五个最大的私营部门项目的收入

约占同期我们总收入的17%和15%。任何重大项目的减少或终止都可能导致收入减少的时间延长。运营子公司的主要客户面临的财务困难可能会导致项目延误、拖欠款项或取消付款。运营子公司的运营业绩也将因以下原因受到影响-利用率我们的劳动力和资源减少，导致效率低下和运营成本增加。

同样，房地产市场的转变或经济衰退可能会影响私营部门对建筑和基础设施项目的投资，从而影响我们的商业前景。

运营子公司的项目可能无法按原计划或预算进行，这可能会导致收入确认的延迟，从而对我们的现金流、财务业绩和经营业绩产生不利影响。

当营运附属公司的建造工程经有关客户及/或客户聘请的建筑师或顾问认证后，本公司从营运附属公司的建造合约中获得的收入才会确认。在一个财政期间结束时，如果与经营子公司在该期间进行的建筑工程有关的进度账单尚未发生，则应支付给客户的合同工程费用总额即为应得款项。我们不能保证我们将能够从运营子公司的客户那里收取应支付的全部合同工作金额，因为该公司可能无法与客户就其完成工作的价值达成协议。如果经营子公司不能做到这一点，经营子公司的经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们从项目中获得的总收入可能会偏离指定的原始合同金额，这是由于运营子公司的客户在项目执行期间指示的变化(包括对某些合同工作的增加、修改或取消)。

全球钢铁价格的短缺或上涨将增加我们的运营成本。

运营子公司通常负责采购项目所需的材料，如钢材。在截至2023年和2024年3月31日的财政年度，运营子公司购买了1,940万美元和1,590万美元的钢铁材料，分别占我们相应年度销售成本的37%和27%。此外，由于经营子公司不拥有重型机械和设备，所需的重型机械和设备通常从经营子公司内部名单上的认可设备供应商处租赁。

由于运营子公司通常获得预付款-出价由于在招标阶段会考虑结构钢供应商的报价，并会在决定建议投标价格时考虑钢材的定价趋势，因此在从供应商购买的材料或服务价格上涨时，通常可以将采购成本的任何增加转嫁给客户。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，我们没有经历任何材料和服务成本的波动，这些波动对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性的不利影响。

全球钢材价格的上涨将对钢结构建筑公司等运营子公司产生重大影响。由于运营子公司严重依赖钢材作为主要建筑材料，价格上涨不可避免地会增加我们的运营成本。这可能导致利润率较低，因为运营子公司可能难以将成本增加完全转嫁给客户。此外，高昂的成本可能会延误项目进度，因为运营子公司可能需要重新评估预算并寻求更多成本-有效另类选择。然而，根据香港政府统计处的数据，结构钢筋每吨的平均批发价由2019年的701元上升至2022年的914元，升幅为30.4%，但在截至3月底的三个月则下跌17.5%至754元。 2024年31日，由于中国房地产建设市场需求疲软。

我们的业务依赖于成功的投标，任何运营子公司未能获得合同都将影响我们的运营和财务业绩。

我们的大部分收入来自通过竞争性投标过程授予运营子公司的合同，并且不具有经常性。运营子公司的结构钢结构项目的期限一般为8个月至2年。该等合约期满时并无优先购买权，因此，营运附属公司在该等客户的任何合约期满后，可能不会成功竞投同一客户的项目。因此，不能保证运营子公司的现有客户将为其提供新的商业机会，或运营子公司将获得新客户。在竞争性投标过程中，运营子公司可能不得不降低服务费或向潜在客户提供更优惠的条件，以增加其投标的竞争力。如果营运附属公司不能相应降低服务费及保持竞争力，我们的营运业绩将会受到不利影响。此外，营运附属公司的客户通常会维持一套评估制度，以确保服务供应商在考虑投标时符合某些管理、行业专业知识、财务能力、声誉和监管合规的标准，而这些标准可能会不时改变。不能保证经营子公司将继续满足其客户的要求，在这种情况下，经营子公司可能不会与该等客户签订合同，经营子公司的声誉、业务运营以及我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

项目工期的错误或不准确的估计/或我们在决定投标价格时的成本或建造成本的增加，可能会对我们的盈利能力造成不利影响，或导致我们遭受重大损失。

运营子公司的结构钢结构项目是通过竞争性招标程序授予的。经营子公司通过估算招标文件规定的合同期限内的经营成本来确定投标价格。不能保证运营子公司提交的投标书中没有错误和错误。这些错误和错误可能是不准确的估计、重要投标条款的疏忽、疏忽的打印错误、计算错误等。此外，由于原材料和劳动力成本的上涨，我们的运营成本可能会增加。如果投标书中有错误或错误的合同授予运营子公司，或者如果原材料和人工成本大幅增加，运营子公司可能会根据合同承担或完成此类项目，并在这种情况下可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

当运营子公司实际执行中标项目时，对项目进度、项目成本和招标过程中的技术困难的不准确估计可能会导致成本超支。许多因素影响完成运营子公司承担的钢结构项目所需的时间和实际涉及的成本。这些因素的例子包括劳动力和材料的短缺和成本上升、恶劣的天气条件、客户指示的施工计划的变化、严格的技术施工要求、与总承包商、分包商和供应商的威胁索赔和材料纠纷、事故和公共当局政策的变化，以及项目实施过程中可能发生的其他不可预见的问题或情况。如果这些因素中的任何一项仍未解决，建造工程可能会延迟完成，或我们可能会超支，甚至经营附属公司的客户甚至有权单方面终止合约。

此外，运营子公司未能根据规格和质量标准完成项目可能会导致纠纷、合同终止、声誉损害、责任和/或低于预期的回报。此类延迟或未能完成和/或客户单方面终止合同可能会导致我们的收入或盈利能力低于我们最初的预期。我们不能保证我们当前和未来的项目不会遇到成本超支或延误。如果发生此类成本超支或延误，我们可能会遇到超出预算的成本增加，或被要求支付违约金，任何情况都可能减少或消除受影响合同的利润。

公共工程项目的开工和进度延误，可能是由于以下因素造成的：在这类项目上存在政治分歧；因受影响的公众提出反对或采取法律行动而延误批准拨款建议；以及发生大规模占领活动可能会对经营子公司的经营和经营结果产生不利影响。

截至2023年、2023年及2024年3月31日止财政年度，营运附属公司五个最大公共项目的收入分别约占我们总收入的68%及。公共部门项目的开工和进度延误可能会对运营子公司的结构钢结构服务的需求和我们的业务运营产生不利影响。除其他外，公共项目的开工和进度延误可能是由于与这类项目有关的政治分歧、因反对、抗议或受影响的居民或实体的法律行动而延误批准公共工程提案的供资。任何大的-比例抗议或占领活动也可能延误在受影响地区进行的建筑工程。营运附属公司是否参与某些公营项目，可能视乎香港立法会有关委员会批准拨款的时间而定。

因此，授予经营附属公司的公共部门项目的开始日期和随后的进度可能存在不确定性，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响，包括但不限于我们特定年度的收入、资源分配以及我们对与经营子公司的项目相关的现金流入和流出的预测金额和时间的分析。然而，在截至3月的财年中， 截至2023年3月31日、2023年和2024年，我们没有遇到对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的公共项目的开工和/或进度的任何延误。

运营子公司依赖第三方提供其业务运营所需的必要设备和用品。

运营子公司依赖第三方将设备租赁给它。我们不能保证运营子公司与其供应商之间的良好工作关系在未来会继续下去。如果运营子公司失去了供应合同，从第三方获得的供应不足以满足客户的需求，或者运营子公司的供应商遭遇涨价或业务中断，如劳资纠纷、供应短缺或分销问题，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

建筑服务业是高度发达的时间表驱动，如果不能满足运营子公司合同的进度要求，可能会对其声誉造成不利影响，并使其承担财务责任。

在某些情况下，特别是在我们的许多固定单价合同中，运营子公司承诺在特定日期前完成项目。如果不能满足这些合同进度或完工要求，可能会导致各种不利后果。这些可能包括因延误而产生的费用赔偿责任，如合同约定的-在违约金或支付客户因此类延误而产生的实际费用的要求。此外，延误可能导致项目利润或亏损减少，损害运营子公司的声誉，并最终可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失，从而可能对我们的业务和声誉造成重大影响。

由于运营子公司的员工和其他人靠近机械化设备、移动车辆和危险的施工过程，建筑和维护现场构成了潜在的工作场所危险。因此，安全是运营子公司业务的首要重点，对其声誉和运营业绩至关重要。许多客户要求运营的子公司在投标合同时必须满足特定的安全标准，而遵守这些标准可能会影响合同费用和利润。不安全的条件还会导致员工流动率增加，提高项目成本和整体运营费用。忽视实施或有效执行安全程序可能会导致员工受伤、调查和潜在的诉讼。尽管运营子公司有安全计划，但安全标准不足可能会进一步导致盈利能力下降或项目和客户的损失。

不能保证在建筑工地实施的经营附属公司的安全措施和程序将防止各类工业事故的发生，这些工业事故可能会导致与雇员赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失。

运营子公司已为其员工和分包商员工实施了具体的工作安全措施和程序。然而，运营子公司依赖其人员监督这些安全措施的实施，它不能保证所有措施在任何时候都得到一致遵守。此外，我们不能保证运营子公司的安全协议完全足以防止所有类型的事故。如果运营子公司的安全措施和程序被证明不充分或没有严格遵守，可能会导致运营子公司可能被起诉的事故，无论总承包商是否负有责任和/或是否有足够的保险需要解决。因此，这可能导致对运营子公司的雇员赔偿、人身伤害、致命事故和/或财产损失的责任和索赔，而运营子公司或总承包商承保的保险可能不够充分。

不能保证运营子公司能够保持其建筑业务运营所需的资质、执照和注册。

经营子公司有义务持有特定的资质、许可证和登记来经营其建筑业务。遵守这些要求是由香港有关政府部门强制执行的。此外，合规标准可能会在没有实质性事先通知的情况下发生意外变化。我们不能保证运营子公司持续保持或及时更新所有必要的资质、执照和注册。

未能遵守这些要求可能导致运营子公司的资格、执照或注册被暂时吊销或吊销。此外，到期后续订这些凭据时可能会出现延迟或拒绝。这些结果可能会直接影响我们承担相关项目的能力，可能会对运营子公司的业务造成重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的主要高管、管理团队和专业员工。

我们的成功和发展取决于我们管理团队的知识、经验和专业知识。鉴于项目范围广泛，包括项目管理、规划、详细工作规划、设计和技术提交，我们必须留住具有必要行业专业知识的熟练管理和技术人员。我们与每个董事都签订了服务协议，并与我们的高级管理人员和技术人员签订了雇佣合同。这些协议和合同可由任何一方终止。

如果不能及时获得适当的替代人选，大量具有基本专业知识的董事、高级管理人员或关键人员可能会离职，这可能会对运营子公司的运营产生不利影响。不能保证我们会成功地吸引和留住合格的员工，也不能保证现有的团队成员未来不会辞职。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受潜在损失。

对于运营子公司作为结构钢结构承包商的建筑项目，我们已经为我们的董事购买了员工补偿保险，并-时代周刊员工。至于On-站点合同工，由于营运附属公司的客户通常是建筑工程的总承建商，该等客户一般负责购买(I)雇员补偿保险及(Ii)承建商的一切风险保险。

然而，不能保证与我们的业务相关的损害或责任产生的所有潜在损失和费用都能由我们的保险范围或一般承包商的保险全额偿还。如果此类保险不能完全覆盖此类损失、损害或债务，为解决这些问题可能需要支付的款项可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

作为我们日常业务活动的一部分，我们可能会面临仲裁要求和诉讼。截至本招股说明书公布之日，本公司并不知悉任何我们管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运造成重大影响的即将进行的法律程序。对我们提起的法律诉讼可能导致

和解、判决、禁令、罚款、处罚或其他可能不利的结果。重大判决、和解、罚款或处罚可能会对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生实质性影响，具体取决于我们在该时期的财务表现。此外，这样的结果可能会造成重大的声誉损害，对我们的业务前景产生不利影响。

新冠肺炎疫情的长期爆发或任何其他类似的健康危机可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

这场疫情在全球范围内引发了严重的供应链中断。例如，上海等主要商业中心的长时间封锁严重扰乱了物流，导致货物运输延误。这些中断，再加上多个国家的封锁、劳动力短缺、商品需求增加、物流网络中断和运力限制，导致了更高的货运成本和更长的交货时间。依赖建筑材料的公司，包括我们在内，面临着工厂关闭和整个供应链供应短缺等挑战。

此外，新冠肺炎的暴发-19建筑工地人员之间的紧张关系可能会导致劳动力短缺和建筑作业暂时停工，对生产率和项目时间表产生负面影响。

冠状病毒病的潜在死灰复燃-19由于新的变种或任何其他类似的健康危机，可能会对我们的业务构成风险。截至本招股说明书日期，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度，运营子公司尚未受到COVID的实质性影响-19大流行或任何其他健康危机。然而，未来对我们运营业绩的影响将在很大程度上取决于有关冠状病毒感染卷土重来的持续时间和严重程度的事态发展和信息-19或任何类似的健康危机，以及政府的反应，这些都不是我们所能控制的。

鉴于全球经济放缓和市场波动因疫情对建筑业的影响而加剧，我们不能保证运营子公司将保持经历或预测的增长率。我们保持警惕，密切关注2024年及以后的事态发展。

与我们普通股相关的风险

在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场；如果没有一个活跃的交易市场，您可能无法以任何合理的价格转售我们的普通股。

本招股说明书下的发售是我们普通股的发售。在发行结束前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们计划在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，但我们的上市申请可能不会获得批准。如果我们向纳斯达克资本市场提出的申请未获批准，或者我们以其他方式确定无法确保普通股在纳斯达克资本市场上市，我们将无法完成此次发行。此外，活跃的交易市场可能不会在收盘后发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售你的普通股的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司的能力。

我们普通股的交易价格可能会受到快速而大幅的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值，并导致投资者的重大损失。

已经有过极端股价暴跌的例子-UPS随后，随着最近的首次公开募股(IPO)，尤其是那些上市规模相对较小的公司，股价迅速下跌，股价大幅波动。作为一个相对较小的-大写公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动，极端的价格运行-UPS，交易量较低，流动性较大-大写公司。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括股价的上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

交易价格的波动和大幅波动可能是由于我们无法控制的因素造成的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。例如，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。其他香港和中国内地公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对香港的态度。-基于、美国-上市此外，任何有关公司管治做法不足或会计舞弊、公司结构或其他香港和中国内地公司事宜的负面消息或看法，也可能对投资者对香港和中国公司(包括我们)的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时-不定期出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        影响我们或我们的行业的监管发展；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        其他金融服务公司的经济业绩或市场估值的变化；

•        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、我们的业务伙伴或我们的行业的不利负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•        锁的解除或失效-向上或对我们已发行普通股的其他转让限制；以及

•        额外普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的普通股预计最初的交易价格将低于每股5.00美元，因此将被称为“细价股”。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股预计最初的交易价格将低于每股5.00美元。因此，我们的普通股将被称为“细价股”，它受到各种法规的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向您提供披露。美国证券交易委员会通过的规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。根据市场波动，我们的普通股可以被认为是“细价股”。细价股须受规则约束，这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的人的经纪商/交易商施加额外的销售惯例要求。对于这些规则所涵盖的交易，经纪/交易商必须对购买这些证券做出特别的适宜性决定。此外，经纪/交易商必须在购买前获得购买者对交易的书面同意，并必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有人转售普通股的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解与购买细价股相关的风险，并且你可以吸收你的全部投资损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票的价格往往是不稳定的，你可能无法在任何时候买卖股票。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

假设我们的普通股在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们未来能够达到纳斯达克继续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括:

•        我们普通股的市场报价有限；

•        我们普通股的流动性减少；

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

•        我们未来发行更多股权证券或获得更多股权或债务融资的能力下降。

1996年生效的美国《国家证券市场改善法案》防止或预防-清空各州不得对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券将是担保证券。尽管各州都是-被抢占从监管我们证券的销售来看，这项法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的首次公开募股前股东将能够在此次发行完成后出售他们的股票，但须受规则第144条的限制。

我们的Pre-IPO因为这些股东支付的每股普通股价格低于此次发行的参与者，当他们能够出售他们的-IPO根据规则144，他们可能更愿意接受低于首次公开募股(IPO)价格的销售价格。这一事实可能会影响股票在完成发行后的交易价格，从而损害此次发行的参与者。根据第144条，在我们的Pre-IPO股东可以出售股份，除满足其他要求外，还必须满足规定的持股期限。我们预计，在本次发售的待决期间，不会根据规则第2144条出售任何普通股。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您支付的价格将大大高于我们每股有形账面净值。因此，假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目不变，本公司预计于2024年3月31日的经调整每股有形账面净值为0.97美元，与假设公开招股价格每股5美元(即本招股说明书封面所载价格区间的中点)之间的差额，将立即大幅摊薄每股4.03美元。有关您在本次发行完成后您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“摊薄”。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票，那么有效的公众流通股可能比预期的要少，我们普通股的价格可能会比其他情况下更不稳定。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，我们面临这样的风险，即少数投资者可能持有此次发行所售普通股的高比例，即使承销商的初始销售符合纳斯达克的上市要求。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公开募股的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股份，我们可能会停止满足纳斯达克公开募股股东的要求。

我们的控股股东拥有很大的投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

截至本次招股说明书发布之日，我们的控股股东持有我们80%的普通股。本次发行后，我们的控股股东将持有我们69.23%的普通股。我们将是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，我们的控股股东将拥有我们全部已发行和已发行普通股的69.23%，约占总投票权的69.23%。

这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

在某些情况下，我们的董事会可以拒绝办理普通股转让登记。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记转让，包括任何未足额支付或我们有留置权的普通股。此外，我们的董事会一般可能会要求任何股东或任何提议收购我们股票的人提供信息，以表明有权进行转让。

我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)已经向我们的公司支付了纳斯达克可能不时确定的应支付的最高费用(或我们的董事会可能不时要求的较少的费用)；以及(V)如适用，转让文书已加盖适当印花。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个月内，向提交转让人和受让人的每个人发送关于拒绝的通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册，但在任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。一旦普通股上市，该等普通股的法定所有权及该等普通股在本公司成员登记册上的登记详情将保留予存托信托公司。与该等普通股有关的所有市场交易将不需要董事进行任何形式的登记，因为市场交易将全部通过存托信托公司系统进行。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计我们将使用此次发行的净收益用于（i）支付首付款-正面这些费用包括：(1)未来项目的费用；(2)招聘更多人员，包括项目经理、质量检查员和工程师；(3)一般公司用途的周转资金。我们的管理层将拥有很大的酌情权来使用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，无论我们做得多好，任何披露控制和程序-构思和运行，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。

这些固有的限制包括在决策中做出判断的现实-制作可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过一个人的个人行为、两个或更多人的串通或通过未经授权超越控制来规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，吾等只可于派发股息前及派发股息后具有偿付能力的情况下派发股息，即吾等将能够在正常业务过程中偿还到期的负债，而吾等公司的资产价值将不少于吾等总负债的总和。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的普通股价或交易量下降。

我们不能控制这些分析师。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何追踪我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，见“民事责任的执行”。因此，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东在通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能会遇到更多困难。

与作为一家美国公司的股东相比，你可能更难保护自己的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。

根据开曼群岛法律，股东的权利以及我们董事和高级管理人员的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，而且一些州(如特拉华州)拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东-免税根据开曼群岛法律，公司没有获得公司成员登记册或公司记录副本的一般权利。然而，他们将拥有公司章程中规定的权利。获开曼群岛豁免的公司可在开曼群岛境内或以外的任何国家或地区保存其主要成员登记册及任何分支登记册，视乎公司不时决定。获豁免的公司无须向开曼群岛的公司注册处处长提交任何成员申报表。因此，成员的姓名和地址不是公共记录，也不能供公众查阅。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于所有上述情况，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明--公司法的差异》。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和估计涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类数据和估计。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般声明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。预测和其他前瞻-看起来从这些来源获得的信息受到与其他远期交易相同的限制和不确定性。-看起来本招股说明书中的声明。

虽然我们相信来自这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，但由于各种重要因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的那些因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

结构钢结构行业

从本质上讲，结构钢结构包括用铆接、螺栓或焊接在一起的柱和梁。结构钢结构供应商根据总承包商提供的建筑平面图和设计中的规范，供应、切割、弯曲、焊接结构钢框架、桁架和其他部件，并将其组装成结构。

结构钢结构在建筑业中起着至关重要的作用，在高层建筑中得到了广泛的应用。--崛起在建筑、商业和办公综合体、住宅建筑以及桥梁、隧道、机场和铁路等基础设施项目中，需要结构钢结构来提供强度、刚性和耐久性。结构钢结构还允许在设计上灵活，并减少安装所需的时间-站点预制钢结构的使用减少了-站点施工时间短，并提供高效、精确和优质的-受控建造方法。

发展项目的总承建商通常负责监督建筑工程的整体进度和质量，监督建筑工地的日常运作，并协调分包商进行建筑工作。一般承包商通常会根据他们的记录、业务关系和资本要求，将一些建筑工作分包给在特定领域拥有专业执照或能力的分包商，因为：(I)分包商往往拥有执行特定任务领域所需的经验和专业知识，而且成本更高-有效把建筑工程的不同部分分判给不同的分包商，而这些分包商都是专门从事相关专业的承建商；及-密集型结构钢结构等工作将分包给分包商，以提供足够的直接劳动力，因为一般承包商通常只长期雇用少量直接劳动力，以控制成本。

结构钢结构分包商主要与总承包商一起工作，主要负责管理结构钢结构工人，协调其他分包商，监督结构钢结构施工的进度和质量。

香港建筑市场的市场规模

由于新冠肺炎的暴发-19作为COVID-19大流行逐渐消退，大流行-相关2022年第一季度政策放松后，结构钢结构市场开始复苏。根据香港建造业议会的数据，年内总开支

随着环境保护和可持续发展的日益重要，结构钢通过提供ECO，在香港的建筑和基础设施项目中具有潜力-友好和可持续的结构钢解决方案，包括减少碳排放、节能和资源效率。

城市更新项目中的结构钢

香港是一个以高收入为特征的地区-密度城市建设和永远-不断增加人口需求。结构钢结构为城市更新项目提供了显著的优势。钢结构允许高度--崛起紧凑场地上的建筑，由于较轻的材料和较小的基础占地较少，从而节省了成本。那盏灯-重量钢材的特性还允许在现有基础内增加高度，最大限度地增加建筑面积。

市场挑战和威胁

熟练劳动力不足

由于香港人口老化，对工人的技能和资历要求更严格，建造业一直面临经验丰富和熟练的劳工严重短缺。+。根据香港建造业议会发表的《香港建造业人力预测》，2024年香港将短缺15,000至20,000名熟练建筑工人；土木和建筑工人的平均年龄为51.3岁，50岁及以上工人占劳动人口的58%。如果我们的运营子公司和/或其分包商无法雇佣足够数量的具有足够技能的劳动力，我们在预期水平上进行运营的能力可能会受到损害，这将对我们运营子公司的运营和我们的运营结果产生重大不利影响。

材料成本

根据香港政府统计处的数据，结构钢筋每吨平均批发价由2019年的701元上升至2022年的914元，升幅为30.4%，但在截至3月底止三个月则下跌17.5%至754元。 2024年3月31日。然而，由于市场状况的变化，未来钢材当前价格趋势的任何逆转都将导致我们的结构钢材支出增加，从而可能进一步对我们的利润率造成不利影响。

不断提高的项目需求

本公司观察到结构钢结构行业在可持续性和合规性方面的项目要求不断上升的趋势。随着香港建筑项目对可持续性的日益重视，设计和施工过程可能会更加复杂。例如，整合能源-高效在建筑设计中融入特色或绿地可能需要额外的规划和专业知识。香港也有严格的建筑规范和法规，以确保建筑工程的安全和质量。遵守这些规定可能会增加结构钢结构行业的设计和施工过程的复杂性，特别是对于大型-比例和复杂的项目。如果我们的运营子公司无法将这种复杂性的成本转嫁给客户，如果客户提出要求，我们的运营子公司的运营和创造收入的能力可能会受到不利影响，这反过来可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

香港政府的财政赤字

近年来，在财政赤字和储备下降的挑战下，香港政府优先考虑支出，主要是在教育和医疗方面，并一直在削减总体支出，以保持财政平衡。因此，公共部门的基础设施项目可能不可避免地面临预算削减或延误。这可能会影响道路、桥梁和公共交通系统等基础设施的建设、维护和扩建。这些公共基础设施工程在城市发展中发挥着重要作用，可以作为私人建筑的催化剂，因为它们提高了连通性、可达性和一个地区的整体吸引力。基础设施工程的延误可能会导致对住宅等私人建筑项目的需求减少

民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国联邦法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理，以接受根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼的诉讼程序送达。

开曼群岛

可执行性

开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels建议我们，开曼群岛的法院是否会：(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

我们从开曼群岛法律顾问Harney，Westwood和Riegels那里得到的建议是，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛大法院将在普通法中执行最终和决定性的判决以人为本美国州法院和/或联邦法院(“外国法院”)对公司的债务或确定金额的判决(但与税收或其他类似性质的费用、罚款或其他处罚有关的应付金额除外)(其中可包括反损害赔偿判决-信任行动)或强制执行将违反公共政策)。开曼群岛大法院也将在普通法上执行最终和决定性的法律。以人为本非外国法院的判决-货币例如，对公司不利的宣告性判决，裁定开曼群岛一家公司的股票的真正合法所有者。开曼群岛大法院将行使其自由裁量权执行非-钱根据具体情况作出判决，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为终局和决定性的，任何相关判决都必须被视为既判力由外国法院裁决。对外国判决的债务要求必须在判决之日起六年内提出，判决债务的利息拖欠自利息到期之日起六年内不能追回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果开曼群岛法院发现此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。因缺席而作出的判决可以是终局和决定性的，即使外国法院有权撤销自己的判决，尽管当时可能会受到上诉的影响-限制它还没有到期。开曼群岛大法院可在任何此类上诉期间准予暂缓执行，以保障被告的权利，并可酌情为强制执行的目的给予临时禁令救济。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件。

香港

我们的香港法律顾问Haldanes建议我们，香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，尚不确定。

香港与美国没有相互执行判决的安排。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决到期的金额提起诉讼，但条件包括：(1)就债务或确定的款项(不是就类似性质的税款或其他费用或罚款或其他罚款而应支付的款项)提出诉讼，以及(2)就索赔的是非曲直而不是其他方面提出最终和决定性的判决。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得，(B)取得判决的法律程序违反自然公正，(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策，(D)美国法院不具司法管辖权，或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国联邦法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，也没有计划在不久的将来宣布或支付其股票的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

我们的董事会将考虑总体经济和业务状况；我们的财务状况和经营结果；我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；资本要求；合同、法律、税收和监管限制；以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的其他影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在公司法及本公司经修订及重订的备忘录及细则的规限下，本公司可于股东大会上宣布以任何货币向股东派发股息，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。根据《公司法》规定的偿付能力测试，以及我们修订和重新修订的备忘录和细则的规定(如果有)，公司可以从其股票溢价账户中支付股息和分派。此外，根据在开曼群岛可能具有说服力的英国判例法，股息可能从利润中支付。

我们向股东支付股息的能力将取决于我们子公司的股息可用性等。根据《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

资本化

下表列出了我们截至2024年3月31日的市值：

•        实际基础;以及

•        在扣除承销折扣后，以每股普通股5美元的假设首次公开发行价格(本招股说明书首页列出的价格区间的中点)出售本次发行的普通股的形式调整基础，非-负责任的费用津贴，以及我们应支付的预计发售费用，假设承销商不行使超额-分配选项。

您应该阅读这些信息，以及本招股说明书中其他地方的经审计的综合财务报表，以及标题为“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。

____________

(1)      反映了本次发行中普通股的出售，假设IPO为每股普通股5美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)，扣除承销折扣后，非-负责任的费用津贴，以及我们应支付的估计要约费用。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。额外支付-输入资本反映我们预期在扣除承销折扣(承销折扣相当于每股普通股7%)后预期获得的净收益，非-负责任的我们应支付的费用津贴和预计发售费用(1.1美元 百万)。我们估计这样的净收益约为7.0亿美元 百万美元。有关我们应支付的总发售费用的估计明细表，请参阅“与本次发售相关的费用”。

稀释

摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为5,629,000美元，或每股普通股0.5美元。我们每股普通股的有形账面净值等于总有形资产减去无形资产，所有除以截至2024年3月31日的已发行普通股数量。

于落实以每股普通股5美元的假设首次公开发售价格(本招股说明书封面所载价格区间的中点)出售本次发售的普通股后，我们将有13,000,000股已发行普通股，扣除承销折扣后，将不-负责任的费用津贴，以及我们应支付的估计发售费用，我们的预计在2024年3月31日调整后的有形账面净值将为[12,592,000]美元，或每股普通股[0.97]美元。这意味着现有投资者的调整后每股有形账面净值预计立即增加0.47美元，新投资者的每股普通股立即摊薄4.03美元。下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

____________

(1)      假设发行1，750，000股普通股的总收益，并假设超额-分配尚未行使选择权。

(2)      假设发行2,012,500股普通股的总收益，并假设-分配选择权已全部行使。

假设首次公开招股价格为每股普通股5美元(本招股说明书封面所载价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们于2024年3月31日的调整后有形账面净值的形式，约为每股普通股0.12美元，并将对新投资者的摊薄增加(减少)每股0.88美元，假设我们在本招股说明书封面所载的普通股数量保持不变，在扣除承销折扣后，不-负责任的费用津贴，以及我们应支付的估计要约费用。

如果承销商行使超额-分配按全数购股权计算，预计本次发售后每股普通股的经调整有形账面净值将为1.04美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加0.54美元，而本次发售中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为3.96美元。

在未来我们增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

下表汇总了截至2024年3月31日，现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价以及以每股普通股5美元的假设首次公开发行价格支付的每股普通股平均价格的差异，这是本招股说明书封面所述价格区间的中点，在扣除估计承销折扣之前，不包括-负责任的 费用津贴和估计的发行费用。普通股总数不包括在行使超额后可发行的普通股-分配 授予承销商的期权。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

企业历史和结构

我们的企业历史

Onec开发，我们的全资-拥有作为一家于2021年4月根据英属维尔京群岛法律注册成立的附属公司，是我们主要附属公司，即Onec Engineering和Onec Services的唯一股东。

于2024年6月，我们进行了重组，从而(I)于2024年6月11日，富豪从其前股东Glamour Bless Limited手中收购了Onec Development；(Ii)我们于2024年6月14日根据开曼群岛法律注册成立，富足是我们的唯一股东；及(Iii)富足于2024年6月28日将其在Onec Development的100%股份转让给我们。由于于2024年6月28日完成重组，我们成为Onec Development及其子公司的控股公司。由于Onec Development及其附属公司(即Onec Engineering及Onec Services)在重组前后均由同一控股股东Rich Plus共同控制，Onec集团及其附属公司的合并一直按历史成本入账，并按上述交易于随附的综合财务报表所载第一期间开始生效的基准编制。

2024年7月19日，富豪向五家投资者出售了总计20%的已发行股本，分别是Premium Quest Enterprise Limited、Elite Ultima Investment Limited、无限Apex Group Limited、珍宝第一控股有限公司和赵红琴，总代价为935,907美元。于本招股说明书日期，吾等的控股股东拥有吾等已发行股本的80%，其余20%的股本由Premium Quest Enterprises Limited持有3.6%、Elite Ultima Investment Limited持有3.6%、无限Apex Group Limited持有4%、首宝控股有限公司持有4.4%及赵宏勤持有4.4%。

本公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，并为本公司英属维尔京群岛及香港附属公司的控股公司。我们没有自己的物质行动。我们主要通过我们的运营子公司Onec Engineering在香港开展业务。Onec Engineering主要从事香港公共和私营部门的项目，是一家结构钢结构承包商。我们的公共部门项目主要涉及基础设施和公共设施以及公共住宅发展。我们私营项目的业主一般都是地产发展商，而我们的客户则是从事这类项目的一般承建商。Onec Services不经营任何业务活动，只为Onec Engineering的员工处理工资事宜。

我们的主要办事处位于68号6808A室这是香港湾仔港湾道18号中环广场地下。我们的电话号码是+852 2123 8400。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harney Fidycuary(Cayman)Limited，4这是KY1大开曼群岛邮政信箱10240号教堂南街103号海港广场1楼-1002、开曼群岛。

我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42发送街道，18号这是Floor，New York，NY 10168。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书日期以及我们完成IPO时的公司结构，该公司结构基于拟议发行的1，750，000股普通股数量（假设未行使）-分配选项。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包括转发-看起来 基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能与这些活动的预期存在重大差异 转发-看起来您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”一节，以了解可能导致实际结果与我们的转发-看起来发言。

概述

我们透过营运附属公司为香港的结构钢结构承建商，专门为香港的建筑工程采购及安装结构钢。自我们于2021年成立以来，运营子公司一直以分包商的角色承担结构钢结构项目，并在我们所有客户和供应商所在的香港开展所有业务活动。

结构钢结构是指在建筑项目的初始阶段安装和形成钢结构，通常作为商业和住宅建筑以及基础设施的骨干。作为一家结构钢结构承包商，运营子公司将根据聘用它的总承包商提供的建筑平面图和设计中提供的规范，供应、切割、弯曲、焊接结构钢框架、桁架和其他部件，并将其组装成结构。通常，营运附属公司在建筑工程项目中的主要责任包括(I)进行工地准备和初步工程；(Ii)制订详细的工作时间表和工作分配计划；(Iii)实施建筑工地工程；以及(Iv)进行工地安全监督和质量控制。

作为分包商，营运附属公司的直接客户大多为香港各类建筑及基建工程的《建筑物条例》下的注册一般建筑承建商。营运附属公司主要为(I)公营项目(包括基建、公共设施及公共住宅发展项目)及(Ii)私营项目(主要为私人商业、住宅及工业发展项目)提供结构钢结构服务作为分包商。公共部门项目是指总承包商受雇于公共机构的项目，而私营部门项目是指不是公共部门项目的项目。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，我们的大部分收入来自公共部门项目。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，我们的运营子公司分别完成了9个和8个项目，我们分别录得收入54,493,000美元和63,463,000美元。根据我们截至2024年3月31日已完成的1个已完成项目和12个正在进行和正在进行的建筑项目，预计将在2024年下半年至2026年期间完工，我们正在从事由香港房屋委员会(香港政府的法定机构，也是香港公共房屋的主要提供者)和香港房屋协会(香港第二大房屋提供者和独立非政府组织)为某些公共住宅项目开发的21,024个公共住宅单位的结构钢结构工作。-以营利为目的香港房屋局预测2024至2026年公营房屋单位总数为73,000个，占29%。香港房屋局是一个法定机构，负责发展和推行公营房屋计划，以协助香港政府实现其公营房屋政策目标。

此外，运营子公司主要侧重于项目管理的作用，通过招聘和监督大多数项目的合同工来进行现场工作，并经常将部分工作分包给第三方-派对如果项目工作超出运营子公司的能力，则为分包商。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，我们从最大分包商的总采购量分别约占我们总采购量的16%和32%，而我们从所有分包商的采购量加起来分别约占我们总采购量的22%和47%。

我们的公司历史和集团结构

Onec开发，我们的全资-拥有作为一家于2021年4月根据英属维尔京群岛法律注册成立的附属公司，是我们主要附属公司，即Onec Engineering和Onec Services的唯一股东。

于2024年6月，我们进行了重组，从而(I)于2024年6月11日，富豪从其前股东Glamour Bless Limited手中收购了Onec Development；(Ii)我们于2024年6月14日根据开曼群岛法律注册成立，富足是我们的唯一股东；及(Iii)富足于2024年6月28日将其在Onec Development的100%股份转让给我们。由于于2024年6月28日完成重组，我们成为Onec Development及其子公司的控股公司。由于Onec Development及其附属公司(即Onec Engineering及Onec Services)在重组前后均由同一控股股东Rich Plus共同控制，Onec集团及其附属公司的合并一直按历史成本入账，并按上述交易于随附的综合财务报表所载第一期间开始生效的基准编制。

2024年7月19日，富豪向五家投资者出售了总计20%的已发行股本，分别是Premium Quest Enterprise Limited、Elite Ultima Investment Limited、无限Apex Group Limited、珍宝第一控股有限公司和赵红琴，总代价为935,907美元。于本招股说明书日期，吾等的控股股东拥有吾等已发行股本的80%，其余20%的股本由Premium Quest Enterprises Limited持有3.6%、Elite Ultima Investment Limited持有3.6%、无限Apex Group Limited持有4%、首宝控股有限公司持有4.4%及赵宏勤持有4.4%。

本公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司，并为本公司英属维尔京群岛及香港附属公司的控股公司。我们没有自己的物质行动。我们主要通过我们的运营子公司Onec Engineering在香港开展业务。Onec Engineering主要从事香港公共和私营部门的项目，是一家结构钢结构承包商。我们的公共部门项目主要涉及基础设施和公共设施以及公共住宅发展。我们私营项目的业主一般都是地产发展商，而我们的客户则是从事这类项目的一般承建商。Onec Services不经营任何业务活动，只为Onec Engineering的员工处理工资事宜。

截至本招股说明书日期，我们的公司结构如下：

经营成果

截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年比较

下表列出了截至2023年和2024年3月31日的财年运营业绩的关键组成部分：

收入

我们的大部分收入来自为香港的建筑项目安装结构钢结构。

公共部门

截至2024年3月31日的财年，公共部门的收入为5,340万美元，比2023财年的4,450万美元增加了890万美元，增幅为20%。收入增加是由于(I)由于香港房屋委员会于该财政年度展开多个住宅项目而在2024财政年度确认的住宅项目建筑工程收入增加；及(Ii)基建及公共设施项目确认为该等建筑项目收入的重要部分的收入减少。

私营部门

截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，来自私营部门的收入保持在类似水平。

收入成本

下表分别列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日财年我们按行业划分的收入成本细目：

截至2024年3月31日的财年，收入总成本为5900万美元，比2023年的5170万美元增加了740万美元，即14.2%。收入成本的增长与收入的增长一致。

下表分别列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日财年我们按行业划分的收入成本细目：

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，我们的收入成本包括：

材料

这是采购执行我们的结构钢结构所需的材料(主要是钢材)的成本。由于钢铁价格在截至3月份的财年中经历了下降 31年、2023年和2024年，我们的材料成本从19.4美元下降了17.7% 截至3月的财政年度 2023年31日至15.9美元 截至3月的财政年度 31, 2024.

建筑地盘工程的分包

这是雇用分包商进行建筑工地工作和结构钢制造工作的费用。分包商承担的施工现场工作主要包括安装、触碰-向上我们装配式结构钢的喷漆和防火工作。自我们在截至3月的财年中的项目 2024年3月31日涉及更多的分包工程，因此，我们的分包成本从5.1美元增加到 截至3月的财政年度 2023年31日至9.2美元 截至3月的财政年度 31, 2024.

机械租赁

这是与租用进行建筑工程所需的机器有关的费用，例如弯曲和切割结构钢筋的机器、起重机和起重机械。由于在截至3月的财政年度内，我们的大部分项目 31,2024处于安装阶段(这些阶段涉及更多的劳动密集型工作，如焊接和组装结构钢以安装到建筑结构中)，我们的机械租赁成本从8.2美元下降到 截至3月的财政年度 2023年31日至3.8美元 截至3月的财政年度 31, 2024.

直接人工成本

它代表了直接参与进行结构钢结构工作的员工、负责项目管理和监督、工程、图纸、质量控制和工地工作的员工的工资和福利。由于在截至3月的财政年度内，我们的大部分项目 31,2024处于安装阶段(这些阶段涉及更多的劳动密集型工作，如焊接和组装结构钢以安装到建筑结构中)，直接劳动力成本从18.8美元增加 截至3月的财政年度 2023年31日至29.9美元 截至3月的财政年度 31, 2024.

消耗品和杂费

它是指与提供我们的工程有关的各种消耗品和杂项费用，如公用事业费用、维修和保养费用以及杂项费用。

毛利及毛利率

下表分别列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的毛利润和毛利率细目：

截至2024年3月31日止年度，总毛利润和毛利率分别为440万美元和7%，分别比2023年的280万美元和5.2%增加160万美元和1.8%。毛利润和毛利率的增长归因于授予利润率较高的建筑项目。

其他收入

其他收入包括银行利息和政府补贴。政府补贴主要与非相关-经常性 香港政府根据《反就业支援计划》授予的权利- 流行病 基金。补贴是向雇用正式员工并为其缴纳强制性养老金（“MPF”）的雇主提供的。OneC Engineering在截至2023年3月31日的财年收到了总计832，000美元的政府补贴，并在收到补贴时确认为其他收入，因为它们不受任何过去或未来条件的影响。截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，我们还分别记录了2，000美元和8，000美元的利息收入。

行政开支

下表分别列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日财年的行政费用细目：

我们的行政费用包括：

工作人员费用

它代表向董事和员工提供的费用、工资、酌情奖金、其他福利和津贴以及对退休福利计划的缴款。

租赁费

它代表我们办公楼的租赁费。

办公费

它代表了我们在办公场所发生的费用。

法律及专业费用

它主要是指审计和会计服务以及法律咨询服务产生的服务费。

保险

它代表我们的一家子公司为保单支付的保险费。

折旧

它代表我们的家具、固定装置和办公设备的折旧。

其他

它代表其他行政费用，如银行手续费、差旅费和杂费。

截至2024年3月31日的财年，我们的行政费用为877,000美元，与2023财年的932,000美元相比，略有减少55,000美元，降幅为5.9%。在2023和2024财年，行政费用占收入的比例分别保持在不超过收入的2%的水平。我们预计，在可预见的未来，随着业务的进一步增长，我们的行政费用，包括但不限于员工成本，将会增加。我们预计我们的租赁费用将保持不变，除非我们由于缺乏办公空间而需要进一步扩大我们的办公室。我们预计我们的法律、审计和咨询服务的法律和专业费用将增加，因为我们将为此次发行产生审计、法律和咨询费用，并在此次发行完成后成为上市公司。

融资成本

在截至2024年3月31日的财年，我们的利息支出为322,000美元，而2023财年为169,000美元，增加了153,000美元，增幅为90.5%。这主要是由于(I)一家关联公司的贷款利息支出增加了143,000美元，增幅为84.6%，从截至2023年3月31日的财政年度的169,000美元增加到截至2024年3月31日的财政年度的312,000美元；(Ii)截至2024年3月31日的财政年度新银行借款的利息支出10,000美元。

应收账款预计信用损失准备

根据我们的评估，我们在截至2024年3月31日的财政年度记录了1,347,000美元(2023年：531,000美元)的应收账款预期信贷损失拨备减值损失。

税前利润

截至2024年3月31日的财年，我们的税前利润为1,910,000美元，比截至2023年3月31日的财年的2,032,000美元减少了122,000美元，降幅为6.0%。如上文所述，减少的主要原因是毛利增加、其他收入减少以及应收账款预期信贷损失准备增加的综合影响。

所得税费用

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要对收入或资本利得征税。

ONEC工程公司受到两个-分层香港境内应纳税所得者的利得税税率，适用于应纳税所得者的税率。香港的利得税税率为港币2,000,000元以下(相等于约255,000元)的应课税利润的8.25%，以及2,000,000港元(相等于约255,000元)以上的任何部分的16.5%。于截至2024年3月31日止财政年度，Onec Engineering于香港产生应评税溢利，并已计提现行税项为零(2023年：780,000美元)。此外，截至2024年3月31日的年度的费用141,000美元(2023年：贷方418,000美元)的资产和负债账面金额之间的暂时性差异分别产生的影响。

股东应占利润

由于上述原因，我们报告截至2024年3月31日的财年股东应占净利润为1,769,000美元，而截至2023年3月31日的财年净利润为1,670,000美元，增长99,000美元或5.9%。

其他全面收益

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，外币换算调整分别为7,000美元和28,000美元。2024年3月31日的资产负债表金额(除股本外)按1美元兑7.77港元的汇率折算，而2023年3月31日的汇率为1港元兑7.79港元。权益账户是按其历史汇率列报的。适用于截至2023年3月31日、2023年和2024年3月31日的财政年度损益表账户的平均折算率分别为每1美元7.82港元和7.83港元和1美元。港元相对美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流和银行借款以及一家关联公司的贷款。我们计划主要通过运营产生的现金和首次公开募股收益来支持我们未来的运营。

如我们经审计的合并财务报表所示，截至2024年3月31日的财年，我们的净利润为1,769,000美元，而截至2023年3月31日的财年，我们的净利润为1,670,000美元。截至2024年3月31日，我们的现金为1,613,000美元，而截至2023年3月31日的现金为1,258,000美元。我们有净资产

我们的营运资金需求受到以下因素的影响：我们业务的规模、我们销售合同的数量和美元价值、我们客户合同的执行进度以及收回应收账款和偿还应收账款的时间。

截至2024年3月31日，我们有(I)未偿还的银行借款余额2,317,000美元，可在一年内支付，年利率比香港银行同业拆息(HIBOR)高1.7%至1.8%(视乎提取目的而定)，在10月贷款协议日期起计的期间内，香港银行同业拆息(HIBOR)介乎4.4%至5.63% 2023年3月26日至3月 (Ii)欠一间关联公司的22,142,000元无抵押贷款，该笔贷款的利息以香港银行同业拆息为上限，年息以1.5%为限，于六月偿还。 30,2025年。 30, 2026.

我们相信，我们目前由经营活动、银行借款提供的现金和现金流，以及此次发行的估计净收益，将足以满足自经审计的综合财务报表发布之日起未来12个月内我们的营运资金需求。然而，不能保证，如果需要，是否会提供额外的融资，或者以优惠的条件提供融资。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。

下表列出了截至2023年和2024年3月31日财年的现金流量摘要：

经营活动

在截至2023年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为1,788,000美元，主要来自(1)截至2023年3月31日的财政年度的税前净利润2,032,000美元；(2)各种非-现金(3)应收账款、存款、预付款和其他应收款增加7 480 000美元；(4)合同资产增加1 074 000美元；(1)应付帐款、应计款项和其他应付款增加2 049 000美元；(2)合同负债增加1 983 000美元。

在截至2024年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为696.2万美元，主要来自(I)截至2024年3月31日的财政年度的税前净利润1，91万美元；(Ii)各种非-现金(3)应收账款、保证金、预付款和其他应收款增加5 378 000美元；(4)合同资产增加6 906 000美元；但因应收账款、应计项目和其他应付款增加3 269 000美元而被抵销。

投资活动

在截至2023年3月31日的财年中，用于投资活动的现金净额为6,000美元，代表截至2023年3月31日的财年购买的财产和设备。

截至2024年3月31日的财年，用于投资活动的现金净额为7,000美元，代表截至2024年3月31日的财年购买的财产和设备。

融资活动

截至2023年3月31日的财年，融资活动产生的现金净额为1,517,000美元，其中包括截至2023年3月31日的财年欠一家关联公司的贷款净收益1,517,000美元。

在截至2024年3月31日的财年中，融资活动产生的净现金为7,202,000美元，其中包括截至2024年3月31日的财年来自银行借款的2,317,000美元和欠一家关联公司的贷款净收益4,885,000美元。

趋势信息

除了“行业和市场数据-市场趋势和机遇”和“行业和市场数据-市场挑战和威胁”部分披露的因素外，我们不知道有任何其他趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

失衡 纸张排列

在提交期间，我们没有，目前也没有，任何休息-平衡资产负债表融资安排或与未合并实体或金融伙伴关系的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其目的是促进-平衡床单安排或其他合同狭隘或有限的目的。

承诺和意外情况

在正常业务过程中，我们会受到或有损失的影响，例如因业务而引起的法律诉讼和索偿，涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查和税务事宜。根据ASC第9450号-20，“或有损失”，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们将记录此类或有损失的应计项目。

下表汇总了截至2024年3月31日我们的合同义务：

____________

*        截至2024年3月31日，我们偿还未偿还银行借款的合同义务总额为2,317,000美元。

资本支出

在截至2023年3月31日的财年中，我们购买了6,000美元的财产和设备，主要用于我们的运营。在截至2024年3月31日的财年中，我们购买了7000美元的财产和设备，主要用于我们的运营。

于2024年3月31日之后及截至本招股说明书日期，吾等并无购买任何供营运用途的重大物业及设备。截至2024年3月31日，我们没有对资本支出的任何其他重大承诺，也没有截至本招股说明书日期的任何其他重大承诺。

通货膨胀率

近几年来，通货膨胀率一直不稳定。通货膨胀的加剧可能会导致工资、材料和其他费用的上涨，这反过来又会增加我们的结构钢结构的成本。如果我们不能转机

如果结构钢制造成本的增加及时或根本不给我们的客户，我们的盈利能力和利润率可能会受到不利影响。为了适应，我们将努力采取保守的成本预算方法，包括但不限于，停止发放员工奖金，重新考虑人员需求，并对与供应商的定价谈判施加更大压力。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响，因为结构钢结构项目是每年进行的-圆形在香港。

关键会计政策和关键会计判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间末报告的资产和负债额以及每个会计期间报告的收入和费用做出判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于现有信息对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们选择的关键会计政策，包括收入确认、应收账款、合同资产、合同负债和所得税，这些政策的细节列于我们的合并财务报表中。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计声明的讨论。

关键会计估计

您还应考虑影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

应收账款预计信用损失准备

我们根据个人账户分析和历史收集趋势确定应收账款预期信用损失拨备的充分性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑应收账款建立拨备。预期信贷损失准备是基于管理层对个别风险的具体损失的最佳估计，以及关于托收的历史趋势的拨备。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。记账拖欠账款余额-关闭在管理层确定收回的可能性不大后，扣除预期的信用损失准备金。

截至2023年、2023年和2024年3月31日，我们在综合资产负债表上分别计入了533,000美元和1,893,000美元的预期信贷损失准备金，并在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度的综合经营报表和全面收益中分别计入了531,000美元和1,347,000美元的预期信贷损失准备金。

收入确认

我们采用了收入准则会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入。

业务

概述

我们透过营运附属公司为香港的结构钢结构承建商，专门为香港的建筑工程采购及安装结构钢。自我们于2021年成立以来，运营子公司一直以分包商的角色承担结构钢结构项目，并在我们所有客户和供应商所在的香港开展所有业务活动。

结构钢结构是指安装和形成钢结构，通常作为商业和住宅建筑以及基础设施的主干在初始施工阶段。从本质上讲，结构钢结构包括用铆接、螺栓或焊接在一起的柱和梁。作为一家结构钢结构承包商，运营子公司将根据聘用它的总承包商提供的建筑平面图和设计中提供的规范，供应、切割、弯曲、焊接结构钢框架、桁架和其他部件，并将其组装成结构。通常，营运附属公司在建筑工程项目中的主要责任包括(I)进行工地准备和初步工程；(Ii)制订详细的工作时间表和工作分配计划；(Iii)实施建筑工地工程；以及(Iv)进行工地安全监督和质量控制。

该附属公司是香港建造业议会辖下注册专业工程承建商计划下的注册专业工程承建商，负责建筑工程。作为分包商，营运附属公司的直接客户大多为香港各类建筑及基建工程的《建筑物条例》下的注册一般建筑承建商。我们的营运附属公司主要为(I)公营项目(包括基建、公共设施及公共住宅发展项目)及(Ii)私营项目(主要为私人商业、住宅及工业发展项目)提供结构钢结构服务作为分包商。公共部门项目是指公共部门雇用总承包商的项目，而私营部门项目是指不是公共部门项目的项目。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，我们的大部分收入来自公共部门项目。

我们是禁食者-不断增长公司。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，我们的运营子公司完成了9个和8个项目，我们分别录得收入54,493,000美元和63,463,000美元。根据我们截至2024年3月31日已完成的1个已完成项目和12个正在进行和正在进行的建筑项目，预计将在2024年下半年至2026年期间完工，我们正在从事由香港房屋委员会(香港政府的法定机构，也是香港公共房屋的主要提供者)和香港房屋协会(香港第二大公共房屋提供者和独立非政府组织)为某些公共住宅项目开发的21,024个公共住宅单位的结构钢结构工作。-以营利为目的香港房屋局是一个法定机构，负责发展和推行公营房屋计划，以协助香港政府实现其公营房屋政策目标。

此外，运营子公司主要专注于项目管理的角色，通过招聘和监督大多数项目的合同工来开展现场工作，并且通常会将部分工作分包给第三方-派对如果项目工作超出运营子公司的能力，则为分包商。在这种情况下，分包商是根据其服务质量、资质、技能和技术、当时的市场价格、交货时间、声誉和资源的可用性来选择的，以满足运营子公司的要求。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，我们从最大分包商的总采购量约占我们总采购量的百分比，分别占我们总采购量的16%和32%，而我们从所有分包商的采购量加起来分别约占我们总采购量的22%和47%。

竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

香港结构钢结构行业的顶级服务提供商之一，拥有公认的声誉和良好的业绩记录

该附属公司是香港建造业议会辖下注册专业工程承建商计划下的注册专业工程承建商，负责钢筋的固定工程。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，运营子公司分别完成了9个和8个项目，

基于我们截至2024年3月31日已完成的1个已完成项目和12个在建和正在进行的项目，预计将在2024年下半年至2026年期间完工，我们正在为香港房屋委员会和香港房屋协会将开发的某些公共住宅项目的21,024个公共住宅单位进行结构钢结构工作，这些单位占香港房屋局预测的2024至2026年间公营部门住宅单位总数73,000个的29%。

该运营子公司的钢结构服务涵盖广泛的建筑和基础设施项目，包括私人住宅和商业建筑开发、公共住房开发、酒店重建、医院重建和城市更新项目。2023年，运营子公司荣获国内分包类别“优秀承包商”称号-承办商(钢筋固定)由香港房屋委员会。我们的营运附属公司目前在香港建造业议会注册为注册专门工程承建商的注册每三年可续期一次，而营运附属公司的注册有效期将于2027年11月届满。该营运附属公司自2021年11月首次注册以来，从未未能续期为香港建造业议会的注册专门工程承建商。我们相信，运营子公司在实现客户满意度、工作质量和成本控制方面的一致性使其能够从客户那里获得信心，从而增加从相同客户那里赢得新项目的机会。

富有远见且经验丰富的管理团队，具有强大的技术和运营专业知识

我们的管理团队在香港的结构钢结构行业拥有广泛的行业知识和项目经验。张锦祥先生，我们董事的执行董事，是一位在香港房地产开发行业拥有超过2500年经验的资深建筑师，曾任香港其中一家主要地产发展商的高级管理人员，负责多个大型-比例香港的房地产开发和建设项目。此外，我们的董事会由我们的项目管理团队提供支持，他们拥有处理我们项目所需的实际技能和经验。我们的总经理叶家纯·戈登·Li先生拥有十年的行业经验，主要负责整个交易日-至-天管理我们的运营。张一鸣先生拥有25年的行业经验，负责销售和营销以及我们的项目管理。

在我们管理层的领导下，我们建立了一支强大而敬业的执行团队，与我们现有的和潜在的客户合作，满足他们的需求和市场趋势。特别是，我们与客户保持着频繁的互动，以获取他们对我们服务质量的反馈，并进行定期检查，以确保我们的程序和建筑工程符合行业最新的规则和规定。我们相信，这些努力使我们的运营子公司自2021年成立以来成为市场上的顶级参与者之一，并在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年分别实现收入5450万美元和6350万美元。

为客户量身定做钢结构服务解决方案

我们的运营子公司为客户提供为香港建筑项目供应和安装结构钢的量身定做的解决方案。由于香港的结构钢结构行业竞争激烈且分散，提供灵活而全面的工程承包服务的结构钢结构承包商一般能够将自己与其他市场参与者区分开来，通常受到房地产开发商和政府机构等客户的青睐。

我们相信，我们的运营子公司经营良好-配备由于其已建立的网络和与供应商的关系，能够处理紧迫的时间表和补充订单。这意味着它可以对不可预见的需求做出快速反应，并相应地调整供应和安装时间表，这增强了它对客户的吸引力。

建立有效和严格的质量控制体系

高度重视提供始终如一的高-质量除了为客户提供优质服务外，营运附属公司已采纳及实施符合香港行业标准的品质控制系统。此外，营运附属公司亦备有一份其认可的供应商及分包商内部名单，并会定期更新。

此外，营运附属公司一般会在送货时对所使用的物料进行检验，如有需要，会要求由香港政府或营运附属公司挑选的外部实验室对物料进行测试，以确保采购的物料符合规定的标准和规格。我们的客户也可以指示代表进行检查并在材料上背书，以便于识别和跟踪。

我们相信，运营子公司严格的质量控制体系使其能够按时并在预算内提供高质量的工作，从而加强其在行业中的声誉。

增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务：

增加我们的市场份额

自2022年第二季度以来，作为COVID-19大流行逐渐消退，抗击-COVID监管限制变得更加宽松，建筑业经历了越来越大的趋势。根据香港建造业议会的数据，香港公营和私营机构的建筑工程以及公营部门的土木工程(即最需要使用结构钢材的建筑工程)的总开支，由2022年的176亿元增加至2024年的预测平均203亿元，复合年均增长率为7.4%。此外，根据香港建造业议会的说法，预计上述支出--提到建设工程将从2025年的209亿美元增加到2027年的2280万美元，2025年至2027年的复合年均增长率约为4.5%。这一显著的增长为我们提供了一个很有希望的机会，可以从日益增长的结构钢结构需求中获利。

近年，多项大型基建项目在香港陆续铺开及动工，例如于2018年动工并预计于2030年完成的东涌新市镇支线、于2016年动工并预计于2024年完成的三条跑道系统发展计划、于2022年动工并预计于2027年完成的中环新海滨发展项目3号地盘、于2022年动工并预计于2026年完成的加路连山道铜锣湾商业项目、于2019年动工并预计于2026年完成的古洞北新发展区项目。以及元朗南新发展区项目，该项目于2022年动工，预计2038年完工。于2024及2023财政年度，营运附属公司从事三条跑道系统发展及古洞北新发展区项目。我们预期该等发展项目将带来兴建桥梁、体育场馆、商业楼宇、康乐设施及住宅楼宇的需求，或可带动香港对结构钢结构的需求。

由各种增长动力推动，包括(一)上述--提到香港公营和私营机构计划和正在进行的基建及物业发展对结构钢结构的需求增加；。(Ii)香港建筑采用结构钢结构的情况日益普遍，因为其使用灵活，在节省空间方面表现更佳；。以及(Iii)随着香港政府对结构钢结构行业发展的日益重视和持续支持，包括香港政府在重大基建项目中增加使用钢结构，以及在香港理工大学设立钢结构研究中心，以改善和鼓励结构钢工程和基础设施可持续发展的应用研究和技术，以及加强结构钢工程行业的生产力、能力和竞争力，预计香港对结构钢结构的需求将保持稳定增长。

凭借我们经验丰富的管理团队和可靠的业绩记录，我们相信我们做得很好-定位以满足香港对结构钢结构日益增长的需求。我们渴望将我们的重点扩大到部署资源，以竞争更多和更大规模的结构钢结构项目。然而，运营子公司承担和同时开展额外项目的能力受到我们现有资源的限制。因此，我们打算扩大营运附属公司目前的经营规模，使其能够透过争取更多资源，包括现有的人力和财政资源，争取更多和更大规模的项目，从而增加我们的市场占有率。

改善我们的财务管理，以确保最佳的融资成本和资本充足

结构钢结构承包商，有良好的记录和技术知识-如何而在标书遴选过程中，一般承建商一般都认为有足够的资金和财政资源。因此，资金后盾和现金流流动性较强的结构钢结构承包商在投标范围更广、规模更大的项目时，通常具有竞争优势。强大的资本基础是应对营业额增加和支持资本的关键-密集型结构钢结构工程。因此，我们相信，我们扩大服务能力和业务增长必须得到稳健的财务状况和充足的财务资源的支持。

结构钢结构承包商通常经历现金净流出-正面项目早期阶段的成本。《向上》-正面经营附属公司承担的项目成本通常包括项目初期发生的成本，包括向供应商支付材料、分包商的分包费和机器租赁费用。即使在收到客户的第一笔付款后，我们通常也会遇到现金净流出的情况，这是因为从客户收到进度付款与要求向供应商或分包商支付款项之间存在时差。根据我们的经验，在项目期间从客户那里收到的现金流入通常在完成工作高峰期的早期阶段往往较低，此时流入往往与支出持平或超过支出，而运营子公司发生的成本通常在项目期间的剩余时间内略有增加。因此，随着项目的进展，我们的现金流逐渐从现金净流出转变为现金净流入。

根据我们的经验，根据项目的规模，从(I)到运营子公司第一次产生UP的时间之间的平均时间框架-正面项目成本，以及(Ii)项目累计现金流出净额从高峰开始下降的时间大约是项目开始后的七到十个月。对于2023财年和2024财年启动的顶级项目，运营子公司通常在项目开始后7至10个月收到客户的第一笔进度付款。UP的具体金额-正面每个项目产生的成本可能会有所不同，这取决于项目的规模、负责采购材料的一方、项目实施的时间表以及我们与相关客户的关系。此外，营运附属公司在项目进行过程中可能不时出现现金流错配的情况，这主要取决于(I)客户的认证程序；(Ii)客户审批发票的内部程序；(Iii)营运附属公司的供应商所需的结算时间；及(Iv)进行中项目的数目及规模。因此，如果仅依靠我们的运营现金流来支持业务扩张，项目的流动性需求可能会限制运营子公司可以同时承担的项目的数量和/或规模。

因此，我们打算改进我们的财务管理，以确保最佳的融资成本和资本充足。此外，我们相信是次发售的净收益将加强我们现有的财务资源，让我们可以利用部分净收益来承担更多项目，以满足我们的需求。-正面未来项目的成本。

扩大我们的员工队伍

(Viii)持续参与项目会议并与客户沟通；及(Ix)确保所进行的工程符合客户的要求，并在预算内如期完成，并符合所有适用的法定要求。

截至本招股说明书之日，运营子公司的所有项目管理人员都被部署到正在进行的项目中。我们认为，目前的项目管理人员规模可能不足以满足运营子公司未来打算承担的更多和更大规模的项目所产生的项目管理需求。如果将来再进行更多项目，现有的项目管理人员可能无法投入足够的时间和精力来妥善监督和管理

我们和我们的分包商。透过扩充营运附属公司的人力资源，我们相信在保持项目管理效率及服务质素的同时，亦可增加承接更多项目的能力。

因此，我们打算扩大运营子公司的项目管理团队，以增强我们的项目管理能力，同时计划扩大我们的业务规模和运营。我们目前计划在此次发行后招聘更多的项目经理、工料测量员和工程师，以应对我们业务的预期增长。

我们的业务

营运附属公司主要提供结构钢结构服务，作为(I)公营项目(包括基建、公共设施及公共住宅发展项目)及(Ii)私营项目(主要为私人商业、住宅及工业发展项目)的分包商。营运附属公司的公营项目的客户主要为香港不同政府部门、主管当局及法定机构聘用的总承建商，而营运附属公司的私营项目的客户则为私人地产发展商聘用的总承建商。

根据我们过去的经验，就钢结构而言，在专业知识和知识方面没有实质性差异-如何公共部门和私营部门项目所需的。

下表按项目部门和涉及的发展类型列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度我们的收入细目：

我们的结构钢结构服务

结构钢结构是指安装和形成钢结构，通常作为建筑和基础设施的主干在最初的施工阶段。从本质上讲，结构钢结构包括用铆接、螺栓或焊接在一起的柱和梁。作为结构钢结构承包商，运营子公司将根据建筑平面图和设计中提供的规范，供应、切割、弯曲、焊接和组装结构钢架、桁架和其他组件，并将其组装成结构。通常，营运附属公司在建筑工程项目中的主要责任包括(I)进行地盘准备和初步工作；(Ii)制订详细的工作时间表和工作分配计划；(Iii)实施建筑地盘工作；以及(Iv)进行地盘安全监督和质量控制。

以下流程图总结了上述业务操作的主要步骤：

____________

注：时间框架是在大致的基础上计算的，根据项目的复杂性、客户的要求和项目的不同而可能有所不同/或与客户就主要步骤的时间框架达成协议。

发现新的商机

运营子公司主要通过邀请现有和潜在客户招标来确定潜在项目。该公司会不时收到一般承建商发出的投标邀请书。有时，客户可能会寻求预-出价在向发展商或香港政府提交标书前，向营运附属公司提交报价。如果这些客户其后获批工程项目，他们通常会聘请营运附属公司进行该等工程项目所涉及的结构钢结构工程。

对项目的初步评估

经营附属公司的客户所提供的招标文件及项目详情，一般包括项目描述、所需服务范围、预计开工日期、合约期、付款条件及提交标书的时间表。

运营子公司通常将审查和评估现有的招标文件和/或项目细节，以评估服务范围、其能力、预期的复杂性、结构钢的来源、可用的财政和人力资源以及项目的可行性和盈利能力，以确定是否继续准备投标。

标书的拟备

经营附属公司的执行董事、总经理及工料测量师主要负责拟备投标书。一般而言，我们会到工程进行地点进行实地考察，以便对工程的复杂程度有更深入的评估。

投标一般包括一份数量表或价目表。投标书在提交给客户之前，将由运营子公司的总经理批准和背书。

项目将产生的估计成本是基于运营子公司过去的经验、最近的材料价格趋势以及项目所需的合同工/分包服务。非-装订在进行成本估算时，可依赖运营子公司的材料供应商和/或分包商的报价。

关注-向上关于投标的询问可能是必要的。客户也可以在提交投标后与经营子公司就服务范围进行谈判。

批出合约

客户通常通过签发中标书或与其签订正式合同来确认运营子公司的聘用。服务合同通常规定付款条件、项目期限和其他标准服务条款，其中估计的合同金额将以商定的费率和所涉工作项目的估计数量为基础。根据合同，运营子公司实际进行的工作量将以客户在合同期内的指示或订单为准，实际完成的工作总额可能与合同中规定的最初估计合同金额不同。客户将衡量现场完成的实际工程量，运营子公司将根据实际完成的工作获得报酬。

项目规划

在获得新项目后，运营子公司将开始规划项目的实施和管理，其中包括：(1)成立项目管理小组；(2)采购材料；(3)聘用合同工/挑选和任命分包商(如果需要)。

将组成一个项目管理小组，通常由项目经理、工料测量员和现场监督员组成。项目管理团队一般负责：(I)制定详细的工作计划；(Ii)就所需的结构钢材与采购团队联络；(Iii)就工作时间表与客户协调；(Iv)就施工现场工作与合同工/分包商进行接触、监督和合作；(V)监督工程进度、预算和提供的服务质量；(Vi)编制进度报告；(Vii)参与项目会议并持续与客户沟通；以及(Viii)确保所完成的工作符合客户的要求，并在预算范围内按时完成，并符合所有适用的法定要求。

采购建筑材料和租赁设备

运营子公司将负责采购项目所需的材料，如钢材。以确保高-质量向客户提供始终如一的服务，运营子公司维护其批准的供应商和分包商的内部名单，并定期更新，材料从运营子公司维护的内部名单上的批准供应商购买。在某些情况下，客户可能要求为项目采购某些规格或质量标准的材料，这取决于他们的要求和项目的性质。

在中标项目后，运营子公司将与其获得PRE的供应商联系-出价在招标阶段提供报价，并可能就其定价和合同条款进行进一步谈判。

营运附属公司并不拥有重型机械及设备，通常会向其内部名单上认可的设备供应商租用所需的设备。

截至3月的财政年度 31年、2023年和2024年，我们收入的81.7%和84.1%分别来自公共部门项目。我们获批的公营工程项目的展开可能会受到延误、暂停或终止的影响，原因包括与该等工程项目有关的政治分歧、公共工程建议拨款的审批延误、受影响居民或实体的反对或香港政府的财政赤字等。授予我们的公共部门项目数量或合同价值的任何重大延误、暂停、终止或减少都将对我们的运营和财务状况产生不利影响，并可能导致收入减少、资源分配不当、现金流入延迟和现金加速流出。

建造工程

运营子公司主要发挥项目管理的作用，通过在其监督下招聘合同工或将部分工作分包给第三方来开展现场工作-派对分包商，如果工作超出了其能力范围。

我们的运营子公司通常需要大约两年的时间才能完成一个项目。如果有任何大型的-比例如果占领活动或我们的分包商不能满足我们的要求，我们可能会遇到项目完工的延误。因此，运营子公司可能会因延迟而产生额外成本，这将导致采购服务、设备或用品的成本增加，进而对我们业务的盈利能力、财务业绩和声誉产生不利影响。

现场检查和质量控制

运营子公司必须在整个施工过程中向客户提交进度报告。一般而言，营运附属公司的项目管理小组会拟备进度报告，并会报告项目的状况，以及在项目实施期间负责现场安全监督和质量控制的内部持牌人员发现的任何问题。有时，委托人可以调整或修改工作时间表，以适应项目工地内其他建筑工程的实施。

来自客户的进度付款

运营子公司根据其在整个项目中所做的工作从客户那里获得进度付款。

客户验收

项目工作完成后，委托人将对完成的工作进行检查和审查，以确保该工作符合其质量标准、要求和规范。

缺陷责任期

运营子公司的合同可以包括项目完成后的缺陷责任期，以与客户和项目业主之间签订的主要合同的相同条款保持一致。在缺陷责任期内，如果缺陷是由于非原因造成的，运营子公司可能被要求立即自费纠正任何缺陷-合规性因工程合同或者因疏忽、失误造成的。

此外，我们的客户可以持有每笔向运营子公司支付的款项的5%至10%作为留存资金。根据合同条款，保留款项的一半通常在项目工作令人满意地完成后释放，其余部分在相关合同下的缺陷责任期届满时或在另一个商定的时间释放。

我们的项目

截至2023年3月31日的财年，运营子公司完成了九个建设项目。下表概述了运营子公司在截至2023年3月31日的财年内完成的建设项目。

截至2024年3月31日的财年，运营子公司完成了八个建设项目。下表总结了截至2024年3月31日的财年内完成的建设项目。

截至本招股说明书日期，该运营子公司拥有12个活跃且正在进行的建设项目，预计将于2024年下半年至2026年期间完成。下表概述了截至本招股说明书日期的该等建设项目。

我们的客户

营运附属公司的直接客户主要为根据《建筑物条例》在香港进行各类建筑及基建工程的注册一般建筑承建商。营运附属公司公营项目的客户通常为香港不同政府部门、主管当局及法定机构聘用的总承建商，而营运附属公司私营项目的客户则通常为私人地产商聘用的总承建商。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，我们的大部分收入来自公共部门项目。

作为分包商，运营子公司通过客户邀请进行招标，从总承包商手中获得项目。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，来自运营子公司五大客户的收入分别约占我们总收入的80.9%和83.7%。同期，来自最大客户的收入占我们收入的比例分别约为41.7%和31.7%。经营子公司自2021年成立以来，一直与与经营子公司建立业务关系的上述顶级客户保持稳定的关系。下表列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度五大客户(包括其子公司、合资企业或附属实体)产生的收入细目。

截至2023年3月31日的财年：

截至2024年3月31日的财年：

在截至2023年3月31日及2024年3月31日的财政年度内，经营附属公司的客户均不是我们的关联方。

截至本招股说明书日期，以及截至2023年、2023年和2024年3月31日的财政年度，香港对结构钢结构的需求主要是由香港政府和私人房地产开发商发起的基础设施和房地产开发所产生的建筑工程推动的。这些发展项目能否落成，一般要视乎香港政府的政策和规划，以及当时的经济情况。鉴于香港建造业的情况，公营部门的建筑工程可能由有限数目的总承建商主导，结构钢工程分包商在其工程项目上依赖该等总承建商是很常见的。因此，如果运营子公司失去了一个重要客户，可能会对我们的业务产生重大不利影响，无论是在短期还是长期。然而，我们相信，运营子公司已经与其主要客户建立并保持了稳定的关系，我们认为失去这些客户的可能性不大，原因如下：

(i)     我们相信，营运附属公司获接纳为核准结构钢结构分包商，并获其主要客户继续参与多个项目，归因于营运附属公司持续有能力提供符合其主要客户的质量标准、要求及规格的优质服务；

(ii)    以确保如此大的-比例由于结构钢结构项目是在预算范围内按时完成的，我们认为一般承建商更愿意聘请结构钢结构行业的成熟市场参与者，例如运营子公司，因为(A)他们拥有可靠地处理这类项目所需的专业知识、经验和资源，以及(B)他们拥有行业声誉、经过证明的记录和健全的财务能力；

(iii)   该营运附属公司有良好的纪录，未有(A)与其主要客户发生任何重大纠纷、索偿或诉讼；(B)任何未能达到其主要客户所订的品质要求的情况；及(C)曾遇到任何来自其主要客户的投诉或不满。更重要的是，主要客户已表明，在适当的机会出现时，他们愿意继续聘用营运附属公司作为其结构钢结构分包商；以及

(iv)   该营运附属公司的主要客户可受惠于其作为优质分包商在提供结构钢结构服务方面的良好往绩，以在预算内按时交付，并符合其质量标准，并履行其与客户的合约关系下的责任。此外，我们相信营运附属公司的项目管理和监督人员的丰富经验，使其能够协助客户进行项目管理和现场监督，并在客户和他们各自的客户之间建立可靠的关系和信任。

销售和市场营销

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，运营子公司主要通过直接邀请现有和潜在客户进行投标来获得新业务。由于其良好的业绩记录和良好的-已建立通过与现有客户的关系，运营子公司能够利用香港结构钢结构行业的现有客户基础和声誉，从而不会严重依赖营销活动。一般来说，我们的总经理负责联络和维护与现有客户的业务关系，并及时掌握市场发展和潜在的商业机会。

定价策略

服务的定价是根据案例确定的-按-案例这些因素一般包括：(1)服务范围；(2)项目的复杂性；(3)所需机器的估计数量和类型；(4)所需材料、分包服务和机械设备类型的价格趋势；(6)客户要求的完工时间；(7)是否有资金

资源。运营子公司拥有充足的财务资源和可靠的供应商网络，使其能够提供具有竞争力的投标，其中可能包括各种定价选项和对客户有利的付款条件。

我们的供应商

运营子公司通常负责采购项目所需的材料，如钢材。以确保高-质量向客户提供始终如一的服务，运营子公司维护其批准的供应商和分包商的内部名单，该名单定期更新，材料通常从名单上批准的供应商那里购买。在某些情况下，客户可能要求采购某些规格或质量标准的材料，这取决于他们的要求和项目的性质。

于截至2023年、2023年及2024年3月31日止财政年度内，经营附属公司供应商供应的货品及服务主要包括结构钢等材料及测试、机械服务、运输及技术工程服务等杂项服务。在截至2023年和2024年3月31日的财政年度，运营子公司购买了1,940万美元和1,590万美元的钢铁材料，分别占我们相应年度销售成本的38%和27%。此外，由于经营子公司不拥有重型机械和设备，所需的重型机械和设备通常是从经营子公司内部名单上的认可设备供应商那里租赁的。

由于运营子公司通常获得预付款-出价由于在招标阶段会考虑结构钢供应商的报价，并会在决定建议投标价格时考虑钢材的定价趋势，因此在从供应商购买的材料或服务价格上涨时，通常可以将采购成本的任何增加转嫁给客户。因此，尽管市场钢材价格波动可能对材料成本造成影响，但运营子公司可能能够减轻该等增加的成本，并限制对我们运营的影响。此外，在批出项目及取得服务及材料价格后，营运附属公司仍可与供应商商讨价格及合约条款，以确保盈利。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，我们没有经历材料和服务成本的任何实质性波动，这些波动对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响。

运营中的子公司一般不会进入长期的-Term与材料和服务供应商签订供应协议。取而代之的是，它通过放置固定的-Term向项目供应商发出的采购订单-按-项目基础。不受龙的束缚-Term根据供应协议，经营附属公司可灵活地根据在发出采购订单时对其最有利的因素，包括其材料或服务的质量和价格、销售和售后服务的质量和效率，从多个供应商中选择提供足够数量的所需材料和服务。-销售额他们提供的服务，以及他们接受的付款条件。特别是，由于运营子公司不受多头的约束-Term根据供应协议，任何单一供应商都没有义务保证在一定期限内购买的材料或服务的最低数量。而运营中的子公司不会进入长期的-Term与我们供应商的供应协议，固定的-Term采购订单包含其采购的所有一般条款和条件，包括保修、产品规格、赔偿、交货和某些其他条款，以确保其合同权利。

于截至2023年、2023年及2024年3月31日止财政年度内，我们在根据营运附属公司的需要采购物资方面并无遇到任何重大困难，而营运附属公司亦无因材料短缺或所需货品及服务供应延误而在执行项目时遇到任何重大困难或延误。

此外，运营子公司主要侧重于项目管理的作用，通过在其监督下为大多数项目招聘合同工来进行现场工作，并经常将部分工作分包给第三方-派对分包商，如果工作超出了其能力范围。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，我们从最大分包商那里的总采购量分别约占我们总采购量的16%和32%，而我们从所有分包商那里的采购量加起来分别约占我们总采购量的22%和47%。

主要供应商

我们相信，运营子公司与其供应商保持着良好的业务关系。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，来自我们最大供应商的采购百分比分别约占我们总采购量的33%和32%。下表分别列出了在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，占我们采购量10%或更多的主要供应商以及我们从它们那里购买的总采购量。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，我们的供应商或分包商均不是我们的关联方。

竞争

香港的钢结构市场竞争激烈且分散。我们的主要竞争对手是Chiu Kee Steel Work Limited和Chun Summ Kee Construction Limited，这两家公司能够承担项目规模与我们相似的结构钢结构，并提供相当的质量。

我们认为，技术专长、工作质素、与客户的关系，以及过往的良好纪录，是香港结构钢结构服务供应商竞争力的决定因素。我们相信，运营中的子公司状况良好-定位凭借其已建立的声誉和可靠的业绩记录，有效地竞争，拥有一支富有远见和经验的管理团队，拥有强大的技术和运营专业知识，为客户提供量身定做的解决方案，以及由于有效和严格的质量控制体系而实现的高质量工作。然而，一些现有和潜在的竞争对手可能比经营中的子公司拥有更长的经营历史、更高的声誉和品牌知名度、更多的财务和其他资源、更牢固的客户关系以及更大的经营规模。

COVID-19大流行的影响

COVID-19在2020年和2021年，疫症导致香港实施严格的隔离、旅行限制、社交或公众集会受到限制，以及暂时关闭商业场所和设施。随着疫情的逐渐缓解-相关自2022年第一季度以来的政策，以及香港政府在2022年第二季度实施的一系列经济刺激和纾困措施，市场逐渐复苏，暂停的项目此后恢复。因此，暂时的大流行-相关2022年第二季度之前香港的封锁对我们截至2023年3月31日、2023年和2024年3月31日的财政年度的业务和运营业绩没有实质性影响。

员工

我们有 10, 9和14已满-时代周刊截至2022年3月31日、2023年3月和2024年3月的员工人数。下表列出了我们的完整-时代周刊截至2024年3月31日按运营区域分类的员工：

我们主要是参考商业运作所需的经验、资历和专业知识等因素，在公开市场刊登广告招聘雇员。他们通常有三个月的试用期。我们尽最大努力吸引和留住合适的人员，并评估是否需要不断增加人员来应对我们的业务发展。营运附属公司为员工提供各类培训，并会赞助员工参加各种培训课程，包括与工作有关的职业健康和安全培训课程。这些培训课程包括内部培训，以及由建造业议会和香港职业安全健康局等外部机构举办的课程。

我们相信，我们与全社会保持着良好的工作关系-时代周刊和合同工，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

保险

就我们目前的业务和普遍的行业惯例而言，我们维持我们认为足够并符合行业标准的保险类型和金额。我们已经为我们的董事购买了雇员补偿保险，并完全-时代周刊员工。至于我们的On-站点合同工，由于我们的客户通常是建筑工程的总承包商，这些客户通常负责购买(I)雇员补偿保险和(Ii)承包商的所有风险保险。-站点合同工。在截至2023年、2023年和2024年3月31日的财政年度内，我们的所有项目都由总承包商为整个建设项目维持的雇员补偿保险和承包商一切险承保，并没有就我们的业务运营提出重大保险索赔。

除上述保险外，无其他财产保险、业务中断保险、董事、雇员、受托责任及高级人员责任保险，或一般第三者-派对保有责任险。然而，鉴于此次发行以及成为上市公司的后果，我们正在寻求购买董事和高级管理人员(D&O)责任保险，以涵盖我们董事和高级管理人员的潜在责任，我们预计这些责任将在本次发行完成时到位。

财产和设备

我们在香港租用总部及办公室，详情如下：

我们相信，我们现有的办公空间足以满足我们目前的业务，我们将继续不时审查我们对办公空间的需求，并做出相应的调整。如有需要，我们预计不会很难取得额外的办公地方。

知识产权

截至本次招股说明书发布之日，我们已经保存了我们网站的域名，Www.oneconstruction.com.hk。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的运营子公司均不拥有任何专利、版权、商标或其他域名。

职业健康与安全

我们在提供营运附属公司所提供的服务时，注重职业健康和工作安全，因为我们关注的是不会将雇员、合同工、分包商和公众置于危险境地。经营子公司已按照相关职业健康和安全法律、规则和法规的要求采用了职业健康和安全体系，并由其安全和环境团队进行管理。

由於建造业的工作性质，地盘工人容易出现安全隐患。为了为我们的员工、合同工和分包商提供一个安全和健康的工作环境，并确保遵守香港适用的法律和法规，运营子公司在每个项目的动工和实施期间实施安全控制政策。安全控制政策以书面形式记录下来，并辅之以说明、培训和演示。对于这种安全控制政策，需要严格执行和遵守。我们的安全和环境部门负责监督和实施安全计划。我们将继续投入充足的资源和努力，维护和改善安全管理，以降低与安全问题有关的风险。

作为分包商，运营子公司要求合同工、雇员或分包商向我们报告任何事故，而我们也会向总承包商和香港劳工处报告。在截至2023年3月31日及2024年3月31日的财政年度内，分别有6宗及9宗呈报受伤个案，7宗及42宗涉及损害赔偿的个案，分别涉及雇员补偿索偿及普通法人身伤害索偿，索偿总额分别为20万元及16万元。这些事故都发生在香港，并及时报告给客户和香港劳工处。以上都是--提到报告的受伤和受损案例与我们的合同工有关。

环境合规性

我们努力将业务活动对环境造成的任何不利影响降至最低。根据香港法律，地盘上的作业须遵守某些环境规定，例如《空气污染管制条例》、《噪音管制条例》、《水污染管制条例》和《废物处置条例》。

除了遵循客户制定和要求的环境保护政策外，我们还制定了我们的环境管理政策，以确保运营子公司的员工、合同工和分包商的工人在空气污染、噪音控制和废物处理等方面对环境保护进行适当的管理，并遵守环境法规。截至本招股说明书日期及截至2023年3月31日、2023年及2024年3月31日的财政年度，我们并未因环保合规而招致任何重大成本，亦未录得任何非-合规适用的环境要求导致对我们的起诉或处罚。

季节性

由于季节性的原因，我们没有经历过对我们的业务业绩的重大影响。我们相信香港的结构钢结构行业没有任何显著的季节性，因为结构钢结构项目全年都在进行。

法律诉讼

我们可能会不时地成为在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反第三方-派对许可证或其他权利，违反合同，以及劳动和雇佣索赔。对于管理层认为可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何重大不利影响的任何法律或行政程序，我们和运营子公司都不参与，也不知道有任何威胁。

条例

以下是与我们的运作和业务相关的一些香港法律和法规的摘要。

与建筑工程有关的规例

《建筑物条例》(香港法例第123章)

根据《建筑物条例》第14(1)条，除根据简化规定展开的小型工程外，任何人未经建筑事务监督批准及同意，不得展开或进行任何建筑工程，包括改建、加建及各种建筑操作。任何人士如拟在现有楼宇进行改建或加建工程，必须委任认可人士，如有需要，亦须委任注册结构工程师及土力工程师拟备图则，并根据“建筑物条例”提交建筑事务监督批准。

根据“建筑条例”第9条，任何人须委任一名注册一般建筑承建商代其进行建筑工程(专门工程及小型工程除外)，并须委任一名注册专门工程承建商代其进行承建商注册类别的专门工程(指定为小型工程的专门工程除外)。获委任的注册一般建筑承建商和注册专门工程承建商，除其他外，须按照其监工计划书，为有关工程的进行提供持续监督。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度内，我们担任香港项目工程中钢筋固定的分包商。由于有一名根据《建筑物条例》注册的注册一般建筑承建商监督我们所涉及的所有工程项目的工程，而我们所涉及的只是一名分判商，因此我们无须根据《建筑物条例》取得任何牌照、许可证或批准书。

与建筑施工劳动、健康和安全有关的规定

工厂及工业经营条例(香港法例第59章)(“工厂及工业经营条例”)

“工厂及工业经营条例”第6A(1)条规定：“工业经营的每名东主均有责任在合理切实可行的范围内，确保其在该工业经营所雇用的所有人的健康及工作安全。”一般职责载于《工厂及工业经营条例》第6A(2)条，包括：

•        提供和维护不危及安全或健康的工厂和工作系统；

•        作出安排，确保物品和物质的使用、搬运、储存和运输方面的安全和健康；

•        为确保安全和健康提供一切必要的信息、指示、培训和监督；

•        提供和维持进出工作场所的安全通道；以及

•        提供和维护安全健康的工作环境

《工厂及工业经营条例》第6BA(5)条进一步规定，每名东主不得在企业雇用未获发给有关安全训练证书或有关证书已期满的有关人士。

《工厂及工业经营条例》下共有30套附属规例，涵盖不同工作地点的危险工作活动的各方面，载有有关工作环境、厂房及机器、工序及物质的详细健康及安全标准。

《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)(《职业安全及健康条例》)

职业安全及健康条例规定保障工作场所雇员的健康及安全，包括工业及非工作场所-工业。根据《职业安全及健康条例》第6条，雇主必须在合理可行的范围内，以下列方式确保所有雇员的工作安全和健康：

•        提供和维护安全且不危害健康的厂房和工作系统；

•        作出安排，以确保与使用、处理、储存或运输工业装置或物质有关的安全及不会对健康构成危险；及

•        提供所有必要的信息、指导、培训和监督，以确保安全和健康；

•        (如果工作场所在雇主的控制之下)保持工作场所处于安全和不危及健康的状况，并提供和维持进出工作场所的安全和不危及健康的途径。

劳工处处长可就违反《职业安全及健康条例》或《工厂及工业经营条例》向工作地点的雇主或占用人送达敦促改善通知书，或向有迫切性死亡或严重身体受伤危险的工作地点的活动、条件或用途送达暂时停工通知书。

《占用人法律责任条例》(香港法例第314章)

《占用者责任条例》规定占用或控制处所的人在合法情况下对土地上的物品或其他财产造成人身伤害或损坏的义务。

《占用人法律责任条例》规定，处所的占用人有共同的注意义务，须在有关个案的所有情况下，采取合理的注意措施，以确保访客在使用该处所作其获占用人邀请或准许的用途时，会合理地安全。

雇佣条例(香港法例第57章)(“雇佣条例”)

《雇佣条例》列明雇员的法定权利，包括但不限于以通知或代通知金方式终止雇佣合约的权利；分娩保障；遣散费或长期服务金；疾病津贴；休息日；法定假日或其他假日；以及视乎受雇年期而定的最低有薪年假金额。

根据《雇佣条例》第43C条，如有任何工资须付给受雇于附属公司的雇员-承包商在任何作品上，潜艇-承包商已签约履行合约，而该等工资并未在《雇佣条例》订明的期限内支付，则该等工资须由总承判商支付予该雇员，而次承判商-承包商已与总承建商订立合约，并由总承建商及每名前判子承建商支付-承包商共同及各别凡该小组-承包商已经与一家上级子公司签订了合同-承包商。总承包商和/或上级分包商的责任-承包商(S)但只限于(A)支付雇员的工资，而该雇员的受雇工作完全与总承建商已签约进行的工作有关，而其受雇地点完全在建筑工程的地盘上；及(B)支付该雇员2个月的工资，而不根据《雇佣条例》扣除任何款项(即到期支付工资的期间的首2个月)。

总承建商和上级分包商-承包商(如适用)不须向该附属公司的雇员支付任何工资-承包商根据上述第43C条，如该雇员没有在工资到期日后60个月内向总承判商送达书面通知。总承判商在接获有关雇员的通知后14天内，须将该通知的副本送达每名前判次承判商-承包商到那艘潜艇-承包商(如适用的话)他知悉的人。

此外，根据《雇佣条例》第43F条，如总承判商或前判次承建商-承包商根据上述第43C条向雇员支付任何工资，则如此支付的工资即为该雇员的雇主欠总承判商或前判次承判商的债项-承包商视属何情况而定。总承建商或上级分包商-承包商可以(I)向每个上级下属索要分担费用-承包商致雇员的雇主或总承建商及所有其他上述上级分包商-承包商视情况而定，或(Ii)以SET的方式扣除-关闭由他从任何到期或可能到期的款项中支付的金额-承包商就他所从事的工作而言-签约.

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)(下称《雇员补偿条例》)

根据《雇员补偿条例》，如雇员在受雇期间因工遭遇意外而受伤或死亡，即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为，雇主一般仍须负上赔偿责任。同样，因职业病而丧失工作能力或死亡的雇员，有权获得与在职业意外中受伤的雇员相同的补偿。雇主必须根据《雇员补偿条例》第15条，向劳工处处长报告任何导致上述受伤、丧失工作能力或死亡的工作意外。

《雇员补偿条例》第24条规定，总承建商有责任向分包商支付赔偿。-承办商‘在工作过程中受伤的员工被送到潜艇-承包商。不过，总承建商有权获得分包商的赔偿。-承包商谁有责任向受伤的雇员支付赔偿。

此外，根据《雇员补偿条例》第40条，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人就该雇员发出的有效保险单，而保险单的款额不得低於《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)(《强积金条例》)

《强积金条例》第7条规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，须采取一切实际步骤，确保该雇员在受雇后首60天内成为注册计划的成员。在符合最高及最低有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为有关注册计划供款雇员有关入息的5%。

此外，还有一些行业计划，这些计划是为建造业和饮食业的雇主而设的强积金计划，因为这两个行业的劳工流动性高，每天雇用很多临时雇员。就行业计划而言，建造业涵盖以下八大类别：(I)地基及相关工程；(Ii)土木工程及相关工程；(Iii)拆卸及结构改建工程；(Iv)翻新及维修工程；(V)一般楼宇建造工程；(Vi)消防、机械、电力及相关工程；(Vii)燃气、管道、排水及相关工程；及(Viii)室内装置工程。-输出行得通。不过，这两个行业的雇主并非必须参加强积金条例下的行业计划。

“最低工资条例”(香港法例第608章)(“最低工资条例”)

《最低工资条例》为根据《雇佣条例》订立雇佣合约的每名雇员，在工资期内订明最低时薪水平(目前为每小时港币40元)。

根据《最低工资条例》第15条，任何雇佣合约的条文，如看来是使《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障终绝或减少，即属无效。

“入境条例”(香港法例第115章)(“入境条例”)

根据《建筑地盘条例》第38A条，建筑地盘主管(即总承建商或总承建商，并包括一名分包商)-承包商(I)防止非法入境者进入地盘或(Ii)防止不可合法受雇的非法劳工在地盘工作。

《建造业工人注册条例》(香港法例第583章)

根据《工厂及工业经营条例》第3及5条，任何人不得雇用另一人亲自在建筑地盘进行建筑工程，除非受雇的人是注册建造业工人，而如建造工程涉及指定行业组别的技术，则只可雇用注册熟练技工或半注册技工。-技术娴熟从事这类行业的工人，但根据《工厂及水利工程条例》所订明的情况除外。

与环境保护有关的规定

《空气污染管制条例》(香港法例第311章)

《空气污染管制条例》规定管制建筑、工商业活动和其他污染源排放的空气污染物和有害气味。APCO的附属法规通过发放许可证和许可证，对某些业务的空气污染物排放进行控制。

承建商须遵守及遵守《空气污染管制条例》及其附属规例，包括但不限于《空气污染管制(露天焚烧)规例》(香港法例第311O章)、《空气污染管制(建筑尘埃)规例》(香港法例第311R章)、《空气污染管制(烟雾)规例》(香港法例第311C章)及《空气污染管制(非-道路(排放)规例“(香港法例第311Z章)。

举例来说，负责建筑地盘的承建商须设计、安排工作方法及进行工程，以尽量减少尘埃对周围环境的影响，并须为有经验的人员提供适当的训练，以确保这些方法得以实施。

“噪音管制条例”(香港法例第400章)(“噪音管制条例”)

除其他外，噪音管制条例管制建筑、工商业活动所产生的噪音。承建商在进行建筑工程时，应遵守《噪音管制条例》及其附属规例。

特别是，根据《噪音管制条例》第6(1)条和第6(2)条，禁止在晚上7时之间使用机动设备(撞击式打桩除外)和产生噪音的建筑工程。和上午7点。或在公众假期的任何时间在任何地方进行，除非事先已获噪音管制监督透过建筑噪音许可证制度给予批准。用于在上午7点之前进行撞击式打桩的建筑活动。晚上7点根据《噪音管制条例》第6(3)条的规定，在非公众假期的任何一天，如要在晚上7时前进行撞击式打桩工程，均须事先获得噪音管制监督的批准。和上午7点。根据《噪音管制条例》第6(4)条的规定，在任何一天，非公众假期都是严格禁止的。

再远一点，汉德-已保留冲击式破碎机和空气压缩机必须符合噪声排放标准，并获得环境保护署董事的噪声排放标签。

《水污染管制条例》(香港法例第358章)(《水污染管制条例》)

水污染管制条例管制工业、商业、机构和建筑处所的污水。

根据《水污染管制条例》第8及9条，除非排放属《水污染管制条例》规定的例外情况(例如准许将住宅污水或未受污染的水排放入公用污水渠或公用排水渠)，否则任何人如有以下情况，即属犯罪：

•        在水质管制区内将任何水或污染物排放入香港水域；

•        将任何物质排放入水质管制区内的任何内陆水域，而该等物质倾向于(直接或与已进入该水域的其他物质合并)妨碍水的正常流动，以致或相当可能会导致污染大幅恶化；

•        向香港水域排放任何有毒或有害物质；或

•        将任何物质排放入水质管制区内的公用污水渠或公用排水渠。

如上述物质从任何处所排放，该处所的占用人亦触犯《水污染管制条例》第8(1A)及9(2)条的规定。

然而，根据《水污染管制条例》第12条，如果一个人能证明这种排放是根据环境保护部董事颁发的水污染控制许可证进行的，则可以作为免责辩护。

废物处置条例(香港法例第354章)(“废物处置条例”)

《废物处置条例》就废物的产生、储存、收集和处置，包括废物的处理、再加工和循环再造作出规定。根据“废物处置条例”第16条，任何人除非已获环境保护署董事发出牌照，否则不得使用或准许他人使用任何土地或处所处置废物。《废物处置条例》第16A条和第160亿条分别禁止在私人地段非法弃水和未经有效许可弃置建筑废物。

承办商须遵守及遵守《废物处置条例》及《废物处置条例》附属规例，包括但不限于《废物处置(化学废物)(一般)规例》(香港法例第354C章)及《废物处置(建筑废物处置收费)规例》(香港法例第354N章)。

《海上倾倒物料条例》(香港法例第466章)

根据《海上倾倒物料条例》，任何从事海上倾倒废物及相关装载作业的废物产生者，均须向环境保护署董事申请许可证。

“公众卫生及市政条例”(香港法例第132章)(“公共卫生及市政条例”)

根据《公共卫生及健康管理条例》第12条，下列事项为可根据《公共卫生及健康管理条例》第127条提起诉讼的妨扰：

•        任何处於造成滋扰、损害或危害健康的状况的处所；

•        任何对健康造成滋扰、损害或危害的堆积；

•        任何处所以造成滋扰的方式排放尘埃、烟雾或废气；

•        任何建造中或拆卸中的建筑物以造成滋扰的方式排放粉尘。

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)(《税务条例》)

根据《税务条例》第52(4)条，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期后3个半月内向税务局局长发出书面通知。根据《税务条例》第52(5)条，凡雇主停止或即将停止在香港雇用任何应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，该雇主须在不迟于1年前向税务局局长发出书面通知 在该名个人停止在香港受雇前一个月。

《税务条例》进一步规定，在香港经营某一行业、专业或业务的法团，须就在香港产生或得自香港的应评税利润按标准税率缴付利得税，标准税率于本条例生效之日定为2,000,000港元或以下的应评税利润的8.25%，以及2,000,000港元以上的任何部分的16.5%。

与此相关的法规反竞争

《竞争条例》(香港法例第619章)

《竞争条例》禁止(I)反竞争-具有竞争力协议、一致做法或决定的目的或效果是防止、限制或扭曲香港竞争的；(Ii)妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为；及(Iii)大幅削弱香港竞争的合并。

竞争事务委员会和通讯事务管理局还发布了六项准则，就竞争事务委员会和通讯事务管理局打算如何解释和实施该条例的规定提供指导。在上述六项指引中，“第一行为守则指引”及“第二行为守则指引”与我们的业务关系最密切。

《第一行为规则》规定，如果协议、一致做法或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争，则承诺不得(I)订立或生效协议；(Ii)从事一致行动；或(Iii)作为企业协会的成员，作出或实施该协会的决定。

此外，《第二行为守则》规定，在市场上拥有相当程度市场力量的企业，不得滥用该权力，从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的或效果的行为。根据“第二行为规则”，如果一种行为涉及对竞争对手的掠夺性行为或限制生产、市场或技术发展，损害消费者利益，则该行为可能构成滥用。

建造业征费

《建造业议会条例》(香港法例第587章)(《建造业议会条例》)

根据该条例第32条，根据该条例第9条委任的注册承建商或任何在香港进行建造工程的人士，须向建造业议会(下称“议会”)缴付建造业征款(“征款”)。

征款适用于价值超过港币3,000,000元的建造工程，并按建造工程总值(定义见“工业经营条例”第53条)的0.5%征收。

根据该条例第34条，承建商及获授权人各自须在该条例生效后14个月内，以指明表格通知临时立法会他是该承建商或获授权人。

根据该条例第35条，承建商须在收到有关建造工程的款项后14个月内，以指明格式向临立会发出付款通知。

根据该条例第36条，承建商须在建造工程完成后14个月内，以指明格式向临立会发出竣工通知书。

区域市政局在收到缴费通知书后，须评定须缴付的征款，并以书面发出评税通知书，指明征款的款额。委员会亦可在没有发出付款通知或完工通知的情况下作出评估，而根据该条例第41条，如承建商在无合理辩解的情况下没有发出付款通知或完工通知，则可征收不超过须缴付征款款额两倍的附加费。

根据该条例第46条，如承办商没有在发出评税通知书或附加费通知书后28天内全数缴付征款或附加费，承办商可被判罚款为未缴款额的5%。如果承包商在28个月期满后3个月内仍未支付未支付的款项，承包商有责任进一步支付未支付的5%的罚款。

发牌或注册制度

《商业登记条例》(香港法例第310章)

《商业登记条例》规定，每名经营任何业务的人士，须在1年内按订明方式向税务局局长申请将该业务登记。 开业后一个月。税务局局长必须在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

注册专业工程承办商计划(注册工程承办商计划)

RSTCS是一项行政注册计划，于2019年推出，取代了前分包商注册计划(前身为自愿分包商注册计划)。政府、公共机构、发展商、专业机构和行业协会均认可注册建造工程分包合约，规定须聘用注册的专业工程承建商和注册分包合约。

OEC Engineering是一家注册的钢筋固定专业贸易承包商(S06)。

在RSTCS下，注册有6个核心要素，即安全、管理、工作经验、执行、财务和诚信管理。SUB-承办商从事该20个指定行业(包括但不限于钢筋固定)的人士，可根据由建造业议会管理的注册专门工程承建商计划申请注册。注册专业工程承办商须在注册专业工程承办商的注册有效期届满前6个月至3个月内，以订明表格申请续期。续期申请须经注册专科医生计划委员会批准。

注册专门工程承建商必须遵守及遵守建造业议会公布的《专门工程承建商名册》的规则及程序。根据专门承建商名册的规则和程序，在下列情况下，注册专门工程承建商计划委员会可能会采取监管行动：

•        要求上发条的请愿书-向上或已对注册专业贸易承包商申请破产或有其他财务问题；

•        没有在注册工程承办商计划委员会指定的指定时间内回答与注册有关的查询或提供与注册有关的资料；

•        注册专业工程承办商的不当行为或涉嫌不当行为；

•        注册专业贸易承建商被法院定罪或违反任何法律；

•        涉及公共利益的事项；

•        在公共或私人建筑工地内造成或促成重大事故发生的；

•        在任何公营或私营机构工程合约中表现严重或怀疑严重欠佳；及

•        不遵守《专门贸易承包商登记册》规则和程序的任何规定。

注册专业工程承办商计划委员会获授权就注册专业工程承办商的行为进行研讯，并对该注册专业工程承办商采取下列监管行动：

•        向注册专业工程承建商发出书面警告；

•        暂停注册一段时间；

•        更改注册专业工程承办商的组别；及

•        撤销该注册专业工程承建商的注册。

建议的支付保证法(SOPL)

香港政府于2024年5月16日公布《建造业付款保障条例草案》(下称《条例草案》)，旨在设立一个机制，以改善付款方式，并就迅速解决建造业的付款纠纷作出规定。香港立法会已于2024年12月18日通过SOP条例草案，SOPL将于2024年12月27日刊登宪报。

根据条例草案，SOPL一经制定，将涵盖在SOPL生效日期或之后订立的所有建造工程合约(不论是书面或口头合约)，以及与在香港进行建造工程有关的货品及服务供应合约，而该等合约的合约价值在合约日期就进行建造工程的合约而言不少于港币5,000,000元，就有关货品及服务的供应合约而言则为港币500,000元。SOPL还将适用于主要私人合同的分包。

条例草案包括以下主要条文：

•        禁止使用有条件付款条款，例如向合同另一方付款是以第三方付款为条件的；

•        规定进度付款和付款答复的截止日期；

•        如果发生付款纠纷，索赔一方可启动裁决程序，以便通过独立仲裁员迅速解决问题；

管理

以下列出了有关我们董事和高管的信息。

以下是我们的执行管理层和董事会成员。

以下是我们每一位高管和董事的简要传记：

张锦祥先生自2024年7月19日起担任我们董事的高管。张先生于2005年至2024年7月在香港最大的地产商之一新鸿基地产有限公司(联交所代号：016)任职，其最后职位为高级项目经理。. 先生。 张是香港建筑事务监督备存的注册建筑师名册上的认可人士，亦是建筑师注册管理局辖下的注册建筑师 香港建筑师学会会员。张志祥先生亦为香港慈善机构彩虹基金会有限公司的执行董事，以及香港政府为马湾公园有限公司(一政府机构)提名的顾问委员会成员。-资金支持组织)。张晓东先生分别于1990年和1995年在香港大学取得文学学士(建筑学)和建筑硕士学位，并于2024年在伯特利圣经神学院获得转型领导力博士学位。

陈家纯先生Li自2024年6月起担任我们的总经理，并自2021年6月起担任ONEC Engineering的总经理。Li先生自2024年4月起担任希望人寿国际控股有限公司(联交所编号：1683)执行董事。Li先生还担任过独立非-高管董事由皇家世纪资源控股有限公司(联交所：8125)于2023年12月起收购，恒基资源集团有限公司(香港联交所：1850)自2022年3月起收购。2015年至2021年，Li先生担任锦丰工程有限公司项目经理兼总经理助理，负责项目管理和日常运营管理。Li先生于2017年在赫尔大学获得商学(会计)学士学位。

侯惠曾女士自2024年6月以来一直担任我们的首席财务官，并自2021年12月以来担任Onec Development的首席财务官。曾女士一直担任独立非-高管董事自2023年10月起被皇家世纪资源控股有限公司(联交所代码：8125)收购。2011年至2020年，曾女士担任长井国际控股有限公司(联交所代码：850)的首席财务官。曾女士为香港会计师公会执业会计师及英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。曾女士于2002年在香港理工大学取得会计学学士学位。

陈文杰先生自2024年6月14日起担任我们的独立董事。陈德霖先生一直担任独立的非-高管董事自2024年4月起出任新亮点国际集团有限公司(联交所代号：970)的股份。陈先生自2019年起担任Nortik Partners&Co.的合伙人，并自2018年起担任Chan Man Kit CPA的独资经营者，负责审计及会计服务。陈家强先生为香港会计师公会执业会计师及特许注册会计师公会会员。陈先生于2013年在赫尔大学获得理学学士学位(会计学)。

罗学余先生自2024年6月14日起担任我们的独立董事。罗先生自2024年5月及6月起分别担任恒益控股有限公司(联交所：1894)的执行董事及公司秘书，并自2024年5月起担任皇家世纪资源控股有限公司(联交所：8125)的执行董事及公司秘书。罗先生于2021年至2023年在莱特集团控股有限公司(联交所编号：1383)任职，其最后职位为助理财务总监。罗先生于2020年至2021年在安永会计师事务所担任经理，并于2018年至2020年担任审计高级经理。罗先生为香港会计师公会会员，2014年在香港理工大学取得工商管理(会计学)学士学位。

陈慧欣女士自2024年6月14日起担任我们的独立董事。陈女士一直是独立的非-高管于2024年5月起出任皇家世纪资源控股有限公司(香港联交所代号：8125)的董事，并自2023年10月起出任希望人寿国际控股有限公司(联交所：1683)的股东。2017年至2023年，陈女士在Y.S.Kwaan，W.L.Kwaan&Co.任职于审计部。陈女士是香港会计师公会会员，并于2017年在赫尔大学获得会计学学士学位。

家庭关系

我们的董事和高管都没有S条例第401项规定的亲属关系。-K.

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据作为本注册声明附件10.1提交的雇佣协议，我们将同意在指定的时间段内聘用我们的每位高管，该时间段可在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续约。我们可在任何时间因行政人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续的违约或不履行承诺，在没有通知或报酬的情况下终止雇用-遵守雇用条款和条件、刑事定罪、故意违抗合法和合理秩序、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守。执行官员可以随时终止他或她的雇佣关系-月事先书面通知。每名执行干事同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S条例第401条第(F)款所述的任何法律程序。-K.

董事会

截至本招股说明书发布之日，本公司董事会由四名董事组成。我们认定，我们的独立董事陈文杰、罗学余和陈伟贤符合纳斯达克公司治理规则的“独立性”要求。

董事会多样性

在选择董事会候选人时，我们寻求通过考虑一系列因素来实现董事会多元化，这些因素包括但不限于性别、技能、年龄、专业经验、知识、文化教育背景、种族和服务年限。任命的最终决定将基于被选中的候选人将为我们董事会带来的贡献和功绩。

我们的董事拥有知识和技能的平衡组合。我们将有三名具有不同行业背景的独立董事，代表我们董事会的大多数成员。我们的董事会与我们的业务发展和战略保持良好的平衡和多元化。

董事会各委员会

我们计划在招股说明书生效后成立董事会下的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，招股说明书是其组成部分。在三个委员会成立后，我们会通过每个委员会的约章。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会将由陈文杰先生、陈慧欣女士和罗学余先生组成，并由陈文杰先生担任主席。我们已确定，这三名董事被提名人均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合规则10A项下的独立性标准-3根据《交易所法案》。我们已经确定，我们所有的审计委员会成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        选择独立注册会计师事务所和Pre-批准所有审核和非-审计允许由独立注册会计师事务所从事的业务；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如S条例第404项所界定-K根据《证券法》；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会

经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并建议董事会确定关于我们的非-员工董事；

•        定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；以及

•        只有在考虑到与薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名及企业管治委员会将由陈文杰先生、陈慧欣女士及罗学余先生组成，主席为罗学余先生。经我们认定，该等董事均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        向董事会推荐候选人以供选举或连任-选举进入董事会或接受任命以填补董事会的任何空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的现有组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就法律、企业管治实务的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；以及

•        评估董事会的整体表现和有效性。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对本公司负有受托责任，包括忠诚责任、诚实行事的责任以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重申的、经不时修订的备忘录和细则。如果我们任何董事的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。关于开曼群岛法律规定的公司治理标准的更多信息，见“股本说明”--“公司法中的差异”。

董事及行政人员的薪酬

在截至2024年3月31日的一年中，我们向高管和董事支付了总计约269,000美元的薪酬。根据法律规定，我们的香港附属公司必须为雇员的强积金供款，供款相等于每名雇员薪金的某个百分比。我们并没有与我们的董事或行政人员订立任何协议，在终止雇佣关系时提供福利。

股权薪酬计划信息

我们没有采用任何股权补偿计划。

财政杰出股权奖 年终

截至2024年3月31日，我们没有未偿还的股权奖励。

商业行为和道德准则

由于我们是纳斯达克公司治理标准所指的“外国私人发行人”，我们不需要、目前也不期望采用一种或多种适用于所有董事、高管和员工的行为准则。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求采用一个或多个适用于所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，并确保这些准则是公开的。我们预计，该守则将适用于我们的董事、高级管理人员、员工(包括我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员)和我们的代理人，如果被采纳，将在我们的网站上公开提供。

关联方交易

与关连人士进行之重大交易

在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度内，与关联方进行了以下交易：

(A)    关键管理人员薪酬

(B)    关联方交易

(C)    与关联方的未清余额

____________

(1)      欠一家关联公司的贷款是我们为经营业务而支取的。它是无抵押的，以香港银行同业拆息计息，年利率上限为1.5%，并于2025年6月30日偿还。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的每个财年，贷款的最高未偿还金额分别为1,770美元万、1,850美元万和2,210美元万。这笔贷款随后根据2024年6月签订的贷款转让契据，于2024年3月31日后转让给我们的控股股东，这笔贷款的还款日期延长至2026年6月30日。截至本次招股说明书发布之日，贷款未偿还金额为2,200美元万。

(2)      应付关连公司的款项为代表本公司支付的杂项费用，并不是-安全，利息-免费并在要求时偿还。

(3)      应向股东支付的金额代表代表我们支付的初始组建费用，而不是-安全，利息-免费并在要求时偿还。

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们的高级职员、董事和5%或以上普通股实际拥有人对我们普通股的实际所有权的信息。据我们所知，没有其他个人或联属人员集团实际拥有超过5%的普通股。下表假设我们的高级职员、董事或普通股5%或以上的受益所有者都不会购买此次发行中的股份。此外，下表假设-分配 期权尚未行使。我们普通股的持有者有权对每股投一票，并对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求。

我们是根据美国证券交易委员会的规则来确定实益所有权的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。