附件4.2
Cenovus 能源公司。
章程 第 1 号
A 章程 一般涉及
公司的业务和事务
中福士能源公司
本法令于2009年10月20日制定，并于2014年12月10日作出更改
此 章程 编号1，于2009年10月20日制定，并于2014年12月10日作出更改，构成中福士能源公司的唯一 章程 中福士能源公司的
中福士能源公司
章程 第 1 条
目录
| 页 | ||||||
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第一部分 解释
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| 1.01 |
定义 |
1 | ||||
| 1.02 |
施工 |
1 | ||||
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第二部分 公司业务
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||||||
| 2.01 |
文书的执行 |
2 | ||||
| 2.02 |
公司印章 |
2 | ||||
| 2.03 |
其他实体的投票权 |
2 | ||||
| 2.04 |
财务年度 |
2 | ||||
|
第三部分 借款
|
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| 3.01 |
Borrowing Power |
2 | ||||
| 3.02 |
授权 |
3 | ||||
|
第四部分 董事会议
|
||||||
| 4.01 |
董事人数和法定人数 |
3 | ||||
| 4.02 |
董事会会议 |
3 | ||||
| 4.03 |
通知 |
3 | ||||
| 4.04 |
董事会议主席 |
3 | ||||
| 4.05 |
投票 |
3 | ||||
| 4.06 |
通过电子方式参与 |
3 | ||||
|
第五部分 股东会议
|
||||||
| 5.01 |
通过电子方式参与会议 |
4 | ||||
| 5.02 |
通过电子方式举行的会议 |
4 | ||||
| 5.03 |
董事提名的提前通知 |
4 | ||||
| 5.04 |
主持人 |
6 | ||||
| 5.05 |
有权出席的人 |
6 | ||||
| 5.06 |
法定人数 |
7 | ||||
| 5.07 |
监票人 |
7 | ||||
| 5.08 |
投票决定 |
7 | ||||
| 5.09 |
投票 |
7 | ||||
| 5.10 |
电子投票 |
7 | ||||
|
第六部分 高管
|
||||||
| 6.01 |
Appointment |
8 | ||||
| 6.02 |
董事长、副董事长和总裁 |
8 | ||||
| 6.03 |
首席执行官 |
8 | ||||
| 6.04 |
首席运营官 |
8 | ||||
| 6.05 |
副董事长 |
8 | ||||
| 6.06 |
副总裁 |
8 | ||||
| 6.07 |
审计长 |
8 | ||||
| 6.08 |
秘书 |
8 | ||||
| 6.09 |
财务主管 |
9 | ||||
| 6.10 |
任期 |
9 | ||||
|
第七部分 部门和单位
|
||||||
| 7.01 |
部门和子单位的创建与合并 |
9 | ||||
| 7.02 |
部门和 子单位名称 |
9 | ||||
| 7.03 |
部门和 子单位 |
9 | ||||
|
第八部分 赔偿
|
||||||
| 8.01 |
责任限制 |
10 | ||||
| 8.02 |
赔偿 |
10 | ||||
| 8.03 |
保险 |
11 | ||||
| 8.04 |
部门和 子单位 官员 |
11 | ||||
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第九部分 股票凭证
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| 9.01 |
证券登记机构、转让代理和分红派息代理 |
11 | ||||
| 9.02 |
去世股东 |
11 | ||||
| 9.03 |
丢失、毁损或损坏的凭证 |
11 | ||||
|
第十部分 分红和权利
|
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| 10.01 |
分红派息 |
12 | ||||
| 10.02 |
分红支票 |
12 | ||||
| 10.03 |
未接收 支票 |
12 | ||||
| 10.04 |
未领取的股息 |
12 | ||||
|
第十一部分 通知
|
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| 11.01 |
通知的给出方式 |
13 | ||||
| 11.02 |
致联合股东的通知 |
13 | ||||
| 11.03 |
时间的计算 |
13 | ||||
| 11.04 |
遗漏和错误 |
13 | ||||
| 11.05 |
因死亡或法律行为而享有权利的人 |
13 | ||||
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第十二部分 生效日期
|
||||||
| 12.01 |
生效日期 |
13 |
第1号章程
A 章程 一般与Cenovus Energy Inc.的业务和事务的开展相关
第一部分
解释
| 1.01 | 定义 |
在这项 章程， 除非上下文另有要求：
| (a) | “法案”指的是 （以下简称“CBCA”），该法案于2022年8月31日生效，为董事会建立了多数投票要求。具体地，CBCA要求，在仅有一个被提名人竞选每个董事会席位的选举中，股东应分别为（而不是“投”或“保留”）各位被提名人投票，并且只有当他们获得赞成票的多数时，每位候选人才能当选。CBCA规定，如果现任董事在这些情况下未能当选，董事可继续任职，直至（i）选举之日后的第90天，或（ii）任命或选举其继任者的日子。及其所制定的法规，以及可能不时修改的任何法律和法规； |
| (b) | “章程”指的是公司的章程，可能不时进行修改或重述； |
| (c) | “董事会”指公司的董事会； |
| (d) | “章程” 指本 章程 第1号以及所有其他 章程 公司不时有效的内容； |
| (e) | “公司”指Cenovus能源公司。 |
| (f) | “登记地址”指的是股东在证券登记册上记录的地址；对于联名股东来说，是在证券登记册上有关该联名持有的地址，或如果有多个地址则为第一个出现的地址；对于董事、官员、审计师或董事会委员会成员来说，是该人在公司记录中记录的最新地址，或者对于董事而言，是根据法规提交的最后一份董事通知中的地址；并且 |
| (g) | “签署官员”是指与任何文书相关的，依据第2.01条或根据其通过的决议被授权代表公司签署文书的任何人。 |
所有在法规中定义并在此使用的术语和表达应与法规中的含义相同。
| 1.02 | 施工 |
包含单数的词语包括复数，反之亦然；包含性别的词语包括男性、女性和中性；而包含人的词语包括个人、法人、合伙、Trust和非法人团体。
第二部分
公司的业务
| 2.01 | 文书的执行 |
所有类型的文书和文件均可由董事长代表公司签署， 副董事长， 总裁、副总裁或董事与上述其他人员或与秘书、财政、助理秘书或助理财政共同签署。 董事会可以通过决议授权另一人或多人签署任何具体文书或文件或某类文书或文件的方式，包括使用签名的传真复印件和使用公司印章或其传真复印件。
| 2.02 | 公司印章 |
在董事会变更之前，公司印章应按本文件边缘所压印或浮雕的形式存在。
| 2.03 | 其他实体的投票权 |
除非董事会另有指示，签署官可以执行和交付代理，除非适用法律要求，不需要附上公司的印章，并安排发行任何证明或其他证据，以证明公司持有的任何证券的投票权。该证明或其他证据应以签署官执行或安排发行的某人或某些人为受益人。此外，董事会或如果董事会未能成立，则由签署官指示以何种方式以及由何人或多人行使任何投票权或投票权类别。
| 2.04 | 财政年度 |
在董事会决议更改之前，本公司的财务年度应在每年的12月31日结束。
第三部分
借款
| 3.01 | 借款权限 |
不限制公司在法案中规定的借款权力，董事会可以随时：
| (a) | 以公司的信用借款； |
| (b) | 发行、再发行、出售、质押或抵押公司的债务义务； |
| (c) | 代表公司提供担保以确保任何人的义务履行，或者通过贷款、担保或其他方式，直接或间接地为任何人提供财务援助；并且 |
2
| (d) | 抵押、担保、质押或以其他方式在公司的所有或任何财产上创建安防-半导体利益，确保公司的任何义务。 |
| 3.02 | 委派 |
董事会可不时将权力委托给公司的一名或多名董事或高级职员，至少其中一人应为董事长、 副董事长、总裁、首席财务官、财政主管或秘书，董事会可判断以何种程度和方式行使第3.01节中列出的任何或所有权力。
第四部分
董事会会议
| 4.01 | 董事人数和法定人数 |
根据公司章程的规定，公司董事的人数可随时由董事会的决议确定。董事的过半数应构成董事会的法定人数。
| 4.02 | 董事会会议 |
董事会的会议应不时召开，并在董事会、主席、副主席， 总裁或任何两位董事不时判断后决定的地点举行。秘书应在主席、副主席， 总裁或任何两位董事的指示下召集董事会会议。
| 4.03 | 通知 |
如果在股东会议之后立即召开董事会的首次会议，则无需通知。而对于董事会的所有其他会议，须通过电话、电子或任何其他通信设施，不少于通知每位董事。 二十四 (24) 小时在会议举行之前。
| 4.04 | 董事会会议的主席 |
任何董事会会议的主席应为以下任一官员中首个提及的人，该官员也是董事并实际出席或被认为出席会议：主席、副主席、总统或也为董事的副总裁。如果没有这样的官员出席，董事应在其成员中选举一人担任会议主席。
| 4.05 | Voting |
在所有董事会议上，每个问题应由投票多数决定。如果投票结果相等，会议主席无权进行第二次或决定性投票。
| 4.06 | 通过电子手段参与 |
董事如得到所有公司董事的同意，可以通过电话、电子或其他通信方式参与董事会议或任何董事委员会的会议，这种方式允许所有与会者在会议期间充分沟通，而通过这些方式参与会议的董事在法律及相关规定的目的下视为出席。章程 出席该会议的董事的任何同意均可在与会议相关之前或之后有效给予，并且可以针对在董事持任职期间举行的所有董事会议或董事委员会的会议给予。
3
第五部分
股东会议
| 5.01 | 通过电子方式参与会议 |
任何有权参加股东会议的人可以通过电话、电子或其他通信设施参与会议，前提是公司提供了这样的通信设施，这种设施允许所有 participants 在会议期间可以充分沟通。通过这种方式参加会议的人在法律上被视为出席会议。 章程 出席会议。
| 5.02 | 电子方式举行的会议 |
如果公司的董事根据法律召开股东会议，这些董事可以判断会议应按照法律规定，完全通过电话、电子或其他通信设施进行，允许所有参与者在会议期间充分沟通。以这种方式参与股东会议的人被视为亲自出席会议，并且有机会参与会议，与亲自出席并全面了解其他股东的状况是一样的。
| 5.03 | 董事提名的提前通知 |
仅根据法律和章程，只有按照以下程序提名的人才能有资格当选为公司的董事。董事提名可以在任何年度股东大会上进行，或者在召开特别股东会议的目的之一是选举董事的情况下在任何特别股东会议上进行：（a）由董事会或公司的授权官员指示的提名，包括根据会议通知进行的提名；（b）由一位或多位股东根据法律规定的提案或股东根据法律规定的要求进行的指示或请求；或（c）由任何人（“提名股东”）进行的： （i）在本节5.03所规定的通知发出日期的营业结束时和该会议通知的记录日期，作为持有一项或多项具有投票权股份的公司证券登记册上的持有人，或有权在该会议上投票的股份，并向公司的秘书提供合理的证据证明其有益持有；并且（ii）遵守本节5.03所述的通知程序：
| (a) | 除了任何其他适用要求之外，提名股东必须根据本节第5.03条向公司的秘书在公司注册办公室以书面形式通知提名。 |
| (b) | 提名股东向公司的秘书的通知必须在以下情况下给予：(i) 在股东年度会议（包括年度和特别会议）情况下，必须在股东年度会议日期之前不少于30天；但如果股东年度会议的召开日期距离首次公开宣布年度会议日期（“通知日期”）不足40天，提名股东可以在通知日期后的第十（10）个工作日结束前通知；(ii) 在为选举董事的特别会议（即使不同时也为年度会议）情况下，必须在首次公开宣布特别股东会议日期后的第十五（15）个工作日结束前通知。 |
4
| (c) | 提名股东向公司的秘书的通知必须列明：(i) 关于提名股东提议提名为董事的每个人（“提名人”）：(A) 提名人的姓名、年龄、商业地址和居住地址；(B) 提名人在最近五年内的主要职业、业务或雇佣关系，以及进行任何此类雇佣的公司的名称和主要业务；(C) 提名人是否属于根据《法案》定义的加拿大居民；(D) 提名人截至股东会议记录日期（如果该日期已公开且已发生）及通知日期时，直接或间接拥有、控制或指示的公司或其任何子公司每类投票证券的数量；(E) 任何与提名股东和提名人或与提名股东或提名人共同或一致行动的人或实体之间有关提名人提名和作为董事选举的安排或谅解（财务、补偿、赔偿或其他）；(F) 有关提名人的任何其他信息，还应披露在根据《法案》或适用证券法进行董事选举的反对代理公告中；(ii) 关于发出通知的提名股东：(A) 提名股东的姓名和商业地址；(B) 循环对股东会议记录日期（如果该日期已公开且已发生）和通知日期时，提名股东或与之共同或一致行动的其他人直接或间接地拥有、控制或指示的公司或其任何子公司的每类投票证券的数量；(C) 任何代理、合同、安排或谅解的全部细节，提名股东或其关联方或关联者可能拥有投票公司任何证券或提名董事进入董事会的任何权益、权利或义务；以及 (D) 关于提名股东的任何其他信息，应在根据《法案》或适用证券法进行董事选举的反对代理公告中披露。 本节第5.03(c)中提到的“提名股东”应视为指在提名提案中涉及多个股东的情况下，提名或寻求提名某人作为董事的每个股东。 |
| (d) | 提名股东向公司的秘书发出的通知必须附有每位提名者签署的书面同意书，以便其被提名并在当选时担任董事。 |
| (e) | 此外，提名股东向公司的秘书发出的通知应及时更新和补充（如有必要），以确保该通知中所提供或要求提供的信息在会议的记录日期时是真实和正确的。 |
| (f) | 根据适用法律，公司根据上述第5.03(c)和(e)段收到的所有有关提名人和/或提名股东的信息，公司判断这些信息符合该段落的要求并与为股东提供足够信息以做出知情投票决策有关，将向股东公开，这前提是公司可以选择不披露这些信息，前提是提名人或提名股东已公开披露了此类信息，或者提名股东已向公司表示其打算向公司的股东递交一份异议代理通函，该通函将向股东提供所有所需和相关的关于提名人的信息。在向公司提交此类信息时，提名人和提名股东因此同意了该披露。 |
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| (g) | 任何人不得提名为公司的董事，除非按照本节5.03的规定提名；然而，本节5.03中的任何内容都不应被视为妨碍股东在股东会议上讨论任何该股东有权根据法案的规定提交提案的事项。会议主席有权和责任判断提名是否按照上述规定的程序进行，并且如果任何提名不符合上述规定，则宣布该不合格的提名无效。 |
| (h) | For purposes of this Section 5.03: (a) “public announcement” shall mean disclosure in a press release reported by a national news service in Canada, or in a document publicly filed by the Corporation under its profile on the System for Electronic Document Analysis and Retrieval at www.sedar.com; and (b) “Applicable Securities Laws” means the applicable securities legislation of each relevant province and territory of Canada, as amended from time to time, the rules, regulations and forms made or promulgated under any such statute and the published national instruments, multilateral instruments, policies, bulletins and notices of the securities commissions and similar regulatory authorities of each province and territory of Canada. |
| (i) | Notwithstanding any other provision of the 章程， notice given to the Secretary of the Corporation pursuant to this Section 5.03 may only be given by personal delivery, facsimile transmission or by email (at such email address as stipulated from time to time by the Secretary of the Corporation for the purposes of this notice), and shall be deemed to have been given and made only at the time it is served by personal delivery, email (at the address as aforesaid) or sent by facsimile transmission (provided that receipt of confirmation of such transmission has been received) to the Secretary of the Corporation at the address of the principal executive offices of the Corporation; provided that if such delivery or electronic communication is made on a day which is not a business day or later than 5:00 p.m. (Calgary time) on a day which is a business day, then such delivery or electronic communication shall be deemed to have been made on the subsequent day that is a business day. |
| (j) | Notwithstanding the foregoing, the Board may, in its sole discretion, waive any requirement in this Section 5.03. |
| 5.04 | Presiding Officer |
The chairman of any meeting of shareholders shall be the first mentioned of such of the following officers as have been appointed and is present or deemed to be present at the meeting: the Chairman, the Vice- Chairman, the President or a Vice-President who is also a director. In the absence of any such officer, the shareholders shall choose one of their number to chair the meeting. The secretary of the meeting shall be the Secretary of the Corporation or failing him, the Assistant Secretary of the Corporation. Notwithstanding the above, the chairman of the meeting, at his sole discretion, may appoint a person, who need not be a shareholder, to act as secretary of the meeting.
| 5.05 | 有权出席的人员 |
有权出席股东会议的人员仅限于有权投票的人员、公司的董事和审计师，以及根据《法案》、章程或其他规定有权或被要求出席的人员。任何其他人员只有在会议主席的同意下或在会议的同意下才能入场。 章程 任何其他人员只有在会议主席的同意下或在会议的同意下才能入场。
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| 5.06 | 法定人数 |
出席股东会议进行业务所需的法定人数应为两位亲自出席的人员，双方均为有权在会上投票的股东或为该股东正式指定的代理人，并共同持有或代表持有公司有权在会议上投票的股份的百分之二十五。
| 5.07 | 监票人 |
在任何股东会议上，会议主席可在会议同意的情况下，任命一名或多名可以是股东的人员担任监票人。
| 5.08 | 投票治理 |
在任何股东会议上，除非需要特别决议，否则所有问题应由投票结果的多数来决定。
| 5.09 | Voting |
(1) 根据法律，每个提交给任何股东会议的问题应通过举手表决来决定，除非会议主席要求进行投票或股东或有权投票的代理人提出要求。在每个有权投票的会议上，举手表决时，出席或视为出席的每位股东（以其名义）和每位出席或视为出席的代理人（以其名义）应（根据章程中如有的规定）对每一注册于股东名下的股份有一票。会议主席的声明表明该问题已经通过、以特定多数通过或未通过，以及在会议记录中对此的记录，应作为该事实的初步证据；而所进行和声明的投票结果应视为股东对该问题的决定。
(2) 股东或代理人可在任何投票结果宣布前或宣布结果时要求进行投票。投票将按照会议主席的指示进行。在每个有权投票的会议上，投票时，出席或视为出席的每位股东（以其名义）和每位出席或视为出席的代理人（以其名义）应（根据章程中如有的规定）对每一注册于股东名下的股份有一票；并且所进行和声明的投票结果应视为股东对该问题的决定。
| 5.10 | 电子投票 |
(1) 任何有权出席和投票的股东都可以亲自或通过代理人进行投票，并且， 根据董事会不时做出的任何决定，可以通过法律允许的任何方式指定代理人，包括通过互联网、使用电话设施输入数据或通过传真或电子设施进行复制。
(2) 在法律允许的范围内， 章程 或公司章程或根据《公司法》或其他法律，董事会可以在任何股东会议上建立有关通过互联网、电话、电子或其他通信设施的投票程序，并根据这些程序提供相应的通信设施。董事会可以不时判断具体会议的投票完全通过这种方式进行。
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第六部分
高级职员
| 6.01 | 任命 |
董事会可以不时选举或任命官员，赋予其适当的职责和权限，并设定任期，特别是董事长、副董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、一个或多个副总裁（可添加表示资历或职能的字眼）、财务主管、秘书和财务主管（也可担任副总裁），以及一个或多个助手，协助所选或任命的官员。除非第6.03节另有规定，同一人可以担任多个职务。
| 6.02 | 董事长、副董事长和总裁 |
主席、副主席和总裁各自应为董事，并应具有董事会规定的权力和职责。
| 6.03 | 首席执行官 |
董事会可以指定一名高管为公司的首席执行官，该高管应在董事会的权威下，对公司的业务进行全面监督。公司的董事长和首席执行官不应为同一人，除非在董事长或首席执行官去世、辞职或被撤除的情况下，直到任命永久继任者为董事长或首席执行官。
| 6.04 | 首席运营官 |
董事会可以指定一名高管为首席运营官，该高管应具有董事会或首席执行官规定的权力和职责。
| 6.05 | 副主席 |
本 副主席， 如果没有的情况下， 非任命 董事会和股东的所有会议由其担任主席。
| 6.06 | 副总裁 |
在总裁缺席或无法履行职务期间，副总裁应履行其职责并行使其权力；如果有多个副总裁，则由董事会或总裁不时指定的副总裁或副总裁们承担；但需注意，非董事的副总裁不得在任何董事会议或董事委员会会议上担任主席。副总裁应拥有董事会或首席执行官所规定的其他权力和职责。
| 6.07 | 财务主管 |
财务主管应为负责公司账户的主要负责人，并应拥有首席执行官根据需要分配给他的其他权力和职责。
| 6.08 | 秘书 |
秘书应参加并担任所有董事会、委员会（除非有其他人指定担任此类会议的秘书）和股东的会议的秘书，秘书或该委员会指定的其他人应记录所有程序的会议记录。秘书应在指示时，向股东、董事、高管、审计师和董事会各委员会成员发送所有通知，并应担任公司的印章和记录的保管人，除非已为此目的任命其他官员，秘书应拥有董事会或首席执行官可能指定的其他权力和职责。助理秘书或如果有多个助理秘书，应协助秘书履行其职责，并在秘书缺席或失能时行使他的所有权力并承担所有职责。
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| 6.09 | 财务主管 |
财务主管应负责公司的所有资金和证券的保管，并应将公司的所有款项存入公司的银行，或者以其他方式处理这些款项，包括董事会指定的短期投资，前提是财务主管可以不时安排公司款项在未被董事会指定的银行、信托公司或其他金融机构中临时存款，以便方便将其转移至经过董事会指定的银行、信托公司或其他金融机构的公司账户。账簿和账户应始终向董事会、董事会的任何委员会、总裁或董事会为此目的任命的任何人开放检查和审查。财务主管应签署或副署需要其签名的文书，并应执行与其职务相关的所有职责。财务主管应拥有董事会或首席执行官可能指定的其他权力和职责。助理财务主管，或如果有多个助理财务主管，应协助财务主管履行其职责，并在财务主管缺席或失能时行使财务主管的所有权力并承担所有职责。
| 6.10 | 任期 |
董事会可自行决定，罢免任何公司官员，但不影响该官员在任何雇佣合同下的权利。 否则，公司的每位官员应继续担任职务，直至其继任者被选举或任命，或直至其提前辞职。
第七部分
部门和单位
| 7.01 | 部门和 子单位 |
董事会可以使公司的业务和操作或其任何部分被划分或隔离为一个或多个部门，基于董事会在每个案例中认为合适的基础，包括但不限于，操作的性质或类型，地理区域，制造的产品或提供的服务。董事会还可以使任何此类部门的业务和操作进一步划分为子单位，任何此类部门或 子单位 应根据董事会认为适当的基础进行合并，具体情况具体分析。
| 7.02 | 部门名称及 子单位 |
根据适用法律，任何部门及其子单位可以由董事会不时判断或指示命名，并可在该名称下进行业务，签署合同，签发支票和其他任何文件，并做所有相关行为。任何此类合同、支票或文件在根据第2.01节签署后对公司具有约束力，仿佛是以公司的名义签署或达成的。
| 7.03 | 部门的官员及 子单位 |
董事会或经董事会授权的总裁不时可为任何部门或 子单位任命一位或多位官员， 规定他们的权力和职责，并确定他们的雇佣条款和报酬。董事会或经董事会授权的总裁，可以在任何时候随意解除其职权，但不影响该官员根据任何雇佣合同的权利。各个部门或其 子单位 不应作为公司的官员。
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第八部分
赔偿
| 8.01 | 责任限制 |
公司的任何董事或现任官员不应对其他董事或官员、员工或代理的行为、收据、疏忽或失误负责，也不应对任何其他人、公司或与公司收取或行为相关的损失、损害或费用负责；也不应对公司因收购的财产标题不充分或缺陷，而导致的损失、损害或费用负责，或因公司的资金存放、存入或投资于任何保证的不足或缺陷而造成的损失或损害，或因任何人、公司或与公司相关的资金、证券或资产的破产、无力偿还或侵权行为而造成的损失、损害，或因对公司资产的任何资金、证券或其他资产的处理而引起的任何损失、转换、误用或挪用，或与执行其各自信任办公室职责有关的任何损失、损害或不幸，除非是由于他自己故意的疏忽或失误，前提是本条款不应免除董事或官员依据法案行事的责任，或免除其在法案下的责任。根据适用法律，公司的当前董事在任何合同、行为或交易方面不承担任何责任，无论是否以公司名义或代表公司进行，除非这些合同、行为或交易已提交并获得董事会的授权或批准。如果公司任何董事或官员在担任董事或官员之外从事公司雇佣的工作或提供服务，或成为雇佣公司服务的公司或企业的股东、董事、或官员，或者是合伙公司的成员，其作为公司的股东、董事或官员，或作为公司或企业的成员并不会使这些董事或官员或该合伙公司失去为这些服务获得适当报酬的权利。
| 8.02 | 赔偿 |
(1) 根据法律中的限制，但不限制公司根据法律或其他方式对任何人的赔偿权利，公司应赔偿公司董事或高管、公司的前董事或高管或其他应公司要求担任董事或高管的个人，或在其他实体中担任类似职位的个人，因与公司或其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序中合理产生的所有费用、开支和支出，包括支付和解行动或满足判决所需的金额。
(2) 公司应向董事、高管或其他个人提前提供与第(1)段中提及的程序相关的费用、开支和支出所需的资金。如果该个人不满足第(3)条的条件，则应偿还该资金。
(3) 除非该个人：
| (a) | 诚实善意地行事，以公司的最佳利益为目标，或者，在适用的情况下，以该个人担任董事或高管或在公司要求下担任类似职务的其他实体的最佳利益为目标；并且 |
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| (b) | 在涉及罚款的刑事或行政行动或程序中，该个人有合理理由相信其行为是合法的。 |
(4) 公司应在法院批准的情况下，根据第(1)段赔偿上述个人，或者根据第(2)段提前提供资金，涉及公司或其他实体为其争取判决而提起的行动，个人因与公司或其他实体的关联而成为该行动的当事方，如果该个人满足第(3)段中的条件，便可合理产生与该行动相关的所有费用、开支和支出。
(5) 尽管第(1)段的规定，段落中提及的个人有权从公司获得赔偿， 以补偿其因与公司或其他实体的关联而合理发生的所有费用、收费和支出，包括 defense任何民事、刑事、行政、调查或其他程序的相关费用，如果寻求赔偿的个人：
| (a) | 没有被法院或其他有权机关判定犯有任何错误或遗漏了个人应当做的事情；以及 |
| (b) | 满足第(3)段列出的条件。 |
| 8.03 | 保险 |
在遵守法律的前提下，公司可以为第8.02节所提及的人员购买、维持或参与此类保险， 具体由董事会不时决定。
| 8.04 | 部门和 子单位 官员 |
在本第八部分中，“官员”一词应被视为包括分部和 子单位 如第七部分所述。
第九部分
股份证书
| 9.01 | 证券注册人、过户代理人和分红支付代理人 |
董事会可以不时任命注册人来维护证券登记册，并任命过户代理人来维护过户登记册，并且还可以任命一个或多个分支注册人来维护分支证券登记册以及一个或多个分支过户代理人来维护分支过户登记册。董事会还可以不时任命分红支付代理人来发放分红。一个人可以被任命为上述任何职位。董事会可以在任何时候终止任何此类任命。
| 9.02 | 去世的股东 |
在任何股份持有人或联合持有人去世的情况下，企业无需在证券登记册上进行任何条目，或支付任何分红派息，除非出示所有适用法律要求的文件，并符合企业及其转让代理的合理要求。
| 9.03 | 丢失、损坏或毁坏的证书 |
董事会或其指定的任何官员或代理，可能根据自身的判断，指示发行新的股份证书，以替代并取消已受损或损坏的股份证书，或替代已丢失、被盗或毁坏的证书，需支付相应费用（如有），并按董事会不时规定的一般条款或特定情况下的条款进行。
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第十部分
分红和权利
| 10.01 | 分红 |
根据法律和章程，董事会可不时宣布，企业可根据股东在企业中的相应权利和利益，支付对已发行股份的分红。分红可以以现金或财产支付，或通过发行已全额支付的公司股份进行。
| 10.02 | 分红支票 |
现金分红将通过支票或电子资金转账支付，支票由公司银行或其分红支付代理行开具，支付给每位注册持有相关类别或系列股份的股东，并在支票的情况下，通过支付的普通邮件寄送到该注册持有者的记录地址或持有人指示的其他地址，而在电子资金转账的情况下，支付到该注册持有者指定的银行账户，除非该注册持有者另有指示。在联合持有者的情况下，除非这些联合持有者另有指示，支票或电子资金转账应支付给所有联合持有者的订单，并在支票的情况下，邮寄到他们的记录地址，或者如果有多个地址，则邮寄到第一个地址。上述支票的邮寄，除非由于到期呈现未支付，或者上述的电子资金转账，应满足并免除分红的责任，直到所代表的金额加上公司必须并已扣留的任何税款为止。
| 10.03 | 未收到 支票 |
在以下情况下 未收到 任何分红支票或电子资金转账未被发送的接收人 未收到 以及证明_title_的依据，由董事会根据一般情况或特定情况下制定的规定。
| 10.04 | 未认领的分红派息 |
任何分红派息在未对公司产生利息的情况下，将不会累积利息。除非在本章程中另有明确规定，关于任何类别或系列的股份，任何在宣布可支付后一年未被认领的分红派息可由董事为公司的利益进行投资或以其他方式使用。任何在宣布可支付之日起三年减去一天后仍未被认领的分红派息将被没收，并应归还给公司，但董事会可以授权后续支付任何此类分红派息，按照董事会不时规定的赔偿和所有权证据的条款，无论是一般条款还是特定案例。
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第十一部分
通知
| 11.01 | 通知的给出方法 |
根据《法案》，本章程， 章程 或其他方式给予股东、董事、官员、审计师或董事会委员会成员的任何通知（此术语包括任何通信或文件）认为足够的通知，如果以亲自送达的方式送达给拟给予的人，或如果送达至该人的登记地址，或者如果通过预付的普通邮件或航空邮件邮寄给此人，发送至该人的登记地址，或通过任何预付的传输或记录通信手段发送至该人的登记地址，或者如果以电子文档的形式提供，符合《法案》规定的程序、在《法案》下授予的任何豁免或法律允许的任何其他方法。 根据适用法律，已送达的通知在亲自送达或送达至上述登记地址时，应视为已给予；邮寄的通知在投递到邮局或公共邮筒时，应视为已给予；通过任何传输或记录通信手段发送的通知，发出或交付以待发送时，应视为已给予；以电子文档的形式提供的通知，应视为在发送时已给予。秘书可以根据他认为可靠的任何信息，变更或使任何股东、董事、官员、审计师或董事会委员会成员的登记地址进行变更。
| 11.02 | 致股东的通知 |
如果两人或更多人被登记为任何股份的共同持有人，任何通知可以发给所有这些共同持有人，但发送给其中一人的通知，若寄至其登记地址，即视为发给所有人充分的通知。
| 11.03 | 时间的计算 |
根据适用法律，在计算根据任何条款要求的通知必须在任何会议或其他事件前给出的规定天数时，发出通知的日期应被排除，而会议或其他事件的日期应被包含。
| 11.04 | 遗漏和错误 |
意外未能向任何股东、董事、官员、审计师或董事会委员会成员发出任何通知， 未收到 任何此类人员的通知或通知中的任何错误都不会使该通知无效，或使根据该通知召开会议或其他基础上采取的任何行动无效。
| 11.05 | 因死亡或法律行为而有权的人 |
每个因法律行为、股东的死亡或其他任何方式而有权获得股份的人，必须遵守与其所获取的股份相关的通知。这些通知必须在其姓名和地址被登记到证券注册处之前，已正式通知给他所继承股份的股东（无论该通知是在他获得权利的事件发生之前或之后发出的）并且在他向公司提供本法所要求的权威证明或其权利证据之前。
第十二部分
生效日期
| 12.01 | 生效日期 |
这 章程 自2009年10月20日起生效，相关修订自2014年12月10日起生效。
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