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限制性 股票单位计划（员工适用）

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前言和定义

标题.

计划目的.

促进员工与公司的股东之间的利益进一步一致；

促进员工对公司成长和业绩的专属利益；以及

吸引和留住具备公司及其关联公司所需的知识、经验和专业技能的员工。

定义.

“关联方“控制”指公司直接或间接控制的任何公司、合伙企业或其他实体。如果公司直接或间接拥有指挥或引导该实体管理的权力，无论是通过持有投票证券、合同还是其他方式，则该实体将被视为“控制”；而“控制”一词应具有相同的含义。

“适用交易所“指的是TSX或纽交所，如参与者的相关授予协议中所指定，或如果股份未在TSX或纽交所上市，则指在股份上市的其他证券交易所，或者如果股份没有在任何证券交易所上市，则指市场。 非处方 市场。

“适用法律“指任何适用的法律条款，包括国内或国外的法律，包括但不限于适用的证券立法，以及所有规定、规则、政策声明、裁决、通知、命令或根据其发布的其他文书、证券交易所规则和ITA。

“适用的预扣税” 在第10.6节中规定的含义。

“黑暗期” 意味着根据交易政策规定的公司证券交易的禁售期，适用于相关参与者。

“董事会意味着公司的董事会。

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员工限制性股票单位计划

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“控制权变更如果本计划的目的被视为发生：

任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非公司组织或其他实体，或与上述机构联合或协同行动的任何人，直接或间接成为公司证券的最终受益所有者，该证券代表超过30% 公司当时所有有表决权的证券在董事选举中享有的合并投票权;

公司应已处置(A)所有或几乎所有资产，以至于必须获得股东批准，或根据 根据《安排》，购买者将购买公司的所有流通的普通股（"流通的下属投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股权"外，每股价格为34美元现金。，或(B)在任何12个月期间处置代表公司总资产50%或更多的资产，总资产以公司最近公布的审计基本报表之日为准;

根据计划的生效日期，自单一选举或任命或一系列选举或任命的有效日期后，(A)在计划生效日期时构成董事会的那些个人，连同(B)任何新的或额外的董事，其候选人提名由公司股东选举，或其董事会任命，已获得当时仍在职的所有董事投票中至少75%的批准，若这些人士在计划生效时为董事，或其任命或提名之前已得到如此批准，因任何原因不再构成董事会的多数;

董事会通过简单多数票的决议，确认公司发生了控股变更，出于计划的目的。

术语“共同或协同行动”应根据国家法规进行解释 62-104 – 收购要约和发行人要约；并且

术语“实益拥有权”应根据第5和第6节进行解释 证券法 （阿尔伯塔省），“实益拥有者”应具有相应的意义，除了为了计划的目的，由公司授予员工、官员或董事的期权和可转换证券不应包括在内，以确定实益拥有权或实益拥有者。

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受限 股票单位计划针对员工

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“委员会“指的是董事会人力资源与薪酬委员会或其他由董事会任命的委员会，该委员会的职责包括解释、管理和实施该计划；如果没有此类委员会，则指董事会。”

“公司“指的是Cenovus Energy Inc.及其通过合并、合并或其他方式的任何继任公司。”

“分红支付日期“在第5.2节中定义。”

“分红派息记录日期”的含义在第5.2节中列出。

“雇佣”指的是，参与者是：

为公司或其关联公司积极工作；

在保护假或其他假期间；或

因公司或其关联公司的任何带薪病假或休假政策或实践而休假，

“授予协议“是指公司与参与者之间的书面协议，根据该协议授予RSU，正如第4.1节所述，以及根据计划允许的相关附表、修正、删除或更改。

“授予日期“是指授予参与者RSU的日期，如授予协议中所述，该RSU相关。

“ITA“意味着” 所得税法注册的慈善机构 （加拿大），R.S.C.（5^th 补充），第1章，包括不时修订的相关法规。

“正当理由“指的是任何行为或不作为，足以使公司或其关联方根据适用法律在没有通知或赔偿的情况下终止参与者的雇佣关系的正当理由，包括但不限于参与者与公司或其关联方的任何协议的重大违约，或参与者对公司或其关联方的行为准则或其他书面政策的任何重大或重复违反。”

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“法定代表人指参与者的遗嘱执行人或管理人。

“市场价值指就任何特定日期而言，在授予协议中指定的适用交易所，过去五个交易日内至少有一个完整股份买卖所交易的某股份加权平均交易价格，或者如果在特定日期没有交易完整股份，则为该日期买入和卖出价格的平均值，前提是，如果该股份未在任何适用交易所挂牌交易，则股份的市场价值应视为委员会合理判断的股份公平市场价值，采用委员会选择的任何其他适当方法。

“纽交所“”指纽约证券交易所。

“其他休假指任何被批准的缺席假期，除了受保护的假期，批准的休假或根据公司或关联公司任何带薪病假或休假政策或惯例的缺席。

“RSU付款日期具有第8.2节中规定的含义。

“参与者指公司或其关联公司的员工 或公司可以不时指定为有资格参与计划并已授予或将授予RSU的人，或者是已不再为公司或其关联公司工作的人员，但仍持有尚未归属的RSU，根据第8.6.1、8.6.2.1、8.6.2.2、8.7.2和8.10.1节，该计划的条款在适用的情况下将继续适用。

“计划指Cenovus Energy Inc.的员工限制性股票单位计划，包括本计划的任何附表或附录，随着时间的推移可能会进行修订或重述。

“交易政策“是指公司的披露和员工交易政策，该政策可能会不时修订，或任何取代并替代该政策的内幕交易相关政策。

“受保护的请假“是指任何因工作原因而请假的工作保护的 根据适用法律，无论是带薪还是无薪。

“退休“是指参与者在达到55岁或之后从公司或关联公司辞职。

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“限制性股票单位（RSU）"是指各种限制性股票单位，在参与者的RSU账户中作为簿记条目计入公司的账簿，其在任何特定日期的价值应等于市场价值。

“RSU账户"在第5.1节中定义。

“服务年"在第4.2节中定义。

“分享指的是公司资本中的普通股以及因公司章程的修订、安排、重组或其他原因而可能被替代的其他股份，包括任何构成普通股或替代股份一部分的权利。

“证券交易所规则指与股份上市的任何证券交易所适用的规则。

“终止日期指的是与参与者相关的最后一天，该参与者在公司或附属公司工作并/或积极履行工作，可能由于死亡、养老、辞职、有因或无因的解雇、构造性解雇或固定期限劳动合同的到期而导致。为了更清楚起见，参与者的“积极履行工作”不应包括适用法律要求的最低法定通知期限（如有），并且还应特别排除任何额外期限（i）与参与者可能有权获得通知有关，或（ii）与参与者可能有权获得赔偿或补偿有关。代替 这样的通知、遣散费或解雇补偿、错误或构造性解雇的赔偿金、未能提供合理通知的赔偿、工资延续、被视为就业或被视为服务（在每种情况下，无论是由合同造成的，还是根据适用法律造成的）。此外，在参与者的就业在公司与附属公司之间转移或在附属公司之间转移的情况下，参与者将被视为未停止在公司或附属公司积极履行工作。

“总现金价值含义如第7.3.2节所述。

“交易日” 指任何适用交易所开放交易的日期 以及实际交易的股份。

“交易日期含义如第8.10节所述。

“交易期间含义如第8.10节所述。

“受托人“指的是公司不时任命的作为Trust基金的受托人的个人或个人。

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“信托基金“指的是公司根据第 6.2 条的规定设立的信托基金，目的是购买股份以根据计划结算已归属的RSU。

“TSX”指多伦多证券交易所。

“已归属的限制性股票单位（RSU）” 和 “已授予的限制性股票单位”在第7.1节中定义。

“归属日期”在第4.4节中定义。

施工与解释

性别，单数，复数. 在计划中，阳性包括阴性；单数的引用应包括复数，反之亦然，具体视上下文而定。

适用法律. 该计划应按照阿尔伯塔省的法律进行管理和解释，任何与该计划有关的行动、诉讼或索赔应在阿尔伯塔省的法院进行。

可分割性. 如果计划的任何条款或部分被裁定为无效或不可执行，则该裁定不应影响任何其他条款或部分的有效性或执行。

标题，条款. 本文中使用的标题仅供参考，并不限制或扩展此处包含的条款的含义。对条款或附表的引用，除非另有明确说明，否则应指适用的计划的条款或附表。

生效日期和员工权利

生效日期. 公司于2010年12月7日建立该计划，并于2018年1月1日对其进行了修订和重述，2021年1月27日进一步修订和重述该计划，2024年12月19日再次对其进行了修订和重述。

无雇佣权利. 计划中包含的内容不应赋予任何人作为公司或其附属公司的员工被保留的权利。

RSU授予

授予限制性股票单位. 委员会应在员工期间向参与者授予RSU，授予时间由其自行判断，前提是RSU只能在特定日历年中的2月1日至12月15日之间授予。参与者可以根据授予日期所在日历年提供的服务，获得一定数量和/或金额的RSU授予，并须遵循委员会自行决定的条款和条件，前提是任何条款或条件不得导致该计划或任何RSU不再符合ITA第248(1)条款对“工资延递安排”定义的例外第(k)段的规定。每次授予及参与者参与该计划的情况应通过公司与参与者之间经委员会批准的授予协议予以证明。

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受限 股份单位计划为员工

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为所提供的服务授予所有在特定日历年授予的RSU将作为参与者的奖金，授予在该日历年内受雇的参与者，作为其为公司或关联公司提供服务的补偿（服务年度）。任何RSU将不会被授予，也不应支付任何金额作为RSU的替代，或用以替代普通薪资或工资。

RSUs每个RSU赋予参与者在归属时获得股份或现金支付的权利 （或两者的组合），按照计划及相关授予协议的条款执行。为确保明确，参与者无权就任何未归属的RSU获得股份或现金支付。

设定必需的条款和归属条件。 根据计划的条款，针对每次RSU授予，委员会应全权决定RSU的数量和/或金额以及归属条件，包括RSU归属的日期（“归属日期”）适用于RSU，这些条款和条件应在相关授予协议中列出。

其他条款和条件根据计划的条款，委员会可以全权判断适用于根据第4.1条授予的任何RSU的其他条款或条件，包括：

任何额外的条件，包括：（a）RSU的全部或部分归属；或（b）根据计划对已归属RSU进行现金支付或提供股份；

对与已归属限制性股票单位（RSU）相关的任何股份的转售限制，包括保管安排；以及

其他所有条款和条件由公司自行判断，

条款和条件的豁免根据计划的条款，委员会可以在RSU的授予日期后，自行决定，豁免适用的授予协议中规定的任何条款或条件，或判断它们已被满足。

不发放证书. 与RSU相关的证书不应发放。

RSU账户和调整

RSU账户. 公司将为每位参与者维护一个称为“RSU账户”的账户，该账户将根据第4.1和5.2条款不时记入授予该参与者的RSU。根据计划被没收和取消的RSU，以及根据需要向参与者或其法定代表人进行支付而赎回的RSU，将不再记录在参与者的RSU账户中，自该RSU按照计划被没收和取消或被赎回并进行付款之日起，视情况而定。

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分红等值RSU. 在公司于股份上支付普通现金分红的每个日期（每个称为“分红支付日期）每位参与者的RSU账户将因该参与者在包含现金分红记录日期的年份内提供的服务而获得额外的RSU奖金（“分红派息记录日期），额外RSU的数量等于（a）该参与者在适用的分红记录日期以股份形式记录并未到期的RSU将获得的现金分红总额除以（b）适用的分红支付日期的市场价值。

分红等值RSU分配到授予协议在任何特定的分红支付日期，赋予参与者的RSU账户中所记入的额外RSU的数量应分配给该参与者的每个授予协议，并根据该授予协议中规定的条款和条件进行归属，其数量等于通过将（a）在适用的分红支付日期根据第5.2条款记入参与者RSU账户的额外RSU的总数量乘以（b）一个商数获得的结果，其中该商数的分子为根据该授予协议授予参与者的RSU总数加上根据第5.2条款在适用的分红记录日期之前分配给该授予协议的任何额外RSU，分母为在适用的分红记录日期参与者的RSU账户中记录并未到期的RSU的总数。

调整. 如果股份被更改或交换为公司或其他实体的不同数量或类型的股份或其他证券（无论是因合并、安排、整合、资本重组、重新分类、股票分拆、股份合并还是其他原因），或在发生任何股票分红、股票分拆、股票合并或交换、资本重组、整合的情况下， 分拆） 对于公司资产向股东的其他分配（与普通现金分红不同）或任何其他类似变化，以及与股票相关的比例调整，将根据计划下未结RSU的数量进行相应调整，或可转换或可交换为股份的证券可在计划下替代股份，基于参与者RSU账户中RSU的数量或其他适当的基础，所有这些由董事会自行判断，前提是所有这些变化的实施方式应保持，且不提升参与者RSU账户中RSU的经济价值，并且计划或根据该计划授予的任何RSU不应不再符合ITA第248(1)条款中“工资递延安排”定义的例外的(k)段。

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RSU奖项资金

无担保和无资金义务. 该计划及其下应支付的任何款项均为公司及/或其附属公司的一般无资金义务。计划的设立、任何RSU的授予或公司或任何附属公司（如有选择如此）预留的任何资金或股份均不会使公司或任何附属公司被视为分发或支付本计划下的任何款项的信托人。所有被预留的资金或股份应继续受公司或附属公司的债权人（无论是现存的还是未来的）索赔的限制。参与者或其法律代表根据计划获得支付的权利不会超过公司或附属公司的其他无担保债权人的权利。

对信托基金的贡献公司可以设立一个信托基金，公司和/或关联公司可以不时向信托基金进行贡献，具体金额和时间由公司或关联公司规定，以支持根据第6.3节规定的股份购买，以满足根据计划结算的已归属限制性股票单位（Vested RSUs），以及相关费用（包括券商费用或佣金）。

股份购买为了满足已归属限制性股票单位的结算，股份可以由公司或作为信托基金的受托人的受托人在开放市场上代表相关参与者购买，所有购买均通过独立于公司的券商进行，符合交易所规则。公司或关联公司应支付与任何此类购买相关的所有合理的券商费用和佣金。

归属

限制性股票单位的归属和支付. 根据第4.1节授予参与者的限制性股票单位应根据第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10节的相应规定成为已归属限制性股票单位，并根据第8章进行支付。除非上下文另有要求，符合第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10节的每个归属限制性股票单位，应在此被称为“已归属限制性股票单位”并 collectively称为“已授予的限制性股票单位授予参与者的限制性股票单位（RSU），如果未根据第7.2、8.6、8.7、8.9或8.10节成为可归属RSU，或者已成为可归属RSU但未根据第8.7节支付，将被参与者 forfeiture，并且不予支付，参与者将对该RSU不再享有任何权利、所有权或权益。为确保明确，参与者放弃并放弃因可归属RSU和未归属RSU的损失，以及因可归属RSU或未归属RSU的股份或现金的丧失支付，以及因参与者因任何原因停止受雇而导致的未来RSU授予的损失的任何及所有赔偿或损害请求，自终止日期起或因任何其他原因自始至终均不再享有该等权利，因这些权利的产生或可能产生而失去的股份或现金支付，根据本第7.1节和第8.8节。

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限制性股票单位的归属根据计划的第8.6、8.7、8.9和8.10节，RSU将根据适用的授予协议中规定的特定条款和条件成为可归属RSU。

已归属限制性股票单位（RSUs）及总现金价值的判断对于每位参与者的赠予协议，委员会应：

依据第8.6、8.7、8.9和8.10条款的适用情况，判断与该赠予协议相关的在归属日归属的RSUs总数并成为已归属RSUs，并根据该赠予协议进行计算；并

通过乘以（a）归属日的市场价值，以及（b）与该赠予协议相关的已归属RSUs总数来确定与该赠予协议相关的已归属RSUs的总价值（总现金价值”).

已归属RSUs的支付

支付类型在与授予协议相关的已归属限制性股票单位的支付日期之前，企业应判断与其相关的支付是否应以股份、现金或股份与现金的组合方式进行。

以股份支付. 根据第8.6、8.7、8.9和8.10节， 如果企业判断任何已归属限制性股票单位的支付应以股份全部或部分进行，企业（或适用的关联公司），应(i)向独立经纪人提供足够的现金以购买与应以股份支付的总现金价值等额的股份（扣除适用的预扣税）；或(ii)指示受托人，如果设立了信托基金，向参与者或其法定代表人转让每个已归属限制性股票单位一股（扣除适用的预扣税），在每种情况下，企业（或适用的关联公司）应满足与该购买相关的第6.3节要求的任何金额。除非这些股份由独立经纪人代表受托人购买，该购买可能在任何已归属限制性股票单位成为已归属限制性股票单位之前随时进行，否则这些股份应由企业（或适用的关联公司）通过独立经纪人代表参与者尽快在归属日期、终止日期或交易期间后购买，并且在任何情况下，这些股份应在授予该限制性股票单位的服务年结束后的第三个日历年12月15日之前分发给参与者或其法定代表人（“外部限制性股票单位支付日期”).

以现金支付. 根据第8.6、8.7、8.9和8.10节，如果企业判断任何已归属限制性股票单位的支付应全部或部分以现金进行，企业（或适用的关联公司）应向相关参与者或其法定代表人支付现金金额，等于总现金价值中需要现金满足的部分（扣除适用的预扣税）。该现金支付应在归属日期、终止日期或交易期间后尽快支付给参与者或其法定代表人，并且在任何情况下，应在外部限制性股票单位支付日期之前进行。

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限制性 股份单位计划（员工）

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现金和股票的支付. 在公司判断参与者根据第8.1条款获得现金、股票或两者结合的权利后，任何此类支付将按照以下依据确定：

对于以现金支付的任何已归属RSU，现金金额等于总现金价值乘以一个分数，分子为以现金结算的已归属RSU数量，分母为将支付的已归属RSU总数，减去适用的预提税。

对于以独立券商购买的股票支付的任何已归属RSU，该股票数量的价值等于总现金价值乘以一个分数，分子为以股票结算的已归属RSU数量，分母为将支付的已归属RSU总数，减去适用的预提税，且公司（或适用的关联方）满足第6.3条款关于该购买所需的任何金额。

对于以受托人持有的股票支付的任何已归属RSU，如果已建立信托基金，该数量的股票等于从信托基金中以股票结算的已归属RSU的数量，减去适用的预提税，且公司（或适用的关联方）满足第6.3条款关于该购买所需的任何金额。

黑暗期除非根据第8.3条款的规定支付现金，如果经过公司判断的任何归属限制性股票单位（Vested RSUs）的支付日期是在确定的支付日期之后的交易禁售期（Blackout Period）内，则该归属限制性股票单位的支付日期应为： （i）在该交易禁售期结束后合理可行的日期；前提是该日期不得早于该交易禁售期结束后的第一个完整交易日；以及 （ii）授予这些限制性股票单位（RSUs）结束的服务年度第三个日历年的12月15日。

死亡、退休、保护性休假或其他休假.

死亡除非委员会另有确定，在参与者去世的情况下，尽管在适用的授予协议中指定了归属日期，所有尚未依据第7条款变为归属限制性股票单位的RSUs，应在参与者去世当天立即变为归属限制性股票单位。 参与者的法律代表应根据本第8.6.1条和第7条款的规定，接受公司决定的该参与者的RSUs所变为归属限制性股票单位所对应的股票或现金支付（或两者的组合）。该参与者所应得的股票应分配，或应得的现金支付应支付给参与者的法律代表，并根据第8.2、8.3和8.4条款进行计算。

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养老。 除非委员会另有判断，否则在参与者退休的情况下，参与者或其法定代表人（如适用）应根据公司确定的方式，收到以现金支付（或两者的组合）为其已归属RSUs的股份： (a) 在参与者按照第7条的退休生效日期之前；或 (b) 根据第8.6.2.1或8.6.2.2条款（如适用）。

如果参与者的退休发生在其到达60岁之前，并且在公司或其关联公司工作满2年，则在参与者退休日期之前未归属的任何RSUs， 按比例该比例的RSUs将保持未归属状态，并根据适用的授予协议成为已归属的RSUs，受第8.6.1条款任何提前归属的限制，带着这种 按比例 部分将根据授予日期至参与者退休日期之间的天数确定，除以从该授予日期到原始归属日期之间的天数。此参与者有权获得的股份将分配给参与者或其法定代表人（如适用），并按照第8.2、8.3和8.4条款进行计算（如适用）。任何根据第7条或本节8.6.2.1未成为已归属RSUs的RSUs将不会归属，并且将被没收和取消，不予支付，参与者放弃并放弃任何和所有未归属RSUs损失的赔偿或损害赔偿，包括任何未归属RSUs的股份或现金损失的支付，以及因参与者不再受雇而导致的未来RSUs授予损失，自终止日期起生效。

如果参与者的退休发生在参与者达到60岁及以上且在公司或其附属公司工作的至少2年之后，则根据第7条在该参与者退休日期之前尚未成为已归属RSUs的任何RSUs将保持未归属，并根据适用的授予协议成为已归属RSUs，受到第8.6.1条款的任何提前归属的限制。此参与者有权获得的股份将分配给参与者或其法定代表人（如适用），并按照第8.2、8.3和8.4条款进行计算（如适用）。

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保护假期。 除非董事会另有判断，否则在参与者发生保护假期的情况下，参与者或其法定代表人（如适用）将根据公司的决定获得股份或现金支付（或两者的组合），针对参与者的RSUs，这些RSUs根据以下条款成为已归属RSUs： (a) 根据第7条在参与者的保护假期开始日期之前；和(b) 本节8.6.3。除非董事会另有判断，否则在参与者的保护假期发生的情况下，尚未在参与者保护假期开始日期之前根据第7条成为已归属RSUs的任何RSUs将保持未归属，并根据适用的授予协议成为已归属RSUs。此参与者有权获得的股份将分配给参与者或其法定代表人（如适用），并按照第8.2、8.3和8.4条款进行计算（如适用）。

其他休假除非董事会另行判断，若参与者发生其他休假，参与者或其法定代表人（如适用）应当根据公司决定，获得股份或现金支付（或两者的组合），用于参与者根据： (a) 第7条在参与者其他休假开始之前的Vested RSUs；及 (b) 本节8.6.4的RSU。对于参与者在其其他休假开始之前未成为Vested RSUs的任何RSU， 按比例分配 部分RSU将保持未归属状态，并根据适用的授予协议转为Vested RSUs，该 按比例分配 部分根据参与者在适用的RSU授予日期至原归属日期间，积极为公司或其关联公司工作的天数来判断，而不是在休假期间的天数。参与者应享有的股份将被分配，或应享有的现金支付将支付给参与者或其法定代表人（如适用），且根据适用的第8.2、8.3和8.4节进行计算。根据第7条或本节8.6.4未成为Vested RSUs的任何RSU将不归属，并将被没收和取消，且参与者放弃对未归属RSUs的赔偿或损失的任何权利，未获得股份或现金支付的权利，以及对未来RSUs授予的潜在损失权利，自参与者的其他休假开始之日起生效。

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雇佣关系的结束. 除非委员会另有判断，并且受第8.6、8.7.1、8.7.2、8.7.3、8.9和8.10条款的限制，任何因任何原因而终止雇佣关系的参与者，终止日期后将不再有权获得任何进一步的限制性股票单位（RSUs）授予。参与者放弃并丧失因其减少雇佣而导致的任何已归属RSUs和未归属RSUs的补偿或损害赔偿的权利，包括因任何已归属或未归属RSUs而导致的股份或现金的损失，以及未来RSUs授予的损失，自终止日期起生效。

公司因正当理由终止参与者在未归属RSUs的归属日期之前因正当理由终止雇佣关系，则应丧失对相关未归属RSUs的股份或现金补偿的权利。为更清楚起见，如果参与者在未归属RSUs的归属日期发生之前终止，参与者将无权因参与者的终止日期而获得该未归属RSUs的任何补偿，并且所有根据本第8.7.1条款不得支付的未归属RSUs将被没收；然而，如果参与者的终止日期发生在归属日期之后但在根据第8.2和/或8.3条款支付股份或现金发生之前，参与者应有权获得已归属RSUs的补偿。应向参与者或其法定代表人发放其有权获得的股份或现金补偿，并根据第8.2、8.3和8.4条款进行计算。

公司因非正当理由终止 根据第8.6、8.9和8.10条款，如果公司或其关联方因非正当理由终止参与者的雇佣关系，并且参与者在未归属RSUs的归属日期之前终止雇佣关系，则该参与者有权获得相应的 按比例 未归属的限制性股票单位比例应根据适用的授予协议维持未归属状态，并根据适用的授予协议成为归属的限制性股票单位，受任何根据 第8.6.1节的早期归属的限制。 按比例 该部分应根据从适用的授予日期到终止日期的天数除以从授予日期到原始归属日期的天数来判断。应将该参与者有权获得的股份分配，或应向该参与者进行现金支付，视具体情况而定，并根据适用的 第8.2、8.3和8.4节进行计算。根据本节第8.7.2节，任何未归属的限制性股票单位将被没收，参与者将无权获得任何未归属限制性股票单位的支付。

辞职根据第8.6、8.9和8.10节规定，因其在分享股份或支付现金的日期之前辞职而停止就业的参与者，将没收在终止日期时未归属的任何限制性股票单位，且参与者将无权获得任何未归属限制性股票单位的支付。为确保明确，参与者放弃因参与者停止就业而导致的未归属限制性股票单位的损失、股份或现金支付的损失，以及未来限制性股票单位授予的损失的任何及所有补偿或损害索赔的权利，自终止日期起生效；但如果参与者的终止日期发生在归属日期之后，但在根据第8.2和/或8.3节进行股份或现金支付的日期之前，参与者将有权获得任何已归属限制性股票单位的支付。应将该参与者有权获得的股份分配，或应向该参与者进行现金支付，视具体情况而定，并根据适用的第8.2、8.3和8.4节进行计算。

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限制性股票单位的没收已授予参与者的RSUs如果未根据第7.2节、第8.6节、第8.7节、第8.9节或第8.10节成为可归属的RSUs，则将由参与者没收并取消，且参与者对此类RSUs将不再享有任何权利、所有权或利益。为更明确起见，参与者放弃并没收对未归属RSUs的任何以及所有补偿或损害赔偿的权利，放弃因参与者因任何原因停止雇佣而导致的未归属RSUs、与任何未归属RSUs相关的股份或现金支付的损失，以及未来RSUs的授予的损失，自终止日期起生效或因其他任何原因，不论这些权利是如何产生或可能产生，及从参与者停止享有下述计划第8.8节和第7.1节所规定的任何股份或现金支付的权利。

控制权变更. 尽管计划的其他条款，在发生控制权变更的情况下，以下条款应适用：

在发生控制权变更时，如果任何存续的、接替的或收购的实体假设任何未决的RSUs或以基本相同的条款和条件替代未决RSUs的类似限制性股份单位，并且如果在该控制权变更后的12个月内，因公司的非自愿解雇或其关联公司而导致参与者停止雇佣，除非出于正当理由，则对该参与者的RSUs（包括根据第8.9节与该参与者的RSUs替代的任何限制性股份单位）应适用以下条款：

除非委员会另有判断，否则所有记入该参与者RSU账户的未成为已归属RSU的RSU，将在参与者的终止日期成为已归属RSU。

除非委员会另有判断，第8.9.3节和第8.9.4节所设想的总现金价值将基于以下计算：(i) 归属日期应为参与者的终止日期；(ii) 市场价值应根据市场价值的定义进行计算，除非它将基于该终止日期前最后30个交易日而不是五个交易日。

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在发生控制权变更的情况下，如果存续、继承或收购实体未能假设参与者未偿还的RSU或以实质相同的条款和条件替换类似的限制性股份单位，即使参与者在该控制权变更后继续受雇于公司或其附属公司，以下规定仍将适用于这些RSU：

除非委员会另有判断，否则所有记入该参与者RSU账户的未成为已归属RSU的RSU将在控制权变更发生之日成为已归属RSU。

除非委员会另有判断，第8.9.3节和第8.9.4节所设想的总现金价值将基于以下计算：(i) 归属日期应为控制权变更发生之日；(ii) 市场价值应为交易或系列交易中股份的估值价格，该交易引发控制权变更，或者如果没有这样的交易，市场价值应根据市场价值的定义进行计算，除非它将基于控制权变更之日前最后30个交易日而不是五个交易日。

在以下情况下尽快执行：(i) 参与者的终止日期（如果根据第8.9.1条款假设或替代RSU）；或 (ii) 发生控制变更的日期（如果没有根据第8.9.2条款假设或替代RSU），适用时，该参与者应根据委员会的单独决定，按照第8.1条款接收到股份、现金或两者的组合。该参与者有权获得的股份应进行分配，或该参与者应得到的现金支付，或两者的任何组合，应向参与者或其法定代表人支付，并根据第8.2、8.3和8.4条款的规定进行计算，适用时。

尽管如此，如果发生控制变更且在以下情况发生后的30天内未向参与者分配股份或进行现金支付：(i) 参与者的终止日期（如果根据第8.9.1条款假设或替代RSU）；或 (ii) 发生控制变更的日期（如果没有根据第8.9.2条款假设或替代RSU），适用时，委员会将不再有权向该参与者提供股份，且公司须向该参与者支付（或促使关联方支付）关于该参与者的已归属RSU在终止日期或发生控制变更的日期的现金支付，该现金支付等于总现金价值减去适用的预扣税。

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为了更明确，除非在第1.3.7(b)或第1.3.7(d)条款中具体规定，关联方的全部或部分出售、处置或其他剥离不应构成计划目的下的控制变更。

出售、处置或剥离，除非是控制权变更除非委员会另有决定，并且不考虑计划的其他规定，当： (i) 参与者的雇主在授予RSU时是关联公司，并且在参与者未成熟RSU的归属日期之前，依据一项完成的交易（该交易不是控制权变更），参与者的雇主不再是关联公司；或 (ii) 在参与者未成熟RSU的归属日期之前，依据由公司或关联公司完成的交易（该交易不是控制权变更），公司或关联公司的资产被出售、转让、剥离或处置，并且因此，参与者在完成该交易后的30天内不再被公司或关联公司雇佣（该交易完成的日期为，“交易日期”以及交易日期后的30天期限为“交易期限），适用以下条款：

除非委员会另有决定，关于在参与者的RSU账户中已被记入并且在交易日期之前未成为已归属RSU的任何RSU， 按比例分配 该类RSU的比例将保持为未归属，并根据适用的授予协议成为已归属的RSU，受限于根据第8.6.1节的任何较早归属，具体规定如下： 按比例分配 归属比例将根据从授予日期到交易日期的天数与从该授予日期到原始归属日期的天数进行计算。

根据第7条或本第8.10节的规定，任何未归属的RSU将不会归属，而将被作废和取消，且参与者放弃和放弃对未归属RSU损失的任何和所有补偿或赔偿的权利，包括因未归属RSU的股份或现金支付的损失，以及未来RSU授予的损失，自交易日期起生效。

除非委员会另行决定，参与者或其法律代表在适用的情况下，将根据第8.2、8.3和8.4节的规定，获得公司计算和确定的该参与者已归属RSU的股份或现金支付（或两者的组合）。

尽管如此，如果根据适用的授予协议所列的归属日期，涉及本节第8.10节可能适用的参与者的任何未归属RSU将在交易期间内发生，则根据计划，确定RSU的数量及其应得的已归属RSU的支付应在交易期结束后尽快进行；前提是，如果在交易期结束时判断本节第8.10节不适用于参与者，依据第8.6、8.7、8.8或8.9节，或公司另行确定，在交易期内变为已归属RSU的所有相关参与者的未归属RSU的支付应在交易期结束后尽快由公司根据计划进行。

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股东权利

没有股份权利. RSU不是股份，RSU的授予以及在满足已归属RSU时向参与者交付股份的事实，均不赋予参与者任何股东权利，包括但不限于表决权、分红派息权或清算权。

管理

委员会. Unless otherwise determined by the Board, the Plan shall be administered by the Committee and the Committee shall have full authority to interpret the Plan, to establish, amend, and rescind any rules and regulations relating to the Plan, and to make such determinations as, in its discretion, it deems necessary or desirable for the administration of the Plan. All actions taken and decisions made by the Committee in this regard shall be final, conclusive, and binding on all parties concerned. The authority granted pursuant to this Section 10.1 includes the authority to establish and maintain a Trust Fund to facilitate the making of contributions by the Corporation and/or an Affiliate for the purposes of purchasing Shares in accordance with the Plan, if and as required, and to appoint the Trustee in connection therewith.

支付方式. Any payment under the Plan may be made by the Corporation or by the Affiliate that is or was the employer of the applicable Participant.

碎股. The Corporation may determine to deliver fractional Shares under the Plan. Should the Corporation determine that no fractional Shares shall be delivered on payment of any Vested RSUs in accordance with the terms herein, such entitlement to fractional Shares shall instead be rounded down to the nearest whole number, after deducting any Applicable Withholding Taxes in accordance with the Plan. The Corporation shall determine whether cash shall be paid or transferred in lieu of any fractional Shares, or whether such fractional Shares, or any rights thereto, shall be cancelled, terminated or otherwise eliminated.

Compliance with Laws and Policies. The Corporation’s grant of any RSUs and the obligation to make any payments or discretion to provide any Shares hereunder is subject to compliance with Applicable Law. Each Participant shall acknowledge and agree (and shall be conclusively deemed to have so acknowledged and agreed by participating in the Plan) that the Participant will, at all times, act in strict compliance with Applicable Law and all other laws and any policies of the Corporation applicable to the Participant in connection with the Plan including, without limitation, furnishing to the Corporation, its Affiliates and the Trustee, as applicable, all information and undertakings as may be required to permit compliance with Applicable Law. Such laws, regulations, rules and policies shall include, without limitation, those governing “insiders” or “reporting issuers” as those terms are construed for the purposes of applicable securities laws, regulations and rules.

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授权. 委员会还可以将与该计划有关的任何职责和权力授予其认为合适的任何董事、管理人员或公司的员工。

扣除项. 公司及任何附属机构对因授予或信贷、持有或赎回计划下的任何限制性股票单位（RSU）而对任何参与者或其法定代表人所施加的任何税务或其他责任或后果不承担责任，无论这些费用是否是公司或附属机构的主要责任。参与者或其法定代表人有责任在适用税法规定的期限内完成并提交任何可能需要的税务申报表。受托人、公司或任何附属机构被授权，或者公司或附属机构可以指示受托人，从任何授予的RSU、根据任何RSU或计划所应付款项或转让中，或从应支付给参与者的任何报酬或其他欠款中扣除或扣留任何必要的金额，以确保公司和任何附属机构能够遵守任何联邦、地方、州或地方法律中与扣税或其他必要扣除有关的适用条款（“适用的预扣税），并采取受托人、公司或关联方合理认为必要的任何其他行动，以满足支付所有适用预扣税的义务，包括，进一步明确地，要求参与者在赎回RSU时，作为控件，支付或偿还受托人、公司或关联方（视情况而定）所需的适用预扣税。

无额外权利. 将员工指定为参与者或向任何参与者授予任何RSU并不使任何人有权根据计划获得或任何额外的RSU授予。

修订，终止. 董事会可以随时对计划和授予协议进行修改或终止，全部或部分。计划的任何修订，在未经受影响参与者同意的情况下，或除非适用法律要求，不得对该参与者在修订日期之前授予的RSU所享有的权利产生不利影响。尽管计划中有任何相反规定，计划可以修订以防止在ITA或1986年美国国内税收法典第409A条款下造成任何不利的税务结果。

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管理成本. 公司将负责与计划的管理相关的所有费用。为了更清楚，除非委员会或公司另行判断，否则参与者应负责与以前根据该计划分配给或提供给参与者的股份的转让、销售或其他处置相关的券商费用及其他管理或交易费用。

转让

转让. RSU的分配或转让，或根据该计划享有的任何其他福利，除非通过法律行为，否则不允许。

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定义

“代码“指的是美国《1986年国内税收法》，并包括其修订版以及任何适用的美国财政部法规和其他约束性监管指导。

“章节 409A“指的是《法典》第409A节。

“与服务分离“指的是与公司或任何 与公司作为单一雇主的关联公司，从事的就职或其他服务 第 1.409A-1(h) 条 结束，合理预期将不再提供进一步的服务。

“指定员工“指的是满足《法典》第409A(a)(2)(B)(i)节中“指定员工”定义的美国纳税人。

“美国纳税人是指其来自公司或其关联公司的薪酬受第409A节约束的参与者。

遵守第409A节

一般规定尽管计划中有任何相反的规定，但预计对于任何美国纳税人，根据本计划的任何限制性股票单位（RSU）应为符合第409A节的递延补偿，并且本计划的所有条款应以符合避免根据第409A节的税收或罚款的要求的方式进行解释和理解。每笔关于已归属的限制性股票单位的付款应被视为根据第409A节的单独付款。每位美国纳税人对因与本计划或公司维持的任何其他计划（包括第409A节的任何税款）相关的所有税款和罚款的满足承担唯一的责任和义务，公司及其任何关联公司均无义务就对该美国纳税人的任何或所有税款或罚款进行赔偿或以其他方式使其免受损害。

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在归属后以股票支付和向美国纳税人分配总现金价值除非适用的授予协议另有规定，并且尽管计划第8.2节或第8.3节中有任何相反的规定，股票的 lump sum 分配或针对任何总现金价值的支付（包括因参与者的死亡而根据计划第8.6.1节加速归属的RSU）在所有情况下应不迟于归属日期后的第六十（60）天进行，且不迟于外部RSU支付日期。^th为避免疑义，在参与者去世的情况下，死亡日期应视为归属日期。

在退休、保护假、其他假期或无正当理由的终止后向美国纳税人以股票支付和分配总现金价值. 除非适用的授予协议另有规定，并为避免疑义，在参与者退休、保护假、其他假期或无正当理由的服务终止的情况下，根据信息第8.6.2、8.6.3、8.6.4或8.7.2节而成为已归属RSU的RSU数量，应当以股份结算或针对任何总现金价值进行支付，在每种情况下，均为一次性的支付，以原归属日期为准，如果参与者的服务持续至该原归属日期，则将根据信息第7节对此等已归属RSU的适用归属日期进行结算，股份结算或总现金价值支付应在所有情况下不迟于归属日期后的第六十（60）天进行，且不迟于外部RSU支付日期。^th在所有情况下不可迟于归属日期后的第六十（60）天进行，且不迟于外部RSU支付日期。

控制权变更. 在发生控制权变更的情况下，属于美国纳税人持有的任何受第409A条款约束的RSU（且不属于第409A条款豁免的短期延期）的处理方式应按照第409A条款的要求进行判断。

销售、处置或剥离，除了控制权变更以外. 尽管第8.10条款中有任何相反的规定，但第8.10条款下的任何内容都不应允许对受第409A条款约束的延期补偿RSU的结算或支付进行加速处理，除非符合第409A条款的要求。

税款扣缴. 美国纳税人应支付公司或关联公司，且公司或关联公司有权并被授权从任何现金或其他补偿或应付款项中扣留所需的预扣税款，以满足该计划下所支付金额的所有预扣税务义务，并采取公司或关联公司认为必要的其他行动。

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指定员工如果根据计划向美国纳税人支付的金额被判断为符合第409A节的延期补偿，并且在离职时支付，并且美国纳税人是特定员工，则任何此类支付将延迟至美国纳税人离职后的六个月。

计划终止根据第10.8节的规定，在计划终止的情况下，任何延期补偿的RSU赎回（并且不属于豁免于第409A节的短期递延）应以与美国纳税人一致的方式进行。 1.409A-3(j)(4)(ix)条款。

附录A的修订董事会应保留修订或修改本附录A的权力和权限，范围在董事会全权判断认为必要或可取以遵守第409A节下发布的任何指导。此类修订可在没有任何参与者批准的情况下进行。