1. 组织机构

未经审计的简明合并基本报表包括知临集团（"公司"）及其子公司和公司是主要受益人的变量利益实体（“VIEs”）（统称为“集团”）的财务报表。

公司，前称为知临集团 有限公司及STRIKER亚洲机遇基金公司，是一家根据开曼群岛法律于2010年9月13日注册的有限责任公司。

公司在其全资子公司知临治疗有限公司，前称为APTUS治疗有限公司（“知临治疗”）及其间接子公司（统称为“知临治疗集团”）内研究和开发生命科学 和生物制药产品。

2. 持续经营

集团报告净亏损 $2,658,887 和 净营业现金流出 $1,280,887 截至2024年6月30日的六个月内。 此外，集团截至2024年6月30日的累计亏损为 $70,805,518 截至2024年6月30日。集团未来期间的经营结果面临众多不确定因素，无法确定集团是否能够在可预见的未来减少或消除其净亏损。如果管理层无法从目前正在开发的产品候选中生成显著的营业收入，集团可能无法实现盈利。

此外，集团终止了于2024年3月1日签署的协议及合并计划（“合并协议”），该协议最初旨在促进对YOOV的反向收购，使得YOOV在完成后成为集团的主要股东。这一终止，加上持续的净亏损和净营业现金流出，可能会对集团继续作为持续经营产生重大怀疑。

集团的流动性基于其增强运营现金流状况的能力，获得来自股权投资者的资本融资，以及借款以资助其一般运营和资本支出。集团需要通过严格的成本控制和预算来维持运营成本水平，如减少员工，以确保运营成本降至最低，并且不会超过上述资金来源，以在其未经审计的合并财务报表发布后的12个月内持续经营。集团继续作为持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力。

如果集团判断其现金需求超过其当时拥有的现金和现金等价物的金额，集团可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷设施。额外股权或可转换债务的发行和销售将导致其股东进一步稀释。承担债务将导致固定义务的增加，并可能导致限制其运营的经营条款。集团无法保证融资将在可接受的金额或条款下可用。如果管理计划无法消除集团继续作为持续经营的能力的重大疑虑，集团将无法成功实现其战略计划，集团未来的资本融资将不足以支持其持续运营，或者任何额外融资在及时或可接受的条款下无法获得。如果集团无法筹集足够的融资，或发生事件或情况导致集团未能实现其战略计划，集团将被迫减少某些可自由支配的支出，改变或缩减开发计划，或无法资助资本支出，这将对集团的财务状况、运营结果、现金流和实现其预期商业目标的能力产生重大不利影响。

附带的未经审计的简要合并财务报表并未包括可能因这一不确定性结果而产生的任何调整。因此，未经审计的简要合并财务报表是基于假定集团将继续作为持续经营的基础，并预期将在正常业务过程中实现资产并满足负债和承诺。

3. 重要会计政策摘要

4. 营业收入

截至2023年6月30日的六个月内，所有营业收入来自于在香港提供的医疗服务。

在2023年第二季度，集团决定通过终止诊所服务和暂停非主导的研发项目来精简其运营。截止到2024年6月30日的六个月内未产生收入。

5. 投资和公允价值计量

按公允价值定期测量的资产

截止到2024年6月30日和2023年12月31日，按公允价值计量的资产和负债为$零 和 $零 分别。

截至2024年和2023年6月30日的六个月内，未发生 任何按公允价值定期计量和记录的第三级资产变动。

6. 其他应收款及预付款

截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他应收款及预付款包括：

7. 资产和设备，净值

截至2024年6月30日和2023年12月31日的资产和设备包括： 

物业和设备的折旧费用 金额为$235,827 和 $605,847 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

在截至2024年6月30日的六个月内，涉及实验室设备、计算机设备和家具、配件及办公室设备的 减值损失金额为$1,421,782和$5,520 研究和开发费用及其他营业费用分别被记录，因为集团认为这些物业和设备的账面价值可能无法收回。在截至2023年6月30日的六个月期间，与香港医疗服务相关的办公室和医疗设备及计算机设备的减值损失金额为 $28,128被记录在其他营业费用中，因为集团认为这些物业和设备的账面价值可能无法收回。

在截至2024年和2023年6月30日的六个月期间，固定资产处置收益为$58,621 和 $11,720分别被记录在其他营业费用中。

8. 无形资产，净值

无形资产的摊销费用为$19,219 和 $64,801 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

截至2024年6月30日的六个月内， 减值损失金额为$128,128 被确认为研发费用，因为集团认为与一项主要项目相关的专利许可证的 账面价值可能无法收回。截止2023年6月30日的六个月内， 减值损失金额为$519,496 被确认为研发费用，因为集团认为与多个非主要项目相关的专利许可证的 账面价值可能无法收回。两个许可协议 于2023年7月终止。此外，香港医疗服务相关的计算机软件所产生的减值损失金额为$1,841 被记录在其他营业费用中，因为集团认为这些无形资产的账面价值可能无法 收回。

9. 长期存款

截至2024年6月30日和2023年12月31日的长期存款组成 如下： 

10. 应付账款和应计费用

截至2024年6月30日和2023年12月31日的应付账款及应计费用包括：

在2023年3月31日，集团签订了交换协议并取消了 177,667 相关方期权持有人持有的现有已归属和未归属股票期权，并取消了其对于推迟现金奖金应付的义务金额为$3.1 百万，通过授予 403,820 六个月的期权归属期（见注17）。该项金额为$3.1 百万的推迟现金奖金应付的义务被视为相关方的资本贡献，并计入额外实收资本。

在2023年3月31日，集团签订了交换协议并取消了 70,428 现有的已归属和未归属的股权期权由非关联方的期权持有者持有，并取消了其拖欠的现金奖励的义务，金额为$1.6 百万，通过发行 70,430 完全归属的A类普通股（见第15条）。1.0 百万和$0.6 拖欠的现金奖励金额为$

百万被计入研发费用和一般行政费用，分别为。

11. 所得税 公司及其子公司单独提交税务申报。

所得税

开曼群岛：根据开曼群岛的现行法律，公司及其在开曼群岛的子公司不须缴纳收入和资本利得税。

香港：根据香港相关税收法律法规，在香港注册的公司需按照适用税率对应税收入缴纳香港所得税。 所有未享有任何税收假期的香港子公司需按16.5% 的税率缴纳所得税。集团在香港的子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间内没有来源于香港的应评估利润。因此，在呈报的期间内未提供香港利润税。

英国：根据英国相关税收法律法规，在英国注册的公司需按照适用税率对应税收入缴纳英国所得税。 所有未享有任何税收假期的英国子公司需按 19% 的税率缴纳所得税。集团在英国的子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间内没有来源于英国的应评估利润。因此，在呈报的期间内未提供英国利润税。

新加坡：根据新加坡相关税收法律法规，在新加坡注册的公司需按照适用税率对对应税收入缴纳新加坡所得税。 所有未享有任何税收假期的新加坡子公司需按 17% 的税率缴纳所得税。集团在新加坡的子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间内没有来源于新加坡的应评估利润。因此，在呈报的期间内未提供新加坡利润税。

12. 关联方余额及交易

以下是集团与其进行交易的董事及相关方的列表：

应收关联方款项

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，来自关联方的应收款项包括以下内容：

13. 变量利益实体

公司合并了集团拥有变量利益并被判断为主要受益人的VIE。这一判断基于集团是否拥有能为公司提供(a)指挥对VIE经济表现影响最大的活动的能力，以及(b)承担损失的义务或获取可能对VIE具有重大意义的利益的权利。集团在其与VIE相关的整个期间不断重新评估自己是否为VIE的主要受益人。

2021年12月30日，集团的三家子公司，Libra Sciences Limited（“Libra”，前称知临药品研发有限公司），Mios Pharmaceuticals Limited（“Mios”）和Scipio Life Sciences Limited（“Scipio”），向各方发行了A类和B类普通股；对于每个这样的实体， 每个A类普通股享有1票和1股相应公司的经济利益，而每个B类普通股享有10票。 和 0.001 各自公司经济利益的分享。随着这些股份的发行，集团在这三家公司中失去了多数投票权，仅持有 48.33%, 48.39% 48.36%的经济权益在Libra、Mios和Scipio中。然而，公司仍持有这三家公司已发行的A类普通股的多数股权，因此将吸收/接收这些子公司的预期损失或剩余收益。此外，这三家公司都没有足够的股权来维持其自身的活动，并且它们有两类普通股，其权利、利益和义务不同。公司判断这三家公司都是变量利益实体（“VIE”）。截至2021年12月31日，Libra、Mios和Scipio进一步向公司的全资子公司发行了A类普通股，以换取某些项目许可。根据这些股份的发行，公司通过全资子公司持有 97.27%的经济权益和 31.51%的投票权在Libra中， 97.93%的经济权益和36.17%的投票权在Mios中，以及 97.93% 经济权益和 35.06% 投票权在Scipio中，分别。

公司已考虑每个实体的 备忘录和章程以及各自的董事会（Mios和Scipio的唯一董事是集团的执行董事），并判断公司有权管理和做出影响Mios和Scipio 研发活动的决策，这些活动对Mios和Scipio的经济表现影响最大。然而， 公司对Libra的研发活动没有这样的权力，这些活动对Libra的经济表现影响最大。因此，公司认为它是Mios和Scipio的主要受益人，但不是Libra的主要受益人。

以下表格总结了合并资产负债表中VIEs资产和负债的总账面价值。

14. 租赁

截至2024年6月30日，集团有一个非短期的实验室运营租赁，剩余期限至2026年，剩余租赁期限为 1.7 年。计算运营租赁负债时使用的加权平均折现率是 8%. 折现率反映了估计的增量借款利率， 其中包括对信用评级的评估，以判断集团在类似经济环境中以抵押方式借款所需支付的利率，借款金额等于租赁付款。

15. 普通股

2021年3月26日， 公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了 市场发行协议（“销售协议”）， H.C. Wainwright & Co., LLC作为其销售代理人 （“销售代理”），涉及其A类普通股的销售，按照招股说明书补充及 随附的招股说明书对表格F-3注册声明（文件编号：333-235819）进行的（该发行称为“市场发行”， 或“At The Market Offering”）。根据销售协议的条款，公司可以通过销售代理，根据该 招股说明书补充及随附的招股说明书，提供和销售总发行价格高达$的A类普通股。15,000,000 该公司在2023年6月30日结束的六个月内，已发行 215,959 A类普通股，平均发行价格为$7.53 每股根据市场发行，筹集的总收益为$1.6 百万，减去交易成本$50,183.

在2023年1月23日，公司实施了一个10 为 1 对授权股本进行股份合并，使得每一 10 A类普通股，面值为美元1.00 的每股， 在公司授权的股本中（包括已发行和未发行的股本）合并为 1 A类普通股， 面值为美元10.00 的每一 10 B类普通股，面值为美元1.00 在公司授权的股本 （包括已发行和未发行的股本）合并为 1 B类普通股，面值为美元10.00 每股。因此，由于反向股票拆分，碎股被四舍五入到下一个整股，导致额外的创建 8,018 A级普通股。

在2023年2月21日，公司与知临集团开曼有限公司合并，该公司是公司的新成立全资子公司，合并方案的条款下公司为存续公司。根据合并计划，其A级和B级普通股的面值被更改为 美元指数10 至 美元指数0.00001.

在2023年3月31日，集团向大多数期权持有者发行了 70,430 A级普通股。这次发行作为他们期权的交换，并促进了对这些持有者所欠的递延现金奖金应付款的逆转（见注10）。

在2023年3月31日，集团还发行了 65,770 完全归属的股票，市场价格为$2.68 每股提供给一些员工和外部顾问。

16. 可转换票据

2023年6月28日，集团与4名投资者签订了证券购买协议。根据证券购买协议，投资者正在购买一份原始本金金额为$的可转换票据3,000,000 （“2023年6月票据”）。2023年6月票据的全部收益用于偿还关联方贷款。2023年6月票据是无担保的，可以在票据持有人选择时转换为公司的限制性A类普通股。2023年6月票据的到期日为12个月，须经投资者延期，利息率为 7% 年利率，转换价格为$3.00 每股A类普通股。公司有义务在到期日以现金、未注册的A类普通股或其任意组合偿还2023年6月票据的本金和利息，具体由公司自行决定。在2023年6月票据发行后，2023年6月票据已全部转换为 1,000,000 A类普通股。

2023年9月11日，集团与公司的最大股东Jurchen Investment Corporation签订了一份证券购买协议，根据该协议，集团出售了一份总本金金额为$的担保可转换票据3,000,000 （以下简称“2023年9月票据”）。2023年9月票据可转换为公司的A类普通股，且到期日为自发行之日起24个月，尽管在该日期，投资者有权利将2023年9月票据的期限延长12个月或更长，或应双方的共同同意。2023年9月票据的利率为 6%年利率，转换价格为$2.42 每股。公司有权偿还2023年9月票据的本金，但在提前还款时必须以现金支付，除非双方另有约定。2023年9月票据由集团拥有的某些优先股的第一优先权利和担保权益担保（备注5）。当集团处置全部或部分担保品时，投资者有权要求集团提前偿还2023年9月票据的剩余未偿还余额，全额或部分偿还，且集团可选择以现金或股票支付。

17. 基于股份的补偿

股票期权计划

在2023年3月31日，集团签订了交换协议并取消了 177,667 与相关方期权持有者持有的现有已归属和未归属的期权，并取消了集团对金额为$的延迟现金奖金支付的义务3.1 通过授予 403,820 期权（“新期权”） 6 个月2.68 的归属期。新期权的行使价格为$ 每股，这基于 granted date的纳斯达克股票交易的最后收盘价。所有期权在2023年10月1日完全归属，并在2023年9月30日到期。2023年3月31日，集团与同一相关方期权持有者签订了补充协议，提供额外现金补偿，以覆盖新期权的行使价格。在2023年3月31日，集团签订了交换协议并取消了 70,428 现有的 由非关联方持有者持有的已归属和未归属的期权，并取消了集团对待支付的 现金红利的义务。1.6 以发行 70,430 完全归属的A类普通股。集团将此交易 视为对股权薪酬的修改，需在修改时对现有期权价值进行重新计量。因该修改所产生的增量成本总计为0.7 百万的所得税收益。

18. 每股净亏损

下表列出了基本和稀释每股亏损的计算：

基本每股亏损是通过将归属于普通股股东的净损失除以报告期内流通的普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换成普通股所可能发生的稀释。潜在的稀释性证券在亏损期间的稀释每股亏损计算中被排除，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，由于其反稀释特性而被排除在稀释每股收益计算之外的期权、Warrants和可转换票据的总数为 1,431,382 和 775,338，分别是。

19. 承诺和或有事项

或有支付义务

截至2024年6月30日，集团没有任何 不可取消的采购承诺。

集团在每个许可协议下有或有支付义务， 如里程碑付款、特许权使用费、研发资金，前提是达到某些条件或 里程碑。

20. 后续事件

集团对截至未经审计的简明合并财务报表发行日期的后续事件进行了评估。除了在未经审计的简明财务报表中披露的事件和以下对集团未经审计的简明合并财务报表有重大财务影响的事件外，没有其他后续事件被确认需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露。

2024年10月25日，集团与在英属维尔京群岛法律下组织的YOOV集团控股有限公司（“YOOV”）达成一致，互相同意终止2024年3月1日的合并协议和计划（“合并协议”）。该合并协议最初旨在促进YOOV的反向收购，使YOOV在完成后成为集团的主要股东。然而，双方认为完成合并所需的条件已不再可行。