1. 組織機構

未經審計的簡明合併基本報表包括知臨集團（"公司"）及其子公司和公司是主要受益人的變量利益實體（「VIEs」）（統稱爲「集團」）的財務報表。

公司，前稱爲知臨集團 有限公司及STRIKER亞洲機遇基金公司，是一家根據開曼群島法律於2010年9月13日註冊的有限責任公司。

公司在其全資子公司知臨治療有限公司，前稱爲APTUS治療有限公司（「知臨治療」）及其間接子公司（統稱爲「知臨治療集團」）內研究和開發生命科學 和生物製藥產品。

2. 持續經營

集團報告淨虧損 $2,658,887 和 淨營業現金流出 $1,280,887 截至2024年6月30日的六個月內。 此外，集團截至2024年6月30日的累計虧損爲 $70,805,518 截至2024年6月30日。集團未來期間的經營結果面臨衆多不確定因素，無法確定集團是否能夠在可預見的未來減少或消除其淨虧損。如果管理層無法從目前正在開發的產品候選中生成顯著的營業收入，集團可能無法實現盈利。

此外，集團終止了於2024年3月1日簽署的協議及合併計劃（「合併協議」），該協議最初旨在促進對YOOV的反向收購，使得YOOV在完成後成爲集團的主要股東。這一終止，加上持續的淨虧損和淨營業現金流出，可能會對集團繼續作爲持續經營產生重大懷疑。

集團的流動性基於其增強運營現金流狀況的能力，獲得來自股權投資者的資本融資，以及借款以資助其一般運營和資本支出。集團需要通過嚴格的成本控制和預算來維持運營成本水平，如減少員工，以確保運營成本降至最低，並且不會超過上述資金來源，以在其未經審計的合併財務報表發佈後的12個月內持續經營。集團繼續作爲持續經營的能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力。

如果集團判斷其現金需求超過其當時擁有的現金和現金等價物的金額，集團可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸設施。額外股權或可轉換債務的發行和銷售將導致其股東進一步稀釋。承擔債務將導致固定義務的增加，並可能導致限制其運營的經營條款。集團無法保證融資將在可接受的金額或條款下可用。如果管理計劃無法消除集團繼續作爲持續經營的能力的重大疑慮，集團將無法成功實現其戰略計劃，集團未來的資本融資將不足以支持其持續運營，或者任何額外融資在及時或可接受的條款下無法獲得。如果集團無法籌集足夠的融資，或發生事件或情況導致集團未能實現其戰略計劃，集團將被迫減少某些可自由支配的支出，改變或縮減開發計劃，或無法資助資本支出，這將對集團的財務狀況、運營結果、現金流和實現其預期商業目標的能力產生重大不利影響。

附帶的未經審計的簡要合併財務報表並未包括可能因這一不確定性結果而產生的任何調整。因此，未經審計的簡要合併財務報表是基於假定集團將繼續作爲持續經營的基礎，並預期將在正常業務過程中實現資產並滿足負債和承諾。

3. 重要會計政策摘要

4. 營業收入

截至2023年6月30日的六個月內，所有營業收入來自於在香港提供的醫療服務。

在2023年第二季度，集團決定通過終止診所服務和暫停非主導的研發項目來精簡其運營。截止到2024年6月30日的六個月內未產生收入。

5. 投資和公允價值計量

按公允價值定期測量的資產

截止到2024年6月30日和2023年12月31日，按公允價值計量的資產和負債爲$零 和 $零 分別。

截至2024年和2023年6月30日的六個月內，未發生 任何按公允價值定期計量和記錄的第三級資產變動。

6. 其他應收款及預付款

截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他應收款及預付款包括：

7. 資產和設備，淨值

截至2024年6月30日和2023年12月31日的資產和設備包括： 

物業和設備的折舊費用 金額爲$235,827 和 $605,847 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

在截至2024年6月30日的六個月內，涉及實驗室設備、計算機設備和傢具、配件及辦公室設備的 減值損失金額爲$1,421,782和$5,520 研究和開發費用及其他營業費用分別被記錄，因爲集團認爲這些物業和設備的賬面價值可能無法收回。在截至2023年6月30日的六個月期間，與香港醫療服務相關的辦公室和醫療設備及計算機設備的減值損失金額爲 $28,128被記錄在其他營業費用中，因爲集團認爲這些物業和設備的賬面價值可能無法收回。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月期間，固定資產處置收益爲$58,621 和 $11,720分別被記錄在其他營業費用中。

8. 無形資產，淨值

無形資產的攤銷費用爲$19,219 和 $64,801 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

截至2024年6月30日的六個月內， 減值損失金額爲$128,128 被確認爲研發費用，因爲集團認爲與一項主要項目相關的專利許可證的 賬面價值可能無法收回。截止2023年6月30日的六個月內， 減值損失金額爲$519,496 被確認爲研發費用，因爲集團認爲與多個非主要項目相關的專利許可證的 賬面價值可能無法收回。兩個許可協議 於2023年7月終止。此外，香港醫療服務相關的計算機軟體所產生的減值損失金額爲$1,841 被記錄在其他營業費用中，因爲集團認爲這些無形資產的賬面價值可能無法 收回。

9. 長期存款

截至2024年6月30日和2023年12月31日的長期存款組成 如下： 

10. 應付賬款和應計費用

截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付賬款及應計費用包括：

在2023年3月31日，集團簽訂了交換協議並取消了 177,667 相關方期權持有人持有的現有已歸屬和未歸屬股票期權，並取消了其對於推遲現金獎金應付的義務金額爲$3.1 百萬，通過授予 403,820 六個月的期權歸屬期（見注17）。該項金額爲$3.1 百萬的推遲現金獎金應付的義務被視爲相關方的資本貢獻，並計入額外實收資本。

在2023年3月31日，集團簽訂了交換協議並取消了 70,428 現有的已歸屬和未歸屬的股權期權由非關聯方的期權持有者持有，並取消了其拖欠的現金獎勵的義務，金額爲$1.6 百萬，通過發行 70,430 完全歸屬的A類普通股（見第15條）。1.0 百萬和$0.6 拖欠的現金獎勵金額爲$

百萬被計入研發費用和一般行政費用，分別爲。

11. 所得稅 公司及其子公司單獨提交稅務申報。

所得稅

開曼群島：根據開曼群島的現行法律，公司及其在開曼群島的子公司不須繳納收入和資本利得稅。

香港：根據香港相關稅收法律法規，在香港註冊的公司需按照適用稅率對應稅收入繳納香港所得稅。 所有未享有任何稅收假期的香港子公司需按16.5% 的稅率繳納所得稅。集團在香港的子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間內沒有來源於香港的應評估利潤。因此，在呈報的期間內未提供香港利潤稅。

英國：根據英國相關稅收法律法規，在英國註冊的公司需按照適用稅率對應稅收入繳納英國所得稅。 所有未享有任何稅收假期的英國子公司需按 19% 的稅率繳納所得稅。集團在英國的子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間內沒有來源於英國的應評估利潤。因此，在呈報的期間內未提供英國利潤稅。

新加坡：根據新加坡相關稅收法律法規，在新加坡註冊的公司需按照適用稅率對對應稅收入繳納新加坡所得稅。 所有未享有任何稅收假期的新加坡子公司需按 17% 的稅率繳納所得稅。集團在新加坡的子公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間內沒有來源於新加坡的應評估利潤。因此，在呈報的期間內未提供新加坡利潤稅。

12. 關聯方餘額及交易

以下是集團與其進行交易的董事及相關方的列表：

應收關聯方款項

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，來自關聯方的應收款項包括以下內容：

13. 變量利益實體

公司合併了集團擁有變量利益並被判斷爲主要受益人的VIE。這一判斷基於集團是否擁有能爲公司提供(a)指揮對VIE經濟表現影響最大的活動的能力，以及(b)承擔損失的義務或獲取可能對VIE具有重大意義的利益的權利。集團在其與VIE相關的整個期間不斷重新評估自己是否爲VIE的主要受益人。

2021年12月30日，集團的三家子公司，Libra Sciences Limited（「Libra」，前稱知臨藥品研發有限公司），Mios Pharmaceuticals Limited（「Mios」）和Scipio Life Sciences Limited（「Scipio」），向各方發行了A類和B類普通股；對於每個這樣的實體， 每個A類普通股享有1票和1股相應公司的經濟利益，而每個B類普通股享有10票。 和 0.001 各自公司經濟利益的分享。隨着這些股份的發行，集團在這三家公司中失去了多數投票權，僅持有 48.33%, 48.39% 48.36%的經濟權益在Libra、Mios和Scipio中。然而，公司仍持有這三家公司已發行的A類普通股的多數股權，因此將吸收/接收這些子公司的預期損失或剩餘收益。此外，這三家公司都沒有足夠的股權來維持其自身的活動，並且它們有兩類普通股，其權利、利益和義務不同。公司判斷這三家公司都是變量利益實體（「VIE」）。截至2021年12月31日，Libra、Mios和Scipio進一步向公司的全資子公司發行了A類普通股，以換取某些項目許可。根據這些股份的發行，公司通過全資子公司持有 97.27%的經濟權益和 31.51%的投票權在Libra中， 97.93%的經濟權益和36.17%的投票權在Mios中，以及 97.93% 經濟權益和 35.06% 投票權在Scipio中，分別。

公司已考慮每個實體的 備忘錄和章程以及各自的董事會（Mios和Scipio的唯一董事是集團的執行董事），並判斷公司有權管理和做出影響Mios和Scipio 研發活動的決策，這些活動對Mios和Scipio的經濟表現影響最大。然而， 公司對Libra的研發活動沒有這樣的權力，這些活動對Libra的經濟表現影響最大。因此，公司認爲它是Mios和Scipio的主要受益人，但不是Libra的主要受益人。

以下表格總結了合併資產負債表中VIEs資產和負債的總賬面價值。

14. 租賃

截至2024年6月30日，集團有一個非短期的實驗室運營租賃，剩餘期限至2026年，剩餘租賃期限爲 1.7 年。計算運營租賃負債時使用的加權平均折現率是 8%. 折現率反映了估計的增量借款利率， 其中包括對信用評級的評估，以判斷集團在類似經濟環境中以抵押方式借款所需支付的利率，借款金額等於租賃付款。

15. 普通股

2021年3月26日， 公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了 市場發行協議（「銷售協議」）， H.C. Wainwright & Co., LLC作爲其銷售代理人 （「銷售代理」），涉及其A類普通股的銷售，按照招股說明書補充及 隨附的招股說明書對錶格F-3註冊聲明（文件編號：333-235819）進行的（該發行稱爲「市場發行」， 或「At The Market Offering」）。根據銷售協議的條款，公司可以通過銷售代理，根據該 招股說明書補充及隨附的招股說明書，提供和銷售總髮行價格高達$的A類普通股。15,000,000 該公司在2023年6月30日結束的六個月內，已發行 215,959 A類普通股，平均發行價格爲$7.53 每股根據市場發行，籌集的總收益爲$1.6 百萬，減去交易成本$50,183.

在2023年1月23日，公司實施了一個10 爲 1 對授權股本進行股份合併，使得每一 10 A類普通股，面值爲美元1.00 的每股， 在公司授權的股本中（包括已發行和未發行的股本）合併爲 1 A類普通股， 面值爲美元10.00 的每一 10 B類普通股，面值爲美元1.00 在公司授權的股本 （包括已發行和未發行的股本）合併爲 1 B類普通股，面值爲美元10.00 每股。因此，由於反向股票拆分，碎股被四捨五入到下一個整股，導致額外的創建 8,018 A級普通股。

在2023年2月21日，公司與知臨集團開曼有限公司合併，該公司是公司的新成立全資子公司，合併方案的條款下公司爲存續公司。根據合併計劃，其A級和B級普通股的面值被更改爲 美元指數10 至 美元指數0.00001.

在2023年3月31日，集團向大多數期權持有者發行了 70,430 A級普通股。這次發行作爲他們期權的交換，並促進了對這些持有者所欠的遞延現金獎金應付款的逆轉（見注10）。

在2023年3月31日，集團還發行了 65,770 完全歸屬的股票，市場價格爲$2.68 每股提供給一些員工和外部顧問。

16. 可轉換票據

2023年6月28日，集團與4名投資者簽訂了證券購買協議。根據證券購買協議，投資者正在購買一份原始本金金額爲$的可轉換票據3,000,000 （「2023年6月票據」）。2023年6月票據的全部收益用於償還關聯方貸款。2023年6月票據是無擔保的，可以在票據持有人選擇時轉換爲公司的限制性A類普通股。2023年6月票據的到期日爲12個月，須經投資者延期，利息率爲 7% 年利率，轉換價格爲$3.00 每股A類普通股。公司有義務在到期日以現金、未註冊的A類普通股或其任意組合償還2023年6月票據的本金和利息，具體由公司自行決定。在2023年6月票據發行後，2023年6月票據已全部轉換爲 1,000,000 A類普通股。

2023年9月11日，集團與公司的最大股東Jurchen Investment Corporation簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，集團出售了一份總本金金額爲$的擔保可轉換票據3,000,000 （以下簡稱「2023年9月票據」）。2023年9月票據可轉換爲公司的A類普通股，且到期日爲自發行之日起24個月，儘管在該日期，投資者有權利將2023年9月票據的期限延長12個月或更長，或應雙方的共同同意。2023年9月票據的利率爲 6%年利率，轉換價格爲$2.42 每股。公司有權償還2023年9月票據的本金，但在提前還款時必須以現金支付，除非雙方另有約定。2023年9月票據由集團擁有的某些優先股的第一優先權利和擔保權益擔保（備註5）。當集團處置全部或部分擔保品時，投資者有權要求集團提前償還2023年9月票據的剩餘未償還餘額，全額或部分償還，且集團可選擇以現金或股票支付。

17. 基於股份的補償

股票期權計劃

在2023年3月31日，集團簽訂了交換協議並取消了 177,667 與相關方期權持有者持有的現有已歸屬和未歸屬的期權，並取消了集團對金額爲$的延遲現金獎金支付的義務3.1 通過授予 403,820 期權（「新期權」） 6 個月2.68 的歸屬期。新期權的行使價格爲$ 每股，這基於 granted date的納斯達克股票交易的最後收盤價。所有期權在2023年10月1日完全歸屬，並在2023年9月30日到期。2023年3月31日，集團與同一相關方期權持有者簽訂了補充協議，提供額外現金補償，以覆蓋新期權的行使價格。在2023年3月31日，集團簽訂了交換協議並取消了 70,428 現有的 由非關聯方持有者持有的已歸屬和未歸屬的期權，並取消了集團對待支付的 現金紅利的義務。1.6 以發行 70,430 完全歸屬的A類普通股。集團將此交易 視爲對股權薪酬的修改，需在修改時對現有期權價值進行重新計量。因該修改所產生的增量成本總計爲0.7 百萬的所得稅收益。

18. 每股淨虧損

下表列出了基本和稀釋每股虧損的計算：

基本每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨損失除以報告期內流通的普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換成普通股所可能發生的稀釋。潛在的稀釋性證券在虧損期間的稀釋每股虧損計算中被排除，因爲它們的影響將是反稀釋的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，由於其反稀釋特性而被排除在稀釋每股收益計算之外的期權、Warrants和可轉換票據的總數爲 1,431,382 和 775,338，分別是。

19. 承諾和或有事項

或有支付義務

截至2024年6月30日，集團沒有任何 不可取消的採購承諾。

集團在每個許可協議下有或有支付義務， 如里程碑付款、特許權使用費、研發資金，前提是達到某些條件或 里程碑。

20. 後續事件

集團對截至未經審計的簡明合併財務報表發行日期的後續事件進行了評估。除了在未經審計的簡明財務報表中披露的事件和以下對集團未經審計的簡明合併財務報表有重大財務影響的事件外，沒有其他後續事件被確認需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露。

2024年10月25日，集團與在英屬維爾京群島法律下組織的YOOV集團控股有限公司（「YOOV」）達成一致，互相同意終止2024年3月1日的合併協議和計劃（「合併協議」）。該合併協議最初旨在促進YOOV的反向收購，使YOOV在完成後成爲集團的主要股東。然而，雙方認爲完成合並所需的條件已不再可行。