附件10.2
FY25年度基于绩效的限制性股票单位（“P-RSU”）奖励
学乐公司2021年股票激励计划
限制性股票单位协议
自2024年7月16日起生效（“授予日期”），学乐公司，一家特拉华州的公司（“公司”），特此授予彼得·沃里克（“参与者”）一项奖励，包含一定数量的限制性股票单位，其数量为目标奖励26,420个限制性股票单位（“目标奖励”）的一个百分比，涉及公司的普通股，每股面值$0.01（“普通股”），按照此处规定的条款，并在所有方面遵循学乐公司2021年股票激励计划（“计划”）的条款和规定，该条款和规定在此处通过引用而纳入。如果本协议的上下文另有要求，则在计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。本协议下限制性股票单位的授予也受某一特定的雇佣协议的条款和条件的约束，该协议自2024年8月1日起生效，介于公司与参与者之间（如可能被修订，该“雇佣协议”）并构成财政年度2025年度基于绩效的限制性股票单位奖励（在雇佣协议中定义）。
1.归属与支付。
(a)应得单位。 除非本协议另有规定，参与者所获得的限制性股票单位数量（"已赚单位"）将由委员会根据其独立判断，基于所设定的适用绩效目标的达成水平来判断，按照目标奖励的百分比进行计算， 附件 A 并将其纳入本协议（该内容通过引用并成为本协议的一部分）。委员会的判断将在绩效期限结束后做出（绩效期限定义为截至2025年5月31日的财年 constituting 十二（12）个月）。委员会可以根据其对参与者个人绩效的评估，适当调整（向上或向下，具体由委员会决定）目标奖励，以确定参与者在本协议下可能有权获得的已赚单位数量，这些绩效目标是由委员会确定的。 附件 A 在委员会证明绩效目标已被满足并确认达到的程度之前，任何限制性股票单位均不会被赚取。根据本协议，最多可获得的已赚单位数量等于目标奖励的150%。委员会根据本协议所作的所有判断均为最终和对参与者具有约束力的。
(b) 归属。 根据委员会根据上述第1(a)节的判断，且参与者必须在公司或其任何关联公司持续就业（包括参与者处于缺勤或其他休假期间的任何时间），与所适用的绩效目标的达成情况相关。
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根据公司的政策和程序，在就业的情况下，依照上述提供的委员会认证，第一条款(a)下授予的任何获得单位将在“归属日期”时归属，除非本协议第二条另有规定。
(c) 付款。 在适用的归属日期，每个获得单位将分配一份普通股，除非第二条另有规定。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，关于在退休时加速归属的规定按照计划第9.2(b)条的规定不适用于根据本协议授予的限制性股票单位。
2.终止雇佣。
(a)死亡或残疾。 如果因参与者的死亡或残疾导致就业终止，所有未归属的限制性股票单位将立即按目标水平归属，并在该终止后的五十五（55）天内分配与每个已归属限制性股票单位相对应的普通股。根据本协议，“残疾”一词的含义与雇佣协议中给出的定义相同。
(b)因无故终止或参与者因正当理由终止根据《雇佣协议》第10(e)节的要求，如果参与者的雇佣终止是由于公司没有 "原因" 或参与者自愿由于 "正当理由" 终止，则未归属的限制性股票单位应立即在目标水平达到时完全归属，并且每个此类归属的限制性股票单位应在终止后的五十五（55）天内分配一股普通股。根据本协议， "原因" 和 "正当理由" 的定义应与《雇佣协议》中的定义相同。
(c)因原因终止；参与者非因正当理由终止。 如果参与者的雇佣终止是由于 "原因"，或者参与者自愿非因 "正当理由" 终止其雇佣，则所有未归属的限制性股票单位应立即失效，无需任何补偿。
(d)第409A节奖励。 尽管如此，按照第409A节的要求，如果参与者因被视为指定员工而导致的雇佣终止（非因死亡）时，若以下分配被完全或部分认为构成第409A节奖励，则在此类雇佣终止后的六个月内，该分配将被延迟，若该终止构成“服务中断”（根据第409A节的定义），则该分配将在参与者雇佣终止日期后的第七个月初进行。
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(e)第409A节合规。 除非参与者的雇佣终止构成根据第409A节的“服务中断”，否则不应因参与者的雇佣终止而进行任何与第409A节奖励相关的分配。本协议旨在遵守第409A节的规定，公司应按照公司认为必要的方式，独自决定以遵守第409A节的规定，对本协议及第409A节奖励的条款进行解释、修订，但上述条款或本协议或计划的其他任何条款不得被解释为公司对任何特定税务处理的保证。
3.预扣税负责任。 与限制性股票单位的归属和支付相关，公司与参与者将承担所得税或预扣税的责任。公司有权从与限制性股票单位相关的任何支付、普通股的转让，或支付给参与者或根据本协议支付给任何人的款项中，扣除公司认为根据任何法律或政府规定或裁定所需的所有最低联邦、州、市或其他税款。公司可自行决定通过以下一种或多种方式满足该预扣义务：(i) 要求参与者以现金或支票支付该款项；(ii) 从参与者的当前薪酬中扣除该款项；(iii) 允许参与者交出其他公司普通股，该普通股是参与者自公司取得（无论是股权选择权行使还是其他方式）后，持有了所需期限（如有），以避免对公司收益的影响，并且在交出时具有等于所需预扣额的公允市场价值；(iv) 参与者向公司批准的经纪人提交一份妥善执行的通知，并附上不可撤销的指示，以出售普通股并迅速将销售或贷款所得交付给公司，以支付所需的预扣金额；或(v) 从交付的普通股中预扣等于最低法定预扣额的普通股数量。出于这些目的，预扣股票的公允市场价值应由公司在确定需要预扣税款的日期进行评估。公司还被授权出售任何普通股，以满足公司的预扣义务。
4.限制性股票单位的不可转让性限制性股票单位不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、赠与、转移或处置，无论是否有价值，以及是自愿还是非自愿（包括依法转让），除非根据遗嘱或继承和分配的法律。根据前述条款及计划的条件，本协议的条款对参与者的执行者、管理者、继承人、继任者和受让人具有约束力。
5.权利不扩大。 本协议不是一份雇佣协议。计划或本协议均不赋予参与者任何
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继续担任公司或任何关联公司的高管、员工或顾问的权利。计划或本协议中包含的任何内容都不会以任何方式干涉公司或任何关联公司在任何时候终止参与者的雇佣或调整参与者的雇佣或薪酬的权利。参与者仅享有本协议、雇佣协议和计划中明确提供的与限制性股票单位相关的权利和利益。
6.在行使和发行之前没有股东权利。
(a)没有股东权利。 由于发放限制性股票单位，作为股东对普通股不存在任何权利，并且不应就任何此类股份的现金或其他财产的分红、分配或其他权利进行调整，除非计划或以下第6(b)小节另有具体规定。股东权利仅在根据计划通过交付普通股结算已获单位后，发行股票后存在。
(b)分红等值。 现金分红等值将记入参与者名下的单独限制性股票单位分红账簿，并在根据本协议确定已获单位的数量时进行调整，仅适用于该数量的已获单位。已归属的分红等值将以现金分配（或用于税款扣缴）给参与者，与与已获单位相关的普通股同时分配。
7.计划对限制性股票单位的影响。 限制性股票单位受计划的所有条款和条件的约束，公司与参与者同意遵守这些条款和条件，计划可以不时根据其条款进行修改。参与者确认他已收到计划的副本，并有机会进行审查。在未获得参与者同意的情况下，公司可以以任何不与计划或雇佣协议不一致的方式修订或修改本协议，包括但不限于更改限制性股票单位归属的日期，或纠正任何模糊、不足或不一致，前提是该修订、修改或变更不损害参与者的权利。
8.完整协议。 本协议和计划的条款构成公司与参与者就此事宜之间的全部协议，并取代公司与参与者之间的任何及所有先前协议，以及与此相关的所有先前通信、陈述和谈判。任何一方对另一方违反本协议或雇佣协议的任何条款的放弃不应被视为对其他任何违反的放弃，也不应放弃本协议或雇佣协议的任何其他条款或规定。根据上述转让和转移的限制，本协议应对双方具有约束力并使双方受益。
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此协议的签署对其遗产、个人代表、继承人和受让人均有效。本协议可以分开签署。
9.可分割性。 如果本协议的任何条款，或该条款适用于任何人或情况被认为无效或无法执行，则本协议的其余部分，或该条款适用于被认为有效或可执行的其他人或情况，将不受影响。
10.适用法律。 本协议应依据特拉华州的法律进行解释和适用（无论根据适用的特拉华州法律冲突原则可能适用的其他法律）。
11.通知。 根据本协议发出的任何通知或通信必须以书面形式提供，并且在亲自送达或通过美国邮政邮件送达至下述适当方的地址时，将被视为已有效发送（或该方不时指定的其他地址）：如发送给公司，地址为：Scholastic Corporation, 557 Broadway, New York, New York 10012，收件人：公司秘书。如发送给参与者，发送至与公司备案的最新地址。尽管有前述规定，公司可以要求参与者采取电子或书面形式向公司或股票计划管理员提供任何通知，按公司不时自行决定制定的程序进行。
为此本协议由双方于上述日期和年份签署。
学乐公司 （“公司”）
作者： /s/ Cristina Juvier
职位： 首席人事官
彼得·沃里克 ("参与者")
/s/ 彼得·沃里克