附件10.3
学乐公司2021股票激励计划
业绩限制股票单位协议
自 （“授予日期”），学乐公司，一家特拉华州公司（“公司”），特此授予
（“参与者”）一个奖励，由数量确定的限制股票单位组成，作为目标奖励的百分比 的限制股票单位（“目标奖励”），涉及公司普通股的每股面值为0.01美元的股份（“普通股”），根据本文中列明的条款，且在所有方面受学乐公司2021股票激励计划（“计划”）的条款和规定的约束，所有条款和规定均在此通过引用并入。除非本协议上下文另有要求，计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
1.归属与支付。
(a)获得单位除非本协议另有规定，参与者可能获得的受限股票单位占目标奖励的百分比将根据附录 A（附录 A 已引用并成为本协议的一部分）进行判断。
(b)归属。 尽管《计划》第9.2条的规定，除非本协议第2条另有规定，获得单位（在附录 A 中定义），如果有，将在授予日期的三周年纪念日归属，前提是参与者在该日期之前没有发生终止雇佣或咨询（包括参与者处于病假或根据公司政策和程序的任何其他雇佣或咨询中断期间）。本节1(b)所述日期将是“归属日期”。
(c)Settlement. 将根据上述第1(b)条归属的每个获得单位（在附录 A 中定义）分配一份普通股，该获得单位将在委员会根据附录 A 的第2条判断获得单位的决定后30天内分配（该判断将在包括业绩期末的日历年中的11月1日之前进行），除非在下文第2条中另有规定。
2.终止雇佣或咨询。
(a)死亡。 在与参与者去世相关的解除雇佣或咨询关系导致解除日期之前，等于目标奖励数量的限制性股票单位将立即归属，并且与每个该等归属限制性股票单位相关的普通股将在参与者去世后尽快分配，但不晚于参与者去世后一年日历年的12月31日。
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(b)残疾。 在因公司因残疾终止雇佣或咨询关系导致解除日期之前，参与者有权根据附件A确定的已赚单位数量获得相关普通股，并且与每个该等已赚单位相关的普通股将在上述第1(c)节所述的时间进行分配。
(c)养老。 在因参与者的养老导致解除雇佣或咨询关系（如适用）并且该解除雇佣或咨询关系发生在赠予日期一年周年之日或之后的情况下，参与者有权根据附件A确定的已赚单位数量获得相关普通股，并且与每个该等已赚单位相关的普通股将在上述第1(c)节所述的时间进行分配。
(d)其他解除。 尽管有计划第9.2节的规定，但除非本协议第2(a)、2(b)和2(c)节另有规定，否则所有在参与者就业终止或咨询终止时尚未归属的限制性股票单位或获得单位应在该就业或咨询终止之日全部终止并被没收。
(e)第409A节奖励。 尽管如此，在《美国法典》第409A节的要求下，因特定雇员的就业终止或咨询终止（不是因死亡而导致）而进行的股票结算，将在就业或咨询终止后六个月延迟分配，如果该终止构成“服务分离”（在《美国法典》第409A节的含义内），则该分配将在特定雇员就业终止或咨询终止日期后第七个月的开始时进行。
(f)第409A节合规性。 除非参与者的就业终止或咨询终止构成《美国法典》第409A节意义上的“服务分离”，否则不得对第409A节奖励进行分配。本协议的目的是符合《美国法典》第409A节，且公司应按其独立判断采取必要的方式来构建、解释和修订本协议的条款，以符合《美国法典》第409A节的要求，但上述条款及本协议或计划的任何其他条款均不得被解读为公司对任何特定税务处理的保证。
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3.预扣税负。 与任何限制性股票单位的归属和支付有关，公司与参与者将承担所得税或预扣税的责任。公司有权从所有与限制性股票单位或获得单位相关的付款、普通股的转移或支付给参与者或根据本协议支付给任何人的款项中，扣留根据任何法规或政府规定或裁定所需的所有适用最低联邦、州、市或其他税款。公司可自行决定通过以下一种或多种方式满足此预扣义务：(i) 要求参与者用现金或支票支付该金额；(ii) 从参与者的当前薪酬中扣除该金额；(iii) 允许参与者交出其他普通股，这些股票(a) 由参与者在从公司处最初获得时拥有（例如通过行使股票期权或其他方式），且已持有了公司要求的期间，(b) 在交出时的公允市场价值等于需要预扣的金额；(iv) 参与者向公司批准的经纪人提交适当的书面通知及不可撤销的指示，要求其出售普通股并迅速将销售或贷款收益交给公司以支付所需的预扣金额；或(v) 从要交付的普通股中预扣数量，预扣数量的公允市场价值等于法定要求预扣的最低金额。为此，预扣股票的公允市场价值应由公司在需要确定预扣税款时确定。公司还被授权出售任何普通股，以满足公司的预扣义务。
4.限制性股票单位的不可转让性根据本协议授予的限制性股票单位（包括为了避免疑义而说明的已获得单位），限制性股票不得以任何方式进行出售、质押、转让、抵押、赠予、转移或处置，无论是自愿还是非自愿的法律行为，无论是否有价值，也无论是自愿还是非自愿（包括法律行为），除非依遗嘱或继承和分配法律。根据前述条款和计划的条款，本协议的条款对参与者的执行人、管理员、继承人、继任者和受让人具有约束力。
5.权利不扩展。 本协议不是雇佣或咨询协议。计划或本协议不应赋予参与者继续担任公司或任何附属公司的高管或员工的权利。计划或本协议中包含的任何内容均不应以任何方式干扰公司或任何附属公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询的权利，或修改参与者的雇佣、咨询或报酬。参与者只应享有本协议和计划中明确规定的关于限制性股票单位的权利和利益。
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6.在行使和发行之前不享有股东权利。
(a)没有股东权利。 由于授予限制性股票单位而不存在对限制性股票单位所指的普通股的股东权利，对于现金或其他财产的分红、分配或对任何此类股份的其他权利不作调整，除非计划或下文第6(b)段中另有具体规定。股东权利仅在根据计划通过交付普通股结算已归属的限制性股票单位后方可存在。
(b)分红等值。 现金分红等值应记入赚取单位，适用于授予日期之后但在归属日期之前的普通股的任何分红记录日期，或如有更早者，适用于因参与者去世而结算的限制性股票单位的参与者去世日期。现金分红等值应为每位参与者的每个赚取单位对应的限制性股票单位记入一个单独的限制性股票单位分红账簿条目账户，前提是每位参与者实际收到该分红等值的权利应受到与其对应的赚取单位相同的归属限制。已归属的分红等值应以现金（或用于税务代扣）在与相应赚取单位的普通股股份分配同时分发给参与者。
7.计划对限制性股票单位的影响。 根据本协议授予的限制性股票单位（如有）受计划的所有条款和条件的约束，公司和参与者同意受其约束，该计划可根据其条款不时进行修订。参与者承认其已收到计划的副本，并有机会审阅该计划。在未经参与者同意的情况下，公司可以以任何不与计划不一致的方式修订或修改本协议，包括但不限于更改限制性股票单位归属的日期或日期，或纠正任何模糊、缺陷或不一致，前提是该修订、修改或变更不会对参与者的权利产生不利影响。
8.追偿确认参与者承认参与者可能会受到根据《证券交易法》发布的规则10D-1和纳斯达克规则5608或任何继任规则（“追偿政策”）采用的学术公司追偿政策的约束。参与者理解，如果参与者受或成为追偿政策的约束，公司和/或董事会有权根据公司和/或董事会可以选择的任何方式，从参与者那里追回所有错误授予的补偿（如追偿政策中所定义）。参与者同意将采取所有必要措施以促成该追回。参与者理解此类追回可能在参与者与公司的雇佣或服务关系终止后寻求并发生。参与者进一步同意，参与者无权对任何错误授予的补偿或因任何与追回错误授予的补偿有关的索赔或损失进行赔偿。
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Policy and, to the extent any agreement or organizational document purports to provide otherwise, the Participant hereby irrevocably agrees to forgo such indemnification. The Participant acknowledges and agrees that the Participant has received and has had an opportunity to review the Clawback Policy. Any action by the Company to recover erroneously awarded compensation under the Clawback Policy from the Participant shall not, whether alone or in combination with any other action, event or condition, be deemed (i) an event giving rise to a right to resign for “good reason” or other similar term under any agreement between the Participant and the Company or serve as a basis for a claim of constructive termination under any benefits or compensation arrangement applicable to the Participant, or (ii) to constitute a breach of a contract or other arrangement to which the Participant is a party. This Section 8 is a material term of this Agreement.
9.完整协议。 The terms of this Agreement and the Plan constitute the entire agreement between the Company and the Participant with respect to the subject matter hereof and supersede any and all previous agreements between the Company and the Participant 和 all prior communications, representations and negotiations in respect thereto. No waiver by any party of any breach by the other of any provision of this Agreement shall be deemed to be a waiver of any other breaches thereof or the waiver of any such or other provision of this Agreement. Subject to the restrictions on assignment and transfer set forth above, this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto, their estates, personal representatives, successors and assigns. This Agreement may be signed in counterparts.
10.可分割性。 If any provision of this Agreement, or the application of such provision to any person or circumstances, is held invalid or unenforceable, the remainder of this Agreement, or the application of such provision to persons or circumstances other than those as to which it is held invalid or unenforceable, shall not be affected thereby.
11.适用法律。 本协议应受特拉华州法律的管辖并根据其解释（无论在适用的特拉华州法律冲突原则下可能适用的法律）。
12.通知。 根据本协议发出的任何通知或通讯应以书面形式进行，并在亲自递交或通过美国邮政送达至下述适当方的地址时视为已妥善发出（或双方不时指定的其他地址）：如果是公司，发往：Scholastic Corporation, 557 Broadway, New York, New York 10012, 收件人：公司秘书。如果是参与者，发往公司档案中最新的地址。尽管有上述规定，公司可以要求参与者按照公司不时自行决定的程序以电子方式或书面形式向公司或股票计划管理员提供任何通知。
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为此因此，双方于上述日期和年份签署了本协议。
Scholastic Corporation
作者： ____________________________
标题： ___________________________
标题： ___________________________
参与者
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附录A
根据本协议的其他条款，参与者可以获得的目标奖励的百分比基于以下列出的绩效目标的实现情况。
1.定义
在本附录 A 中，以下术语应具有以下含义：
(a)“达成百分比”是指通过将业绩期间内每个财政年度的财政调整EBITDA百分比相加，再加上业绩期间内每个财政年度的财政净收入百分比的总和，然后将所获得的总和除以六（6）得出的总数。
(b)“调整后的EBITDA”是指公司的净收入减去持续运营的总运营成本和费用，加上已报告的折旧和摊销费用（按GAAP），不包括非标准项目（例如，在盈利发布或电话会议和新闻稿中披露的一次性项目、法律或税收结算、会计政策变更或减值资产），由委员会判断。
(c)“调整后的EBITDA增长百分比”是指业绩期间内某财政年度的调整后EBITDA与前一个财政年度的调整后EBITDA之间的实际百分比增减，由委员会判断。
(d)“调整后的EBITDA增长目标百分比”是指业绩期间内某财政年度的调整后EBITDA相对于前一个财政年度的调整后EBITDA的目标百分比增加，且在业绩期间的每个财政年度应为五个百分点（5%）。
(e)“调整后的EBITDA增长门槛百分比”是指业绩期间内某财政年度的调整后EBITDA相对于前一个财政年度的调整后EBITDA的目标百分比增加，该百分比少于该财政年度的调整后EBITDA增长目标百分比，并且在业绩期间的每个财政年度应为三个百分点（3%）。
(f)“调整后的EBITDA增长最大百分比”是指业绩期间内某财政年度的调整后EBITDA相对于前一个财政年度的调整后EBITDA的目标百分比增加，该百分比大于该财政年度的调整后EBITDA增长目标百分比，并且在业绩期间的每个财政年度应为十三个百分点（13%）。
(g)“财政调整后的 EBITDA 百分比”是指与业绩周期内每个财政年度相关的：
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(i)如果实际调整后的 EBITDA 增长百分比未至少等于该财政年度的调整后的 EBITDA 增长阈值百分比，则为 0%；
(ii)如果实际调整后的 EBITDA 增长百分比等于该财政年度的调整后的 EBITDA 增长阈值百分比，则为 50%；
(iii)如果实际调整后的 EBITDA 增长百分比等于该财政年度的调整后的 EBITDA 增长目标百分比，则为 100%；
(iv)如果实际调整后的 EBITDA 增长百分比等于或大于该财政年度的调整后的 EBITDA 增长最大百分比，则为 200%；以及
(v)如果实际调整后的 EBITDA 增长百分比介于调整后的 EBITDA 增长阈值百分比和调整后的 EBITDA 增长目标百分比之间，或介于调整后的 EBITDA 增长目标百分比和调整后的 EBITDA 增长最大百分比之间，则财政调整后的 EBITDA 百分比将根据委员会的判断进行线性插值。
(h)“财政净营业收入百分比”是指与业绩周期内每个财政年度相关：
(i)如果实际营业收入增长百分比低于该财政年度的营业收入增长阈值百分比，则为0%；
(ii)如果实际营业收入增长百分比等于该财政年度的营业收入增长阈值百分比，则为50%；
(iii)如果实际营业收入增长百分比等于该财政年度的营业收入增长目标百分比，则为100%；
(iv)如果实际营业收入增长百分比等于或超过该财政年度的营业收入增长最大百分比，则为200%；并且
(v)如果实际营业收入增长百分比介于营业收入增长阈值百分比和营业收入增长目标百分比之间，或者介于营业收入增长目标百分比和营业收入增长最大百分比之间，则财政营业收入百分比将按照委员会判断的线性插值方式确定。
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(i)“财政年度”是指公司的每一个财务年度，从6月1日开始，到5月31日结束。
(j)“营业收入”是指公司的GAAP营业收入，即通常是毛营业收入减去任何调整，由委员会判断。
(k)“净营业收入增长百分比”指的是在业绩期间内，相对于前一个财年的净营业收入，某财年的净营业收入实际增减百分比。
(l)“净营业收入增长目标百分比”指的是在业绩期间内，相对于前一个财年的净营业收入，某财年净营业收入的目标百分比增长，且在业绩期间的每个财年该目标应为五个百分点（5%）。
(m)“净营业收入增长门槛百分比”指的是在业绩期间内，相对于前一个财年的净营业收入，某财年的净营业收入的目标百分比增长，该百分比低于该财年的净营业收入增长目标百分比，且在业绩期间的每个财年该百分比应为三个百分点（3%）。
(n)“净营业收入增长最大百分比”指的是在业绩期间内，相对于前一个财年的净营业收入，某财年的净营业收入的目标百分比增长，该百分比高于该财年的净营业收入增长目标百分比，且在业绩期间的每个财年该百分比应为八个百分点（8%）。
(o)“业绩期间”指的是自2024年6月1日开始至2027年5月31日结束的期间。
2.奖励金额计算
参与者在业绩期间的奖励金额（如有）将通过将目标奖励乘以达成百分比来计算。在业绩期结束时，委员会将判断业绩目标是否被满足以及参与者在本协议项下可能获得的限制性股票单位的数量。在委员会确认达成百分比之前，将不会获得任何限制性股票单位。根据本附录A确定的任何限制性股票单位称为“已赚单位”。已赚单位将受到本协议第1(b)节规定的归属计划的约束，受本协议第2节的约束。委员会根据本协议做出的所有判断将是最终和对参与者有约束力的。