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MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF
财务状况与运营结果

以下关于我们财务状况和业绩结果的讨论与分析应与我们的未经审计的简明合并财务报表及本招股说明书其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论与分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和期望的前瞻性声明，这些声明涉及风险、不确定性和假设。由于多种因素，包括本招股说明书“风险因素”及其他部分所列的因素，我们的实际结果及特定事件的时机可能与这些前瞻性声明预期的有重大差异。您应仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性声明有重大差异的重要因素。

概述

我们是一家总部位于香港的企业软件解决方案服务提供商。我们通过在香港的运营子公司Wching Hk开展业务。我们提供定制的软件解决方案、基于云的SaaS-云计算平台，以及“白标”软件设计和开发服务。我们的使命是赋能我们的客户和用户，特别是中小企业，帮助他们加速数字化转型，优化生产力，改善客户体验，并以我们低成本、用户友好、可靠且集成的一体化企业资源规划（ERP）软件解决方案实现资源高效增长。

我们认为中小企业是，并将继续是，经济的重要组成部分。然而，我们观察到大多数中小企业依赖于过时、繁琐和低效的流程或软件系统来管理和执行其大部分的后台和前台运营功能。为了有效竞争，我们相信中小企业需要现代集成的软件解决方案，这些解决方案可以自动化和简化运营功能，以降低成本，使他们能够专注于更高附加值的活动。此外，COVID-19大流行也加速了中小企业对技术的采用，因为他们必须应对新挑战，例如促进远程办公和寻找与客户互动的新方法。同时，中小企业在采用和转型至软件技术时也有独特的技术需求——我们相信，中小企业更倾向于实施简单、易于上手和集成的低成本解决方案，并且需要很少的后续维护。

我们专注于创新、灵活性和可靠性， 使我们能够适应客户的需求，提供用户友好的软件解决方案和服务，并开发全面的 综合解决方案组合。我们的ERP解决方案与我们专有的软件技术一起，旨在支持不同商业模式、运营规模和需求的中小企业， 以帮助他们在日常业务活动中支持后端和前端功能，如财务和会计、采购、制造、库存管理、订单管理、仓库 管理、供应链管理、客户关系管理（"CRM"）、专业服务自动化、项目和 文件管理、人力资源管理、电子商务和营销自动化。我们的软件和应用模块组合 还使我们的客户和用户能够进行规模扩展和自定义，以满足特定的业务和运营需求。

我们的总营业收入约为 119,832美元，下降了10.2%，从2023年6月30日的约1,180,912美元降至2024年6月30日的约1,061,080美元。 我们2023年和2024年6月30日的净利润分别为464,580美元和381,153美元。

影响我们运营结果的关键因素

我们相信，未来的表现将取决于许多因素，包括以下几点：

全球电子商务的持续增长

SaaS解决方案的市场在中小企业中需求持续且显著增加。成本效益、可扩展性和简化操作等因素， 促进了SaaS解决方案的日益普及。通过利用基于云的技术，公司可以访问各种软件应用程序和服务，而不需要进行广泛的基础设施投资。

作为香港的一家企业软件解决方案服务提供商， 我们已具备利用这一增长趋势的良好条件。我们预计将吸引更大的客户基础，并在更多企业认识到采纳SaaS解决方案的好处时，扩展我们的平台。 我们在MR. CLOUD的营收模型是基于订阅费的，与中小企业需求的增长相关。随着SaaS解决方案的需求持续上升，受益于对高效和成本效益软件服务的日益需求， 我们对业务的持续增长充满信心。

增强我们的软件平台

我们认识到持续改进我们提供的服务以满足客户不断发展的需求的重要性。在2024年下半年，我们计划增强我们的专有云端SaaS ERP软件平台MR. CLOUD。MR. CLOUD的新模块开发将需要进一步的资源投资。这次扩展的成功执行和新模块的有效盈利将依赖于各种因素，包括确保足够的创新资本、实施有效的营销策略、应对竞争、建立竞争定价，以及确保我们尊贵客户的满意度和持续订阅。我们致力于推动我们软件平台的覆盖，以提供更丰富的解决方案和服务给我们的客户。

保留与发展我们现有的客户

我们目前的业务和长期营业收入增长依赖于对现有客户基础的保留和扩展。我们将继续对平台进行更新和维护，以维持平台的能力，最大化客户的满意度和保留率。通过根据客户反馈持续改善平台性能，我们旨在确保高满意度，这对保留和扩大我们的客户基础至关重要。

我们的技术支持团队旨在持续提供明确的使用说明、教程和资源，以帮助客户快速有效地开始使用我们的软件和平台。我们认为积极的入门体验为长期客户满意度奠定了基础，并减少了客户流失的可能性。我们的销售团队将继续实施交叉销售和向上销售策略，以增加每位客户的平均收入。我们将持续跟踪采用其他产品或升级现有计划的客户比例。

获取新客户

扩大我们的客户基础对我们持续的营业收入增长至关重要。建立强大的品牌影响力和实施高效的营销策略对吸引新客户是必不可少的。为了最大化我们的自然搜索可见性，我们将持续优化我们的网站和内容，以提高搜索引擎排名，从而增加我们的在线可见性和覆盖范围。此外，我们将利用谷歌广告和社交媒体广告等付费广告平台，精确地针对相关的关键词、人口统计和兴趣。通过数据驱动的广告活动，我们可以定量测量和优化我们的营销工作，以推动更高的转化率，并有效地触达我们的目标受众。这些策略将使我们能够高效地获取新客户，实现与我们的业务目标一致的可持续营业收入增长。

为了驱动客户获取，我们计划实施一个 推荐计划，鼓励现有客户推荐其他人使用MR.CLOUD。通过为成功的 推荐提供激励，我们利用口碑营销的力量生成有价值的线索并吸引新客户。此外，我们打算 提供免费试用或基础版本的我们平台，让潜在客户亲身体验我们 解决方案的价值和功能。这个无风险的机会使潜在客户能够评估我们的 软件是否符合其特定需求，提高转化的可能性。

扩展到新市场

我们打算进入新的国际市场， 聚焦于数字化采纳率低和软件解决方案使用量增长的市场。我们将进行彻底的市场研究，分析 市场规模、增长潜力、竞争格局、监管环境和每个市场的客户需求等因素，以识别 与MR.CLOUD产品相匹配的潜在目标市场。我们将投资于我们的销售团队，以识别潜在市场中的战略合作伙伴， 以加速我们的进入并获取潜在客户基础。通过与当地系统集成商、 经销商或具有市场网络和专业知识的技术合作伙伴合作，这些合作关系可以帮助我们了解当地的 商业实践并扩大我们的市场覆盖。

持续投资于创新和 增长

对创新的投资是关键因素， 对我们在香港的软件解决方案服务提供商运营结果产生重大影响。我们打算继续 投资于研发，以构建新能力并维护支撑我们白标软件 设计和开发服务的核心技术。此外，我们预计增加在销售和营销方面的投资，以拓展与新客户 和国外的联系，并加深与现有客户的渗透。我们正在增加管理和行政支出，以支持我们 不断增长的运营，并为作为一家上市公司运营做准备。基于我们的营收增长目标，我们预计在可预见的未来持续进行这样的 投资。

财务报表的基础

我们的未经审计的简明合并基本报表是根据美国一般公认会计原则（“US GAAP”）以及证券交易委员会（SEC）规定的财务报告要求编制的。它们包括公司及其子公司的财务报表。所有这些实体之间的交易和余额在合并时已被消除。

在准备我们的未经审计的简 condensed consolidated 财务报表时，我们的董事会认真考虑了我们未来的流动性，考虑到截至2023年12月31日和2024年6月30日， 我们的流动负债超过了流动资产，且公司在2023年12月31日和2024年6月30日分别有一个工作资本赤字为 268,232美元和242,536美元。到2023年12月31日和2024年6月30日，我们的现金及现金等价物分别为12,783美元 和8,199美元。这种情况导致了对公司在2023年12月31日和2024年6月30日之后能否继续作为一个持续经营的 疑问。我们打算通过运营和来自我们控股股东、金融机构以及投资者的财务支持来满足从未经审计的简 condensed consolidated 财务报表发行之日起的下一12个月的现金需求。2024年10月3日首次公开发行完成后，扣除预计的承销代理佣金、 预计的发行费用和交易成本，收到的资金总额为4,400,000美元。此外，我们正在获取额外融资或协商现有短期 负债的条款，并通过不断努力提高运营效率、减少成本、提升效率，我们认为能够继续作为一个持续经营的 公司来满足我们下一12个月的流动性需求。我们认为，考虑到目前可用的银行设施和我们拥有的内部 财务资源，我们有足够的工作资本来完全满足我们财务义务的到期。在可预见的未来。因此，合并财务报表已 以持续经营的基础进行准备。

关键会计政策、判断和 估计

根据美国通用会计原则编制未经审计的压缩合并 财务报表需要管理层作出判断、估算和假设，这些判断、估算和假设影响会计政策的应用以及截至未经审计的压缩合并财务报表日 资产和负债报告金额以及报告期间收入和费用的报告金额。这些估算和相关假设基于历史经验和其他许多因 素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础，这些账面价值并不总能从其他 来源中明显看出。未经审计的压缩合并财务报表中反映的重要会计估计包括预期信用损失准备、财产和设备及无形资产的使用寿命、租赁利率、财产和设备及无形资产的减值评估。实际结果可能与这些估计存在差异。

我们认为以下关键会计政策 反映了我们在编制未经审计的压缩合并财务报表时使用的更重要的判断和估算。

收入确认

公司根据ASC第606号主题，客户合同收入，及随后发布的相关会计准则更新（统称“ASC 606”）确认收入。公司主要通过提供基于客户规格的定制软件解决方案、白标软件设计和开发服务以及MR. CLOUD SaaS平台订阅服务来获得收入，相对于中小企业客户。公司与客户签订协议，创造可强制执行的权利和义务，且预计公司在提供服务转移给客户时，将能收回其应得的对价。公司通常与客户签订书面协议，基于口头或隐含安排的收入通常不予确认。公司根据适用协议中规定的对价确认收入。

来自客户合同的营业收入的确认是通过以下五个步骤进行的：

公司已选择适用ASC 606-10-50-14段中的实用性便利，并且不披露原预计持续时间为一年或更短的剩余履约责任的信息。

公司选择了一种实用性便利，即如果公司预计，在收入合同开始时，公司向客户转让承诺的服务或交付物与客户支付这些服务或交付物之间的时间间隔将为一年或更短，则不调整承诺的对价金额以考虑重大融资组成部分的影响。

作为一种实用的简便方法，公司选择在发生时将获得合同的增量成本计入费用，前提是公司本应确认的资产的摊销期为一年或更短。

通常，在公司协商交易条款时确认营业收入，这包括确定总体价格、服务或产品已交付给客户、没有未完成的义务与该服务或产品相关，以及公司合理确定资金已从客户处收回或将收回。

公司提供的服务主要包括以下内容：

(a) 定制软件解决方案

公司致力于提供广泛的定制IT软件，包括桌面软件开发服务、网站和移动应用程序开发服务。合同通常是固定价格，没有变量考虑，并且不提供任何合同后客户支持或升级。公司的合同通常是不可取消和不可退款的，万一取消也不例外。公司根据客户的具体需求设计软件和系统，这需要公司执行包括设计、开发和集成在内的服务。这些服务还需要大量的定制。合同中识别出一系列承诺，但这些承诺是相互关联且不独立的。这些承诺是完成服务所需的输入，客户无法从任何独立的承诺中受益。因此，合同中只识别出一个带有标准质量保证的履约义务。履约义务在某一时间点得到满足，并在完成服务后确认收入，通常是在服务结果经过客户测试并被接受时。开发周期一般较短，通常少于一年。合同包含商定的账单条款，通常包括在合同期限内的多个支付阶段，合同金额的一部分通常在相关项目完成时计费。当收到付款时，将确认合同负债，并在定制软件交付时计入运营报表。

此外，公司提供定制IT软件的产品保修期为交付后90天。保修不是一个独立的履行义务，因为保修的性质是提供保证，即软件将按预期运行并符合商定的规格。公司没有经历重大保修成本，因此不认为有必要为这些成本做预提。在合同中没有附带维护。

公司在交付定制软件后，提供技术支持服务给客户，通常为期90天。 公司提供技术支持服务不会收取额外费用，合同的交易价格 通过参照其独立定价分配给定制软件和技术支持服务，采用残余方法估算。 由于公司迄今为止未能提供显著技术支持服务，故技术支持服务的独立价格被认为是微不足道的，截止2023年和2024年6月30日的六个月内，没有将交易价格分配给技术支持服务。

(b) 白标软件

公司向企业客户提供自开发的软件作为 “白标”产品。白标软件是无品牌销售的软件，可以添加自己的品牌，然后企业客户可以通过访问软件进行转售，就好像是他们自己开发的一样。与定制软件解决方案类似，公司应客户的要求提供白标软件，客户可以根据自己的需求自定义白标软件/应用程序，并将定制功能集成到默认的白标应用程序和软件中。白标软件的收入在相关服务完成时确认。合同通常是固定价格且不包含 可变对价，且不提供任何合同后客户支持或升级。公司的合同通常 在取消的情况下是不可取消和不可退还的。合同中识别出一系列承诺。但这些承诺是相互关联的，而不是独立的。这些承诺是完成服务所需的输入。客户无法从任何独立的承诺中受益。因此，合同中仅识别出一个具有标准质量保证的履行义务。履行义务在某个时间点得到满足，并在服务完成后确认收入，通常是在客户测试并接受白标软件的服务结果时。开发周期通常很短，通常少于一年。合同包含经过协商的账单条款，通常包括整个合同期间内的多个付款阶段，通常合同金额的部分在相关项目完成后收取。一旦收到款项，合同负债将被确认，并在提供白标产品后计入营业报表。

此外，公司提供产品保修 对于白标服务，保修期为自交付该软件之日起的90天。保修并不是一个独立的履约义务，因为保修的性质是提供保证，确保软件按预期功能运行并符合商定的规格。 公司没有经历过重大保修成本，因此认为不需要为这些成本计提准备金。合同中没有附带维护。

公司在转移白标软件后，为客户提供技术支持服务，通常保修期为自该软件交付之日起90天。公司提供这些技术支持服务不需额外费用，合同的交易价格按照其独立定价分配到白标软件和技术支持服务，采用残余法估算其独立定价。技术支持服务的独立定价被认为是微小的，因为公司至今未提供显著的技术支持服务，因此在截至2023年6月30日和2024年的六个月内，没有为技术支持服务分配交易价格。

(c) 订阅服务

公司通过订阅提供SaaS数字业务管理 软件服务，包括使用MR. CLOUD ERP软件及持续的技术支持服务，如应用程序升级和修复小故障，面向中小企业。MR. CLOUD是一种基于云的软件交付模型，用于在单个平台上开发、交付和维护多种ERP软件和应用模块，包括人力资源管理、项目和文件管理、电子邮件及市场营销自动化、财务和会计、报价和发票管理、库存管理、群组消息和客户关系管理，将客户的所有业务流程合并到一个平台，而不是为每个业务功能使用不同的软件和应用程序。订阅服务计划的客户可登录其账户通过互联网或移动设备在云端使用已订阅的服务。

The Company enters into a distinct and fixed-fee contract with its customers as a principal for the provision of SaaS digital business management software services on subscription basis. Pursuant to the contracts, the Company requires to provide a series of digital business management applications online either being accessed on web or mobile over contract terms beginning on the commencement date of each contract, which is the date its service is made available to customers. Billings to the customers are generally on a monthly or quarterly basis over the contract term, which is typically one year. There is no variable consideration in the transaction price. The Company’s contracts are generally non-cancellable and non-refundable in the event of cancellation. The subscription services contracts typically include a single performance obligation. There will be an update or upgrade of the MR. CLOUD ERP system when necessary and which can be utilized by existing customers automatically for the new functions during their contract period. There is no additional consideration for the update or upgrade of the software and the additional costs for the updates and

upgrades were charged to statements of operations directly in the period incurred. The transaction price of the contract is allocated to the remaining contract period from the date of the upgraded software available for customers to use. No significant costs were incurred to update or upgrade the software during the six months ended June 30, 2023 and 2024. There is no maintenance services attached in the contract.

订阅服务的营业收入在合同期限内确认，因为客户在享受和使用这些服务时，会消耗服务的利益。因此，本公司在满足合同期限内的履约义务时，每月确认订阅服务的营业收入。

应收账款，净额

Accounts receivable mainly represent amounts due from customers for provision of cloud-based SaaS services from subscription which are recorded net of allowance for the Company’s expected credit losses. The Company generally grant credit terms of 90 days to the clients. In evaluating the collectability of receivable balances, the Company considers specific evidence including aging of the receivable, the client’s payment history, its current creditworthiness and current economic trends and customer specific quantitative and qualitative factors that may affect our customers’ ability to pay. The Company regularly reviews the adequacy and appropriateness of the allowance for expected credit losses. Accounts receivable are written off after all collection efforts have ceased. As of December 31, 2023 and June 30, 2024, allowance for expected credit losses was US$13,864 and US$18,546, respectively.

租赁

ASC 842 取代了 ASC 840 "租赁" 中的租赁要求，并通常要求承租人将运营租赁和融资租赁负债以及相应的使用权资产确认在资产负债表上，并提供有关租赁协议产生的现金流量金额、时机和不确定性的增强披露。公司及其子公司（"集团"）中的所有租赁均作为运营租赁进行会计处理。

我们在合同开始时判断一个安排是否为租赁。在我们的资产负债表上，我们的企业办公室租赁包括在运营租赁使用权（ROU）资产中，运营租赁负债的当前部分和运营租赁负债（不含当前部分）。

ROU 资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们根据租赁产生的租赁付款义务。运营租赁的 ROU 资产和负债根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认。对于没有提供隐含利率的租赁，我们使用基于开始日期可获得信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。当隐含利率易于确定时，我们使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

在判断合同是否包含租赁、租赁期限的长短、合同中租赁和非租赁部分的对价分配，以及我们办公室租赁中包含的折现率的判断时，可能需要进行重要判断。我们会在做出这些判断时，审查每份合同的根本目标、合同条款，并考虑我们当前和未来的业务状况。

任何租期为 12 个月或更短的租赁被视为短期租赁。根据 ASC 842 的规定，短期租赁不包括在未经审计的简明合并资产负债表中的 ROU 资产和租赁负债中。与所有其他运营租赁一致，短期租赁费用在租赁期内按直线法记录。

财务会计标准委员会（“FASB”）于2020年3月发布了一份问答，专注于ASC 842中关于COVID-19影响相关租赁减免的租赁指导的应用。FASB工作人员表示，实体可以选择不评估出租人因COVID-19而提供的减免是否为租赁修改。选择此选项的实体可以应用ASC 842中的租赁修改指导，或将租赁减免视为是现有合同的一部分。公司选择不将减免视为租赁修改，而是将租赁减免作为现有租赁的一部分进行核算。公司在租金减免开始累积时，记录了负变量租赁费用并调整了租赁负债。

The Company evaluates the impairment of its right-of-use assets consistent with the approach applied for its other long-lived assets. The Company reviews the recoverability of its long-lived assets when events or changes in circumstances occur that indicate that the carrying value of the asset may not be recoverable. The assessment of possible impairment is based on its ability to recover the carrying value of the asset from the expected undiscounted future pre-tax cash flows of the related operations. The Company has elected to include the carrying amount of finance and operating lease liabilities in any tested asset group and include the associated lease payments in the undiscounted future pre-tax cash flows. For the six months ended June 30, 2023 and 2024, the Group did not have any impairment loss against its operating lease right-of-use assets.

所得税

开曼群岛

The Cayman Islands currently levy no taxes on individuals or corporations based upon profits, income, gains or appreciations and there is no taxation in the nature of inheritance tax or estate duty. There are no other taxes likely to be material to the Company levied by the Government of the Cayman Islands save for certain stamp duties which may be applicable, from time to time, on certain instruments.

英属维尔京群岛

胜利英雄在英属维尔京群岛注册，不受当前英属维尔京群岛法律的收入或资本利得税。 此外，向其股东支付分红时，无需征收英属维尔京群岛预提税。

香港

Wching Hk在香港注册，须按照其法定财务报表中报告的应纳税收入，遵守香港利润税法。 香港适用的税率为16.5%。 从2019/2020年评估年度起，香港利润税率在应纳税利润不超过HK$2,000,000（约合US$255,470）时为8.25%，超过HK$2,000,000（约合US$255,470）时为16.5%。 根据香港税法，上述香港公司在其外源收入上免征所得税，且在香港分红的汇款中没有预提税。

截至2023年和2024年6月30日的六个月内，公司几乎所有的应税收入均来源于香港。 公司营业结果中记录的税费几乎完全归因于在香港赚取的收入。 如果公司未来扩展或更改其业务，并在其他司法管辖区产生应税收入，则公司的有效税率可能会大幅变化。

Recently issued accounting pronouncements

有关最近会计公告的讨论请参见未经审计的简明合并财务报表中的注释2，"重要会计政策和实践的摘要"。

营业结果

下表总结了我们在所示期间的未审计的简明综合运营结果：

营业收入

我们主要通过提供 定制软件解决方案、基于云的软件即服务（“SaaS”）平台以及“白标”软件 设计和开发服务来生成我们的营业收入，面向我们的创作者和客户。我们以毛利的方式确认所有的营业收入，包括（i）定制 软件解决方案；（ii）白标软件；和（iii）订阅服务。

我们的总营业收入减少了大约 119,832美元或10.2%，从2023年6月30日的1,180,912美元降至2024年6月30日的1,061,080美元。这一下降主要归因于我们提供的白标软件营业收入减少了大约245,861美元或96.4%。详细解释见下文。

定制软件解决方案

截至2023年6月30日及2024年6月30日的六个月内， 我们提供的定制软件解决方案产生的收入分别占我们总收入的68.0%和75.8%。我们根据客户的要求提供定制软件解决方案。定制软件解决方案的收入从2023年6月30日的802,418美元增加1,412美元或0.2%，至2024年6月30日的803,830美元，主要归因于(i)对IT软件需求的增加，以提高中小企业管理和运营的效率；(ii) 从定制计算机解决方案获得的经验提升了我们交付产品给客户的时间。

白标软件

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，我们提供的白标软件产生的营业收入分别约为255,121美元或21.6%和9,260美元或0.8%。我们将自开发的软件作为“白标”产品提供给我们的客户。白标软件是指未贴品牌出售的软件，可以添加自己的品牌，然后企业客户可以像开发该软件一样进行转售。白标软件的营收从2023年6月30日的255,121美元下降至2024年6月30日的9,260美元，减少了245,861美元或96.4%，原因是对中小企业自开发软件的需求减少。

订阅服务

截至2023年6月30日及2024年6月30日的六个月内，提供的订阅服务产生的收入分别占我们总收入的123,373美元或10.4%和247,990美元或23.4%。我们提供SaaS数字商业管理软件订阅服务，包括使用软件的权利和对中小企业的持续技术支持服务。2023年6月30日的订阅服务收入从123,373美元增加124,617美元或101.0%，至2024年6月30日的247,990美元，主要是由于平均合同金额从2023年6月30日的约8,999美元增加至2024年6月30日的45,544美元。

营业成本

营收成本主要由无形资产摊销、分包成本、IT人员成本和服务器租赁组成。截止至2023年和2024年6月30日的六个月内，营收成本分别为267,427美元和338,122美元，营收成本增加70,695美元或26.4%主要是由于无形资产摊销增加和维护成本分别为33,731美元和96,029美元，这源于在2024年6月30日结束的六个月内，为购买来自第三方的额外ERP系统模块支付758,123美元的对价，部分抵消了IT人员成本减少59,134美元，因为某些维护工作外包给服务提供商的成本相对较低。

毛利润

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，毛利润分别为913,485美元和722,958美元，毛利率分别为77.4%和68.1%，占营业收入的比重。

对于定制软件解决方案，毛利润从2023年6月30日止的655,392美元增加了43,811美元，即6.7%，至2024年6月30日止的699,203美元。定制计算机解决方案的经验提升缩短了交付产品给客户的完成时间框架，从而导致了开发成本的降低。

对于白标软件，毛利润从2023年6月30日的155,349美元减少了154,396美元，即99.4%，降至2024年6月30日的953美元。毛利润和毛利率的下降主要是由于今年白标软件需求的减少，而开发白标软件的成本因客户要求的特殊功能而增加，从而导致外包成本的上升。

订阅服务的毛利润减少了 79,942美元，下降了77.8%，从2023年6月30日的102,744美元减少到2024年6月30日的22,802美元。由于订阅服务成本的增加，主要是由于在当前期间因为收购了额外模块导致ERP系统的摊销增加，因此毛利润和毛利率均下降。

营业费用

营业费用包括公司日常运营的销售费用和行政费用。截止到2023年和2024年6月30日的六个月总营业费用分别为360,261美元和259,868美元。营业费用减少100,393美元，或27.9%，主要是由于在2024年6月30日的六个月内法律和专业费用的减少。法律和专业费用的减少，从2023年6月30日的234,204美元减少至2024年6月30日的70,605美元，减少了163,599美元，或69.9%，主要是由于在2023年6月30日的六个月期间，与IPO相关的审计费用减少228,844美元，并且部分抵消了人员成本和员工福利的增加。

其他收入（费用），净额

截至2023年和2024年6月30日的六个月，净其他费用在2023年为6,390美元，而在2024年为6,797美元。其他收入（费用）主要代表利息收入和投资（损失）收益，以及银行借款的利息费用和政府补贴。净其他收入的增加主要是由于从香港政府根据抗疫基金的就业支持计划（“ESS”）收到的政府补贴的其他收入增加，从2023年6月30日截止的六个月的1,531美元增加了15,523美元或1013.9%，达到2024年6月30日截止的六个月的17,054美元。

所得税

我们根据实体基础缴纳所得税 对于在我们集团成员居住地或运营的地区产生的或源自的利润。

开曼群岛

The Cayman Islands currently levy no taxes on individuals or corporations based upon profits, income, gains or appreciations and there is no taxation in the nature of inheritance tax or estate duty. There are no other taxes likely to be material to the Company levied by the Government of the Cayman Islands save for certain stamp duties which may be applicable, from time to time, on certain instruments.

英属维尔京群岛

胜利英雄在英属维尔京群岛注册，不受当前英属维尔京群岛法律的收入或资本利得税。 此外，向其股东支付分红时，无需征收英属维尔京群岛预提税。

香港

Wching Hk在香港注册，须按照其法定财务报表中报告的应纳税收入，遵守香港利润税法。 香港适用的税率为16.5%。 从2019/2020年评估年度起，香港利润税率在应纳税利润不超过HK$2,000,000（约合US$255,470）时为8.25%，超过HK$2,000,000（约合US$255,470）时为16.5%。 根据香港税法，上述香港公司在其外源收入上免征所得税，且在香港分红的汇款中没有预提税。

我们的所得税增加了大约6480美元，或7.9%，从2023年6月30日止六个月的所得税费用约为82254美元，增加到2024年6月30日止六个月的约为88734美元，这主要是由于递延税费增加了54380美元，源自于对固定资产和无形资产的折旧和摊销加速。我们在2023年和2024年6月30日止六个月的有效税率分别为15.0%和18.9%。

净利润

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，我们的净利润分别为464,580美元和381,153美元。净利润减少83,427美元或18.0%，主要是由于2024年我们整体营业收入的下降。

流动性和资本资源

下表列出了截至所示日期的我们当前资产和负债的详细信息。

应收账款，净额

应收账款主要代表客户因订阅和定制软件解决方案提供的基于云的SaaS服务而应收的款项，这些款项在记录时已扣除公司预计的信用损失准备金。公司通常给予客户90天的信用条款。在评估应收账款余额的可收回性时，公司考虑具体证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、当前信用状况以及当前经济趋势以及可能影响客户还款能力的特定量化和质化因素。公司定期审查预计信用损失准备金的充足性和适当性。在所有催收努力结束后，应收账款会被注销。截止到2023年12月31日， 应收账款账龄在一年以内，所提供的预计信用损失准备金为13,864美元。截止到2024年6月30日， 应收账款账龄在一年以内，所提供的预计信用损失准备金为18,546美元。

截至2023年12月31日，我们的应收账款余额增加了418,962美元， 即58.2%，从720,245美元增加到2024年6月30日的1,139,207美元。增加主要是由于营收的增加，部分被2024年6月30日结束的六个月内客户应收账款的结算所抵消。

应收款项（应付款项）来自（给）董事

截至2023年12月31日和2024年6月30日，董事应收款项为18,414美元，应付款项为203,711美元，代表向董事石健邦转移的资金，用于相关公司的运营。到2023年12月31日和2024年6月30日，董事的余额是无担保的、无息的，没有具体的还款条款，且不属于贸易性质。

银行借款

银行借款最初按公允价值确认，扣除初始费用。借款随后按摊余成本计量。收益（扣除交易成本）与赎回金额之间的差额通过有效利息法在借款期间的运营报表中确认。所有银行借款均被归类为短期，因为借款附带有随时偿还的条款。截至2023年12月31日和2024年6月30日，银行借款约为496,517美元和482,920美元。未发现任何重大变动。

应计和其他应付款项

应计费用及其他应付款主要包括 应计员工成本、应计专业费用、与集团提供的软件产品相关的服务器租赁应付款以及 其他与企业正常运营相关的应计费用和应付款。

截至2024年6月30日，我们的应计费用和其他应付款项约为160,816美元，较2023年12月31日的约262,078美元减少了约101,262美元，降幅为38.6%，主要是由于为首次公开募股目的而计提的专业费用减少了约219,063美元。

递延政府补贴

该余额代表于2022年12月31日结束的年度中，香港政府提供的约38,536美元的政府补贴，涉及 香港的品牌、升级及国内销售专款（“BUD基金”）(自贸协定（“FTA”）计划)，旨在资助项目和活动，以协助香港企业开发品牌、升级和重组 运营以及在FTA经济体中促进销售，以增强其竞争力并方便其在FTA经济体的发展。 由于BUD基金附带的条件在2023年12月31日和2024年6月30日尚未满足，该金额已在未经审计的简明合并资产负债表中确认为递延政府补贴。

租赁负债

我们的租赁负债代表我们在香港的公司办公室不可取消租赁协议的当前 状况，分别因摊销费用和租金支付而减少。

截至2024年6月30日，租赁负债约减少了50,670美元，即59.7%，由2023年12月31日的约84,883美元降至约34,213美元，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内的租赁摊销。

合同负债

合同负债是在客户在服务转移前收到对价时记录的，或者是在服务合同条款下的其他条件下记录的。 这些支付是不可退款的，并在我们的履行义务满足时确认收入。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司记录的合同负债分别为45,920美元和292,999美元。至2024年6月30日，我们的合同负债增加了约247,079美元或538.1%，主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内完成履行义务而确认收入。

现金流

我们使用现金主要与营业活动相关。我们历史上主要通过运营产生的现金流和来自相关方的预付款来为我们的运营融资。

下表总结了我们在指定年份的现金流：

经营活动产生的现金流量

截至2023年和2024年6月30日的六个月期间，我们的经营活动现金流入主要来自于我们提供的 定制软件解决方案、白标软件和订阅服务产生的收入；而我们的经营活动现金流出主要包括员工成本和员工福利、外包成本、以及其他 经营费用，包括租金和办公室费用及法律和专业费用。

我们从经营活动中产生的净现金流量主要反映了我们的净利润，经过非现金项目的调整，例如无形资产的折旧和摊销，以及 经营资产和负债的变动影响，比如应收账款、递延税资产、租赁押金、应计费用和其他应付款、递延政府补助、合同负债和递延税负债的增加或减少。

截至2023年6月30日的六个月期间，我们的净现金流量为374,892美元，主要源于我们的经营净收入约 为464,580美元，经过非现金项目和经营资产及负债变动的调整。非现金项目的调整主要包括(i) 物业和设备的折旧20,132美元； 以及(ii) 无形资产的摊销63,991美元。经营资产和负债的变动主要包括(i) 应收账款增加400,277美元，因在此期间从客户收款少于应收账款的增加； (ii) 由于在此期间从客户收取订阅服务的款项减少，合同负债减少107,367美元； (iii) 应计费用和其他应付款增加243,677美元，主要与 IPO相关的应计专业费用有关；以及(iv) 递延税资产和负债分别增加53,975美元和28,299美元，主要由于无形资产的 折旧和摊销的暂时性差异。

截至2024年6月30日的六个月， 我们从经营活动中产生的净现金为416,439美元，主要是由于我们经营的净利润约为381,153美元，经过非现金项目和经营资产及负债变动的调整。非现金项目的调整主要包括 (i) 资产和设备的折旧为20,237美元；(ii) 无形资产的摊销为97,722美元；(iii) 预期信贷损失的准备金为4,635美元。经营资产和负债的变动主要包括(i) 应收账款增加423,597美元，主要是由于截至2024年6月30日的六个月内，客户应收账款结算的增加；(ii) 应计费用和其他应付款减少84,146美元，主要是由于为首次公开募股目的结算的应计专业费用，部分抵消了(i) 递延所得税负债增加88,734美元，主要是由于无形资产的折旧和摊销的暂时差异以及由无形资产的折旧和摊销的暂时差异引起的税损失增加；(ii) 应付款增加74,170美元，由于系统设备采购增加；(iii) 合同负债增加247,079美元，由于截至2024年6月30日的六个月内收到客户款项；(iv) 存款、其他应收款和预付款减少10,707美元，因对分包商维护费的预付款项的使用。

用于投资活动的现金流

我们的投资活动现金流主要包括（i）无形资产的采购；和（ii）无形资产收购的预付款。

截至2023年6月30日的六个月，净现金 用于投资活动约为817美元，主要来源于在此期间从第三方购买的约817美元的无形资产，代表ERP软件的采购。

截至2024年6月30日的六个月内，投资活动中使用的净现金约为630,123美元，主要来源于在此期间从第三方获得的约630,123美元的无形资产，代表所收购的ERP软件。

融资活动产生（使用）的现金流

我们的融资活动产生（使用）的现金流主要包括（i）银行借款的偿还；（ii）预付款给董事；（iii）董事的偿还；以及（iv）相关方的偿还。

截至2023年6月30日的六个月内，融资活动使用的净现金约为483,283美元，主要来源于（i）向董事的净预付款约为86,525美元；以及（ii）向相关方的偿还约为371,031美元。

截至2024年6月30日的六个月内，融资活动产生的净现金约为208,164美元，主要来源于（i）银行借款的偿还为13,961美元；并部分抵消（i）董事的偿还为222,125美元。

现金流充足性

为了满足我们的业务的债务义务和运营需求，我们的管理层预计通过以下方式来满足现金流需求：（i）与银行保持稳定的关系，以便在到期时续借银行借款或在必要时安排额外的银行融资；（ii）保持稳定的现金流入，并避免违反现有银行借款中的任何债务契约，该借款的原始到期为八年；（iii）密切监控应收账款的收款状态，并积极跟进客户的结算情况；（iv）多样化和扩大我们的客户基础，以避免依赖特定客户，并扩大我们的收入和现金流来源；（v）有效管理应付账款，并在必要时与供应商协商更长的信用期限；（vi）从我们的控股股东和投资者那里获得财务支持，以满足短期营业费用；以及（vii）继续专注于改善运营效率和降低成本，提升效率。

公司相信，考虑到目前可用的银行融资和我们拥有的内部财务资源，包括当前的现金及现金流水平以及上述提到的措施，将足以满足其预期的现金需求，至少在从报告日开始的接下来的十二个月内。

承诺

作为承租人的经营租赁承诺

截至2024年6月30日，公司未贴现的不可取消经营租赁义务的到期分析如下：

资本承诺

截至2023年12月31日和2024年6月30日， 我们的集团没有任何资本承诺。

资本支出

历史资本支出

我们在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间的资本支出主要与租赁改进的增加和购买服务器以存储所有软件和计算机设备的数据有关。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，我们与不动产和设备相关的资本支出约为817美元和零，与无形资产相关的资本支出分别约为零和630,123美元。我们主要通过运营现金流和借款来资助截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间的资本支出。

资产负债表外安排

我们没有表外安排，包括 可能影响其流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他好处的安排。

关于 市场风险的定量和定性披露

信用风险

公司的资产可能 面临显著信用风险的集中，主要包括银行余额和应收账款。

银行余额

公司相信，香港的现金没有显著的 信用风险，这些现金存放在该公司及其子公司所处司法管辖区内的可靠金融机构中。香港存款保证委员会对个人/公司持有的符合条件的存款进行赔偿，最高限额约为64,000美元。如果与个人/公司持有的银行发生故障。截止到2023年12月31日和2024年6月30日，香港金融机构的现金余额分别为12,783美元和8,199美元，并且约12,783美元和8,199美元分别由香港存款保证委员会提供保险。

应收账款

公司设计了信贷政策，旨在将其信用风险暴露降至最低。公司的应收账款短期性质，相关风险很小。公司对客户进行信用评估，通常不要求客户提供担保或其他证券。公司定期评估现有客户的信用worthiness，主要根据应收账款的老化、客户的支付历史、当前的信用worthiness和当前的经济趋势来确定预期信用损失的准备金。由于截至2023年12月31日和2024年6月30日的所有应收账款均在一年内，因此发现应收账款的信用风险最低。截至2023年12月31日和2024年6月30日，应收账款的老化在一年以内，提供的预期信用损失准备金分别为13,864美元和18,546美元。

客户集中风险

截至2023年6月30日的六个月内，两名客户占我们总营业收入的21.6%和10.8%。这两名客户签署了Wching HK的标准软件开发协议，包括关于交付内容、付款、保密、知识产权、保证、赔偿、转让和适用法律的条款。如果非违约方认为协议的任何条款和条件存在重大违约，可终止协议；如果任何一方在协议期间内被定罪或申请破产，另一方也可终止协议。我们通常提供90天的持续支持服务，从应用交付开始，包括修复漏洞、故障和与交付应用相关的其他问题，且我们不单独为这些支持服务收费。截止2024年6月30日的六个月内，五名客户占我们总营业收入的20.2%、18.9%、16.2%、14.5%和12.4%。没有其他客户在截至2023年和2024年6月30日的营业收入中占比超过10%。

截至2023年12月31日，一名客户占应收账款总余额的10.5%。截至2023年12月31日，没有其他客户的应收账款占比超过10%。

截至2024年6月30日，两名客户占应收账款总余额的12.0%和11.0%。截至2024年6月30日，没有其他客户的应收账款占比超过10%。

利率风险

公司面临现金流利率风险，这主要与公司的银行借款和现金及现金等价物相关。公司目前没有与公允价值利率风险和现金流利率风险相关的利率对冲政策。董事们会持续监控公司的风险敞口，并在需要时考虑对冲利率风险。

外汇风险

公司的报告货币为美元。 迄今为止，大部分收入和成本以港币计，并且资产和负债的大部分也是以港币计。 对外汇波动没有重大影响，公司没有针对外汇风险采取任何对冲政策。 管理层会在需要时考虑对冲重大货币风险。

趋势信息

除本招股说明书中“风险因素——与我们业务相关的风险——不可抗力事件和自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响在本招股说明书中“”披露外，我们并不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，合理可能对我们的营业收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息不一定能反映未来经营结果或财务状况。