附件99.2

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未经审计的简明合并财务报表目录

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未经审计的合并资产负债表

截至2023年12月31日及2024年6月30日

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。

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未经审计的合并损益表及综合收益表

截至2023年6月30日和2024年的六个月

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。

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未经审计的合并股东权益变动表

对于 该 截至2023年6月30日的六个月，2024年

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。

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未经审计的合并现金流量简表

对于 该 截至2023年6月30日的六个月，2024年

附带说明是这些未经审计的简明合并财务报表的一个组成部分。

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未经审计的合并财务报表附注

1. ORGANIZATION AND BUSINESS OVERVIEW

业务

Wellchange Holdings Company Limited (the “Company” or “Wellchange”) is a holding company incorporated as an exempted company on July 13, 2023 under the laws of Cayman Islands. The Company is an enterprise software solution services provider headquartered in Hong Kong. The Company provides tailor-made software solutions, cloud-based software-as-a-service (“SaaS”) services, and white-labelled software design and development services. Our mission is to empower our customers and users, in particular, SMBs, to accelerate their digital transformation, optimize productivity, improve customer experiences, and enable resource-efficient growth, with low-cost, user-friendly, reliable and integrated all-in-one Enterprise Resource Planning (ERP) software solutions through its wholly-owned subsidiary in Hong Kong, Wching Tech Ltd Co. Limited (“Wching HK”). The Company’s digitalization solutions enables business owners to manage and monitor their operations via web and mobile phones. Wching Hk, began to develop tailor-made It software since 2012 and provide SaaS offering services since 2019, which was founded by Mr. Shek Kin Pong in Hong Kong on April 20, 2012. Wching Hk mainly focuses on the operation of SaaS services and software customization and development services. Wching Hk currently offers the following functions: customer acquisition, transaction, settlement, customer management, employee management, data analysis and supply chain services for the duration of the contract period, which is usually one year. The proprietary platform for SaaS services, MR. CLOUD, enables customers to execute various needs in their customer relationship management and enterprise resource planning.

Organization and reorganization

The Company was incorporated under the laws of the Cayman Islands as a limited company on July 13, 2023 and as a holding company. As at the date of its incorporation, the authorized share capital of the Company was US$50,000 divided into 50,000 ordinary shares with a par value of US$1.00 each. The Company allotted and issued one ordinary share to Mapcal Limited, incorporated in Cayman Islands, at the incorporation date. On the same day, Mapcal Limited transferred the one ordinary share of the Company to Mr. Shek Kin Pong. On August 23, 2023, Mr. Shek Kin Pong transferred the one ordinary share of the Company to Power Smart International Limited (“Power Smart”), wholly-owned by Mr. Shek Kin Pong.

胜利英雄资本有限公司（“胜利英雄”）， 是一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司，2023年8月14日由本公司在BVI注册成立， 是Wching Hk的直接控股公司，经过集团重组（“集团重组”）（见下文）。

Wching Hk是一家有限责任公司， 于2012年4月20日在香港注册，已发行股份为10,000，是Mr. Shek Kin Pong在集团重组之前（“集团重组”）（见下文）的全资子公司， 也是我们在香港的运营子公司。

根据集团重组，为了合理化本公司及其子公司的结构（统称为“集团”），以准备本公司股份的上市， 本公司在2023年8月30日成为集团的控股公司，涉及的事项包括：（i） 本公司于2023年7月13日注册成立并向Mapcal Limited，一家第三方，配发一股普通股，将该普通股以面值1美元转让给Mr. Shek Kin Pong；（ii） 胜利英雄于2023年8月14日由本公司注册成立；（iii） Power Smart以面值1美元从Mr. Shek Kin Pong手中收购本公司的一股普通股；（iv） 本公司于2023年8月28日向Power Smart配发889股本公司的普通股，以通过胜利英雄转让Wching Hk原本由Mr. Shek Kin Pong全资拥有的整个股权；（v） 进一步向Ocean Serene Holdings Limited（“Ocean Serene”）、Paramount Fortune Capital Limited（“Paramount Fortune”）和Prestige Leader Success Limited（“Prestige Leader”） 配发45股、35股和30股本公司的普通股，金额分别为99,724美元、77,563美元和66,483美元， 现金支付，日期为2023年8月30日。经过2023年8月30日的集团重组，Power Smart、Ocean Serene、Paramount Fortune和Prestige Leader分别持有本公司89%、4.5%、3.5%和3.0%的股权。该公司及其全资子公司实际由同一控股股东Mr. Shek Kin Pong有效控制， 即在集团重组之前和之后，该控股股东最终持有100%和89%的股份，因此本次集团重组被视为对处于共同控制下的实体进行再资本化。

公司的首次公开募股（“发行”）的注册声明于2024年9月30日获得SEC的生效许可。2024年10月3日， 公司成功完成了110万股普通股的发行，向公众的价格为每股4.00美元。发行的总毛收益为440万美元， 在扣除承销折扣、佣金和与发行相关的费用之前。此外，与发行相关， 一位出售股东以每股4.00美元出售了90万股普通股，总毛收益为360万美元，在扣除承销折扣、佣金和其他相关费用之前。公司并未从出售股东的销售中获得任何收益。

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1. ORGANIZATION AND BUSINESS OVERVIEW （续）

The consolidation of the Company and its subsidiaries has been accounted for at historical cost. No amount is recognized in respect of goodwill or excess of acquirer’s interest in the net fair value of acquiree’s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities over cost at the time of common control combination. The unaudited condensed consolidated statements of operations and comprehensive income, unaudited condensed consolidated statements of changes in shareholders’ equity and unaudited condensed consolidated statements of cash flows are prepared as if the current Group structure had been in existence throughout the two- period ended June 30, 2023 and 2024, or since the respective dates of incorporation/establishment of the relevant entity, where this is a shorter period. The unaudited condensed consolidated balance sheets as of December 31, 2023 and June 30, 2024 present the assets and liabilities of the companies now comprising the Group which had been incorporated/established as at the relevant balance sheet date as if the current group structure had been in existence at those dates.

在集团重组后，截至本报告日期，子公司公司的详细信息如下：

2. 重要会计政策和 实践的摘要

编制基础

随附的未经审计的简明合并财务报表已依据美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制，以符合证券交易委员会的规则和规定。

合并原则

未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户。子公司是指直接或间接受公司控制的实体（包括结构化实体）。子公司的财务报表与公司的报告期相同，并采用一致的会计政策。公司与其子公司之间的所有交易和余额在合并时已予以消除。

使用估计和假设

根据美国公认会计原则（GAAP）编制未经审计的合并财务报表，需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响政策的应用和资产与负债的报告金额，以及截至未经审计的合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他多种因素，认为在当时情况下合理，结果构成了作出判断的基础，判断资产和负债的账面价值，这些价值并不容易从其他来源得知。未经审计的合并财务报表中反映出的重大会计估计包括预计信用损失的准备、物业和设备及无形资产的使用寿命、物业和设备及无形资产的减值评估以及租赁利率。实际结果可能与这些估计不同。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

外币翻译和交易

集团以美元（“US$”）作为报告货币。公司及其在开曼群岛和英属维尔京群岛注册的子公司的功能货币为美元（US$），而其在香港的子公司的功能货币为港元（“HK$”）。各自功能货币的确定是基于会计标准编纂（ASC）主题830的标准，外币事项”.

在公司的未经审计的简明合并财务报表中，功能货币以外的货币交易按照交易日的汇率计量和记录为功能货币。在资产负债表日，计价为非功能货币的货币资产和负债按资产负债表日的汇率转换为功能货币。所有外汇交易产生的收益和损失在发生的年份记录在经营报表和全面收益报表中。

便利翻译

功能货币是公司在开曼群岛和BVI业务中使用的美元；在香港子公司业务中使用的港元。公司的报告货币是美元。以外币计价的资产和负债按年末汇率转换，收入报表中的项目按年度平均汇率转换，权益按历史汇率转换。任何转换的收益或损失记录在其他综合收益中。外汇交易的收益或损失包含在收入报表中。

最近采用的会计准则

在2016年6月，财务会计标准委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-13，金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的测量（“ASU 2016-13”）。新的会计标准引入了当前预期信贷损失方法（“CECL”）用于估计信贷损失准备。根据CECL方法测量的预期信贷损失适用于以摊余成本计量的金融资产，包括贷款和应收账款。ASU 2016-13对公司作为新兴成长公司（“EGC”）的年报和中期报告期间在2022年12月15日后生效。公司于2023年1月1日采用该标准，使用了修改后的追溯方法，适用于所有符合范围的金融资产。该标准的采用对我们的未经审计的简明合并损益表或未经审计的简明合并现金流量表没有实质性影响。

现金及现金等价物

现金及现金等价物代表银行的现金，且提款或使用不受限制。集团截至2023年12月31日和2024年6月30日没有任何现金等价物。集团在香港维护银行账户。公司认为在现金及现金等价物上并未面临任何重大信贷风险。

应收账款，净额

Accounts receivable mainly represent amounts due from customers for provision of customized software solutions and cloud-based SaaS services from subscription which are recorded net of allowance for the Company’s expected credit losses. The Company generally grant credit terms of 90 days to the clients. In evaluating the collectability of receivable balances, the Company considers specific evidence including aging of the receivable, the client’s payment history, its current creditworthiness, current economic trends and future expectations and customer specific quantitative and qualitative factors that may affect our customers’ ability to pay. The Company regularly reviews the adequacy and appropriateness of the allowance for expected credit losses. Accounts receivable are written off after all collection efforts have ceased. As of December 31, 2023 and June 30, 2024, allowance for expected credit losses was US$13,864 and US$18,546, respectively.

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

存入资金、预付款和其他应收款，净额

Deposits, prepayments and other receivables consist of utility and rental deposits paid and cash prepaid to suppliers for computer maintenance service. Deposits paid and cash prepaid to suppliers are classified as either current or non-current based on the terms of the respective agreements. These advances are unsecured and reviewed periodically to determine whether their carrying value has become impaired. As of December 31, 2023 and June 30, 2024, management believes that the Company’s rental deposit is not impaired.

物业及设备（净额）

物业和设备以成本减去累计折旧和任何减值损失的方式列示。重大更新、改进和改善资本化到资产账户，而替换、维护和维修并未改善或延长相应资产的使用寿命的，则费用计入收益报表。当物业和设备退役或以其他方式处置时，资产及相关的累计折旧或摊销账户会解除适用金额。退役或销售产生的收益或损失会计入收益报表。

公司使用以下直线法对物业和设备进行折旧：

公司还重新评估了折旧期间，以判断后续事件和情况是否需要修订可用寿命的估计。

无形资产，净值

无形资产包括自开发软件、资本化成本以及公司收购的ERP软件系统。

对于自开发软件成本，公司会将与新软件产品的开发或现有软件产品的增强有关的费用资本化，供公司产品中使用。这些费用从技术可行性建立的时间点开始资本化，这可以通过工作模型或详细的工作程序设计进行证明，直到产品可供客户使用并且公司可以产生经济利益的时间点。软件开发成本按产品的预计经济寿命以直线法摊销，从产品投入使用时开始。

ERP软件系统是从第三方收购的，并与现有的自开发软件合并，形成一体化的MR.CLOUD平台，提供ERP软件解决方案，公司提供广泛的应用，以满足不同客户在订阅基础上的需求。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

无形资产按成本减去累计摊销和减值损失（如果有）列示。它按直线法在估计的十年使用寿命内摊销。 无形资产的使用寿命估计基于其为公司所能产生的经济利益，管理层相信ERP软件系统可以在未来十年内产生积极的现金流，并得到了客观证据的支持。

长期资产的减值

长期资产，包括财产和设备以及有限寿命的无形资产，需在发生事件或情况变化（如对市场条件的重大不利变化，可能影响资产的未来使用）时进行减值审查。公司在评估长期资产的可恢复性时，使用其对未来现金流的最佳估计，该现金流预计来自资产的使用和最终处置，依据FASB ASC 360-10-15进行。若资产的未来未贴现现金流入的估计值减去未来未贴现现金流出的估计值小于其账面金额，则确认减值损失，金额等于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。要处置的资产及有处置计划的资产，无论是通过销售还是放弃，均以账面价值与公允价值减去销售成本较低者入账。如果确认了减值，公司将根据贴现现金流的方法或在可用且合适时，按可比市场价值减少资产的账面价值。截止2023年12月31日和2024年6月30日，未确认长期资产减值。

投资净额

公司投资于具有可随时确定公允价值的股票证券。

具有可随时获取市场交易价格的股票证券由金融机构发售的共同基金投资组成。这些股票证券不投保本金损失，且每月支付固定利息为HK$188（约合US$24）。公司计划长期持有该投资。此项投资被作为财务工具处理，在每个报告期末按公允市场价值标记，任何未实现的收益或损失在收益表中报告。截止2023年6月30日和2024年，未实现投资收益分别为US$194和US$255，利息收入为US$216和US$68。截止2023年12月31日和2024年6月30日，投资以公允价值US$5,820和US$5,902记录，交易结束价分别为HK$9.08和HK$9.16每股。

无形资产收购的预付款

无形资产收购的预付款被 归类为非流动资产。公司向供应商预付款用于开发和设计ERP软件系统。这些余额将在ERP软件系统的开发和设计完成后，被认定为无形资产，并与现有的 自开发软件MR. CLOUD平台合并，供客户订阅。

递延发行成本

公司遵循FASB ASC 340-10-S99-1 及SEC工作人员会计公告（“SAB”）第5A主题 - “发行费用”。递延发行费用包括在资产负债表日期前直接与预期的 首次公开募股（“IPO”）相关的承销费、法律费及其他费用。递延发行费用将在IPO完成时被扣减于股东权益中，抵消与IPO相关的收益。如果IPO被证明未能成功，则这些递延发行费用以及将发生的其他费用将被计入损益表。截至2023年12月31日和2024年6月30日，递延发行费用分别为680,090美元和662,974美元。这些费用将在IPO结束之前递延，届时递延费用将抵消发行收益并在公司的权益中确认。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

公允价值测量

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计标准定义了金融工具，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

会计标准定义了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值层次，并增强了公允价值计量的披露要求。 这三个层级定义如下：

除非另行披露，公司金融工具的公允价值包括现金及现金等价物、应收账款、租赁押金、应收董事款项、应付关联方款项、银行借款、其他应付款和租赁负债，因其短期到期，接近其账面价值。

应计和其他应付款项

应计账款和其他应付款主要包括应计 员工成本、应计专业费用、服务器租赁账款、软件数据存储相关的应计和应付款，以及 普通业务运营的其他应计和应付款。

合同负债

合同负债是在收到客户付款后记录的， 此款项在向客户转让服务之前或根据服务合同的其他条件下。此类款项为不可退款的，在履行义务满足时确认 为营业收入。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司记录的合同负债分别为45920美元和292999美元， 并作为合同负债在附带的未经审计的合并资产负债表中列示。

银行借款

借款最初按公允价值确认， 扣除初始费用。借款随后按摊余成本计量。融资过程中收益（扣除交易成本）与赎回金额之间的任何差异 在借款期间通过有效利息法计入收益表。由于借款中附有随时还款的条款，所有银行借款均被视为短期。

租赁

ASC 842取代了ASC 840“租赁”中的租赁要求， 通常要求承租人将运营和融资租赁负债以及对应的使用权资产确认在资产负债表上，并提供关于现金流量的 金额、时间和不确定性相关的增强披露。集团内的所有租赁均记为经营租赁。

我们在合同开始时判断一个安排是否为租赁。 在我们的资产负债表上，公司办公室租赁包含在经营租赁使用权(ROU)资产、经营租赁负债的当前部分以及 减去当前部分后的经营租赁负债中。

ROU资产代表我们在租赁期间对基础资产的使用权，租赁负债代表我们根据租赁产生的租赁付款义务。经营租赁的ROU资产和负债在开始日期根据租赁期间租赁付款的现值进行确认。对于那些没有隐含利率的租赁，我们根据开始日期可获得的信息使用我们的增量借款利率，以判断租赁付款的现值。当隐含利率易于确定时，我们会使用隐含利率。租赁付款的租赁费用在租赁期间按直线法确认。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

在判断合同是否包含租赁、租赁期限的长短、合同中租赁和非租赁部分的对价分配，以及我们办公室租赁中包含的折现率的判断时，可能需要进行重要判断。我们会在做出这些判断时，审查每份合同的根本目标、合同条款，并考虑我们当前和未来的业务状况。

任何租期为12个月或更短的租赁被视为短期租赁。根据ASC 842的规定，短期租赁被排除在未经审计的合并资产负债表中的ROU资产和租赁负债之外。与所有其他经营租赁一致，短期租赁费用在租赁期间按直线法确认。

财务会计标准委员会（“FASB”）于2020年3月发布了一份问答，专注于ASC 842中关于COVID-19影响相关租赁减免的租赁指导的应用。FASB工作人员表示，实体可以选择不评估出租人因COVID-19而提供的减免是否为租赁修改。选择此选项的实体可以应用ASC 842中的租赁修改指导，或将租赁减免视为是现有合同的一部分。公司选择不将减免视为租赁修改，而是将租赁减免作为现有租赁的一部分进行核算。公司在租金减免开始累积时，记录了负变量租赁费用并调整了租赁负债。

公司对其使用权资产的减值进行评估，方法与其他长期资产的评估方法一致。当发生事件或环境变化时，公司会审查其长期资产的可回收性，这些变化表明资产的账面价值可能无法收回。可能的减值评估是基于从相关业务的预计未来未贴现税前现金流中回收资产账面价值的能力。公司选择将融资和经营租赁负债的账面金额纳入任何测试的资产组，并将相关租赁支付包含在预计未来未贴现税前现金流中。至2023年6月30日和2024年6月30日止的六个月中，集团没有对其经营租赁使用权资产进行减值损失。

相关方

公司采用了ASC主题850，相关方披露，以识别相关方并披露相关方交易。

如果一方能直接或间接控制另一方或对另一方在财务和经营决策方面施加重大影响，则这些方被视为相关方。如果它们受到同一方的共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或相关公司，则这些方也被视为相关方。

2023年6月30日和2024年6月30日止的六个月期间的相关方交易的详细信息，以及截至2023年12月31日和2024年6月30日的余额列在附注15中。

收入确认

公司根据ASC主题606，客户合同收入，确认收入，并随后发布了相关的会计准则更新（统称为“ASC 606”）。公司主要从向客户提供基于其规格的定制软件解决方案、白标软件设计和开发服务以及MR.CLOUD SaaS-云计算平台订阅服务中获得收入。公司与客户签订协议，创造可强制执行的权利和义务，并且公司有可能收取其服务转移给客户时应得的对价。公司与其客户签订书面协议是惯例，口头或暗示的安排通常不被确认收入。公司根据适用协议中规定的对价来确认收入。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

来自客户合同的营业收入的确认是通过以下五个步骤进行的：

公司选择应用ASC 606-10-50-14段中的实用简便方法，并且不披露关于剩余履约义务的信息，这些义务的原始预期持续时间为一年或更短。

公司选择了一项实用简便方法，即在预期的情况下，不会调整承诺的对价金额，以考虑重要融资成分的影响，如果公司预计在收入合同开始时， 公司将其承诺的服务或交付物转移给客户和客户支付这些服务或交付物之间的期间将为一年或更短。

作为一项实用简便方法，公司选择在发生时将获取合同的增量成本费用化，如果公司原本会确认的资产的摊销期为一年或更短。

通常，在公司协商交易条款时确认营业收入，这包括确定总体价格、服务或产品已交付给客户、没有未完成的义务与该服务或产品相关，以及公司合理确定资金已从客户处收回或将收回。

公司提供的服务主要包括以下内容：

公司从事提供广泛的定制IT软件服务，包括桌面软件开发服务、网页和移动应用程序开发服务。合同通常是固定价格的，没有变量考虑，并且不提供任何后合同客户支持或升级。公司的合同通常是不可取消和不可退款的。公司根据客户的具体需求设计软件和系统，这要求公司执行包括设计、开发和集成在内的服务。这些服务也需要大量的定制。在合同中确定了一系列承诺。但这些承诺是相互关联的，而不是独立的。这些承诺是完成服务所需的投入。客户无法从任何独立的承诺中受益。因此，合同中只识别出一个具有标准质量保证的履行义务。履行义务在某一时点满足，并在向客户完成服务时确认营业收入，通常是在服务结果经过客户测试并接受时。开发周期一般较短，通常少于一年。合同包含协商过的账单条款，通常包括在合同期限内的多个付款阶段，并且合同金额的一部分通常在相关项目完成时开具账单。合同负债将在收到付款时确认，并在定制软件交付后计入营业报表。

此外，公司提供定制IT软件的产品保修期为交付后90天。保修不是一个独立的履行义务，因为保修的性质是提供保证，即软件将按预期运行并符合商定的规格。公司没有经历重大保修成本，因此不认为有必要为这些成本做预提。在合同中没有附带维护。

公司在客户定制IT软件交付后提供技术支持服务，通常服务期限为90天。公司提供技术支持服务不收取额外费用，合同的交易价格根据各自的单独价格，以剩余方法分配给定制IT软件和技术支持服务。技术支持服务的单独价格被认为是微不足道的，因为到目前为止，公司没有为我们的平台提供过重要的技术支持服务，因此在截至2023年6月30日和2024年的六个月内，没有交易价格分配给技术支持服务。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

公司为企业客户提供自研的“白标”软件产品。白标软件是指以无品牌出售的软件，可以添加自己的品牌后，企业客户可以像开发自己软件一样进行转售。与定制软件解决方案类似，公司由客户聘请提供白标软件，客户能够根据自己的需求自定义白标软件/应用程序，并将自定义功能集成到默认的白标应用程序和软件中。白标软件的营业收入在相关服务提供完成时确认。该合同通常是固定价格，没有变量考量，并不提供任何后合同客户支持或升级。一系列承诺在合同中被识别出来，但这些承诺是相互关联且并非独立的。这些承诺是完成服务所需的输入。客户无法从任何单独承诺中获益。因此，在合同中只有一个履约义务，其标准质量保证被识别。履约义务在某一个时间点上得到满足，并在服务完成后确认收入，通常是在客户测试并接受白标软件的服务结果时确认。开发周期很短，通常少于一年。合同包含谈判后的账单条款，通常在合同期限内包括多次支付阶段，合同金额的一部分通常在相关项目完成时开票。当收到付款时，将确认合同负债，并在白标产品交付后计入操作报表。

此外，公司提供产品保修 对于白标服务，保修期为自交付该软件之日起的90天。保修并不是一个独立的履约义务，因为保修的性质是提供保证，确保软件按预期功能运行并符合商定的规格。 公司没有经历过重大保修成本，因此认为不需要为这些成本计提准备金。合同中没有附带维护。

公司在白标软件交付后向客户提供技术支持服务，通常为期90天。 公司免费提供技术支持服务，合同的交易价格按其独立价格分配，独立价格是通过使用剩余法估算的。 技术支持服务的独立价格被视为最小，因为公司至今未需为我们的平台提供重大技术支持服务，2023年及2024年6月30日结束的六个月内，没有交易价格分配给技术支持服务。

公司通过订阅提供SaaS数字业务管理 软件服务，包括使用MR. CLOUD ERP软件及持续的技术支持服务，如应用程序升级和修复小故障，面向中小企业。MR. CLOUD是一种基于云的软件交付模型，用于在单个平台上开发、交付和维护多种ERP软件和应用模块，包括人力资源管理、项目和文件管理、电子邮件及市场营销自动化、财务和会计、报价和发票管理、库存管理、群组消息和客户关系管理，将客户的所有业务流程合并到一个平台，而不是为每个业务功能使用不同的软件和应用程序。订阅服务计划的客户可登录其账户通过互联网或移动设备在云端使用已订阅的服务。

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本公司与客户签订固定费用合同，作为提供基于订阅的SaaS数字商务管理软件服务的主要方。根据合同，本公司需要提供一系列在线数字商务管理应用程序，客户可以在合同开始日期，即服务向客户提供之日，访问这些应用程序，既可以通过网络访问，也可以通过移动设备访问。客户的账单通常按月或按季度支付，合同期限通常为一年。交易价格中没有可变对价。如果发生取消，本公司的合同通常不可撤销且不可退款。订阅服务合同通常包括一项单一的履约义务。当有必要时，MR. CLOUD ERP系统将进行更新或升级，现有客户在合同期间可以自动使用新功能。对于软件的更新或升级没有额外对价，更新和升级的额外费用在发生的期间直接计入运营报表。合同的交易价格分配至可供客户使用的升级软件的日期起的剩余合同期。在到2023年6月30日及2024年期间，没有产生显著的更新或升级软件的费用。合同中没有附带维护服务。

订阅服务的营业收入在合同期限内确认，因为客户在享受和使用这些服务时，会消耗服务的利益。因此，本公司在满足合同期限内的履约义务时，每月确认订阅服务的营业收入。

营业成本

营业成本包括： 资产和设备的折旧；无形资产（MR. CLOUD平台的ERP软件）的摊销；定制软件解决方案的分包费用（如有）；员工成本和服务器租赁。员工成本代表与定制软件解决方案、白标软件设计与开发服务以及MR. CLOUD SaaS平台订阅服务相关的工程师和IT员工的薪水和工资。这些费用在发生时计入未经审计的合并损益表和综合收益表。

营业费用

营业费用主要包括：与行政和销售人员相关的薪酬费用，包括运营的工资及相关社会保险费用、折旧、法律和专业服务费用、与一般运营相关的租金及其他办公室费用。

其他收入

利息收入主要来源于储蓄和定期存款，并使用有效利率法在应计基础上进行确认。

政府补助在其他收入中被确认或在政府补助附加条件满足之前作为递延政府补助。条件满足后，这些收入将作为其他收入计入损益表。

在2022年，公司成功申请了香港政府反疫情基金下的就业支持计划（“ESS”）的资金支持，以提供财政支持给企业，帮助其保留可能被裁减的员工。ESS为符合条件的雇主提供的工资补助款于2022年5月至7月期间发放，并用于支付员工的工资。参与ESS的雇主需承诺并保证他们在补助期间不会实施裁员，并将所有工资补助款用于支付员工工资。如果雇主未能使用收到的所有补助款支付员工工资，香港政府将收回未使用的补助余额。如果在补助期间的任何一个月，薪资支付的员工总数少于“承诺支付的员工人数”，雇主将需要向香港政府支付罚款。在截至2023年6月30日和2024年的六个月期间，公司在未经审计的合并损益表中确认了约1531美元和17054美元的政府补助。根据ESS的确认，Wching HK的申请的补助后审计已完成，Wching HK无需退还任何补助或向香港政府支付罚款。没有未完成的条件或其他附带的应急情况与ESS资金相关。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

在2022年1月，公司从香港政府获得了 38536美元，作为与品牌推广、升级和国内销售专项基金（“BUD基金”）（自由贸易协定（“FTA”）计划）相关的资金，该计划旨在资助项目和活动，以 帮助香港企业发展品牌、升级和重组业务，并在FTA经济体中促进销售，以增强其竞争力并促进其在FTA经济体中的业务发展。该金额在收到时被确认在未经审计的简明合并资产负债表中，作为递延政府补贴。该补贴将在满足所有附加条件后，作为其他收入计入收入报表。与补贴相关的条件包括提交有关该计划所有支出的书面报告，并要求政府接受和批准该报告。截止2023年12月31日和2024年6月30日，项目支出的书面报告已提交给政府审批，递延政府补贴的金额在未经审计的简明合并资产负债表中分别确认为38506美元和38536美元，尚未收到香港政府的批准。

员工福利计划

主要员工的退休计划依据 香港强制性公积金计划条例。雇主和员工均按照员工相关薪资收入的5%的比例进行缴纳，月相关收入上限约为3832美元。

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内，因公司在强制性公积金计划上产生的费用， 在未经审计的简明合并收入报表中计入的总金额分别约为1964美元和7825美元。

所得税

公司根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）核算所得税。所得税是基于资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。子公司在年度内支付的任何税款都被记录在案。当前税款基于普通活动的利润或亏损，调整了对所得税目的不征税或不可抵扣项目，并使用在资产负债表日已经制定或实质上制定的税率进行计算。ASC 740还要求确认递延税资产和负债，考虑到财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响，以及从税务损失和税收抵免的递延中获得的预期未来税收利益。ASC 740此外还要求设立估值准备，以反映递延税资产实现的可能性。递延税资产的实现，包括与美国净营业亏损递延相关的部分，依赖于未来的收益，如果有的话，其时机和金额是不确定的。

公司采用ASC 740-10-05，所得税，提供识别和计量不确定税务立场的指导，并规定必须满足的门槛条件，以便在财务报表中确认不确定税务立场的任何利益。它还提供关于注销、不分类和披露这些不确定税务立场的会计指导。

公司关于对任何未确认的所得税立场相关的利息和罚款的分类政策是将其作为所得税费用的一部分进行呈现。

综合收益

公司根据ASC主题220，呈现综合收益， 综合收入（“ASC 220”）。ASC 220规定所有在会计标准下要求作为综合收益组成部分的项目必须在未经审计的简明合并财务报表中报告。综合收益的组成部分包括净利润和期间的外币转换。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

承诺与或有事项

在正常业务过程中，公司面临着各种偶发事件，包括与业务相关的法律诉讼和索赔，涉及诸如政府调查和税务等众多事项。如果公司判断损失很可能已经发生，并且可以合理估计损失，则需确认该偶发事件的负债。公司在做出这些评估时，可能会考虑多种因素，包括历史因素以及每个事项的具体事实和情况。

每股收益

公司根据ASC Topic 260计算每股收益，即EPS， 每股收益 (“ASC 260”). ASC 260 requires companies to present basic and diluted EPS. Basic EPS is measured as net income divided by the weighted average ordinary share outstanding for the year. Diluted EPS presents the dilutive effect on a per share basis of the potential ordinary shares (e.g., convertible securities, options and warrants) as if they had been converted at the beginning of the years presented, or issuance date, if later. Potential ordinary shares that have an anti-dilutive effect (i.e., those that increase income per share or decrease loss per share) are excluded from the calculation of diluted EPS. For the six months ended June 30, 2023 and 2024, there were no dilutive shares.

Recently issued accounting pronouncements

From time to time, new accounting pronouncements are issued by the Financial Accounting Standard Board (“FASB”) or other standard setting bodies and adopted by the Company as of the specified effective date. Unless otherwise discussed, the Company believes that the impact of recently issued standards that are not yet effective will not have a material impact on its financial position or results of operations upon adoption.

In March 2023, the FASb issued ASU No. 2023-01, Leases (Topic 842): Common Control Arrangements (“ASU 2023-01”) that is intended to improve the guidance for applying Topic 842 to arrangements between entities under common control. This ASU requires all entities (that is, including public companies) to amortize leasehold improvements associated with common control leases over the useful life to the common control group. The standard will be effective for fiscal years beginning after December 15, 2023, including interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted for both interim and annual financial statements that have not yet been made available for issuance. If an entity adopts the amendments in an interim period, it must adopt them as of the beginning of the fiscal year that includes that interim period. The Company is currently evaluating the potential impact of ASU 2023-01 on its unaudited condensed consolidated financial statements.

在2023年11月，FASB发布了第2023-07号更新， 《分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进》（“ASU 2023-07”），旨在通过增强 对重要分部费用的披露，改善可报告分部的披露要求。ASU 2023-07中包含的披露要求适用于所有公共实体，包括只有一个可报告分部的实体。ASU 2023-07 将在2024年12月15日后开始的年度期间生效，并采用追溯适用，允许提前采用。公司 目前正在评估ASU 2023-07对其未经审计的简明合并财务报表的潜在影响。

在2023年12月，FASB发布了第2023-09号更新，所得 税（主题740）：所得税披露的改进，要求披露额外的所得税信息，主要与 税率对账和已支付所得税相关。年度披露要求将于2025年第四季度生效， 允许提前采用。公司目前正在评估此ASU对我们披露的影响。

在2024年3月，FASB发布了第2024-02号更新，编码 改进-删除对概念声明的引用的修订（“ASU 2024-02”）。本更新中的修订影响 编码中的多种主题。修订适用于所有在受影响的会计指导范围内的报告实体。 本更新包含对编码的修订，删除对各种概念声明的引用。在大多数情况下，引用 是多余的，不必了解或应用该指导。在其他情况下，这些引用在先前的声明中 用于在某些主题领域提供指导。ASU 2024-02对于在2024年12月15日后开始的财政年度的公共企业有效。对于所有其他实体，修订适用于在2025年12月15日后开始的财政年度。允许提前采用 尚未发布或可供发布的中期及年度财务报表。公司目前正在评估采用ASU 2024-02 对其未经审计的简明合并财务报表的潜在影响。

在2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，收入 报表—综合收入报告—费用分解披露（子主题220-40）：收入报表中费用的分解，要求对收入报表中包含的具体费用类别进行额外披露。年度披露要求将于2027年第四季度生效，季度披露要求将于2028年第一季度生效，允许提前采用。公司目前正在评估该ASU对披露的影响。

除了上述提到的声明以外，没有最近发布的会计标准会对未经审计的简明合并资产负债表、经营报表和综合损失及现金流量产生重大影响。

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2. 重要会计政策和 实践的摘要 （续）

会计标准更新ASU No. 2022-06，参考利率改革（主题848）：延长主题848的截止日期，延长ASC主题848的截止（或过期）日期至2024年12月31日。这为报告实体提供了额外两年，适用ASC主题848提供的会计救助，以应对参考利率改革相关事项。公司预计LIBOR的终止不会对财务状况、经营结果、现金流或披露产生重大影响。

公司的管理层回顾了尚未被公司采用的所有最近发布的ASU，并不认为未来任何此类ASU的采用会对公司的未经审计的简明合并财务状况或经营结果造成重大影响。

除上述提到的情况外，公司的管理层认为，其他最近发布但尚未生效的会计标准，如果目前采纳，将不会对未经审计的简明合并资产负债表、损益表及综合收益表和现金流量表产生重大影响。

持续经营

截至2024年6月30日，公司依然存在242,536美元的流动资金赤字。这一情况引发了对公司在2024年6月30日后是否能持续经营的重大怀疑。

我们打算在这些未经审计的简明合并财务报表的发行日期起的接下来12个月内，通过运营和来自控股股东、金融机构及投资者的资金支持来满足现金需求。在2024年10月3日首次公开募股完成后，在扣除预计的承销商佣金、预计的发售费用和交易成本之前，收到了4,400,000美元的收益。此外，我们正在获取额外融资或谈判现有短期负债的条款，并在不断努力提高运营效率、降低成本和增强效率的过程中，我们认为我们能够继续作为一个持续经营实体，满足未来12个月的流动性需求。

尽管公司努力获取额外资金并降低运营成本，但不能保证公司的计划和措施将会成功。因此，存在对公司是否能继续作为一个持续经营实体的重大怀疑，并且可能无法按正常业务流程变现资产和清偿负债。公司的未经审计的简明合并财务报表是以持续经营的基础编制的，这考虑到了资产的实现和在正常运营过程中负债的清偿。

3. 部门信息

ASC主题280，部门报告，建立了根据公司的内部组织结构报告运营部门信息的标准，以及在财务报表中提供关于地理区域、业务部门和主要客户的信息以了解公司的业务部门。公司使用“管理方法”来确定可报告的运营部门。管理方法考虑了公司的首席运营决策者在做出运营决策和评估绩效时所使用的内部组织和报告。这一来源用于确定公司的可报告部门。管理层，包括首席运营决策者，按不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估，公司已经确定只有一个运营部门。公司的所有资产均位于香港，所有收入均在香港产生。

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4. 净应收账款

净应收账款包括以下内容：

预期信用损失的准备金变动情况如下：

截至2023年12月31日，2024年6月30日的应收账款净额均在一年内。到2024年10月31日，2024年6月30日的应收账款中有152,174美元，占13.1%，已结算。

5. 物业和设备，净额

净物业及设备包括以下内容：

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内确认的折旧费用分别为20,132美元和20,237美元。

6. 无形资产，净额

无形资产净额包括以下内容：

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内确认的摊销费用分别为63,991美元和97,722美元。

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7. 投资，净值

投资，净值包括以下内容：

可交易股权证券的投资

可随时获得市场交易价格的股权证券包括金融机构发行的共同基金投资。这些股权证券不承担本金损失的保险，并每月支付固定利息HK$188（约合US$24）。该项投资作为金融工具进行会计处理，在每个报告期末按公允市场价值计量，任何未实现的收益或损失将在经营报表中报告。截至2023年12月31日和2024年6月30日，该投资的公允价值分别记录为US$5,820和US$5,902，成交价分别为HK$9.08和HK$9.16每股。

截至2023年和2024年6月30日的六个月内，公司的未实现投资收益分别为US$194和US$255，利息收入分别为US$216和US$68。

8. 应计费用和其他应付款项

应计及其他应付款项包括以下内容：

9. 合同负债

合同负债的变动包括以下内容：

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10. 银行借款

截至2023年12月31日和2024年6月30日的银行借款余额如下：

截至2023年12月31日和2024年6月30日的银行借款如下：

截至2024年6月30日，合同还款 计划如下：

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11. 使用权资产和经营租赁负债

本公司是香港一家企业办公室的不可撤销经营租赁的承租方，租期为两年。本公司的使用权资产和在未经审核的简明合并资产负债表中确认的经营租赁负债包括以下内容：

在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月期间， 公司分别发生了约51,280美元和51,411美元的租赁费用。

关于公司截至2023年12月31日和2024年6月30日的经营租赁的其他补充信息：

截止2024年6月30日，公司未折现的 不可取消经营租赁义务的到期分析如下：

12. 股东权益

普通股

公司于2023年7月13日在开曼群岛法律下注册为有限责任的豁免公司。公司在注册时的授权股本为50,000美元 分为50,000股面值1.00美元的普通股份。在2023年7月和9月，集团进行了系列的集团重组（详见附注1）并发行1,000股已发行和在外流通的普通股份。

2024年1月26日，公司进行了1比4000的普通股拆分。2024年2月8日，公司进一步进行了1比5的普通股拆分。除非另有说明或上下文另有要求，本报告中所有每股金额和普通股数量已回溯调整，以反映如同该拆分在所呈现年首日发生过一样。

在2024年10月3日，公司完成了在纳斯达克的110万普通股的首次公开募股，公开发行价格为每股4.00美元。在首次公开募股完成后，我们总共有2110000普通股已发行和流通。

在首次公开募股之后，2024年10月15日，公司首次公开募股的承销商代表Dominari Securities LLC完全行使了其购买额外165000普通股的超额配售权，结果使公司总共发行和流通的普通股达到21265000股。

在2024年10月17日，公司向Dominari Securities LLC发行了可购买5775普通股的Warrants。

截至本报告日期，我们持有21265000普通股已发行和流通。

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12. 股东权益 （续）

订阅应收账款

该余额代表公司普通股的未付认购款项。它们根据SAb主题4:E被认定为股本的扣除项。 认购应收款在截至2023年12月31日的年度内已结清。

13. 分解营业收入

下表显示了截至2023年和2024年6月30日的六个月内按主要类别分解的营业收入：

下表显示截至2023年6月30日和2024年6月30日的主要类别的收入成本分解：

以下表格显示截止到2023年6月30日和2024年6月30日的按性质分类的收入成本。

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13. 分解营业收入 （续）

下表列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内毛利润及毛利润率的细分。

截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，按收入确认时间划分的营业收入在表格中披露：

14. 税收

所得税

开曼群岛

开曼群岛目前不会对个人或公司基于利润、收入、收益或增值征税，且没有类似于遗产税或地产税的税收。除了某些可能适用的印花税外，开曼群岛政府不会对公司征收其他可能对其产生重大影响的税收。

英属维尔京群岛

Victory Hero在英属维尔京群岛注册，不受当前英属维尔京群岛法律下的收入或资本收益税的限制。此外，向股东支付的股息不征收英属维尔京群岛的预提税。

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14. 税收 （续）

香港

Wching Hk 在香港注册，并 根据其法定财务报表中报告的应纳税所得额，按照相关香港税法进行调整，需缴纳香港利得税。适用的税率为16.5%。从2019/2020年度的评估年开始， 香港利得税的税率为8.25%，适用于可评估利润高达港币2,000,000（约255,470美元），对于可评估利润超过港币2,000,000（约255,470美元）部分的税率为16.5%。根据香港税法，上述香港公司 免征其外源所得的所得税，并且在香港对分红的汇款没有预扣税。

截至2023年及2024年6月30日的六个月内，公司几乎所有的应纳税所得均在香港产生。公司经营结果中记录的税费几乎全部归因于在香港获得的收入。如果公司未来的 经营扩大或发生变化，导致公司在其他地区产生应纳税所得，公司有效税率可能会有显著变化。

经营报表中的税务表示：

根据香港法定利得税税率确定的税务准备与公司有效税率的调节如下：

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14. 税收 （续）

递延税款

以下表格列出了本公司的递延税款负债和资产的显著组成部分：

公司没有对其递延税资产确认任何估值准备，因为管理层相信公司将在可预见的未来充分利用这些资产。

15. 关联方余额和交易

与关联方的关系

应收（应付）董事款项包括以下内容：

与关联方的余额是无担保的， 无利息且没有具体的偿还期限。 应收（应付）关联方的金额是非贸易性质的。

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15. 关联方余额和交易 （续）

公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内没有显著的关联方 交易，除了以下内容：

2023年和2024年6月30日截止的六个月内高级管理层的薪酬为：

16. 风险与不确定性

信用风险

公司的资产可能面临重大信用风险集中，主要包括银行余额和应收账款。

银行余额

公司相信，香港的现金不存在重大信用风险，现金由在香港辖区内的知名金融机构持有。如果与个人或公司持有合格存款的银行发生问题，香港存款保障局最高会赔偿约64,000美元。截至2024年6月30日，公司在香港的现金余额为8,199美元，且大约8,199美元已由香港存款保障局投保。

应收账款

公司制定了信用政策，旨在将其信用风险暴露降到最低。公司的应收账款为短期性质，相关风险很小。公司对客户进行信用评估，并通常不要求客户提供担保或其他证券。公司定期评估现有客户的信用状况，以判断预期信用损失的准备金，主要基于应收款项的账龄、客户的付款历史、当前的信用状况、当前的经济趋势和未来预期，以及可能影响客户支付能力的客户特定定量和定性因素。由于截至2023年12月31日和2024年6月30日，所有应收账款的账龄在一年以内，因此应收账款的最低信用风险被记录。

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16. 风险与不确定性 （续）

客户集中风险

截至2023年6月30日的六个月内，两个客户占我们总收入的21.6%和10.8%。截至2024年6月30日的六个月内，五个客户分别占我们总收入的20.2%，18.9%，16.2%，14.5%和12.4%。在截至2023年和2024年6月30日的六个月内，没有其他客户的收入占比超过10%。

截至2023年12月31日，一个客户占应收账款总余额的10.5%。截至2024年6月30日，两个客户分别占应收账款总余额的12.0%和11.0%。截至2023年12月31日和2024年6月30日，没有其他客户的应收账款占比超过10%。

利率风险

公司面临现金流利率风险，这主要与公司的银行借款和现金及现金等价物相关。公司目前没有与公允价值利率风险和现金流利率风险相关的利率对冲政策。董事们会持续监控公司的风险敞口，并在需要时考虑对冲利率风险。

外汇风险

公司的报告货币为美元。迄今为止，绝大多数的收入和成本以港币计价，且公司大部分资产和负债也以港币计价。公司并未面临外汇汇率波动的显著风险，并且未保持任何针对外币风险的对冲政策。如有需要，管理层将考虑对冲显著的货币暴露。

流动性风险

流动性风险是指公司在满足其财务负债相关义务时可能遇到困难，这些负债是通过现金或其他金融资产进行结算的。公司处理流动性的方法是尽可能确保在正常和压力条件下，总能拥有足够的流动性以按期履行其负债，而不会产生不可接受的损失或损害公司声誉的风险。

通常，公司确保有足够的现金以满足预期的运营费用，期限为十二个月，包括通过控股股东、金融机构和投资者的运营和财务支持。我们将继续关注改善运营效率、降低成本和提高效率，以及履行财务义务：这不包括无法合理预测的极端情况的潜在影响，例如自然灾害。我们能否继续作为一个持续经营的企业取决于获取必要的融资或谈判现有短期负债的条款，以满足我们当前和未来的流动性需求。

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17. 承诺和或有事项

租赁承诺

我们与香港的一家公司办公室签订了为期两年的经营租赁合同。到2023年12月31日和2024年6月30日，我们在这些经营租赁义务下的最低租赁付款承诺列在“注释11 — 使用权资产和经营租赁负债”一节中。

诉讼

我们不时会涉及在正常业务过程中产生的索赔和法律程序。根据当前可得的信息，我们认为任何未解决事项的最终结果，无论是单独还是总体上，都不大可能对我们的财务状况、经营成果或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼本质上存在不确定性，我们对于这些事项的看法可能会在未来发生变化。当负债既有可能已发生且损失金额可以合理估算时，我们会确认负债。我们定期审查任何此类负债的必要性。

18. 后续事件

公司评估了2024年6月30日至2024年12月17日之间发生的所有事件和交易，截止至这些未经审计的简明合并财务报表可被发布的日期，除了下面披露的内容外，没有其他任何需要在这些未经审计的简明合并财务报表中披露的重大后续事件。

2024年10月3日，公司的110万普通股公开发行以每股4.00美元的价格完成了。发行的净收益为2,628,588美元，扣除承销折扣、佣金和与发行相关的费用。

2024年10月15日，承销商的代表完全行使了超额配售选择权，购买了额外的165,000股普通股。公司在扣除承销折扣和公司应支付的发行费用之前，获得了额外的毛收益660,000美元。超额配售选择权的成交发生在2024年10月17日。

截至2024年10月17日，公司还发行了代表权证，允许购买多达5,775股普通股。

截至本报告日期，我们持有21265000普通股已发行和流通。

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19. 仅限母公司的财务信息

截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司没有重大资本和其他承诺、长期义务或担保。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩和省略。

以下是威尔乔公司（Wellchange Holdings Company Limited）仅限母公司的简明财务信息。

简化资产负债表

简明损失报表