ドキュメント

このインサイダー取引方針（"ポリシー）は、トールブラザーズ社及びそのすべての直接・間接の子会社（以下「会社その会社の証券に関する取引に関して、彼らの直近の家族および家庭のメンバーに対するガイドラインを提供します。会社は、資料非公開情報（以下定義）にアクセスできる契約者やコンサルタントなど、他の人々もこの方針の対象とすることを判断する場合があります。この方針を理解し遵守することは、あなたの個人的な義務および責任です。

資料非公開情報を知った状態での会社の証券の購入または売却、または資料非公開情報を他者に開示し、その結果他者が会社の証券で取引を行うことは、連邦証券法によって禁止されています。インサイダー取引の違反は、アメリカ証券取引委員会（“SEC）および司法省によって厳しく追及され、個人のインサイダー、会社、会社の経営陣に対して、罰金や制裁から投獄に至る厳しい影響を及ぼす可能性があります。会社は、インサイダー取引を防ぐためにこの方針を採用し、あなたがインサイダー取引法の違反に伴う厳しい結果を回避できるように支援します。

この方針は、会社の証券のすべての取引およびその他の処分に適用され、具体的には（a）市場で購入または売却された会社の普通株式、会社の401(k)プランにおいてあなたの口座で保有される株式（初期選択、選択の変更、またはそのプランにおける会社の株式の再配分を含む）、会社の従業員株式購入プラン、株式オプションプランまたは株式インセンティブプランに基づいて取得された株式、ならびに（b）会社やそのファイナンス子会社の債券・債務証券の購入または売却、などを含みます。この方針は、短期取引、空売り、プット、コールまたは類似のオプション、ヘッジ、マージンローンまたは担保提供、贈与、会社の証券の指値注文と常駐注文に対しても適用されます。また、会社の勤務またはその他のサービスの過程で得た他の上場企業に関する重要な非公開情報をインサイダーが知ることになった場合には、他の会社の証券のすべての取引およびその他の処分にも適用されます。

(1) 重要非公開情報を用いた取引。会社の従業員、役員または取締役会のメンバー、その者の近親者または同居者、またはその者が支配する事業体（本ポリシーにおいて、それぞれ「インサイダー」）は、重要非公開情報を所持している間に会社の証券を取引してはならず、少なくとも 1つ 1営業日が経過するまでは、その情報が会社によって完全に公表された日から取引を行うことはできない。例えば、会社が月曜日の取引中または取引終了後に発表を行った場合、インサイダーはその週の水曜日から会社の証券を取引できる。発表の翌日（火曜日）に1営業日が経過するからである。「取引日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引を行う日を指す。

会社は、会社に関連する重要な非公開情報を保持している間、直接的または間接的に会社の証券を取引することはできません。ただし、その取引活動がすべての適用される連邦および州の証券法に従う場合は除きます。

(a) 「の定義重要な非公開情報すべてのカテゴリーの重要な情報を定義することは不可能です。一般に、合理的な投資家が会社の証券を購入、販売、または保有する決定を行う際に重要であると考えるような情報は、重要であると見なされるべきです。非公開情報とは、会社が一般の人々に以前に開示しておらず、一般の人々が他にアクセスできない情報を指します。情報が非公開かつ重要かどうか不明な場合は、取引を行う前に法務部の指定担当者に確認を依頼すべきです。

実務者が特に敏感と見なす情報の特定のカテゴリーがあります。事実および状況、情報の正確な性質に応じて、これらのカテゴリーに該当する情報は特別な注意を払うべきであり、この方針の目的上、重要と見なされる可能性があります。これらのカテゴリーには、

•配達、平均販売価格、収益、粗利率、SG&A、合弁事業およびその他の収入、税引前および当期純利益、1株当たり利益、コミュニティカウントまたはその他のガイダンスに関連するガイダンスおよび予測が含まれます;

(2)　　情報提供。インサイダーは、会社の証券で取引するために他の人がその情報を使用する可能性がある場合、家族を含む他の人に重要な非公開情報（“ティップ”）を開示してはならず、その人がその「ティップ」から利益を得る意図があるかどうかに関わらず、取引を行うために情報を利用する可能性がある。加えて、インサイダーは、会社の証券取引に関して重要な非公開情報に基づいて他者に推奨を行ったり意見を表明したりしてはならない。

(3)　　一般的な機密性。会社での役割に関連して得た情報は会社の財産であり、その情報の無断開示は会社の倫理規定によって禁止されており、民事および刑事法によっても禁止される可能性がある。会社の情報（競合他社や会社がビジネス上の取引をしている他の企業についての機密情報を含む）を無断で開示すると、会社に深刻な問題を引き起こす可能性がある。

インサイダーは、会社の内部問題や進展について、通常の業務を遂行するために必要な場合を除き、会社の外部の誰とも話し合ってはならない。この禁止事項は、会社についてのプレスやメディアからの問い合わせを含むが、これに限定されるものではない。会社を代表して行うすべてのコミュニケーションは、適切に指定された責任者を通じて、注意深く管理された状況下でのみ行われることが重要である。明示的に認可されていない限り、この種の問い合わせを受けた場合は、コメントを控え、投資家からの問い合わせについては投資家関係のシニア・バイスプレジデント、メディアからの問い合わせについてはマーケティングのシニア・バイスプレジデント、またはこれらの人物が不在の場合は、最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問、または会社のその他の特に指定された代表者に照会するべきである。

(4) Trading Windows and Restricted Periods. To ensure compliance with applicable federal and state securities laws, it is the Company’s policy to permit trading by certain Insiders (as designated from time to time and set forth on the Designated Insiders List (the “指定されたインサイダー”)) maintained by the Legal Department during specified open trading windows and to restrict trading for those Designated Insiders at all other times. Trading in Company securities by Designated Insiders outside of an open trading window is strictly prohibited, unless pursuant to an exception under subparagraph (7) below. The trading windows and restricted periods are determined as follows:

(a) The trading window opens with the opening of the market one full trading day following the issuance of each quarterly earnings press release. Once open, the trading window will remain open until the opening of the market ten trading days immediately prior to the end of the fiscal quarter.

(b) The restricted period will begin with the opening of the market ten trading days immediately prior to the end of each fiscal quarter (which shall include the last day of the fiscal quarter if a trading day), and will last until the opening of the market one full trading day after the next issuance of our quarterly earnings press release.

Certain Insiders who may have access to potential Material Nonpublic Information outside the context of the quarterly earnings processes may be subject to additional trading restrictions from time to time, and the Company may recommend that these Insiders be prohibited from trading because of developments not yet disclosed to the public. In such event, such Insiders will be notified of the additional restrictions and will not be permitted to engage in any transaction involving the purchase or sale of the Company’s securities during such period. Insiders subject to an additional restricted period should not disclose to others (including other Insiders) the fact that they are prohibited from trading.

公開取引ウィンドウ中であっても、会社に関する重要な非公開情報を持つインサイダーは、その情報が公に開示された後に少なくとも1営業日が経過するまで、会社の証券に関する取引を行ってはいけません。会社がその人に取引の停止を特に推奨しているかどうかは関係ありません。公開取引ウィンドウ中の会社の証券の取引は、インサイダー取引の責任からの「安全港」と見なすべきではなく、すべてのインサイダーは常に良識を働かせるべきです。

(5)　マージン口座および会社証券の担保。マージン口座に保有されている証券または担保として貸し手に譲渡された証券は、必要なマージンコールを満たさない場合、ブローカーまたは貸し手によって、あなたの同意なしに販売されることがあります。そのような販売は、あなたが重要な内部情報を持っている時またはその他の理由で会社の証券の取引が許可されていない時に行われる可能性があるため、すべてのインサイダーはマージン口座で会社の証券を購入または保有することや、会社の証券を担保として譲渡することを禁止されています。

(6)　会社証券の贈与。重要な非公開情報を持っている際のインサイダーによる会社証券の贈与は、指定インサイダーにとって制限された期間中は禁じられています。いずれの場合も、受贈者が法務部門の指定者から許可を得るまでは会社証券を取引しないことを文書で明示的に同意した場合には、法務部門の裁量によって例外が認められることがあります。すべての指定されたインサイダーは、提案された贈与の前に会社証券の贈与について法務部門の指定者に文書で通知する必要があります。

　(a)　401(k)貯蓄プラン。このポリシーは、定期的な給与控除の選択に基づく会社支援の401(k)口座に保有される会社株式の購入を禁止しません（投資オプションとして利用可能な範囲で）。ただし、指定インサイダーは、制限された期間中に自らの401(k)口座で保有される会社株式の残高に影響を与える可能性のある計画貸付に関連する選択を含むがそれに限定されない選択を行うことはできず、重要な非公開情報を持っている場合、インサイダーは401(k)内で会社株式の取引をしてはいけません。

(b) 財務条件またはニーズ。財務的困難の特定のケースにおいて、指名されたインサイダーが公開取引ウィンドウ外（すなわち、制限期間中）にストックオプションの行使によって生じた株式を売却することを許可される場合があります。このポリシーにおける財務的困難とは、他の手段では満たせない即時の重い財政的ニーズを指します。財務的困難は、401(k)プランからの困難な引き出しを規定するIRSの規則に従って判断されます。このポリシーの下で受け入れられる財務的困難は以下のとおりです：

制限期間中にストックオプションを行使して売却したい指名されたインサイダーは、財務条件またはニーズの証拠をCHIEF FINANCIAL OFFICERのオフィスに提出し、法務部門の指定代理人からの事前承認を得る必要があります。財務的困難が存在しても、承認が与えられる保証はありません。指名されたインサイダーが重要な非公開情報を持っている場合、財務条件やニーズにかかわらず、取引は許可されません。

(c) 従業員株式購入プラン。指定インサイダーは、従業員株式購入プラン（「ESPP」）に参加し、制限期間中に行われるESPP購入日で会社の株式の将来の購入を指示することができますが、指定インサイダーによるそのような選択は制限期間中には行えません。ただし、指定インサイダーが重要な非公開情報を所有している場合、ESPPの下で会社の株式を購入または売却する選択を行うことはできません。

(d) 遺産計画移転。指定インサイダーは、遺産計画移転に参加することができますが、法務部門の指名者の事前承認が必要であり、移転者がその移転された会社の証券を直接または間接的に制御し続けることが条件です。

(e) 権利確定。このポリシーは、制限株式、制限株式ユニットまたは業績制限株式ユニットの権利確定を禁止するものではなく、会社が税金控除の要件を満たすために会社の証券を控除する権利を行使することを認めます。ただし、そのような賞の権利確定によって取得された証券は、制限期間中に売却またはその他の方法で処分されてはなりません。

(f) 10b5-1プラン。指定インサイダーは、会社の証券をオープントレーディングウィンドウの外で取引できますが、その取引が1934年の証券取引法の10b5-1条に記載されている有効な契約、指示またはプランに従って実行される場合に限ります（「10b5-1プラン」）。指定インサイダーは、オープントレーディングウィンドウの外で、またはインサイダーが重要な非公開情報を所有している場合、10b5-1プランを締結、採用、変更または終了してはなりません。 10b5-1プランには、10b5-1プランが採用された日付に指定インサイダーが重要な非公開情報を所有しておらず、10b5-1プランが善意で採用され、10b5-1条の禁止を回避するための計画やスキームの一部ではないことを証明する表明が含まれている必要があります。また、取引される株式の数または金額を明示し、価格と取引の日付（またはそれらの項目を決定するための計算式）を指定する必要があります。インサイダーは、下の小項目（10）に記載されているように、10b5-1プランに入る前に承認を必要とします。

指定されたインサイダーが締結する任意の10b5-1プランは、次のいずれかが起こるまで購入または販売を行わないことを定めなければならない： (1) 10b5-1プランが採用された日から90日後、または (2) 10b5-1プランが採用された会計四半期の会社の財務結果がForm 10-QまたはForm 10-Kで開示された後の2営業日（ただし、採用日から120日を超えてはならない）。

提案された新しい10b5-1プランがそのプランに基づく証券の総額を単一の取引でオープンマーケットで購入または販売することを目的としている場合（「シングルトレードプラン」）、指名されたインサイダーが新しいシングルトレードプランに入ることを希望しているが、過去12ヶ月の間に別のシングルトレードプランを以前に採用していた場合は、新しいシングルトレードプランに参加してはいけない。ただし、提案された新しいシングルトレードプランが「適格なカバー取引」のみを実行することを目的としている場合は、過去12ヶ月の間の複数のシングルトレードプランに対する上記の制限は適用されない。

(g) 株式オプション。指定されたインサイダーは、オプション行使の資金を調達するために市場で会社の株式が売却されていない場合、オープントレーディングウィンドウ外で株式オプションを行使することができます。ただし、その指定されたインサイダーは、法務部門の指定者から事前の承認を取得する必要があります。

(8) ポリシーは変更される可能性があります. 会社は、このポリシーの違反を防ぐために必要または適切と判断される場合には、会社の有価証券の取引に関する他の制限を発表する場合があります。

(9) 　取引の事前承認。取締役会の全メンバー、取締役会によってイテム401(b)の目的のために指定された執行役員、地域別社長、CEOまたはCFOへの直接報告を行う者、及び時間と共に指定される可能性のあるその他の個人または役割（「事前承認インサイダー」）は、法務部門によって維持される事前承認インサイダーリストに名前が掲載されている限り、会社の有価証券を取引する前に法務部門の指定者から承認を得なければなりません（承認された10b5-1プランに基づかない場合に限ります）。

事前承認を得るために、事前承認インサイダーは、取引に関連する注文を出す前に、(i) 法務部門の指定者の承認を取得し、(ii) CEOまたはCFOによって取引の許可を受ける必要があります。承認が付与されると、SECへの適切な申請が行われるように、最高会計責任者のオフィスに通知が届けられます。インサイダーは、SECへの申請目的で要求されるその他の情報を提供し、社員がインサイダーのために管理上の便宜として申請を行うことができるように手配する必要があります。

CHIEF ACCOUNTING責任者のオフィスに届けられる必要がある通知は、このポリシーの付録に記載された個人に配達される場合があります。現在の法務部の指定者のリストは、このポリシーの付録に含まれています。プレクリアランスインサイダーによる取引は、CHIEF EXECUTIVE OFFICERに報告され、適切と判断された場合には投資家および広報スタッフにも報告される場合があります。

(10) 10b5-1プランのプレクリアランス。全てのインサイダーは、10b5-1プランに入る前に法務部の指定者からの承認を得なければなりません。この承認に関連して、提案された10b5-1プランのコピーを提供し、法務部の指定者が会社を代表して実行しなければなりません。提案された修正、終了、または確立された10b5-1プランからの逸脱は、新しいプランの採用と見なされ、これも承認されなければなりません。このようなプランが適切に実施された場合、10b5-1プランの下で行われた個別の取引は承認を必要とせず、このポリシーの規定に従って、計画が想定される取引の日時、価格、金額を明確に特定する場合や、日時、価格、金額を決定するための式を確立する場合には、オープントレーディングウィンドウの外でもいつでも行うことができます。

(1) インサイダー取引に対する責任。適用法の下では、インサイダーは、重要な非公開情報を知っている時に会社の証券を取引した場合、得た利益の最大3倍の民事罰金、最大1,000,000ドルの刑事罰金および最大10年の懲役に直面する可能性があります。

(2) チッピングに対する責任。インサイダーは、会社に関する重要な非公開情報を開示した、または開示させた任意の者（一般に「ティッピー」と呼ばれる）の不適切な取引に対しても責任を負う可能性があります。また、会社の証券の取引に関してそのような情報に基づいて推奨または意見を表明した者にも責任を負う可能性があります。SECは、開示した人物が自ら取引を行わず、ティッピーの取引から利益を得ていなくても大きな罰則を科しています。

(3) 懲戒処分の可能性。企業はこのポリシーの厳格な遵守を最も重要な問題と見なしています。このポリシーの知識不足または故意の違反は、懲戒処分の理由となり、企業からの即時解雇を含むことがあります。

インサイダーは、企業の雇用中、または企業の代表として行うその他のサービスの過程で、他の上場企業（たとえば、競合他社や企業がビジネスを行っている他の企業）に関する重要な非公開情報を取得することがあります。インサイダーは、他の上場企業に関する重要な非公開情報を保有している間、その企業の証券取引を行うことを禁止されています。すべてのインサイダーは、企業に直接関係する情報に必要なのと同様の注意をもって、このような他の上場企業に関する重要な非公開情報を取り扱うべきです。

(3) 取引所取引オプションでの取引。企業の証券における上場取引オプション（プット、コールまたは企業株の類似オプション）や、取引所またはその他の組織化された市場における企業のいかなる派生株式証券の取引。

(5) マージンローンと証券の担保。マージン口座で会社の証券を保有するか、会社の証券をローンの担保として使用すること。上記の会社の証券をマージンで購入する制限は、ストックオプションの「現金なし行使」（すなわち、オプションの行使において、売り手がオプションの基礎となる株式の一部を売却し、必要な税金や行使価格、または関連する手数料を支払う場合）には適用されないこと。

(6) スタンディングおよび指値注文。会社の証券に対するスタンディングまたは指値注文（承認された 10b5-1 プランに基づく場合を除く）。インサイダーがスタンディング注文または指値注文を使用する必要があると判断した場合、その注文はインサイダーが重要な非公開情報を保有していないと合理的に確信できる短い期間に限られなければならず、指定されたインサイダーの場合は制限された期間中は適用されません（ただし、スタンディング注文はルール 10b5-1 の要件を満たす 10b5-1 プランに基づいてより長い期間にわたって使用されることがあります）。この方針に定められた制限および手順を順守する必要があります。