展覽5.3

巴西石油公司 – Petrobras

亨裏克·瓦拉達雷斯大道，28號

20231-030 里約熱內盧 – RJ

巴西

Petrobras全球金融b.V.

Weena 798C, 23樓

3014 DA 鹿特丹

荷蘭

女士們，先生們：

我們已經作爲特殊美國律師 爲巴西石油公司—巴西石油S.A.（Petrobras）提供服務， 一家經濟混合公司 (部分國有企業) 根據巴西聯邦共和國的法律成立 並存在於“Petrobras”及Petrobras Global Finance b.V.，一家 荷蘭私營公司（“PGF），與向證券交易委員會準備和提交 （以下稱“委員會）根據1933年證券法及其修正案（“證券法）提交的註冊 聲明形式爲F-3，關於Petrobras和PGF（以下稱“註冊聲明）與不時提供相關，單獨或共同並且在一個或多個系列中（如適用），（i）Petrobras的無擔保債務證券（持有人可選擇轉換爲Petrobras的股權證券）（以下稱“Petrobras債務證券）， （ii）PGF的無擔保債務證券（“PGF債務證券”以及伴隨的Petrobras債務證券， 稱爲“債務證券）伴隨Petrobras的擔保（“擔保），（iii）Petrobras的優先股，面值爲零，可能以美國存托股票（“優先股）， （iv）沒有面值的石油巴西公司普通股，可能由美國存托股票代表（“普通股），（v）購買石油巴西公司債務證券的Warrants（“石油巴西公司債務Warrants），（vi）購買優先股或普通股的Warrants（“石油巴西公司權益Warrants”以及與石油巴西公司債務Warrants一起，石油巴西公司Warrants”), (vii) 購買PGF債務證券的Warrants（即“PGF債務Warrants”) 附帶擔保，以及(viii) 強制可轉換爲優先股或普通股的證券（即“強制 可轉換證券”及與Petrobras債務證券、PGF債務證券、擔保、優先股、普通股、Petrobras債務Warrants、Petrobras股權Warrants和PGF債務Warrants共同構成的“提供的證券）。 根據證券法第415條的規定，註冊聲明下的證券將以持續或延遲的方式發行，發行價格不時確定。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或其關聯實體在上述每個地點均設有辦公室。

巴西石油公司 – 石油工業公司

Petrobras全球金融公司

第2頁

巴西石油債務證券和強制可轉換證券將根據2018年8月28日簽署的契約不時發行（“巴西石油契約”） 在巴西石油和紐約梅隆銀行作爲受託人之間簽署，作爲註冊聲明的附錄。PGF債務證券將根據2018年8月28日簽署的契約不時發行（“PGF契約”並且，與巴西石油契約共同構成“契約）在 PGF 和紐約梅隆銀行之間，作爲受託人，附在 登記聲明的附錄中。Petrobras Warrants 將根據一個或多個權證協議不時發行 （每個稱爲“Petrobras 權證協議）由Petrobras和一個或多個機構作爲權證代理人簽訂 （每個稱爲“Petrobras 權證代理人）每個將在適用的Petrobras權證協議中確定。PGF債務 Warrants將根據一個或多個債務權證協議不時發行（每個稱爲“PGF債務權證協議）並與Petrobras債務權證協議一起，稱爲“Warrant協議”)由PGF與一個或多個機構作爲Warrant代理人（每個稱爲“PGF Warrant代理人），每個將在適用的PGF Warrant協議中識別。

在得出以下所表達的意見時，我們已審查以下文件：

此外，我們已審查了原件或經證實或以其他方式確認符合我們滿意的其他文件，並已進行了我們認爲合適的法律調查，以作爲以下意見的基礎。

在下述意見的呈現中，我們假設所有提交給我們的文件均爲原件，並且所有提交給我們的複印件與原件一致。此外，我們假設並未驗證（i）我們審查的每個文件在事實事項上的準確性，（ii）債務證券和擔保將符合我們審查的形式，以及（iii）Petrobras Warrants、PGF債務Warrants和強制可轉換證券將大致符合註冊聲明中所描述的形式。

基於上述內容，並且遵循以下進一步的假設和資格，我們的意見是：

1. 在Petrobras契約下發行的Petrobras債務證券和強制可轉換證券，在Petrobras以註冊聲明中設想的方式發行和出售並在根據Petrobras契約的條款適當地執行和交付Petrobras債務證券和強制可轉換證券的情況下，將成爲Petrobras的有效、有約束力和可執行的義務，有權享有Petrobras契約的利益。

巴西石油公司S.A. - Petrobras

Petrobras全球金融公司b.V.

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2. 在PGF契約下發行的PGF債務證券，在PGF以註冊聲明中設想的方式發行和出售並在根據PGF契約的條款適當地執行和交付PGF債務證券的情況下，將成爲PGF的有效、有約束力和可執行的義務，有權享有PGF契約的利益。

3. 在Petrobras擔保協議下發行的Petrobras Warrants，在Petrobras以註冊聲明中設想的方式發行和出售並在根據Petrobras擔保協議的條款適當地執行和交付Petrobras Warrants的情況下，將成爲Petrobras的有效、有約束力和可執行的義務。

4.            根據PGF相關協議發行的PGF債務Warrants, 在按照登記聲明中所設想的方式由PGF發行和銷售，並在根據PGF相關協議的條款適當執行和交付PGF Warrants後，將成爲PGF有效、具有約束力和可強制執行的義務。

5.            根據PGF契約發行的擔保，在按照登記聲明中所設想的方式由Petrobras發行和授予後，將成爲Petrobras有效、具有約束力和可強制執行的義務，並享有PGF契約的相關權益。

就上述意見與Petrobras或PGF的任何協議或義務的有效性、約束力或可強制執行性有關的內容，(a) 我們假定Petrobras和PGF（視情況而定）以及該等協議或義務的其他各方，已經滿足或將在發行所提供證券之前滿足適用於其的法律要求，以使該等協議或義務對其可強制執行（但對於涉及美國聯邦法律或紐約州法律的事項，不假定Petrobras或PGF已滿足，我們的經驗表明，這些法律通常適用於與契約、Warrants協議和提供的證券有關的交易中的一般商業實體），(b) 該等意見需受適用的破產、無力償債和類似法律的一般影響，影響債權人的權利，並遵循一般的公正原則；(c) 該等意見還需受外國法律或外國政府行爲對債權人權利的司法適用的影響。

在陳述上述第1、2、5段中的意見時，我們假定每系列債務證券和強制可轉換證券將以250萬美元或更多的原始總本金金額（或者在以原始發行折扣發行的任何債務證券或強制可轉換證券的情況下，以總髮行價格）發行。

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在表達上述意見時，我們進一步假設（i）註冊聲明及其任何修訂（包括生效後的修訂）將已生效並遵守所有適用法律；（ii）註冊聲明在提供或發行所述證券時有效，並符合所有適用法律；（iii）所有債務證券和擔保的條款將符合適用契約中包含的形式，且任何Petrobras Warrants、PGF債務Warrants、強制可轉換證券及其相關的擔保的條款將不違反任何適用法律，不會導致Petrobras或PGF（視情況而定）所簽署的任何協議或文書的違約或違反，且不違反任何對Petrobras或PGF（視情況而定）有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；（iv）債務證券、Petrobras Warrants、PGF債務Warrants、強制可轉換證券及其相關擔保將按約定的價格發行、出售和交付給購買者，並根據雙方正式授權、簽署和交付的協議或協議的條款進行支付；（v）Petrobras或PGF（視情況而定）將授權發行和提供債務證券、Petrobras Warrants、PGF債務Warrants、強制可轉換證券及其相關擔保，並將授權、批准並確定最終條款和條件，且將授權、批准並確定任何適用的Warrant協議或擔保的條款和條件（視情況而定），並將採取任何其他適當的補充公司行動；（vi）如有需要，代表債務證券、Petrobras Warrants、PGF債務Warrants、強制可轉換證券及其相關擔保的證明文件將被正式簽署和交付，並且，若適用契約或Warrant協議要求，需正式驗證並蓋章。

我們對任何美國聯邦法院裁決關於所提供證券的主題事宜的管轄權不發表意見，尤其是在28 U.S.C. § 1332未涉及公民身份多樣性管轄的情況下。

我們注意到（a）巴西石油公司和PGF在契約第1.15節中放棄的任何對法院管轄權和法律程序的豁免在美國的可執行性受1976年美國外國主權豁免法的限制；（b）根據契約第1.15節中對美國聯邦法院在紐約市曼哈頓區的指明，任何與債務證券或適用契約相關的訴訟或程序的地點（儘管在契約第1.15節中有豁免）仍受這些法院依據28 U.S.C. § 1404 (a) 轉移訴訟或因該聯邦法院對於此類訴訟或程序不便而駁回訴訟的權力的限制。

關於可能以非美元貨幣發行的任何提供證券，我們注意到根據法律規定，紐約規定以非美國貨幣作出的判決或裁定應在判決或裁定進入日期按照當時的匯率轉換爲美元。目前沒有相應的聯邦法律，以及沒有影響此問題的聯邦法院裁決。因此，我們不對聯邦法院是否會以非美元貨幣作出判決或如果作出判決是否會命令將判決轉換爲美元發表意見。

巴西石油公司 S.A. – Petrobras

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此外，我們注意到在Registration Statement作爲Exhibit 4.4提交的PGF契約的保函形式中，第3節和第5節的抗辯放棄可能在任何涉及紐約州公共政策事項的情況下（例如反幫閒法規定的事項）無效。

上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律。

我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附件5.3進行提交，並在註冊聲明的招股說明書中提及本事務所，標題爲「證券的有效性」，作爲Petrobras和PGF的律師，他們已對註冊聲明中註冊的債務證券、Petrobras Warrants、PGF債務Warrants和強制可轉換證券的有效性進行了審核。 在給予此類同意時，我們並不因此承認自己屬於第7條證券法或委員會相關規則和法規所要求的需要取得同意的人員類別。我們不承擔向您提供建議或就自本日期以來可能影響本意見的法律動態或事實事項進行任何調查的義務。