ドキュメント

EX-4.1 2 exhibit41indenture.htm EX-4.1 ドキュメント

エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス
発行者として

および

U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION
受託者として

契約書

2024年12月19日付

0.000% 転換優先債 2029年満期

ページ

第1.01節 . 定義 5

第1.02条 . 利子への言及 16

第2条
社債の発行、説明、執行、登録および交換

セクション 2.01 . 指定および金額 16

第2.02条 . 債券の形式 16

第2.03条 . 債券の日付および額面; 定期利息なし; 特別利息および未払い金額の支払い 17

第2.04条 . 債券の実行、認証および引渡し 19

第2.05条 . 債券の交換および移転の登録; 移転の制限; 受託者 19

セクション 2.06 . 破損、破壊、紛失または盗難による債券 26

セクション2.07 . 一時的な債券 26

Section 2.08 . 債券のキャンセル、支払済、転換、その他 27

第2.09節 . CUSIP番号 27

第2.10節 . 追加の債券; 再購入 27

Section 2.11 . ランキング 28

第3条
満足と解消

第3.01条 . 満足と免責 28

第4条
会社の特定の契約

第4.01節 . 元本の支払い、決済金額及び特別金利 28

第4.02節 . オフィスまたは代理店の維持 29

セクション 4.03 . トラスティのオフィスの空席を埋めるための任命 29

第4.04条 . 支払いエージェントに関する規定 29

セクション 4.05 . [予約済み] 30

第4.06節 . ルール144A情報要件; 報告; および特別利息 31

第4.07条 . 停止、延長および利息制限法 32

第4.08条 . コンプライアンス証明書; デフォルトに関する声明 33

第4.09条 . さらなる文書および行為 33

セクション4.10 . 株主としての権利はありません　　33

第5条
[予約済み]

第6条
デフォルトと救済

第6.01条 . デフォルトの事象　　33

第6.02条 . 加速 34

第6.03節 . 特別利息 35

第6.04節 . 債券の未払い時の支払い；その訴訟 36

第6.05節 . 受託者によって回収された資金の適用 38

第6.06節 . 保有者による手続き 38

第6.07節 . 受託者による手続き 39

第6.08条 . 救済措置は累積的かつ継続的である 39

第6.09条 . 手続きの指示と保有者の過半数によるデフォルトの放棄 39

第6.10条 . デフォルト通知 40

セクション6.11 . 費用支払いの約束 40

記事 7
受託者に関して

第7.01節 . 受託者の義務と責任 41

第7.02節 . 受託者の特定の権利 42

第7.03条に基づく義務 . 記載内容等に対する責任なし 44

セクション 7.04 . 受託者、支払代理人、転換代理人、買気配勧誘代理人または債券登録者は債券を所有する可能性があります 44

セクション 7.05 . 信託に保有される普通株式の金銭およびシェア 44

セクション 7.06 . 受託者の報酬と経費 44

セクション 7.07 . [予約済] 45

セクション 7.08 . 受託者の資格 45

第 7.09 条 . 受託者の辞任または解任 45

セクション 7.10 . 受託者による受け入れ 46

セクション 7.11 . 合併等による継承 47

セクション 7.12 . 会社からの指示を求める受託者の申請 47

第7.13条 . 受託者の利害の対立 47

第8条
保有者に関して

第8.01条 . 保有者による行動 47

第8.02条 . 保有者による実行証明 48

セクション8.03 . 絶対的所有者と見なされる者 48

第8.04条 . 会社所有のノートは無視される。 48

第8.05条 . 同意の撤回；将来の保有者は拘束される。 49

第9条
[予約済み]

第10条
補足契約

セクション10.01 . 承認なしでの補足契約書 49

セクション10.02 . 承認ありでの補足契約書 50

第10.03条 . 改正、補足および免除の効果 51

第10.04条 . ノートの表記 51

第10.05条改正、補足又は免除の遵守証拠を受託者に提供すること。 52

第11条
統合、合併及び販売

第11.01条会社は特定の条件で統合等を行うことができる。 52

第12条
設立者、株主、役員および取締役の免責

第12.01条 . 債務契約および債券は完全に企業の義務です 53

第13条
[予約済み]

第14条
ノートの転換

第14.01節 . 転換特権 53

セクション14.02 . 転換手続き; 転換時の決済 57

第14.03項 . メイカーの基本的変更または償還通知に関連する転換時の転換率の増加。 62

第14.04条 . 転換率の調整 64

第14.05条 . 価格の調整 73

第14.06条 . シェアは完全に予約されるべきである 73

第14.07条 . 普通株式の再資本化、再分類および変更の影響 73

セクション 14.08 . 特定の約束事項 75

セクション 14.09 . 受託者の責任 75

セクション 14.10 . 特定の行動前の保有者への通知 76

セクション 14.11 . 株主権利計画 77

第15条
保有者の選択によるノートの買い戻し

セクション 15.01 . 意図的に省略された 77

第15.02条 . 保有者のオプションによる基本的な変更時の再購入 77

第15.03条 . 基本的な変更の再購入通知の撤回 80

セクション 15.04 . 基本的な変更の再購入価格の入金 80

第15.05節 . 注書の再購入時に適用法令を遵守するという誓約 81

第16条
償還

セクション 16.01 . 会社による債券の償還権 81

セクション 16.02 . 償還の通知 82

セクション 16.03 . 償還対象債券の支払い 83

セクション 16.04 . 優先債の選択、転換及び転送の一部償還 83

第16.05条 . 優先債の償還制限 84

第16.06条 . 優先債の償還通知に関連して転換のために提出された債券に適用される転換率の引き上げ 84

第17条
雑則

第17.01節 . 会社の後継者に対する拘束条項 84

第17.02条 . 後継法人による公式行為 84

第17.03条 . 通知等の住所 84

第17.04条 . 準拠法 85

セクション 17.05 . 故意に省略された 86

第17.06条 . 前提条件の遵守の証拠; 信託受託者への法的意見書と証明書 86

第17.07条 . 法定休日 86

第17.08条 . セキュリティ権は創設されていない 86

第17.09条 . 契約の利点 86

第17.10条 . 目次、見出し、その他 86

Section 17.11 . 認証機関 86

Section 17.12 . 複数部での締結 87

第17.13条 . 収容可能性 88

第17.14条 . 陪審裁判の放棄 88

第17.15条 . 不可抗力 88

第17.16条 . 計算 88

第17.17条 . アメリカ合衆国愛国者法 88

第17.18章 . FATCA 88

展示

エキシビットA ノートの形式 A-1

付録B 自由譲渡性証明書の様式 b-1

契約書、2024年12月19日付、エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス株式会社（デラウェア州法人）、発行者として（"会社、第1.01節に詳述されているように、受託者としての全国銀行法人である米国銀行信託会社、国立協会、（「受託者」とする。詳細はセクション1.01に記載されている）。

証人:

との法人の合法的な目的のために、会社は2029年満期の0.000%転換型シニアノートの発行を正式に承認した（「ノート」）、最初に総額$344,316,000の元本において、ノートの認証、発行、そして配布に関する条件と条項を定めるため、会社はこのインデンチャーの実行および配布を正式に承認した。

ノートの形式、各ノートに記載される認証書、転換通知の形式、基本的な変更買戻し通知の形式及びノートに記載される譲渡及び移転の形式は、ここに提供される形式に概ね従うものとする。

ここに、会社によって実行され、受託者または適切に認可された認証代理人によって認証および引き渡されることにより、本Indentureに従って、ノートが会社の有効かつ法的に拘束力のある義務となり、本Indentureが会社の有効かつ法的に拘束力のある合意となるために必要なすべての行為と事柄が行われ、実行されており、このIndentureの実行およびその下でのノートの発行はすべての点において適切に認可されています。

したがって、この信託証書は次のとおりである。

したがって、ノートが認証され、発行され、引き渡される条件を明示するために、及びノートの保有者による購入及び受け入れの対価として、株式会社は、ノートのそれぞれの保有者のために平等かつ比例して利益を受けるよう受託者と契約し、合意する。

第1条
定義

第1.01節定義。本条項1.01で定義された用語（ここに明示的に別段の定めがある場合を除き、または文脈により別段の要求がある場合を除く）は、本契約およびこれに補足するいかなる契約のすべての目的において、当該本条項1.01に指定されたそれぞれの意味を有する。「ここに」、「これの」、「これに基づいて」および同様の意味を持つ言葉は、本契約全体を指し、特定の条項、節またはその他の細分を指すものではない。本条項で定義された用語は、単数形だけでなく複数形を含む。

“追加シェア「」は、セクション14.03(a)に指定された意味を持ちます。

“適切なキャッシュコンバージョン条項「」はセクション15.02(d)(ii)に指定された意味を持つものとする。

“関連会社任意の指定された人物の「」は、その指定された人物を直接または間接的に支配するか、支配されるか、または直接または間接的な共同支配下にある他の人物を意味する。

この定義の目的のために、「支配」とは、任意の指定された人物に関して、その人物の経営および方針を直接または間接的に、議決権を持つ証券の所有、契約またはその他の方法を通じて指導または指導を引き起こす力を意味します。「支配的」および「支配される」という用語は、前述の意味に相関するものとします。

“適用手続き「」は、預託機関に関して、いつでもその時点で適用される、その事柄に関する方針および手続きを意味します。

“破産法「」は、改正された米国法典第11篇、または債務者救済のための類似の連邦、州または外国の法律を意味します。

“入札勧誘エージェント「買気配」とは、同意書14.01(b)(i)に従って、ノートの取引価格の入札を募集するために会社または会社が指名した者を指します。会社は最初は買気配エージェントとして行動します。

“取締役会「取締役会」とは、会社の取締役会または本契約に基づいてそのために正式に権限を与えられた委員会を意味します。

“取締役会決議とは、会社の秘書または補助秘書によって認定された取締役会により正式に採択された決議のコピーを指し、当該認定の日において完全に効力を持ち、受託者に送付されたものである。

“営業日「」は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行やニューヨークの商業銀行が法律または行政命令により閉鎖することが許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

“資本株式とは、任意の法人に関して、その法人によって発行された株式のすべての権利、権益、購入権、ワラント、オプション、参加権またはその他の同等物（名称に関わらず）を指す。提供された資本株に転換または交換できる債券証券は、その転換または交換が行われるまで、資本株とは見なされないものとします。

“現金割合「」は、セクション14.02(a)で指定された意味を持ちます。

“証券ノート「証券ノート」とは、1,000ドルの元本額の最小単位とその額を超える1,000ドルの整数倍で発行される登録形式の恒久的証券ノートを意味します。

“条項A分配「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

“条項b 配当「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

“条項C 配当「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

“営業終了”は午後5時（ニューヨーク市時間）を意味します。

“コード「」は、1986年のアメリカ合衆国内国歳入法を意味し、改正されています。

“委員会「米国証券取引委員会」とは。

“普通株式”は、当該人物の資本株式であり、一般的に（a）当該人物の取締役選出の投票権を有するか、（b）当該人物が法人でない場合には、当該人物の管理または方針を制御する管理機関、パートナー、マネージャーまたはその他の者の選定に投票または参加する権利を有することを意味します。

“普通株式「」は、当社の普通株式を意味し、1株あたり額面0.001ドルであり、第14.07条の対象となります。

“会社「」は、この契約書の最初の段落で指定された意味を持ち、第11章の規定の対象となり、その後継者を含みます。

“「Corporate Trust Office」とは、本契約に関連するTrusteeの企業信託業務が主に実施されるTrusteeのオフィスであり、ここでは日付が属します。契約が場所に位置していることを意味します。「」は、当社の役員によって署名され、受託者に送付された、当社の書面による注文を意味します。

“転換エージェント「」は第4.02節に指定された意味を持つものとします。

“転換考慮「」は第14.02(j)項に指定された意味を持つものとする。

“転換日「」は第14.02(c)節に指定された意味を持つものとします。

“転換義務「」は第14.01(a)節に指定された意味を持つものとします。

“転換価格”は、任意の日付における$1,000を意味します。割るその日付のコンバージョンレート。

“コンバージョンレート「」は第14.01(a)節に指定された意味を持つものとします。

“「Depositary」とは、一定の時間において、Depositaryのポリシーおよび手順が該当する場合、その事柄に該当する、または特定のDepositaryに志向されていることを指します。「トラスティの主要指定事務所」とは、その法人信託業務がいつでも管理される場所を意味し、現在の日付においては、(i)譲渡または交換のための登録のため、もしくは支払いまたは再購入のため、または転換のためにのみ、111 フィルモアアベニュー、セントポール、MN 55107、宛先：エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス社に所在し、(ii)他のすべての目的のためにはワン・フェデラルストリート、10に所在する。th ボストン、MA 02110のフロア、宛先：メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス、株式会社、または受託者が時折通知でホルダーおよび会社に指定するその他の住所、または任意の後継受託者の主要指定企業信託オフィス（またはその後継受託者が時折通知でホルダーおよび会社に指定するその他の住所）。

“保管者「とは、グローバルノートに関して、預託者である託宣人、またはその後継団体を指します。」

“日次換算価値“は、関連する観察期間中の20連続VWAP取引日ごとに、(i) そのVWAP取引日の転換レートと(ii) そのVWAP取引日のデイリーVWAPの積の1/20を表します。

“日次ネット決済金額、”は、関連する観察期間中の20連続VWAP取引日ごとに表します：

(a) 会社がキャッシュパーセンテージを選択しない場合、または会社がここに記載されたとおり0%のキャッシュパーセンテージを選択する（または選択したとみなされる）場合、普通株式の数は(i) デイリー転換価値と$50の差に等しい。で割る (ii) そのVWAP取引日の日次VWAP;

(b) 会社がここに記載の通り、現金割合を100%と選択する場合、日次転換価値と50ドルの差額に等しい金額の現金;

(c) 会社がここに記載の通り、現金割合を100%未満で0%より大きく選択する場合、(i) 現金は(x) 日次転換価値と50ドルの差に等しく、(y) 現金割合に等しい; プラス (ii) 普通株式のシェア数は(x)(A) 日次転換価値と50ドルの差に等しい; 割る (B) そのVWAP取引日の日次VWAPと(y) 100%を掛けたもの; マイナス現金割合。

“日次決済額関連する観察期間中の20連続VWAP取引日ごとに、次の内容で構成されます：

(a) (i) $50と(ii)そのVWAP取引日のデイリー変換価値のいずれか少ない方の現金；および

(b) そのVWAP取引日のデイリー変換価値が$50を超える場合、デイリーネット決済金額。

“日次VWAP「」は、関連する観察期間中の20連続VWAP取引日ごとに、「Bloomberg VWAP」の見出しの下に表示される、ブルームバーグページ「MTSI <equity> AQR」の1シェアあたりのボリューム加重平均価格を意味します（そのページが利用できない場合は、同等の後継ページ）。それは、そのVWAP取引日の主要な取引セッションの予定取引開始時刻から予定取引終了時刻までの期間についてのものです（または、そのボリューム加重平均価格が利用できない場合は、当社によってこの目的のために雇われた全国的に認識された独立系投資銀行から判断された、そのVWAP取引日の普通株式1シェアの市場価値をボリューム加重方式で決定します）。「日次VWAPこれは、取引所の取引時間以外の取引やアフターアワーズ取引に関係なく、会社によって決定されます。

“デフォルト」は、通知または時間の経過により、またはその両方により、デフォルトイベントになる、またはなったすべての事象を意味します。

“デフォルト金額これは、いかなるノートにおける支払い可能な金額（償還価格、基本的な変更買戻し価格、元本および特別利息を含むがこれに限らない）で、期限通りに支払われていないか、適切に手当てされていない金額を示します。

“預託者これは、各グローバルノートに関して、該当するノートに関する預託機関としてセクション2.05(b)に指定された人を指し、後任が指名され、適用されるこの契約の規定に従って、そのようになった後は、預託者「」は、その後継者を意味または含むものとします。

“指定金融機関「」は第14.02(j)項に記載された意味を持つものとします。

“配布資産「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

「発効日」は、普通株式の株式が該当する取引所で、通常の方法で、関連する株式分割または株式統合を反映して取引される最初の日を意味します。

“発効日「」はセクション14.03(c)に定める意味を持つものとする。

“デフォルトイベント「」はセクション6.01で指定された意味を持つ。

“配当落ち日「」は、普通株式が適用される取引所または適用される市場で、発行、配当、または分配を受ける権利なしで、通常通りに取引される最初の日を意味し、会社から、または該当する場合は、その取引所または市場での普通株式の売り手から（適切な請求書の形態で、またはその他の形態で）決定されます。

“取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

“取引所選挙”は第14.02(j)項に記載されている意味を持つものとする。

“有効期限” shall 第14.04(e)項に記載されている意味を持つ。

“期限”は第14.04(e)項に記載されている意味を持つ。

“譲渡・移転の様式「」は、添付の「留置権及び譲渡の様式」を指し、添付の品目Aにあるノートの様式に添付されています。

“根本的変更買い戻し通知の形式「」は、添付の「根本的変更の買い取り通知の様式」を指し、添付の品目Aにあるノートの様式に添付されています。

“転換通知の様式「」は、添付の「転換通知の様式」を指し、添付の品目Aにあるノートの様式に添付されています。

“基本的な変更”は、ノートが最初に発行された後に次のいずれかが発生した時点で発生したとみなされます。

(a) a “person” or “group” within the meaning of Section 13(d) of the Exchange Act, other than the Company, its Wholly Owned Subsidiaries and its and their respective employee benefit plans, (A) has become the direct or indirect “beneficial owner,” as defined in Rule 13d-3 (as in effect on the first date of issuance of the Notes) under the Exchange Act, of Common Stock representing more than 50% of the voting power of the Common Stock and (B) has filed a Schedule TO or any schedule, form or report under the Exchange Act disclosing that an event described in clause (A) has occurred; provided, however, that a “person” or “group” shall not be deemed a beneficial owner of, or to own beneficially, any securities tendered pursuant to a tender or exchange offer made by or on behalf of such “person” or “group” or any of their affiliates until such tendered securities are accepted for purchase or exchange thereunder;

(b) the consummation of (A) any recapitalization, reclassification or change of the Common Stock (other than a change to par value, from par value to no par value or changes

resulting from a subdivision or combination) as a result of which all of the Common Stock would be converted into, or exchanged for, stock, other securities, or other property or assets; (B) any share exchange, consolidation or merger of the Company pursuant to which all of the Common Stock will be converted into cash, securities or other property or assets (including any combination thereof); or (C) any sale, lease or other transfer in one transaction or a series of transactions of all or substantially all of the Company’s and its Subsidiaries’ consolidated assets, taken as a whole, to any Person other than one of the Company’s Wholly Owned Subsidiaries; 提供された, however, that a transaction described in clauses (A) or (B) in which the holders of all classes of the Company’s Common Equity immediately prior to such transaction own, directly or indirectly, more than 50% of all classes of the Common Equity of the continuing or surviving corporation or transferee or the parent thereof immediately after such transaction in substantially the same proportions as such ownership immediately prior to such transaction shall not be a Fundamental Change pursuant to this clause (b);

会社の株主が、会社の清算または解散に関する計画または提案を承認する場合；

(d) 普通株式（または優先債に関連する他の普通株式）がニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはナスダックグローバルマーケット（またはその後継者のいずれか）に上場または引用されなくなる場合;

提供された, however上記の(a)または(b)の条項に記載された取引が基礎的変更を構成しないものである場合、会社の普通株式の保有者が受け取る現金支払い（単位未満株の現金支払いおよび反対者の評価権に関連する現金支払いを除く）を除いた場合、取引に関連して受け取るまたは受け取るべき対価の少なくとも90%が、上記のニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはナスダックグローバルマーケット（またはその後継者のいずれか）に上場または引用される普通株式の株式である場合、またはその取引または組み合わせの際にその株式が上場または引用されることになる場合、そして取引または組み合わせの結果として、その考慮が優先資産となる場合（第14.02節に規定された条項に従う）。

基礎的変更を構成するイベント、取引、または関連する取引の系列は、上記の(a)および(b)の両方の条項の下で基礎的変更と見なされるものとし、上記の(b)の条項の下でのみ基礎的変更と見なされる。

“根本的変更会社通知” shall have the meaning specified in Section 15.02(c).

“根本的変更買い取り日” shall have the meaning specified in Section 15.02(a).

“基本的な変更の買取通知” shall have the meaning specified in Section 15.02(b)(i).

“基本的な変更の買い取り価格” shall have the meaning specified in Section 15.02(a).

“グローバルノート「」はセクション2.05(a)で指定された意味を持つものとします。

“保有者「ノート」に適用される「」やその他の類似の用語（ただし「実質的保有者」という用語は除く）は、特定のノートがノート登録簿に登録されている時点で、その名義の下にあるすべての人を意味します。ノートの登録ホルダーは、すべての目的においてその所有者として扱われます。

“契約”とは、この文書が元々執行された場合、またはここに定めるとおりに修正または補足された場合、修正または補足された内容を指します。

“発行日「」は2024年12月19日を意味します。

“最後の報告された売買価格「任意の日期における普通株式（またはその他の証券）」は次のことを意味します：

(a) 閉鎖売上価格（または閉鎖売上価格が報告されていない場合は、買気配と売気配の平均価格、またはそれぞれの場合において複数ある場合は、平均買気配と平均売気配の平均）を関連取引所における合成取引の報告日付に基づいて。

(b) 普通株式（またはその他の証券）がその日付に関連取引所で取引されていない場合、その日付におけるOTCマーケットでの普通株式の最後の引用買気配価格。

“メイカーの基本的な変更”は、定義に対する例外や除外に影響を与えた後、基本的な変更を構成する任意の取引またはイベントを意味しますが、条件定義の(b)における。

“メイクホール基本的変更会社通知「」は第14.03(b)条で指定された意味を有するものとします。

“市場混乱イベント「」は、

(a) 関連取引所がその通常の取引時間内に取引を開始しないこと。

(b) 普通株式の定められた取引日の午後1時（ニューヨーク時間）前に、通常の取引時間中において、関連取引所が許可した限度を超える価格変動によって取引が停止または制限されることが、合計で30分を超えて発生または存在すること。

“満期日は2029年12月15日を意味します。

“測定期間「」は、セクション14.01(b)(i)で指定された意味を持つ。

“注意」または「ノート本契約の前文の最初の段落で指定された意味を持つものとする。

“ノート登記簿「」は第2.05条に指定された意味を有するものとします。

“ノート登記者「」はセクション2.05に指定された意味を持つものとします。

“転換通知「」はセクション14.02(b)(ii)(A)に指定された意味を持つものとします。

“償還通知「」は、セクション16.02（a）に指定された意味を有します。

“観察期間「」は、転換のために引き渡されたノートに関しては、次の意味を持ちます：

(a) この定義の(b)項に従い、関連する転換日が2029年9月15日より前に発生する場合、転換日直後の2番目のVWAP取引日を含む、20営業日のVWAP取引日連続期間を開始する。

(b) 関連する転換日が、記事16に基づく優先債に関して償還通知日以降に発生し、関連する償還日までの2番目の予定取引日終了時刻前に発生した場合、該当する償還日の前に直前の21番目の予定取引日を含む20日間の連続したVWAP取引日期間。

“役員”は、任意の人物に関して、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、法務顧問、最高会計責任者、財務担当者、任意の助理財務責任者、任意の副社長、任意の執行副社長、コントローラ、秘書またはそのような会社の任意の助理秘書を意味する。

“役員証明書”は、受託者に配達され、会社の役員によって会社を代表して署名された証明書を意味し、その部分の規定が要求する場合、セクション17.06の要件を満たす。

“営業開始” means 9:00 a.m. (New York City time).

“法律顧問の意見「」とは、受託者が合理的に受け入れ可能な法的意見を意味し、その意見はこのセクションの規定に基づいて必要に応じて、セクション17.06の要件を満たすものであり、この文書で示された事項に関して慣習的な免除および資格を含むことができる。弁護士は、会社またはその子会社の従業員または顧問である場合がある。

“未行使「」がノートに言及して使用される場合、第8.04条の規定に従い、特定の時点において、トラスティによってこの信託契約の下で認証され、引き渡されたすべてのノートを意味する。ただし、以下のものは除く：

(a)　トラスティによって前もってキャンセルされたノートまたはトラスティによってキャンセルのために受け入れられたノート。

(b)　期限が到来し支払可能となったノートまたはその一部であり、必要な金額がトラスティまたは任意の支払代理人（会社以外）に信託され、預け入れられたか、または会社（会社が自らの支払代理人として行動する場合）によって信託のために確保され、分離されたものである。

(d)　　第15条に従って購入のために引き渡されたノートで、支払代理人が根本的な変更買戻価格を支払うために十分な資金を保持している場合、セクション15.04(b)に従って;

(e)　　第14条に基づいて転換されたノートと、第2.08節に基づいて取り消される必要があるノート、およびその他第2.08節に基づいて取り消される必要があるノート。

“支払代理人「」は第4.02節に指定された意味を持つものとします。

“人「」は、個人、法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、協会、株式会社、信託、無法人格組織、有限責任会社、政府その他の団体を意味する。

“前の債券「」は、特定のノートが示す同じ債務のすべてまたは一部を証明する以前のすべてのノートを指し、この定義の目的のために、セクション2.06の下で認証されて引き渡されたノートは、切り取られた、失われた、破壊された、または盗まれたノートに代わるものとして同じ債務を証明するものと見なされるものとします。

“配当基準日「」は、配当、分配または普通株式の保有者が現金、証券またはその他の資産を受け取る権利を持つ取引または事象、または普通株式が現金、証券またはその他の資産の組み合わせに交換または転換される事象に関して、普通株式の保有者がその現金、証券またはその他の資産を受け取る権利を有することが判断される日を指します（その日が取締役会、法律、契約などにより決定される場合を含みます）。

“償還「」は、会社が第16条に従って任意の債券の償還を行うことを指します。

“償還日「」は、セクション16.02（a）に指定された意味を有します。

“償還通知日「」は、償還に関して、会社がセクション16.02(a)に従って該当する保有者に償還通知を送信する日を指します。

“償還価格」は、16条に従って償還されるために呼び出された任意のノートが、そのノートの元本の100%であることを意味します。プラスそのノートにおける未払特別利息、もしあれば、償還日を含まず、それ以前のものとなります。提供された, however償還日が特別利息基準日後で、次の特別利息支払日前である場合、(i)その特別利息基準日の営業終了時点でのそのノートの保有者は、償還にもかかわらず、関連する特別利息支払日に、特別利息の未払い分を受け取る権利があります。

もしあれば、その特別利息支払日までにそのノートに対して発生した未払特別利息が受け取れる権利があります。 (ii) 償還価格はそのノートの元本となります。

“償還参照価格「」とは、償還に関連してノートが転換される場合、償還通知日直前の取引日において、直近の普通株式の平均売却価格（Last Reported Sale Prices）の五日間の連続取引日期間を指します。

“参照資産「」は、第14.07(a)節で指定されている意味を持つものとします。

“関連する株式取引所「」とは、ナスダックグローバルセレクト市場を意味します。また、普通株式が当該市場に上場されていない場合は、普通株式（または他の証券）が当時上場されている主要な米国の他の国家または地域の証券取引所を指します。

“再販制限終了日「」は2.05(b)条に指定された意味を持つものとする。

“責任者「」は、受託者に関して使用される場合、受託者の企業信託オフィス内のいかなる役員、包括的に言えば、通常、当該役員の職務を行う副社長、補佐副社長、補佐秘書、上級アソシエイト、アソシエイト、信託役員、または受託者の他の役員を含む。これは、当該役員が一時的にその役職を保持する人物が通常実行する機能と類似の機能を行い、当該人物の特定の主題に対する知識と親しみから、いずれの企業信託の問題が紹介される場合、またはこの契約の管理に直接責任を有する者を指すものである。

“制限付き証券「」は2.05(b)条に指定された意味を持つものとする。

“ルール 144「」は証券法に基づいて発布されたルール144を意味する。

“ルール144A「」は証券法に基づいて発布されたルール144Aを意味する。

“取引予定日は、関連する取引所で取引日として予定されている日を意味します。普通株式がそのように上場されていないか、取引のために承認されていない場合、「予定取引日」は「ビジネスデー」を意味します。

“証券法”は、1933年の証券法（改正済み）を意味します。

“決済金額は、第14.02(a)項に指定された意味を持ちます。

“重要な子会社は、規則1-02(w)の下で定義された「重要な子会社」である子会社です。

“特別利息「」は、セクション4.06(d)、セクション4.06(e)、およびセクション6.03に従って、適用される場合に支払うべき金額をすべて指します。

“特別利息支払日「」とは、特別利息がノートに支払われる場合、その年の6月15日および12月15日を指し、2025年6月15日から始まります。

“特別利息基準日特別利息支払日について、事業日であるかどうかにかかわらず、該当する特別利息支払日の直前の6月1日および12月1日を指します。

“指定された企業イベント「」は、第14.07(a)節で指定されている意味を持つものとします。

“スピンオフ「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

“株価「」はセクション14.03(c)に定める意味を持つものとする。

“子会社「」は、特定の者に関連して次のことを意味します：

(a) any corporation, association or other business entity (other than a partnership) of which more than 50% of the total voting power of Capital Stock of such Person that is at the time entitled (without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of the Board of Directors or comparable governing body of such Person (in the case of a limited liability company, the voting power to elect managers or otherwise control the actions of such limited liability company), is at the time owned or controlled, directly or through another Subsidiary, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person (or a combination thereof); and

(b) any partnership (1) the sole general partner or the managing general partner of which is such Person or a Subsidiary of such Person or (2) the only general partners of which are that Person or one or more Subsidiaries of that Person.

“後継会社”は、第11.01(a)(i)節に指定された意味を持つものとします。

“取引日”は、次の条件を満たす日を意味します：

(a)　　普通株式（または最終報告売却価格を決定する必要のあるその他のセキュリティ）の取引が、関連取引所で一般的に行われる日、または、普通株式（またはその他のセキュリティ）がその時点で関連取引所に上場されていない場合、普通株式（またはその他のセキュリティ）が取引されている主要な市場での取引が行われる日。

(b)　　普通株式（または最終報告売却価格を決定する必要のあるその他のセキュリティ）の最終報告売却価格が、関連取引所またはその他の市場で入手可能である日。

提供された、普通株式（またはその他のセキュリティ）がそのように上場または取引されていない場合、”取引日”は“営業日”を意味します。

“取引価格ノートの$1,000の元本額に対する「」とは、決定日のおおよそ午後3時30分（ニューヨーク市時間）に、会社がこの目的のために選定した3つの独立した全国的に認知された証券販売代理店から書面で取得した$5,000,000の元本額のノートに対する二次市場の買気配の平均を意味します。提供されたもし、買付請求代理人によって3つのそのような入札が合理的に取得できない場合は、2つの入札が取得されれば、その2つの入札の平均を使用し、買付請求代理人によって合理的に1つの入札しか取得できない場合は、その1つの入札を使用します。買付請求代理人が全国的に認知された証券販売代理店から$5,000,000の元本額のノートに対して少なくとも1つの入札を合理的に取得できない場合、$1,000の元本額に対する取引価格は

98%未満と見なされ、普通株式の最終報告売却価格とその日の転換レートの積の値になります。

“移管「」は2.05(b)条に指定された意味を持つものとする。

“トリガーイベント「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

“信託契約法「」は、1939年の信託法のことを指し、改正され、当該インデンチャーの実行日現在効力を持っていたものを指します。

“受託者「」は、当該定款の適用規定に従って後任の受託者がそのようになった時点までの第一段落で言及された人物を指す。受託者本インデンチャーの最初の段落で「」は、後の承継信託者が本インデンチャーの適用規定に従ってそのようになった場合までを指し、その後は「」となります。受託者各受託者を意味または含むものとする。”

“基準資産単位「」は、第14.07(a)節で指定されている意味を持つものとします。

“評価期間「」は第14.04(c)項で指定された意味を持つものとする。

“VWAP取引日は、次の日を意味します：

(a) 市場混乱イベントがないこと；および

(b) 関連する取引所で普通株式の取引が一般的に行われること。

普通株式が関連する取引所に上場されていない場合、「VWAP取引日」は「営業日」を意味します。

“完全子会社任意の人物の「子会社」とは、その人物によってまたはその人物の完全所有子会社の一つ以上によって、当時１００％所有されている発行済み株式または所有権の他の権益（取締役の資格株を除く）を意味します。

第1.02条. 利息への言及。文脈が異なって伴う場合を除き、本契約における任意のノートに関する、または任意のノートに関する利息への言及は、文脈において特別利息が、当該の文脈においてセクション４．０６（ｄ）、セクション４．０６（ｅ）およびセクション６．０３のいずれかに基づいて支払われる、または支払われるべきものである場合に限り、特別利息を指すものと見なされます。

第2条
社債の発行、説明、執行、登録および交換

セクション 2.01指定および金額。このノートは「0.000% 転換型シニア債券 2029年満期」として指名されるものとする。この契約の下で認証され、引き渡されるノートの合計元本額は当初344,316,000ドルに制限されており、セクション2.10に従い、あるいは明示的にここにおいて許可されるノートの登録、譲渡、または他のノートと引き換えまたは代わりに認証され引き渡されるノートを除くものである。

第2.02条ノートの形式。ノート及びそのノートに付されるトラスティの認証証明書は、概ね展示Aに記載されたそれぞれの形式に従うものとし、その条件および規定は、ここに明示的に組み込まれ、この契約の一部となる。

適用される範囲において、会社およびトラスティは、この契約の実行と引き渡しにより、これらの条件および規定に明示的に同意し、これに拘束されるものとする。

いかなるグローバルノートも、保管者または預託者によって要求される、または適用される法律やその規制に従うために、またはノーツが上場または取引される可能性のあるいかなる取引所や自動見積システムのルールおよび規則に従うために必要な、契約の規定と矛盾しない伝説、記述、または変更を含めることができる。特定のノーツが従う特殊な制限や制約を示すために、この契約の規定と矛盾しない形での記載も可能である。

これらのノートには、任意のオフィサーが承認した文字、数字、その他の識別マークや、特定の記載、伝説、または裏書が含まれる場合があります（その実行はその承認の決定的な証拠と見なされます）およびこのインデンチャーの規定と矛盾しないものであるか、または法令またはこれに基づいて制定された規則または規制、またはノートが上場または発行指定される可能性のあるいかなる証券取引所または自動見積システムの規則や規制に準拠するために必要なものであるか、または使用方法に従い、特定のノートが従う特別な制限や制約を示すためのものです。

各グローバルノートは、そこに指定された未払いノートの元本額を表し、随時その上に裏書された未払いノートの総元本額を表すことを提供し、表される未払いノートの総元本額は再購入、償還、キャンセル、転送、または本書によって許可される交換を反映するために随時増加または減少させることができます。未払いノートの増加または減少を反映するためのグローバルノートの裏書は、受託者の指示に従って、受託者によって指示された方法で、ノートの保有者がこのインデンチャーに従って与えた指示に基づいて行われます。元本（償還価格および基本的変更買戻し価格が適用される場合を含む）および発生済み未払い特別利息（ある場合）は、支払日当日にそのノートの保有者に支払われます。ただし、記録日または支払いを受ける権利のある保有者を判断する他の手段がここに提供されている場合は除きます。

第2.03条ノートの日付および元本額；定期利息なし；特別利息およびデフォルト額の支払い(a) .

(a) ノートは、クーポンなしの登録形式で、最低1,000ドルの元本額およびそれを超える1,000ドルの整数倍で発行されます。各ノートはその認証日の日期を持ち、定期利息は付かず、ノートの元本額は増加しません。ノートに対する特別利息（ある場合）は、セクション4.06(d)、4.06(e)、および6.03に指定された期間中に発生し、12か月30日からなる360日年を基に計算され、部分月については30日間の月における実際に経過した日数に基づいて計算されます。

(b) 特定の利息支払日の直前の特定の利息基準日に、ノート登記簿に登録されているノート（またはその前身ノート）の名義の人物は、当該特定の利息支払日に支払われる特定の利息を受け取る権利があります。特定の利息がある場合は、会社のオフィスまたは機関で支払われます。

この目的のために会社によって維持され、最初はコーポレートトラストオフィスとなります。会社は、支払代理店に特定の利息がある場合の支払いを行わせるか、または会社自身が支払います：

(i) 証券化ノートに関しては、(A) 額面合計が5,000,000ドル以下の証券化ノートを保有するホルダーには、ノート登記簿に記載された住所宛に小切手を郵送し、(B) 額面合計が5,000,000ドルを超える証券化ノートを保有するホルダーには、該当する特定の利息基準日の遅くともそのホルダーが支払代理店に申請を行った場合には、当該ホルダーの米国内の口座に即時利用可能な資金の電信送金または小切手を郵送します。この申請は、ホルダーが書面でノート登記官に通知するまで有効です。

(ii) グローバルノートに関しては、預託機関またはその名義人の口座に即時利用可能な資金の電信送金によって支払われます。

(c) いかなるデフォルト金額も関連する支払日にホルダーに支払うことはすぐに停止し、関連する支払日に対して特定の利息がそのデフォルト金額に関して支払われない限り、利息は生じません。その場合、未払いの特定の利息を示すデフォルト金額には、関連する支払日から、その時点で適用される特定の利息率に基づいて年利が発生し、そのデフォルト金額およびその利息は、会社が各ケースにおいて選択し、以下の(i)または(ii)の条項に従って支払われます：

(i) 会社は、特別な配当基準日終了時に債券（またはそれぞれの前身債券）が登録されている名義人に対して、デフォルト金額の支払いを行うことを選択することができる。このデフォルト金額は、以下の方法で定められる。会社は、各債券に対して支払うことが提案されたデフォルト金額の金額および提案された支払いの日付を、信託受託者に書面で通知する（この通知を受け取った日から少なくとも25日後の日付としなければならず、信託受託者が早期の日付に同意しない限り）。その際、会社は信託受託者に対して、デフォルト金額に関して支払われる合計金額と同額の金銭を預け入れるか、または提案された支払いの日付の前日またはその前にその預け入れに関して満足のいく手配を行わなければならず、預け入れられた金銭は、この条項に従ってデフォルト金額の権利を有する名義人の利益のために信託に保管されるものとする。その後、会社は、このデフォルト金額の支払いのための特別な配当基準日を設定するが、その日は提案された支払いの日付の10日以上15日以下、かつ信託受託者が提案された支払いの通知を受け取った日から10日以上経過しなければならない。会社はその特別な配当基準日を信託受託者に書面で迅速に通知し、信託受託者は会社の名義で、その費用は会社が負担する形で、デフォルト金額の提案された支払いとその特別配当基準日についての通知を、債券登録簿に記載されている各保有者の住所に対して、特別配当基準日の10日以上前に送付しなければならない。そのためデフォルト金額の提案された支払いおよびその特別配当基準日に関する通知が送信された後、デフォルト金額は、その特別配当基準日の終了時に債券（またはそれぞれの前身債券）が登録されている名義人に支払われ、その後はこの節2.03(c)の以下の条項(ii)に基づいて支払われなくなる。

(ii) 会社は、ノートが上場されるか発行のために指定されるいかなる証券取引所または自動指標システムの要件に矛盾しない他の合法的な方法で、不履行金額の支払いを行うことができます。また、そのような通知が要求される場合、

会社がこの条項に基づく支払いの提案について、受託者に書面で通知した後、その支払い方法が受託者にとって合理的に満足のいくものであると見なされない限り、受託者に対して支払い方法についての義務や責任を持つものではありません。

(iii) 受託者は、ノートの保有者に対して不履行金額を判断する義務や責任を一切負わず、不履行金額の性質、範囲、または計算方法に関しても責任を負いません。

第2.04条債券の実行、認証および引渡し。ノートは、会社の少なくとも1人の役員の手動、電子、またはファックス署名によって、会社の名義で実行されるものとします。

この契約の実行と譲渡が行われた後、会社は、トラスティに対して認証のために実行されたノートと、その認証および譲渡のための会社の注文を供与し、17.06条に基づく必要な書類を添付して通知することができます。そのため、受託者はその会社の注文に従って、そのノートを認証し、譲渡するものとし、会社はここで追加の行動を行う必要はありません。

受託者によって手動、電子またはファックス署名された認証証明書が添付されたノートのみが、本契約の恩恵を受ける権利を有し、何らかの目的において有効で拘束力を持つものとします。受託者によるこの証明書（またはそのような認証エージェント）は、会社によって実行されたノートが適切に認証され、譲渡されたことを証明する決定的な証拠となり、保有者が本契約の恩恵を受ける権利を持つことを保障します。

会社の役員の誰かがノートに署名をした場合、そのノートに署名された役員が受託者によって認証され、配布される前にその役員の地位を失ったとしても、そのノートはなお認証され、配布されることができる。署名した人物が会社の役員であったかのように扱われる。また、ノートの実行日には、会社の役員である者が会社を代表してノートに署名することができるが、この契約の実行日には、署名した者が役員ではなかったとしても同様である。

第2.05条譲渡所と登記; 譲渡の制限; 預託者。会社は、コーポレートトラストオフィスに、ノートの登録およびノートの譲渡のための登録簿（このオフィスまたは会社が第4.02条に基づいて指定する他のオフィスまたは代理店において維持される登録簿）を維持することを義務付ける。ノート登記簿この登録簿には、会社が定める合理的な規則または手続きに従って、ノートおよびノートの譲渡が登録される。登録簿は、書面形式または合理的な期間内に書面形式に転換可能な形態で維持されるものとする。受託者は、初めに「ノート登記者これは、ノートの登録およびここに提供されているノートの移転の目的である。会社は、セクション4.02に従って、1人以上の共同ノート登録者を任命することができる。

任意のノートをノート登録者または共同登録者に譲渡登録するために持参し、このセクション2.05に記載された譲渡要件を満たすと、会社は

実行し、会社の命令を受領次第、受託者は、指定された譲受人または譲受人の名義で、1つまたは複数の新しいノートをクレジットおよび配信し、認可された任意の額面金額および同等の合計元本額を持ち、必要に応じて本契約によって要求される制限的な伝説を持つものとする。

ノートは、会社がセクション4.02に基づいて維持するいずれかのオフィスまたは代理店で交換される場合、認可された任意の額面金額および同等の合計元本額を持つ他のノートに交換することができる。交換のためにノートが持参されると、会社は実行し、会社の命令を受領次第、受託者は、交換を行う権利を持つ者が受け取る権利のあるノートを認証および配信する。

登録の移転または交換、再購入または転換のために提出または差し出されたすべてのノートは（会社、信託者、ノート登録者または任意の共同ノート登録者が要求した場合）、適切に裏書されるか、ノート登録者および会社が満足する形式の譲渡書または書類とともに、適切に署名された状態で、譲受人またはその代理人によって実行されなければならない。

会社、受託者、ノート登録者または共同ノート登録者は、ノートの譲渡登録または交換に対して手数料を課すことはないが、会社または受託者は、法令または本契約に基づいて許可される譲渡税またはその他の類似の政府の料金をカバーするために、保有者に十分な金額の支払いを求めることができる。

会社、受託者、ノート登録者または共同ノート登録者は、(i) 変換のために持参されたノート、またはノートの一部が変換のために持参された場合、その一部、または(ii) 再購入のために持参されたノートまたはノートの一部（撤回されていない）が、第15条に従って譲渡および登録することは求められない。

本契約に従って債券の譲渡または交換の登録を行うことによって発行されるすべての債券は、会社の有効な債務であり、同じ債務を証明し、債券を譲渡または交換する際に差し出された債券と同じ利益を享受する権利があります。

(a) ノートが預託機関との簿記エントリー決済に適格である限り、法律により別段の定めがない限り、第2.05(b)節の最後から4番目の段落に準じて、すべてのノートはグローバル形式の1つまたは複数のノート（以下「グローバルノート」）として預託機関または預託機関の名義人の名義で登録されることとします。証券化されたノートの発行を伴わないグローバルノートの受益権の移転および交換は、この信託契約（ここに記載された移転制限を含む）および適用手続に従って、預託機関（ただし、信託受託者や管理者ではない）を通じて実施されます。

(b) この第2.05(b)節に従って伝説を付す必要があるすべてのノート（ノートの転換に基づいて発行され、セクション2.05(c)に記載されている伝説を付す必要がある普通株式を伴う）は、総称して「制限付き証券)は、この第2.05(b)条に定める譲渡に関する制限（以下に記載の通りの伝説を含む）に従うものとし、会社の書面による同意によりその譲渡制限が解除または放棄されない限り、各制限証券の保有者は、当該保有者の受け入れにより、すべての譲渡制限に拘束されることに同意します。この第2.05(b)条および第2.05(c)条において使用される用語「移管”は、いかなる制限付き証券の販売、質入れ、譲渡またはその他の処分を含みます。

（1）ノートの最初の発行日から1年後の日付、またはルール144により許可されたより短い期間のいずれか遅い方の日付（以下「再販制限終了日)は、（1）発行日から1年後の日付、または証券法のルール144またはそれに対する後継規定により許可される短い期間、及び（2）適用法により要求される場合があるその後の日時のいずれか遅い方とし、当該ノートを証明する書類（および交換または置き換えにより発行されるすべての証券。普通株式として発行される場合を除く）が（該当する場合、当該ノートが発行日からまたはそれに対して有効である登録声明に従って譲渡された場合、または証券法の下でのルール144またはそのときに有効な類似の規定に従って販売された場合も任意に）以下のような伝説を掲示しなければなりません。

この証券およびこの証券の転換により発行される普通株式は、1933年の証券法（改正されたもの、以下「証券法」）の下で登録されておらず、次の文に従ってのみ提供、販売、担保設定またはその他の譲渡が可能です。これを取得することにより、またはこれに対する受益権を取得することにより、取得者は：

(1) 自身およびその代理口座が「適格機関投資家」であることを示し（証券法第144A条の意味において）、各口座に関する単独の投資裁量を行使していることを確認する、

(2) AGREES FOR THE BENEFIt OF MACOm TECHNOLOGY SOLUTIONS HOLDINGS, INC. (THE “COMPANY”) THAt It WILL NOt OFFER, SELL, PLEDGE OR OTHERWISE TRANSFER THIS SECURITY OR ANY BENEFICIAL INTERESt HEREIN PRIOR TO THE DATE THAt IS THE LATER OF (X) ONE YEAR AFTER THE ISSUE DATE (AS DEFINED IN THE INDENTURE) OR SUCH SHORTER PERIOD OF TIME AS PERMITTED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACt OR ANY SUCCESSOR PROVISION THERETO AND (Y) SUCH LATER DATE, IF ANY, AS MAY BE REQUIRED BY APPLICABLE LAW EXCEPT:

(A) TO THE COMPANY OR ANY SUBSIDIARY THEREOF;

(B) PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt OF THE COMPANY THAt COVERS THE RESALE OF THIS SECURITY OR SUCH COMMON STOCK;

(D) PURSUANt TO AN EXEMPTION FROm REGISTRATION PROVIDED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACt OR ANY OTHER AVAILABLE EXEMPTION FROm THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt.

PRIOR TO THE REGISTRATION OF ANY TRANSFER IN ACCORDANCE WITH CLAUSE (2)(D) ABOVE, THE COMPANY AND THE TRUSTEE RESERVE

THE RIGHt TO REQUIRE THE DELIVERY OF SUCH LEGAL OPINIONS, CERTIFICATIONS OR OTHER EVIDENCE AS MAY REASONABLY BE REQUIRED IN ORDER TO DETERMINE THAt THE PROPOSED TRANSFER IS BEING MADE IN COMPLIANCE WITH THE SECURITIES ACt AND APPLICABLE STATE SECURITIES LAWS. NO REPRESENTATION IS MADE AS TO THE AVAILABILITY OF ANY EXEMPTION FROm THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt.

BY ITS ACQUISITION OF THIS SECURITY OR ANY INTERESt HEREIN, THE HOLDER HEREOF WILL BE DEEMED TO HAVE REPRESENTED AND WARRANTED THAt EITHER (1) NO PORTION OF THE ASSETS USED BY SUCH ACQUIRER TO ACQUIRE OR HOLD THIS SECURITY (OR ANY INTERESt HEREIN) CONSTITUTES THE ASSETS OF ANY (A) “EMPLOYEE BENEFIt PLAN” (AS DEFINED IN SECTION 3(3) OF THE U.S. EMPLOYEE RETIREMENt INCOME SECURITY ACt OF 1974 (“ERISA”)) THAt IS SUBJECt TO THE FIDUCIARY RESPONSIBILITY PROVISIONS OF TITLE I OF ERISA, (B) PLAN, INCLUDING AN INDIVIDUAL RETIREMENt ACCOUNt OR OTHER ARRANGEMENt THAt IS SUBJECt TO THE PROHIBITED TRANSACTION PROVISIONS OF SECTION 4975 OF THE U.S. INTERNAL REVENUE CODE OF 1986, AS AMENDED (THE “CODE”), OR PROVISIONS UNDER ANY OTHER U.S. OR NON-U.S. FEDERAL, STATE, LOCAL OR OTHER LAWS OR REGULATIONS THAt ARE SIMILAR TO SUCH PROVISIONS OF ERISA OR THE CODE (COLLECTIVELY, “SIMILAR LAWS”) OR (C) ENTITY WHOSE UNDERLYING ASSETS ARE CONSIDERED TO INCLUDE THE ASSETS OF ANY OF THE FOREGOING DESCRIBED IN CLAUSES (A) AND (B), PURSUANt TO ERISA OR OTHERWISE, OR (2) THE ACQUISITION AND HOLDING OF THIS SECURITY (OR ANY INTERESt HEREIN) BY SUCH HOLDER WILL NOt CONSTITUTE OR RESULt IN (A) A NON-EXEMPt PROHIBITED TRANSACTION UNDER SECTION 406 OF TITLE I OF ERISA OR SECTION 4975 OF THE CODE OR (B) A SIMILAR VIOLATION UNDER ANY APPLICABLE SIMILAR LAWS.

譲渡制限終了日以前にノートの移転は、譲渡および移転のフォームにおける適用されるボックスがチェックされない限り、ノートレジストラにより登録されない。

いかなる再販制限解除日にも、会社はその選択により、受託者に以下の形式の証明書を届けるものとします。添付資料b 会社の役員によって署名された本書において、受託者がその証明書を受け取ると、当該セクション2.05(b)で要求される制限伝説は、保有者によるさらなる行動なしに、そのノートを代表するすべてのグローバルノートから除去されたものとみなされます。会社がその証明書を受託者に提供した場合、会社は： (i) ノートの保有者に対し、当該セクション2.05(b)で要求される制限伝説が除去されたか、または除去されたとみなされることを通知し、(ii) デポジタリーに対し、ノートのCUSIP番号を無制限のCUSIP番号に変更するよう指示します。いかなるグローバルノートのデポジタリーは、そのグローバルノートが無制限のCUSIP番号によって識別されるために、強制交換またはその他のプロセスを求める場合があることを理解しています。明確にするために、証明書形式でないノートに関しては、デポジタリーの施設内で無制限のCUSIP番号によって識別されるまで、この段落に基づいて特別利息が引き続き適用されます。

任意のノート（またはそれに対して発行された証券）（i）その譲渡に対する制限がその条件に従って満了したもので、（ii）証券法に基づいて効果を発揮しているか、効力を持っている旨が宣言されている登録声明に従って譲渡されたものであり、その譲渡時においても効果を持ち続けているもの、または（iii）証券法に基づいて発効された登録からの免除に基づいて販売されたものであれば、当該セクション2.05の規定に従い、そのノートをノート登記所に交換のために提出することで、新しいノートまたは同様の内容のノートに交換でき、それには当該セクション2.05(b)で要求される制限伝説は付されず、制限CUSIP番号が割り当てられることはありません。

会社は、書面でカストディアンに指示して、移転制限がその条件に従って期限切れとなったグローバルノートを交換のために引き渡す権利を有します。したがって、カストディアンはその指示に従ってグローバルノートを交換のために引き渡すものとし、交換された新しいグローバルノートにはこのセクション2.05(b)に記載された制限的伝説は含まれず、制限されたCUSIP番号は付与されません。会社は再販制限解除日が発生した際には受託者に遅滞なく通知し、ノートまたはノートの転換により発行された普通株式に関する登録声明が証券法の下で有効と宣言された後に遅滞なく通知します。

この契約の他の条項（このセクション2.05(b)に記載されている条項を除く）にもかかわらず、グローバルノートは全体または一部で譲渡することはできません。ただし、(i) デポジタリーがデポジタリーの名義人に、またはデポジタリーの名義人がデポジタリーまたは他のデポジタリーの名義人に、またはデポジタリーまたはそのような名義人が後継デポジタリーまたはその名義人に譲渡する場合、(ii) デポジタリー開示手続きに従い、適用手続きに従い要求に基づいて行われる証明書形式のグローバルノートの部分譲渡について、デポジタリーにより受託者に書面で通知される場合に限ります。

デポジタリーは、取引所法に基づいて登録されたクリアリング機関です。会社は初めに、デポジトリートラスト社を「預託者」として各グローバルノートに関連して指定します。初めに、各グローバルノートはデポジタリーに発行され、デポジタリーの名義人としてCede & Co.の名義で登録され、受託者によってCede & Co.のためのカストディアンとして預けられます。

もしも:

(a) デポジタリーが(i) いつでもデポジタリーがグローバルノートの預託者として継続することを望まない、またはできないと会社に通知し、90日以内に後継の預託者が任命されない場合、または(ii) 取引所法に基づいて登録されたクリアリング機関でなくなり、90日以内に後継の預託者が任命されない場合。

(b)　デフォルトイベントが発生しており継続している場合、ノートの有益所有者が預託機関を通じてその有益権が証券化ノートとして発行されることを要求する。

会社は、裁判所の意見と会社命令およびオフィサー証明書を受け取った場合、受託者は証券化ノートの認証および配達を行い、関連するグローバルノートの各有益所有者に対して、当該グローバルノートと同等の金額の証券化ノートを認証して配達するものとする。その後、受託者にグローバルノートが納入されると、当該グローバルノートはキャンセルされる。

このセクション2.05(b)に基づいてグローバルノートの全てまたは一部と引き換えに発行された証券化ノートは、預託機関がその直接または間接参加者からの指示に従って、または直前の段落の(b)の条項において、関連する有益所有者が受託者に書面で指示するものとする。実行および認証の完了後、受託者は、その証券化ノートが登録されている名義人に対して当該ノートを配達するものとする。

グローバルノートへの全ての利権が交換、キャンセル、再購入、償還または譲渡されると、受託者は適用手続きおよび預託機関と保管業者の間の既存の指示に従って、受領時にそのグローバルノートをキャンセルするものとする。このキャンセルが行われる前に、グローバルノートのいかなる利権が証券化ノートと交換される場合、変換、キャンセル、再購入、償還、または証券化ノートを受け取る譲受人に譲渡される場合、またはいかなる証券化ノートがそのグローバルノートの一部と交換または譲渡される場合、当該グローバルノートの元本は、適用手続きおよび預託機関と保管業者の間の指示に従って適切に減少または増加されるものとし、その減少または増加を反映するために、受託者または保管業者が受託者の指示に従って当該グローバルノートに記載を行うものとする。

会社、受託者、または会社または受託者のエージェントは、グローバルノートの受益所有者、保管機関のメンバー、または参加者、またはその他の人物に対して、グローバルノートの受益所有権に関する記録や、受益所有権に基づく支払いに関して、またはそのような受益所有権に関する記録を維持、監督、またはレビューすることに対するいかなる責任も負わない。会社も受託者も、またそのそれぞれのエージェントも、保管機関の行為または不作為に対していかなる責任も負わない。ノートに関して、保有者に対して行われるすべての通知および通信、および保有者に対して行われるすべての支払いは、登録された保有者（グローバルノートの場合は保管機関またはその名義人）に対してのみ行われる。グローバルノートの受益所有者の権利は、保管機関を通じてのみ行使され、保管機関の適用手続きに従うものとする。受託者は、保管機関から提供されたメンバー、参加者および受益所有者に関する情報に依存し、その情報に基づいて完全に保護される。

(c) 再販制限終了日まで、ノートの転換により発行された普通株式を表す株式証明書には、次のような内容のレジェンドが付される（ただし、ノートや普通株式が証券法の下で有効となり、または有効であると宣言された登録声明に従って移転された場合、または証券法の下でその時点で有効なルール144または類似の規定により登録の免除に従って移転された場合、または会社が書面で別途合意し、受託者および普通株式のいかなる移転代理人に対してその通知が行われた場合を除く）。

この証券は1933年の証券法に基づいて登録されておらず（改正済み）、この証券は、次の文に従って以外の方法で提供、販売、担保設定またはその他の方法で移転されることはできない。これを取得することによって、またはこの受益権を取得することによって、取得者は：

(2) AGREES FOR THE BENEFIt OF MACOm TECHNOLOGY SOLUTIONS HOLDINGS, INC. (THE “COMPANY”) THAt It WILL NOt OFFER, SELL, PLEDGE OR OTHERWISE TRANSFER THIS SECURITY OR ANY BENEFICIAL INTERESt HEREIN PRIOR TO THE DATE THAt IS THE LATER OF (X) ONE YEAR AFTER THE ISSUE DATE (AS DEFINED IN THE INDENTURE) OF THE NOTE UPON THE CONVERSION OF WHICH SECURITY WAS ISSUED OR SUCH SHORTER PERIOD OF TIME AS PERMITTED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACt OR ANY SUCCESSOR PROVISION THERETO AND (Y) SUCH LATER DATE, IF ANY, AS MAY BE REQUIRED BY APPLICABLE LAW EXCEPT:

(A) TO THE COMPANY OR ANY SUBSIDIARY THEREOF;

(B) PURSUANt TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENt OF THE COMPANY THAt COVERS THE RESALE OF THIS SECURITY OR SUCH COMMON STOCK;

(D) PURSUANt TO AN EXEMPTION FROm REGISTRATION PROVIDED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACt OR ANY OTHER AVAILABLE EXEMPTION FROm THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACt.

上記の項2(D)に従ったいかなる譲渡の登録前に、会社と会社の普通株式の譲渡代理人は、提案された譲渡が証券法及び適用される州の証券法に準拠して行われていることを判断するために、合理的に必要とされる法律意見、証明書、またはその他の証拠の提出を要求する権利を留保する。証券法の登録要件からの免除の利用可能性についての表明はなされていない。

(d) Any such Common Stock (i) as to which such restrictions on transfer shall have expired in accordance with their terms, (ii) that has been transferred pursuant to a registration statement that has become or been declared effective under the Securities Act and that continues to be effective at the time of such transfer or (iii) that has been sold pursuant to the exemption from registration provided by Rule 144 or any similar provision then in force under the Securities Act, may, upon surrender of the certificates representing such shares of Common Stock for exchange in accordance with the procedures of the transfer agent for the Common Stock, be exchanged for a new certificate or certificates for a like aggregate number of shares of Common Stock, which shall not bear the restrictive legend required by Section 2.05(c).

　　会社または会社の関連会社（または、直前の3ヶ月間において会社の関連会社であった人物）によって買い戻されたり所有されたノートの転換または交換により発行されたすべてのノートまたは普通株式は、証券法に基づいて登録されていない限り、または証券法の登録要件からの免除に基づいて再販売されない限り、会社またはその関連会社（またはその人物）が再販売することはできません。

「制限された証券」とは、ルール144で定義されているように、再販売に関する証券法に基づく登録要件からの免除に基づいて、取引が行われ、そのノートまたは普通株式がもはや「制限された証券」ではない結果をもたらす取引のことを指します。受託者は、本契約または適用法に基づく、ノート内のいかなる利害関係の譲渡の制限に関する準拠について監視、判断または問い合わせる義務を負わず（グローバルノートの利益を持つ受益者間の譲渡を含む）、本契約の条項により明示的に要求されている場合のみ、そうするために必要な証明書その他の書類や証拠の提出を要求し、形式的には本契約の明示的な要件を実質的に満たしているかを調査する義務を負います。

(f)Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Trustee nor the Note Registrar shall be responsible for ascertaining whether any transfer complies with the registration provisions of, or exemptions from, the Securities Act, applicable state securities laws or other applicable law.

(g) 受託者も受託者の代理人も、預託機関によってなされた、またはなされなかった行動に対して責任を負いません。

セクション 2.06. mutilated、破壊、紛失または盗難に遭ったノート。任意のノートが破損したり、破壊されたり、失われたり、盗まれたりした場合、会社はその裁量により、会社命令を受けた際に、受託者や受託者によって任命された認証代理人が、新しいノートを認証して引き渡すことができます。この新しいノートは、同時に発行されていない登録番号を持ち、破損したノートの交換および代わり、または破壊された、失われた、または盗まれたノートの代替として発行されます。すべての場合において、代替ノートの申請者は、会社、受託者、そして該当する場合にはその認証代理人に対して、各自を損失、負債、コスト、またはこうした代替に関連する費用から保護するために必要な保障および/または補償を提供しなければなりません。また、破壊、損失または盗難のすべての場合において、申請者は会社、受託者、および該当する場合にはその認証代理人に対して、当該ノートの破壊、損失または盗難とその所有権を証明するに足る証拠を提供しなければなりません。

受託者またはその認証代理人は、受託者、会社および該当する場合にはその認証代理人が要求する保障および/または補償の受領に基づき、任意の代替ノートを認証し、同様に引き渡すことができます。代替ノートの発行において、会社または受託者は、ホルダーに対して、代替ノートに関連して課せられる可能性のある税金またはその他の政府の料金およびそれに関連するその他の費用をカバーするのに十分な金額の支払いを要求することができます。満期を迎えた、またはまさに満期を迎えようとしている、または必要な再購入のために引き渡された、または第14条に従って転換される予定のノートが破損したり、破壊されたり、失われたり、盗まれたりした場合、会社は、その単独の裁量により、代替ノートを発行する代わりに、支払いを行うことを決定することができます。または、その支払いを承認したり、同様に新規買（支払いまたは転換の申し込み時に破損ノートの場合を除き、ノートを返却することなく）を承認することができます。申請者がその支払いまたは転換の申し込みの際に、会社、受託者、そして該当する場合にはその認証代理人が必要とする保障または補償を提供しない限り、各自を損失、負債、コスト、またはこうした代替に関連する費用から保護する証拠として、会社、受託者および該当する場合には任意の支払い代理人または転換代理人に対して、そのノートの破壊、損失または盗難およびその所有権を証明するに足る証拠を提供しなければなりません。

このセクション2.06の規定に従って発行されたすべての代替ノートは、いかなるノートが破壊、紛失、または盗難された事実によって追加の契約上の義務を構成する。

会社に関わるものであり、破壊、紛失、または盗難されたノートがいつ発見されようとも、すべての利点を受ける権利があり（ただし、本契約に定められた制限のすべてを受ける）、ここに正式に発行されたすべての他のノートと等しい割合での義務が存在する。法律で許可される範囲内で、すべてのノートは上記の規定が破損、破壊、紛失または盗難されたノートの交換、支払い、償還または転換または再購入に関して独占的であるという明示的な条件のもとに保有され、法令または条項のいかなる存在にかかわらず、交渉可能な金融商品または他の証券の交換、償還、支払いまたは転換に関する権利や救済を排除する。

セクション2.07. Temporary Notes. 証券化ノートの準備が行われるまで、会社は実行し、受託者または受託者が任命した認証代理人は、会社の書面による要求に応じて、一時ノート（印刷またはリトグラフ）を認証して配布することができる。一時ノートは、許可された任意の額面で発行可能であり、証券化ノートの形にほぼ準じているが、一時ノートに適切な省略、挿入及び変化が加えられるものとする。すべては会社によって判断される。すべての一時ノートは会社によって実行され、受託者またはその認証代理人によって、証券化ノートと同様の条件とほぼ同様の方法で認証され、同じ効果を持つ。会社は不当に遅れることなく、受託者またはその認証代理人に証券化ノート（グローバルノートを除く）を実行し、配布するものであり、その後一時ノート（グローバルノートを除く）は、会社のセクション4.02に従って維持される各オフィスまたはエージェンシーで引き換えられる。会社の要求を受けて、受託者またはその認証代理人がその一時ノートと引き換えに同等の総額の証券化ノートを認証し、配布することができる。この交換は、会社が自費で行い、追加料金なしで行う。その交換が行われるまで、一時ノートはすべての点において、本契約に基づく証券化ノートと同じ利益を享受し、同じ制限に従うものとする。

Section 2.08. 支払済みのノートの取り消し、転換など。会社は、満期時の支払い、基本的な変更に伴う買戻し、償還、譲渡または交換または転換の登録（セクション14.02(j)の規定に従う）を目的として提出されたすべての債券を、会社または会社が管理する会社の代理人またはその子会社に提出された場合、信託受託者に配達し、廃棄されるように手配するものとし、これらの債券は満期時の支払い、基本的な変更に伴う買戻し、償還、譲渡または交換、または転換（セクション14.02(j)の規定に基づく）の目的で、もはや本契約において未償還とは見なされないものとする。信託受託者に対して提出されたすべての債券は、受託者の慣習的手続きに従って速やかに取消される。譲渡または交換のために提出された債券を除き、取り消された債券と引き換えに新たに認証される債券は存在せず、これは本契約のいかなる規定によっても明示的に許可される場合を除く。信託受託者は、取り消された債券を慣習的手続きに従って処分し、その処分後、会社からの書面による要求に基づいて、当該処分の証拠を会社に提供する。

第2.09節. CUSIP番号。会社はノートを発行する際に「CUSIP」番号（当時一般的に使用されている場合）を使用することができ、そうであれば、受託者は便利さのために保有者へのすべての通知に「CUSIP」番号を使用します；提供されたそのような通知には、債券上またはその通知上に印刷された数字の正確性についての表明は行われないこと、そして債券に印刷された他の識別番号にのみ依拠できることが記載されている場合がある。会社は、 "CUSIP" 番号の変更について、信託受託者に速やかに書面で通知するものとする。

第2.10節. 追加ノート; 再購入(a) . (a) 会社は、保有者の同意または通知なしに、必要に応じてこの契約を再開し、発行日付に発行されたノートと同じ条件で追加のノートをこの契約の下で発行することができる（発行日、発行価格、適用される場合は初回特別利息支払日、適用される場合はその追加ノートの発行日以前に発生した特別利息、およびその追加ノートの譲渡に関する制限の違いを除く）無制限の総額の元本で; 提供されたもしそのような追加ノートが、米国の連邦所得税または証券法の目的で発行日付に発行されたノートと同じものとされない場合、その追加ノートは1つ以上の別々のCUSIP番号を持つものとする。ここで初めて発行されたノートと追加のノートは、全ての目的においてこの契約の下で一つのシリーズとして平等に扱われる。追加ノートの発行前に、会社は受託者に会社の命令、役員の証明書、および法律顧問の意見書を提出しなければならず、その役員の証明書と法律顧問の意見書は、受託者が合理的に要求する事項に加えて、セクション17.06で要求される事項をカバーする必要がある。

(b) 会社は、法律で許可される範囲で、保有者の同意または通知なしに、ノートが会社に対して返却されるかどうかにかかわらず、直接的または間接的に市場でノートを再購入することができる。これは、会社またはその子会社、またはプライベートな交渉での取引や公的な入札または交換提案、またはプライベート契約の反対当事者を通じて行うことができ、現金決済スワップやその他のデリバティブを含む。会社は、自身またはその子会社が購入または取得したノートをキャンセルのために受託者に迅速に届けるものとする。

Section 2.11. ランキング。この債券は、会社の優先一般無担保義務を構成し、ノートの条件により支払いにおいて明示的に劣後するすべての将来の借入金に対して支払い権において優先順位を持ち、また、同様に支払いにおいて劣後しないすべての既存および将来の借入金に対して支払い権において平等です。

第3条
満足と解消

第3.01条. Satisfaction and Discharge. この契約およびノートは、会社の役員証明書に含まれる要求によりさらに効力を失い（このセクション3.01の最後の段落に記載されている場合を除く）、信託者は、会社の費用で、この契約の満たされ、解除されたことを認める適切な文書を実行します。

(i) いずれか。

(A)　　それまでに認証され、引き渡されたすべてのノート（（x）破棄、紛失または盗難されたノートで、セクション2.06に従って交換または支払われたノートおよび（y）支払いのための資金が以前に受託者に信託として預けられたか、会社によって分別保管され、その後、会社に返済またはその信託から解放されたノートを除く）が、キャンセルのために受託者に引き渡された。

(B)　　会社は、すべての未払いノートが（i）満期日、いずれかの償還日、または基本的変更買戻し日で、支払期日になった、または（ii）転換された（関連する決済額が決定された場合）後に、受託者に預けるか、保持者に引き渡した、適切な現金または、会社の転換義務を満たすためにのみ、現金および/または普通株式の十分な金額を、すべての未払いノートの支払いおよび/またはすべての転換の満たすために必要であり、この契約に基づき会社によって支払われるべきすべての他の金額を支払う。

普通株式（または該当する場合は参照財産）の株式と、該当する場合には、未払いノートのすべてを支払うのに十分な金額および/またはすべての転換を満たすために必要である。

(ii) 会社は受託者に対して役員の証明書および法律顧問の意見を引き渡し、各々がこの契約の満足および解放に関連するすべての前提条件が遵守されたことを記載している。

この契約の満足および解放にもかかわらず、会社の受託者に対するセクション7.06に基づく義務、および現金または普通株式がセクション3.01(i)(B)に従って受託者に預けられた場合、セクション4.04はそのような満足および解放が生き残る。

第4条
会社の特定の契約

第4.01節. 元本、清算額および特別利息の支払い。会社は、ノートに記載された日付および方法に従って、元本（償還価格および根本的変更の買戻し価格が適用される場合を含む）、転換により発生する清算額および未払の特別利息を支払うか、支払いを行うことを義務付けます。元本、清算額および特別利息（該当する場合）は、支払い代理人が会社以外の場合、義務日当日の午前11時（ニューヨーク市時間）時点で、会社が支払い代理人に預けた即時に利用可能な資金で指定され、すべての元本、清算額および特別利息（該当する場合）を支払うのに十分であると見なされる場合、その支払いは期限内に行われたものとみなされます。ただし、そのような預金が義務日当日の午前11時（ニューヨーク市時間）以降に支払い代理人に受け取られた場合、その預金は次の営業日に預けられたものとみなされます。支払い代理人が受託者でない限り、会社はそのような措置を取らない場合に受託者に速やかに書面で通知します。

特別利息が支払われる場合、会社は、遅延した元本（償還価格および根本的変更の買戻し価格が適用される場合を含む）および現金を含む遅延清算額に対して、適用される特別利率（該当する場合）を支払います。特別利息が支払われる場合には、特別利息の遅延分（適用される猶予期間は考慮せず）に対しても、適用される特別利率（該当する場合）を支払います。

第4.02節オフィスまたは代理店の維持。会社は、ノートが移転または交換の登録のため、または支払いまたは買戻しのために提示または引渡しできるオフィスまたは代理店（受託者のオフィスまたは受託者の関連会社である場合があります）を維持します。支払代理人」または変換のための（「転換エージェント）および通知や請求が会社に対してノートおよびこの契約書に関して行われる場所。会社はそのような事務所または代理店の場所及びその変更について、受託者に速やかに書面で通知するものとする。もし会社がそのような必要な事務所または代理店を維持できない場合、または受託者にその住所を提供しない場合、そのような提出、譲渡、通知および請求は受託者のコーポレートトラストオフィスで行うことができる。

会社は、ノートを提示または譲渡するための他の一つまたは複数の事務所または代理店を随時指定することができ、随時その指定を取り消すこともできる。会社は、受託者に対してそのような指定または取り消し、ならびにそのような他の事務所または代理店の場所の変更について速やかに書面で通知するものとする。用語「支払代理人「転換エージェント「」には、該当する追加または他のオフィスまたは代理店が含まれます。

会社はここに信託受益者を支払代理人、債券登録者、保管者、及び転換代理人として指名し、信託受益者のコーポレートトラストオフィスを会社の一つのオフィスまたは機関として指定します。ここに基づき、及び債券に関連して、支払代理人、転換代理人、保管者及び債券登録者は、会社の代理人としてのみ行動し、債券の受益所有者または保有者に対して、受託者責任またはその他の義務を引き受けることはありません。

会社は、債券登録者、支払代理人または転換代理人の任命を変更または終了させる権利を留保し、支払代理人または入札勧誘代理人として行動し、追加の支払代理人または転換代理人を任命すること、または債券登録者または支払代理人または転換代理人が行動するオフィスの変更を承認することができます。

セクション 4.03受託者の職務に空きが生じた場合の任命。会社は、信託受益者のオフィスに空席を避けるため、または埋めるために必要に応じて、セクション7.09に定められた方法で信託受益者を任命しますので、常にここに信託受益者が存在することになります。

第4.04条支払代理人に関する規定。 (a) もし会社がトラスティ以外の支払い代理人を任命した場合、会社はその支払い代理人に対し、当該代理人がトラスティと合意し、このセクション4.04の規定に従う旨の文書を署名し、提供させるものとする。

(i) その代理人は、主債務（適用される場合は償還価格や基本的変化買い取り価格を含む）、現金を含む変換に対して支払われる決済額、及び未払いの特別金利がある場合にはその金利を、ノートの保有者の利益のために信託として保有することに同意するものとする。

(ii) その代理人は、会社が主債務（適用される場合は償還価格や基本的変化買い取り価格を含む）、現金を含む変換に対して支払われる決済額、及び未払いの特別金利がある場合にはその金利の支払いを行わない場合に、トラスティに速やかに書面で通知することに同意するものとする。

(iii) その代理人は、デフォルト事象が継続している間、トラスティの要求があれば、信託として保持されているすべての金額を速やかにトラスティに支払うことに同意する。

(b) もし会社が自身の支払い代理人として行動する場合、会社はノートの保有者のための信託として、主債務（適用される場合は償還価格や基本的変化買い取り価格を含む）、現金を含む変換に対して支払われる決済額、及び未払いの特別金利がある場合にはその金利が満期になる前に、十分な金額を準備して隔離し、保持するものとし、その行動を取らない場合や、会社が主債務の支払いを行わない場合には、速やかにトラスティに書面で通知する。

変換時に現金または未払いの特別利息（あれば）を含む限り、清算金額についての再購入価格を変更します（該当する場合）。

(c) このセクション4.04に反して、会社は、契約を満足させて解除する目的で、または他の理由で、いつでも、受託者に対して、本セクション4.04に従って会社または任意の支払代理人が保有する信託のすべての金額を支払うか、支払うことを促すことができます。これらの金額は受託者によってここに含まれる信託に基づいて保持され、会社または任意の支払代理人が受託者に対して支払うか、納入した場合、会社またはその支払代理人は、これらの金額に関して一切の責任から解放されます。

(d) 適用される失効法に従い、受託者、変換代理人または任意の支払代理人に預けられた、または会社が信託しているお金は、元本（償還価格および基本的な変更再購入価格が該当する場合を含む）の支払いのために、現金を含む限り清算金額に対して、未請求のまま2年間残っている場合、支払い義務のある証券の元本（償還価格および基本的な変更再購入価格が該当する場合を含む）が期限切れになると、会社からの要求に基づいて会社に支払われるか（もし会社が保有していれば）、その信託から解放され、受託者はその資金に関して一切の責任を負わないものとします。そして、その証券の保有者は、無担保の一般債権者として、支払いのために会社にのみ頼ることになり、受託者、変換代理人またはその支払代理人の信託金についてのすべての責任、およびその受託者としてのすべての会社の責任はなくなります。

セクション 4.05. [Reserved].

第4.06節. ルール144A情報要件; 報告; および特別利権(a) . (a) いかなるノートが本契約に基づいて未払の状態にある限り、会社が取引所法のセクション13および15(d)の適用を受けていない場合、会社は、いかなるノートまたは、ノートの転換によって発行された普通株式がその時点で証券法のルール144(a)(3)の意味する「制限付き証券」となる場合、直ちに受託者に提供し、書面による要求があった場合、いかなる保有者、実質的所有者または潜在的購入者に対しても、そのノートまたはノートの転換によって発行された普通株式の再販を容易にするために、証券法のルール144A(d)(4)に基づいて提供が義務付けられている情報を提供するものとします。会社は、適宜、保有者またはそのような普通株式の実質的所有者がそのノートまたは普通株式をルール144Aに従って販売できるようにするために、求められる合理的な措置を講じるものとします。本セクション4.06(a)の規定は、セクション2.05(b)に指定されたノートの制限的伝説が削除されたときに失効します。

(b) 会社は、取引所法のセクション13または15(d)に基づき、会社が証券取引委員会に提出することが要求されている文書または報告書のコピーを、15日以内に受託者に提供するものとします（取引所法のルール120億25またはその後継ルールまたは証券取引委員会からのいかなる救済措置を考慮した後）。

委員会）。会社が委員会のEDGARシステム（またはその後継システム）を通じて委員会に提出する文書または報告書は、本条項4.06(b)の目的のために受託者に提供されたものと見なされ、その文書がEDGARシステム（またはその後継システム）を通じて提出された時点とします。

(c) 条項4.06(b)に記載された報告書、情報および文書の受託者への提供は情報提供のみを目的とし、受託者がそれを受け取ったことは、それに含まれる情報に関する構成的通知を構成するものではなく、これに含まれる情報から判断されるものでもありません。これには、会社が本契約に基づく任意の約束に準拠しているかどうかが含まれます（受託者は役員証明書に基づいて確定的に信頼する権利があります）。受託者は、会社の約束への遵守状況や、委員会または委員会のEDGARシステムに提出された報告書やその他の文書の監視または確認を継続的に実施する義務はありません。

(d) 条項6.03(b)に従い、発行日から6か月以内において、会社が条項13または15(d)に基づき、委員会に提出する必要のある文書または報告書を期限内に提出しなかった場合（Current Reports on Form 8-Kを除く）、当該適用される猶予期間を考慮した後、または、ノートが会社の関連会社以外の保有者によって自由に取引されない場合、会社は、上記の6か月期間が終了した後に当該提出の失敗が発生した最初の日またはノートが前述のとおり自由に取引されない最初の日のいずれか早い方の日から、特別利息を支払うものとします。この特別利息は、前述の文に記載された期間中のノートの未払い元本の0.50%の年率で累積されます。

　　Subject to Section 4.06(f) and Section 6.03(b), if, and for so long as, the restrictive legend on the Notes specified in Section 2.05(b) has not been removed (or deemed removed), the Notes are assigned a restricted CUSIP number or the Notes are not otherwise freely tradable as described in Section 4.06(d) by Holders other than the Company’s Affiliates or Holders that were Affiliates of the Company at any time during the three months immediately preceding without restrictions pursuant to U.S. federal securities law or the terms of this Indenture or the Notes as of the 380th day after the Issue Date, the Company shall pay Special Interest on the Notes at a rate equal to 0.50% per annum of the principal amount of Notes outstanding until the restrictive legend on the Notes specified in Section 2.05(b) has been removed (or deemed removed), the Notes are assigned an unrestricted CUSIP number and the Notes are freely tradable as described in Section 4.06(d) by Holders other than the Company’s Affiliates or Holders that were Affiliates of the Company at any time during the three months preceding without restrictions pursuant to U.S. federal securities laws or the terms of this Indenture or the Notes; 提供された, however, that no Special Interest shall accrue or be owed until the fifth business day following written notification to the Company by the Trustee or any Holders or beneficial owner of Notes requesting that the Company comply with its obligations under this Section 4.06(e) (which notice may

be given at any time after the 329th day after the Issue Date), it being understood and agreed that in no event shall Special Interest accrue or be owed pursuant to this Section 4.06(e) for any period prior to the 380th day after the Issue Date. The restrictive legend on the Notes shall be deemed removed pursuant to the terms of this Indenture upon written notice by the Company to the Trustee and delivery of the documents required pursuant to this Indenture, and, at such time, the Notes will be automatically assigned an unrestricted CUSIP. However, for the avoidance of doubt, for Notes that are not in certificated form, the Notes shall continue to bear Special Interest pursuant to this Section 4.06(e) until such time as such Notes are identified by an unrestricted CUSIP in the facilities of the Depositary as a result of completion of the Depositary’s mandatory exchange process or otherwise.

(f)特別利息は、当社の本第4.06条に基づく義務の不履行に関連する唯一の救済措置とし、累積に基づき、当社の選択により、第6.03条に従って特別利息支払日に遅れて支払われるものとします。ただし、特別利息は、（第4.06条(d)、第4.06条(e)または第6.03条(a)に記載された特別利息の支払いを考慮した場合）いかなる日にも年率0.50%を超えて累積しないものとし、特別利息の支払いを要する状況や事象の数に関係なく適用されます。

(g) 特別利息が第4.06条(d)、第4.06条(e)または第6.03条(a)に基づいて当社によって支払われる場合、当社は、その特別利息が支払われる各日から遅くとも5営業日前までに、信託受託者に対してその旨を示す役員証明書を提出するものとし、（i）支払われる特別利息の金額、（ii）その特別利息が支払われる日を示す必要があります。信託受託者の責任ある役員がコーポレートトラストオフィスでそのような証明書を受け取るまで、信託受託者は、特別利息が支払われないものと無条件に仮定することができます。当社が特別利息を直接その権利を有する者に支払った場合、当社は、当該支払いの詳細を記載した役員証明書を信託受託者に提出します。信託受託者は、特別利息の支払いがされるかどうかを判断する義務を負わず、かつ信託受託者の責任ある役員が前文で言及された書面通知を受け取るまで、特別利息が支払われないものと無条件に仮定することができ、信託受託者は当社の特別利息の計算を検証する義務もありません。

第4.07条. 停止、延長および利息制限法。会社は（法的に可能な範囲で）いかなる時においても、契約やこの信託証書の履行に影響を及ぼす可能性のある、現行または将来施行されるいかなる猶予、延長または高利貸し法にも関して、主張、請求、またはいかなる形でもその利点を享受しないことを約束する。また、会社は（法的に可能な範囲で）ここに明示的にそのような法律のすべての利点を放棄し、こうした法律に訴えたりすることによって、受託者に付与された権限のいかなる執行も妨げたり、遅延させたり、阻害したりしないことを約束し、法律が施行されたかのように、すべての権限の執行を許可し、実行させる。

第4.08条. 遵守証明書；デフォルトに関する声明。

(a) 会社は、各会計年度の終了後120日以内（2025年9月26日に終了する会計年度から開始）に、サインした者が前年に発生したデフォルトについての知識を持っており、現在も継続しているかどうかを記載した役員証明書を受託者に提出するものとし、その場合、各失敗の具体的な内容とその性質を特定する。

(b) 会社は、いずれかの債券が未払の間、会社の役員がデフォルトまたはデフォルトイベントと見なされる事象の発生を認識した後30日以内に、トラスティに役員証明書を提出しなければなりません。その際、各事象、その状況、および会社がそれについて取っている、または取ることを提案している行動を明記する必要があります。

第4.09条. その他の契約および行為。トラスティ、支払代理人、または転換代理人の要求に応じて、会社はこの契約の目的をより効果的に達成するために、合理的に必要または適切なさらなる文書を作成し、届け出るものとします。

第4.10節. 株主としての権利はありません。債券の保有者は、その者として、会社の株主としての権利（投票権や普通株式に対する配当やその他の分配を受ける権利を含む）を持ちません。

第5条
[予約済み]

第6条
デフォルトと救済

第6.01条. デフォルトの事象。以下のイベントは「デフォルトのイベント”ノートに関するものである。

(a) 特別利子のいかなる支払いについても、期限が過ぎて支払いが行われず、30日間その不履行が続く場合。

(b) 任意のノートの元本の支払いについて、満期日に期限が過ぎて支払いが行われず、再購入が必要な場合、償還時、加速声明の発行時、またはそれ以外の理由による。

(d) 会社がセクション15.02(c)に従って基本的変更会社通知を発行しないこと、またはセクション14.01(b)(ii)または(iii)に従って特定の企業取引についての通知、またはセクション14.03(b)に従って全額償却基本変更会社通知を発行しないことがあり、各場合においてその不履行が5日間続く場合。

　　会社が第11条に基づく義務を履行しない場合；

(f)本契約書に含まれる他の誓約または合意について、会社が履行しなかった場合、その不履行が修正されず、またはその修正のために適切とみなされる措置が講じられなかった場合、受託者から会社への書面による通知が行われた日から60日以内にその修正が行われないとき、またはそのシリーズに関して発行されたノートの25％以上の合計元本額を保有する保有者から会社および受託者への通知が行われたとき。

(g) 会社またはその子会社によって借り入れられた金銭債務に基づく抵当権、契約書、または文書のいずれかの下で、発行または担保される可能性のあるいかなる債務について、合計元本額が3500万ドル以上であるかどうかを問わず、

その債務が本日の日付に存在するか、またはその後に発生する場合、その不履行はその債務の元本の一部を支払い期日に支払わなかったことを構成し、該当する猶予期間が経過した後に支払いが行われるか、またはその債務が期限前に支払期限が到来すると宣言された結果として、その債務が解除されない限り、またはその支払いの不履行が修正または免除されず、またはその加速が取り消されることがないまま、会社に対して受託者またはその時点でのノートの25％以上の合計元本額を保有する者から書面通知が行われた日から30日間続く。

(h) 連邦倒産法が適用される会社またはその重要子会社に関する救済のための判決または命令が、管轄権を有する裁判所によって出された場合現行または今後の適用法令、または会社またはその重要子会社の大部分の財産の受任者、清算者、譲受人、管理人、受託者または隔離者（または類似の役職者）を任命し、会社またはそのような重要子会社に関する事務の清算または解散を命じ、かかる判決または命令が90日連続して停滞せずに効力を保つ場合。

(i) 会社または会社の重要な子会社による、現在または将来制定される連邦破産法に基づく自発的な事件の開始、または現在または将来施行されるその他の適用可能な連邦または州の破産、債務不履行またはその他の類似の法律のいずれか、または会社またはそのような重要な子会社による、いずれかの法律のもとでの強制的な事件における救済命令の発令に同意すること、または会社またはそのような重要な子会社による受託者、清算者、譲受人、信託受益者、保管者または押収者（または類似の公的職員）への任命に同意すること、または会社またはそのような重要な子会社、またはその重要な子会社のすべての資産の大部分の占有のこと、または債権者の利益のための譲渡、または会社またはそのような重要な子会社による外国法に基づく同様の法人行動の実施；または

(j) 会社または会社の重要な子会社に対して、合計3500万ドル以上（保険でカバーされている金額は除外）の支払いを命じる最終的な判決が下され、かつその判決が45日以内に（i）控訴の権利が消滅した日、または（ii）控訴の権利がすべて消滅した日に支払われず、解消されず、または差し止められていない。

第6.02条. 加速もし一つ以上のデフォルトイベントが発生し、継続している場合（そのデフォルトイベントの理由が何であれ、自発的であろうが強制的であろうが、法律の効力や、裁判所の判決、命令、または行政または政府機関のいずれかの命令、規則、または規制に基づくものであろうが）、その場合、そしてそのようなすべてのケースにおいて（セクション6.01（h）またはセクション6.01（i）に指定されたデフォルトイベント以外）、受託者は会社に対して書面で通知することによって、または現在発行済みのノートの元本の合計の少なくとも25％を保有する保有者によって、書面で会社に通知し（保有者からの通知であれば受託者にも）、そうしなければならず、受託者はその保有者の書面での要求に基づき、すべてのノートに対して元本の100％と未払いの特別利息（もしあれば）を直ちに支払うべきであると宣言することができ、かつそのような宣言により、同じものは直ちに支払うべきものである。セクション6.01（h）またはセクション6.01（i）に指定されたデフォルトイベントが発生し、かつ継続する場合、すべてのノートの元本の100％と未払いの特別利息（もしあれば）は自動的に直ちに支払われるべきである。

しかし、直前の段落は、次の条件に従うものとします。すなわち、ノートの元本がそのように支払期限付きであると宣言された後の任意の時点で、判決や請求のための命令がここに示すように取得または入力される前に、会社がノートに対する未払いの特別金利に発生した分があれば、それをすべてのノートの元本や、加速によって支払期限が来たすべてのノートについての未払いの特別金利の分を支払うために、信託受託者に一定の金額を支払うか、預けるべきです（滞納された未払いの特別金利があれば、それに対する利息や、特別金利が適用される限り、元本に対する利息が、その時点で特別金利の適用が有効であれば）。また、以下の条件が満たされる場合、(1) 取消しが有効な裁判所の判決や命令と衝突しないこと、(2) 当該信託のもとでの既存のすべてのデフォルト事象が、元本や未払いの特別金利に関して、加速によってのみ支払期限が来たノートを除き、セクション6.09に従って治癒または放棄されること。そうであれば、そのすべてのケースにおいて（直後の文に規定される場合を除き）、現時点で発行されているノートの元本の総額の過半数の保有者は、会社および信託受託者に対し、書面による通知をもって、ノートに関するすべてのデフォルトやデフォルト事象を放棄し、その宣言およびその結果を取り消し、無効とすることができ、そのデフォルトは消滅し、そこから生じたデフォルト事象はこの信託のすべての目的のために治癒されたものと見なされるべきです。しかし、このような放棄や取り消しおよび無効化は、以降のデフォルトやデフォルト事象には拡張されず、またそれに伴う権利を損なうことはありません。ここに何か矛盾があっても、以下のようなデフォルトやデフォルト事象にはそのような放棄や取り消しおよび無効化は拡張されず、また影響を与えることはありません。(i) 元本の不払い（必要に応じて、償還価格および基本的な変更による買戻し金額を含む）、または、特別金利の不払いがあるノート、(ii) 要求されたときにノートを再購入しなかったこと、または(iii) ノートの転換による対価を支払うか、または交付することができなかったこと。

第6.03条. 特別利息.

(a) 本契約書またはノートにおいて異なる内容があったとしても、会社が選択する限り、会社の義務に対する違反に関連するデフォルト事象についての唯一の救済策は、そのようなデフォルト事象が発生した後、特別利息を受け取る権利のみであり、その利率は次の通りとします。(i) ノートの未償還元本の0.25%を年率として、デフォルトが最初に発生した日を含め、その日から始まる期間中の毎日について支払われ、終了日は(x) デフォルトが是正された日、または本契約に従って有効に放棄された日より早い日、および(y) デフォルトが最初に発生した日から180日目の日を含みます。さらに、（ii）もしデフォルトが最初に発生した日から181日目の前に是正または有効に放棄されていない場合、ノートの未償還元本の0.50%を年率として、デフォルトが発生した日を含む181日目の翌日から始まる期間の毎日について支払われ、終了日は(x) デフォルトが是正された日または有効に放棄された日、または(y) デフォルトが最初に発生した日から360日目の日を含む日より早い日です（第4.06(d)節および第4.06(e)節により発生する可能性のある特別利息に加えて）。疑義を避けるために、この第6.03節に記載された最初の180日間の期間は、第6.01(f)節で参照される60日間の期間が終了するまで開始されません。

(b) 第6.03(a)節に従って支払われる特別利息は、第4.06(d)節および第4.06(e)節により発生する可能性のある特別利息に加えて支払われます。ただし、本契約書においてどのような場合においても、特別利息は発生しません（次のように）。

第6.03(a)条に基づいて支払われる特別利息に関し、特別利息の支払額が0.50%を超える場合、特別利息は、特別利息を支払う必要が生じる出来事や状況の数に関わらず、日ごとに支払われることになります。

(c) 会社が第6.03(a)条に基づいて特別利息を支払うことを選択した場合、その特別利息は特別利息支払日に支払われ、全ての優先債/シニア債に対して、会社が第4.06(b)条の義務を遵守できなかった事象が初めて発生した日から、361日目に至るまで蓄積されます（または、優先債/シニア債の大半の保有者によってその事象が解消または放棄された場合のその早い日付）。その事象が発生した361日目において（会社が第4.06(b)条の義務を遵守できなかった事象が361日目までに解消または放棄されていない場合）、その特別利息の蓄積は停止し、優先債/シニア債は第6.02条に基づく加速の対象となります。会社が第6.03節に従って第4.06(b)条の義務を遵守できなかった事象に続いて特別利息の支払いを選択しなかった場合、または特別利息の支払いを選択したが、支払期日に特別利息を支払わなかった場合、優先債/シニア債は即座に第6.02条に基づく加速の対象となります。なお、この第6.03条の規定は、他の事象の発生時における保有者の権利に影響を及ぼさないものとします。前述の選択に基づいて支払われる特別利息が、第6.03(b)条に記載された適用利率を超えて年率で蓄積されることはありません。

(d) 特別利息を、会社の義務に関するセクション4.06(b)に定められた義務を履行しなかったことに関連するデフォルトイベントの発生後360日間の唯一の救済手段として支払うことを選択するためには、会社は、すべての債権者、受託者及び支払代理人（受託者以外の場合）に、この選択の旨を文書で通知しなければならず、その通知は、最初にそのデフォルトイベントが発生した日の営業終了前までに行わなければならない（この場合、セクション6.01(f)に記載された通知が行われ、セクション6.01(f)に記載された関連の60日間の期間が経過するまで、その計算は始まらないことを明確にする）。会社がその通知を適時に行わない場合、ノートは直ちにセクション6.02に定められた通り加速されることとなる。

第6.04節ノートの支払いがデフォルトした場合；それに対する訴訟。セクション6.01(a)、(b)または(c)に記載されたデフォルトイベントが発生し、ノートがセクション6.02に従って到期及び支払可能となった場合、会社は受託者の要求に応じて、受託者に対し、ノートの債権者の利益のために、ノートに対してその時点で到期し支払可能な全額を支払わなければならず、元本（償還価格及び根本的な変更の買い取り価格が適用される場合を含む）、変換義務の履行及び特別利息（法律上課せられた場合）を含む。特別利息の支払いが必要とされる支払い日に支払われていない元本には利息は発生せず、特別利息がその必要な支払い日に支払われる場合、その場合、特別利息はその必要な支払い日から適用される特別利息率に基づいて利息が発生する。また、さらに、受託者がセクション7.06に基づいて受け取るべき金額をカバーするのに十分な金額が加算される。もし会社がその金額を直ちに要求に応じて支払うことに失敗した場合、受託者は自らの名義で明示の信託の受託者として、支払われていないその金額の回収のために司法手続きを開始し、その手続きを評価または最終判決に至るまで追求し、会社またはノートに対する他の債務者に対して同じことを実行し、法律が定める方法に従って、会社または他のノートに対する債務者の財産から判決または命令に基づいて支払われるべき金銭を収集することができる。

破産法またはその他の適用法の下で会社の破産または再編成に関する未処理の訴訟がある場合、または受託者、譲受人、または破産または再編成の受託者、清算人、押収者、または同様の公的官職が会社または会社の財産を引き継いだ場合、あるいは会社やその債権者、財産に関連するその他の司法手続きがある場合、受託者はこのセクション6.04の規定に従い要求を行ったかどうかにかかわらず、その手続きに介入することによって、またはその他の方法で、ノートに関して元本全額と未払いの特別利息（該当する場合）に対する請求を申請し、証明する権利があるものとします。司法手続きがある場合には、その請求の証明書やその他の書類を提出し、受託者の請求（受託者、代理人、弁護士の合理的報酬、経費、支出および前渡金に対する請求を含む）が会社、その債権者、またはその財産に関連する司法手続きで認められるよう必要または望ましいと考えられる他の行動を取ることができ、そしてそのすべての請求に対して支払われるべき金銭またはその他の財産を収集し受領し、セクション7.06に基づく受託者へのいかなる金額を差し引いた後、それを分配することができます; また、受託者、譲受人または破産または再編成の受託者、清算人、管理者または同様の公的官職は、各ホルダーによって受託者への支払いを管理費用として行うことを承認されており、受託者がホルダーへの直接的な支払いに同意した場合には、受託者に対して合理的な報酬、経費、前渡金および支出、代理人および弁護士の手数料を含む任意の金額およびセクション7.06に基づいて受託者に対し発生したその他の金額を支払うことができます。このような手続きにおける遺産から合理的な報酬、経費、前渡金および支出の支払いがいかなる理由で拒否される場合、その支払いはノートのホルダーがその手続きで受け取る権利のある配分、配当、金銭、証券およびその他の財産に対して担保され、支払われることができます。

ここに含まれる何事も受託者が保有者のために再編成、調整、合意に関する計画を承認または同意し、受け入れたり採用することを許可するものと見なされることはない。

この信託契約、または債券のいずれかにより、行使されるすべての訴訟権および請求権は、受託者がいかなる債券も所有することなく、また試験やその他の手続きにおいてこれを提示することなく行使できるものであり、受託者によって開始されるそのような訴訟または手続きは、明示的な信託の受託者として自らの名義で行われ、判決の回収は、受託者、その代理人および弁護士の合理的な報酬、費用、支出および前渡し金の支払いのための準備を行った後に、債券の保有者のための均等待遇に基づいて行われるものとする。

受託者が提起するいかなる手続き（および受託者が当事者であるこの信託契約のいかなる条項の解釈に関係する手続き）において、受託者はすべての債券の保有者を代表するものとされ、債券の保有者をそのような手続きの当事者とする必要はない。

受託者が本契約に基づく権利を行使し、その手続きが第6.09条に従った放棄、撤回または取り消し、またはその他の理由で中止または放棄された場合、または受託者に不利に判断された場合、そのすべてのケースにおいて、会社、保有者及び受託者は、当該手続きにおける判断に従い、それぞれ本契約に基づく地位及び権利に復元されるものとし、すべての権利、

会社、保有者及び受託者の権利、救済及び権限は、何らそのような手続きが開始されなかったかのように継続するものとする。

第6.05節. 信託受託者によって収集された資金の適用。この第6条に基づいて信託受託者が収集した金銭は、信託受託者がその金銭の配布のために定めた日または日付に、各ノートを提示し、その上に部分的に支払われた場合は支払いの押印をし、完全に支払われた場合は引き渡しに対して、以下の順序で適用される。

第一：この契約に基づいて、信託受託者およびその代理人と弁護士に対して支払われるすべての金額を支払うため。

第二：次の支払いのために(i) 元本の未払い額、償還価格（該当する場合）、根本的な変更による買い取り価格（該当する場合）、およびすべての転換されたノートに関連する転換義務の満足、(ii) 特別利息（該当する場合）を、収集された資金に関連するまたはその利益のためのノートに対して、無差別に、かつ優先・特権を持たず、支払い可能なノートに基づいて比例的に支払うため。

第三：会社に対して。

第6.06節. 保有者による手続き。元本（該当する場合は償還価格および根本的な変更による買い取り価格）または特別利息（該当する場合）の支払いを受ける権利を行使すること、または転換時に支払われる対価の受け取りまたは引き渡しを受ける権利を行使することを除き、ノートの保有者は、この契約のいかなる条項を利用して、特にこの契約の下またはそれに関連して、または受託者、信託管理者、清算人、保管者およびその他の同様の公務員の任命を求めて、いかなる訴訟、行動、または法的手続きも開始する権利を持たない。ただし、

(a) その保有者は、デフォルトの事象が継続していることを信託受託者に書面で通知している場合を除く。

(b) 発行されたノートの総額の少なくとも25%の保有者が、救済措置を追求するように受託者に書面で要請した。

(d) 受託者がその要請を受領した後60日以内に、その保証または補償の提供に従って対応しなかった場合。

　　発行されたノートの多数の保有者が、受託者に対して、その意見においてその要請と矛盾する指示を60日以内に与えていない。

保有者は、この契約書を使用して他の保有者の権利を侵害したり、他の保有者に対して優先権や優遇を得たりすることはできず、受託者が保有者による行動または自粛が他の保有者に対して不当に有害であるかどうかを確認する積極的な義務がないことを理解している。セクション6.06の保護と執行のために、各保有者および受託者は、法または衡平法に基づいて与えられる救済を受ける権利がある。

この契約書の他の条項および任意のノートの条項にかかわらず、各保有者は、(x) 元本（該当する場合、償還価格および根本的な変更買い戻し価格を含む）、(y) 未払いの特別利息（該当する場合）、および(z) そのノートの転換に際しての対価の支払いを、当該ノートまたはこの契約書に規定されたそれぞれの期限以降に強制するための契約的権利を有し、その契約的権利は、当該保有者の同意なしに損なわれたり、影響を受けることはない。

第6.07節. 信託受益者による手続き。デフォルト事象が発生した場合、受托者は、この信託契約によって与えられた権利を保護し、強制するために必要な適切な司法手続きで進めることができます。これには、当該権利の保護や強制のための衡平訴訟、法的行動、または破産手続きその他の手続が含まれ、信託契約に含まれるいかなる契約または合意の特定の履行を強制することや、この信託契約において付与された権限の行使を助けるためのものであり、受托者がこの信託契約または法律によって付与される他の法的または衡平的権利を強制するためのものです。

第6.08条. 裁判の救済措置は累積的かつ継続的。第2.06条の最後の段落に記載されている場合を除き、本第6条によって受託者または保有者に与えられるすべての権限と救済手段は、法律で許可される範囲内で累積的であり、排他的ではないものと見なされ、受託者またはノートの保有者がこの信託契約に含まれる契約や合意の履行または遵守を強制するために司法手続きなどで利用できる他の権限や救済手段を排除することはありません。また、受託者またはノートの保有者のいずれかがデフォルトまたはデフォルト事象に基づいて生じる権利や権限を行使するための遅延や省略は、いかなる権利または権限も損なうことはなく、いかなるデフォルトまたはデフォルト事象の放棄または黙認と解釈されることはありません。そして、第6.06条の規定に従い、本第6条または法律によって受託者または保有者に与えられたすべての権限と救済手段は、適宜、受託者または保有者によって随時行使されることができます。

第6.09条. proceedingsの方向性と多数の保有者によるデフォルトの放棄。

(a) 発行された債券の合計元本の過半数を保有する者は、信託受託者が債券に関連して行使されるすべての救済措置について、手続きの実施時期、方法、場所を指示する権利を有する。提供された, howeverその際、(i) その指示は法の規則または本契約に矛盾してはならず、(ii) 信託受託者はその指示に矛盾しないと判断した他の適切な行動をとることができる。信託受託者は、法の規則または本契約に矛盾するような指示に従うことを拒否でき、その指示が他の保有者の権利を著しく害するものであると判断した場合（信託受託者は、そのような指示が保有者に著しく有害であるかどうかを確認するための積極的な義務を負わないことを理解する）または信託受託者を個人的な責任に巻き込むような指示である場合には従うことを拒否できる。このような行動をとる前に、信託受託者は、その行動をとったことまたはとらなかったことによって生じたすべての損失、責任、費用に対して、信託受託者が満足できる補償および/または担保を受ける権利を有する。

(b) 発行された債券の合計元本の過半数を保有する者は、すべての債券の保有者を代表して、過去のデフォルトまたはデフォルトイベントを免除し、債券に関連する加速およびその結果を取り消すことができる。ただし、次の事項を除く：

(i) 債券の元本（適用される場合、償還価格および基本的な変更に伴う買戻し価格を含む）の支払い、または未払いの特別利息の支払いにおけるデフォルト。

(ii) 会社が債務証券の転換に対する対価を提供しない場合。

(iii) 第10.02条に基づき、各影響を受ける保有者の同意が必要な他の条項に関して。

提供された債務証券の加速の取り消しに関連する場合には、(1) その取り消しが適切な管轄権を持つ裁判所の判決や命令と矛盾しないこと、(2) 債務証券の元本および特別利息の未払い以外の全ての既存のデフォルト事象が治癒または放棄され、トラスティに対して支払うべき全額が支払われていること。

ここでのデフォルトまたはデフォルト事象がこの第6.09条によって許可されているように放棄された場合、そのデフォルトまたはデフォルト事象は、すべての目的のために、債務証券およびこの契約において治癒されたと見なされ、継続していないものとみなされる。しかし、そのような放棄は、後の別のデフォルトまたはデフォルト事象には適用されず、それに伴う権利を損なうことはない。

第6.10条. デフォルトの通知。デフォルトが発生し、それが継続している場合、かつトラスティの責任ある役員がそれを実際に知っている場合、トラスティは債務証券台帳に名前と住所が記載されている全保有者に対し、発生から90日以内にそのデフォルトの通知を届けるものとする。ただし、元本の支払いや（償還価格および根本的変化買取価格が適用される場合）または未払いの特別利息に対するデフォルトや、転換に対する対価の支払いや提供のデフォルトの場合を除き、トラスティは、善意でその通知の保留が保有者の利益となると判断した場合、通知の保留を行うことが保護されるものとする。

セクション6.11. 費用負担の約束。全セクターは、この譲渡契約書のすべての当事者が同意し、およびそのノートのいずれかの保持者はその受領により同意したものとみなされるべきであると合意する。どの裁判所も、その裁量に基づいて、この譲渡契約書のいずれかの権利又は救済の強制執行の訴訟、又はその受託者に対する何らかの措置について行われた又は行われなかった訴訟において、その訴訟の当事者のいずれかが、その訴訟の費用を支払うことを求めることができるとし、そのような裁判所がその裁量に基づいて、その訴訟のいずれかの当事者に合理的な費用、合理的な弁護士の手数料および費用を評価することができるとし、その評価にあたって、その訴訟の当事者によってなされた請求又は抗弁のメリットと善良な信念を考慮しなければならない；提供されたこのセクション 6.11 の規定（法律で許可される範囲内）は、受託者によって提起された訴訟、または、現在発行中のノートの元本の合計が 10% を超える保有者または保有者のグループによって提起された訴訟、あるいは、ノートの元本（償還価格およびノートがこの契約に従って買い取られる場合の重要な変更買い取り価格を含むがこれに限定されない）または、満期日以降に支払いが表現されるか、またはそのノートに対して提供される特別利息（該当する場合）が未払いである場合の支払いの強制、または転換に基づく対価の支払いまたは引渡しの強制に対する訴訟には適用されない。

記事 7
受託者に関して

第7.01節受託者の義務と責任。

(a) デフォルトイベントが発生する前と、発生した可能性のあるすべてのデフォルトイベントを治癒または放棄した後：

(i) 受託者の義務及び責任は、この信託契約の明示的な規定のみにより決定され、受託者はこの信託契約に明示的に記載されている義務及び責任の履行についてのみ責任を負い、受託者に対してこの信託契約に含まれる暗黙の誓約や義務は読み取られないものとします。

(ii) 信託受託者の悪意または故意の不正行為がない限り、信託受託者は、信託契約の要件に適合する証明書または意見に基づいて、そこで表明された声明の真実性および意見の正確性を決定的に信頼できる。ただし、ここに特に信託受託者に提出することが要求されている証明書または意見の場合、信託受託者はそれらが信託契約の要件に適合しているかどうかを判断する義務を負う（ただし、財務計算またはその他の事実の正確性を確認または調査する必要はない）。

(b) デフォルトイベントが発生し、継続している場合、信託受託者はこの信託契約によって付与された権利および権限のうち、状況に応じてその人自身の事务を行う際に慎重な人物が行使するであろう同程度の注意とスキルを用いて行使するものとする。

(i) この節はこのセクションの(a)の効果を制限するものとは解釈されない。

(ii) 信託受託者は、信託受託者の責任ある役員または役員によって良心的に行われた判断ミスについて責任を負わないものとします。ただし、信託受託者が関連する事実を把握する上で重大な過失があったことが証明される場合を除きます。

(iii) 受託者は、ノートが発行されている時点での合計元本額の過半数にあたる保有者の書面による指示に従って善意で行ったか省略した行動に関して責任を負わないものとする。これは、受託者に利用可能な救済措置の手続きの時間、方法および場所に関する第8条の規定に従って決定される。

(iv) この信託契約の下でのいずれの義務の履行や権利または権限の行使において、受託者に対して自らの資金を費やしたりリスクを負ったり、またはその他の金融責任を負うことを要求するいかなる規定も、このような資金の返済またはそのリスクや責任に対する適切な保障および／またはセキュリティが受託者に対して合理的に保証されていないと信じる合理的な根拠がある場合には適用されない。

(d) たとえそこに規定されていなくても、この信託契約のすべての規定は、受託者の行動や責任に影響を与えたり、保護を提供したりする場合には、このセクション7.01の規定に従うものとする。

第7.02節受託者の特定の権利.

(a) 受託者は、誠実に本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと信じる解決、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、債券、ノート、クーポンまたはその他の書類のすべてに基づいて決定的に依存し、完全に保護されるものとします。

(b) ここに記載された会社のリクエスト、指示、命令または要求は、役員の証明書によって十分に証明されるものとします (ただし、これに関して特に規定されている他の証拠がない限り) ; また、いかなる取締役会の決議も、会社の秘書または副秘書によって認証されたコピーを受託者に示すことで証明されるものとします;

(d) 受託者は、解決、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、社債またはその他の書類に記載された事実や事項について調査する義務を負わないが、受託者はその裁量により、そのような事実や事項についてさらに質問または調査を行うことができ、受託者がそのようなさらなる質問または調査を行うことを判断した場合、適切な時間に任意のビジネスデーにおいて会社の書籍、記録および施設を、代理人または弁護士を通じて直接または本人が会社の費用で調査する権利を有し、そのような質問または調査の理由によりいかなる責任も負わないものとします。

　　受託者は、ここに基づく信託または権限のいずれかを実行するか、またはここに基づく義務を直接または正式に認可された代理人、保管者、受託者または弁護士を通じて行うことができ、受託者はここにおいて注意をもって任命された代理人、保管者、受託者または弁護士のいかなる不正行為または過失に対しても責任を負わないものとします。

(f)ここに列挙された受託者の許可された権利は、義務と解釈されるべきではありません。

(g) 受託者は、本契約によって付与された権利または権限の範囲内で、合理的に認められる行動を誠実に取るか、または取らなかったことについて、一切の責任または義務を負わないものとします。

(h) 受託者が行動する前または行動を控える前に、受託者は役員証明書または弁護士の意見書、またはその両方を要求することがあります。受託者は、そのような役員証明書または弁護士の意見書に基づいて、誠実に行動した場合、行動をとったこと、被ったこと、または行動を取らなかったことについて、一切の責任または義務を負わないものとします。

(i) 受託者は、会社に対して、現在その契約に基づいて特定の行動を取ることが認可された個人の名前または役員の職名を示す証明書の提出を要求することができます。

(j) いかなる場合においても、受託者は特別、間接、懲罰的または結果的損失または損害（失われた利益を含むがこれに限定されない）について責任を負わず、受託者がそのような損失または損害の可能性について通知されていても、また行動の形式にかかわらず責任を負わないものとします。

(k)　受託者は、次のいずれかの場合を除いて、ノートに関するデフォルトまたはデフォルトのイベントについての知識を負わないものとします。(1) この信託契約の第6.01(a)または(b)に基づくデフォルトまたはデフォルトのイベントが発生した場合、または(2) 会社またはノートの保有者によって、信託会社事務所において受託者の責任者にそのデフォルトまたはデフォルトのイベントについての書面による通知が送付された場合であり、その通知にはノート、会社およびこの信託契約が意図されていると明記されている必要があります。

(l) 受託者は、会社または受託者以外の支払い代理人によって実行された支払い（金額の正確性、受け取る権利、または支払いに関するその他の事項）またはノートに関する共同登録機関によって維持される記録に関して責任を負わないものとします。

(m) この信託契約の管理において、受託者が何らかの事務処理を行う前に事柄を証明または確立する必要があると見なした場合、受託者は（ここに特に他の証拠が規定されていない限り）重大な過失または故意の不正行為がない場合には、役員証明書に基づいて排他的に依拠することができるものとします。

(n)いずれかの当事者が、信託契約に基づき受託者に通知を送付する必要がある事象に関する通知を送信しない場合、受託者はその通知を受け取らなかったことを理由に、そのような事象が発生しなかったかのように行動することができるものとします。

会社は、登録に適用される限り、すべての委員会の規則および規制を遵守し、証券保有者に対して一般に、または証券法第11条(a)に従って提供し、会社の第1財政四半期の後の12か月間（またはその期間が会計年度である場合は90日）の終了後、遅くとも45日以内に、監査を行う必要のない収益報告書を提供し、証券法第11条(a)およびその下のルール158の規定を満たすものとします。会社からの書面による投資指示がない場合、受託者が受け取ったすべての現金は非利息信託口座に置かれ、この場合において受託者が投資の選定や、投資損失、手数料、税金、またはそれに伴うその他の支出について責任を負うことはなく、満期日以前にそのような投資の清算によって被った損失や、満期日以前にそのような投資の指示を出した者の失敗、またはそのような投資を行う者が適時に書面による投資指示を提供しなかったことにより発生した損失についても受託者は責任を負わないものとし、会社からのそのような書面による投資指示がない場合には、本契約に基づき保持されている金額を投資または再投資する義務は受託者にはない。受託者に本契約に基づいて与えられる権利および保護は、補償を受ける権利を含めて、受託者に各々の役割においても付与され、受託者の役割としての管理者、手形登録人、支払代理人、転換代理人または移転代理人として雇用された各エージェント、保管者およびその他の者にも同様に付与される。

(p) 本条第7項に従い、デフォルトが発生し継続している場合、受託者は、権利または権限をこの契約に基づいて請求または指示により行使する義務を負わないものとし、ただし、そうした保有者が受託者に対して満足する保証および／または補償を提供した場合に限る。こうした要求または指示に従うことによって受託者が被る可能性のある損失、負債、請求および費用に対するものである。

(q) 受託者は、ここにおける権限と義務の履行に関して、いかなる保証金または担保を提供することを要求されることはない。

(r) 受託者は、本契約によって与えられた権限や権利により、善意でかつ合理的に権限を有すると信じて行った、または行わなかった行動に対して責任を負わないものとする。

第7.03条に基づく義務. いかなる責任も負わない。ここに含まれる前文およびノート（受託者の認証証明書を除く）は、会社の声明として受け取られるものとし、受託者はその正確性について責任を負わない。受託者は、

この契約書またはノートの有効性や十分性について何ら表明しない。受託者は、会社がこの契約書の規定に従い認証され、引き渡されたノートおよびその収益を使用または適用することについて責任を負わない。

セクション 7.04信託、支払代理人、換金代理人、買気配誘致代理人または債権登記代理人は債券を所有することがあります。受託者、いかなる支払代理人、いかなる転換エージェント、保管者、入札勧誘エージェント（会社またはその関連会社でない場合）またはノート登録者は、その個人またはその他の立場で、ノートの所有者または質権者となることができ、受託者、支払代理人、転換エージェント、保管者、入札勧誘エージェントまたはノート登録者でない場合と同じ権利を有する。

セクション 7.05普通株式の資金とシェアはTrustに保管されます。受託者が受け取ったすべての資金および普通株式は、ここに規定されている目的のために使用または適用されるまで、信託として保持されます。受託者がここで信託として保有する資金および普通株式は、法律で要求される場合やここに明示的に規定されている場合を除き、他の資金と分離する必要はありません。受託者は、ここで受け取った資金または普通株式に対する利息について、会社と受託者との間で時折合意される場合を除き、責任を負わないものとします。

セクション 7.06受託者の報酬と費用。会社は受託者に対して時折支払うことを約束し、受託者はここであらゆる役割において提供したサービスに対して報酬を受け取ります（これは信託の受託者の報酬に関する法律のいかなる規定にも制限されないものとします）会社と受託者の間で書面で合意されたものとなります。また、会社は受託者の要求に応じて、受託者が本契約のいかなる規定に従って合理的に発生または支出した合理的な経費、支出および前渡し金を支払うか、払い戻すことに同意します（受託者の代理人や弁護士、およびその雇用者でないすべての人物の合理的な報酬、経費、支出を含む）ただし、受託者の重大な過失または故意の不正行為（競争的管轄権のある裁判所によって最終的な非控訴決定として判断された場合）によって引き起こされた経費、支出または前渡し金は除外されます。会社はまた、受託者（このセクション7.06の目的上、受託者の役員、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人を含む）を、ここに規定された本契約およびそれに関連する他の文書または取引のあらゆる役割において補償し、受託者、受託者の役員、取締役、代理人、従業員、後継者または譲受人、およびその代理人または認証代理人が、受託者の重大な過失または故意の不正行為なしで発生した損失、請求、損害、責任または経費、税金（受託者の所得に基づく税金は除外）および合理的な自己負担弁護士費用について、責任を負わないことを約束し、保護します。その場合においては、受託者が本契約およびこの契約の施行（このセクション7.06を含む）に関連する受け入れまたは管理について発生した請求に対し、自己防衛または会社の義務の施行として、受託者、保有者、または他の人物によって主張された場合も含まれるあらゆる請求に対して、防御するための費用および経費に対する負担があります。会社が受託者に補償または賠償し、経費、支出、および前渡し金について受託者に支払うまたは払い戻す義務は、受託者が保持または収集するすべての資金または財産に対する優先請求権によって保証され、ここに規定された特定のノートの保有者の利益のために保持される信託に基づく資金を除き、ノートに対して従属的にされます。受託者がこのセクション7.06に基づく金銭を支払う権利は、会社の他の負債または債務に対して明示的に従属的にされることはなく、会社の支払義務を保証するために、受託者は受託者として保持または収集するすべての資金または財産に対してノートに優先する留置権を有します。

特定のノートの元本金及び特別利息（該当する場合）を支払うために信託で保持されるまたは財産。当社のこのセクション7.06に基づく義務は、当該インデンチャーの満足及び解除、ノートの最終支払い及び受託者の早期辞任又は撤去の際にも存続する。当社は、自らの同意なしに行われた和解に対しては支払う必要がなく、その同意は不当に保留されてはならない。このセクション7.06で提供される補償は、受託者及び本契約に基づく後任の受託者の役員、取締役、代理人及び従業員にまで拡張される。

適用法に従ってトラスティが利用可能な他の権利を損なうことなく、トラスティとその代理人および任意の認証代理人がセクション6.01(h)またはセクション6.01(i)に指定されたデフォルト事象が発生した後に費用を負担したりサービスを提供した場合、費用およびサービスの対価は、いかなる破産、債務超過または類似の法律に基づく管理費用を構成することを意図しています。

セクション 7.07. [予備済み].

セクション 7.08. 信託管理者の適格性。常に信託者がここに存在する必要があり、その者は信託契約法に従ってそのように行動することができ、最低でも50,000,000ドルの資本と剰余金を持っていることが条件である。その者が法律または監督機関の要求に従って年に1回以上、状況に関する報告を公表した場合、このセクション7.08の目的において、その者の合算資本及び剰余金は、その者が最も最近公表した状況報告書に記載された合算資本及び剰余金と見なされる。信託者がこのセクションの規定に従って適格性を失った場合、支障なく直ちに辞任しなければならない。その方法及び効果は、以下の第7条に指定する。

第 7.09 条. 信託管理者の辞任または解任。受託者は、会社に対してその辞任の30日前に書面による通知を行い、ノート登録簿に記載されている住所に対して保有者に通知を郵送することによって、いつでも辞任することができます。この辞任通知を受け取った場合、会社は取締役会の命令により作成された書面で、二重の形式で後任の受託者を迅速に任命し、ひとつのコピーは辞任する受託者に、もうひとつのコピーは後任の受託者に渡されます。もしも後任の受託者が任命されず、保有者に対してその辞任通知が郵送されてから30日以内に受任を受け入れなかった場合、辞任する受託者は、会社および保有者に対して10営業日前の通知を行った上で、適切な管轄権を有する裁判所に後任の受託者の任命を請願することができます。また、少なくとも6か月間（またはこの契約書の日付以来）本物のノートまたはノートを保有している保有者は、セクション6.11の規定に従い、自己および同様の状況にあるすべての人々を代表して、任命を請願することができます。その場合、裁判所は、必要に応じて適切かつ指定した通知の後に、後任の受託者を任命することができます。

(a) 万が一、次の事象のいずれかが発生した場合：

(i) 受託者が会社または少なくとも6か月間（またはこの契約書の日付以来の短い期間）本物の保有者である任意の保有者からの書面による要求に合理的な期間内に従わなかった場合；

(ii) 受託者がセクション7.08の規定に従って適格でなくなり、会社またはそのような保有者からの書面による要求にもかかわらず辞任しない場合、または

(iii) 受託者が行動することができなくなった場合、または破産または債務超過とみなされた場合、受託者またはその財産の受取人が任命された場合、または公共の職員が再生、保全、または清算の目的で受託者またはその財産または事務を管理または掌握する場合;

その場合、会社は取締役会の決議により、受託者を解任し、後任の受託者を取締役会の命令によって作成された文書で指名することができます。この文書の一部は解任された受託者に、もう一部は後任の受託者に配布されます。また、セクション6.11の規定に従い、少なくとも6ヶ月間（この契約の締結日から経過した短い期間でも可）真の権利者であるノートの保有者は、自己および同様の状況にある他のすべての人のために、会社の費用で受託者の解任と後任の受託者の指名を求めて、適格な裁判所に請願することができます。裁判所は、その裁判所が適切と判断した通知後に、受託者を解任し、後任の受託者を指名することができます。

(b) その時点で発行されているノートの合計本金の大多数を保有する保有者は、いつでも受託者と会社に対して30日前に書面で通知することにより、受託者を解任し、後任の受託者を指名することができます。この指名が会社に通知されてから10日以内に会社がこれに反対しない限り、後任の受託者は自動的に指名された事になります。保有者によって受託者が解任されてから30日以内に後任の受託者が指名されていなかった場合、受託者は会社と保有者に対して10営業日の通知を行い、適格な裁判所に後任の受託者の指名を請願することができます。

(c) このセクション7.09の規定に従って受託者が辞任または解任され、後任の受託者が指名された場合、(i) 受託者に対して支払われるすべての手数料および費用の支払い、(ii) セクション7.10に従って後任の受託者による任命の受託を条件に、その効力が発生します。

セクション 7.10後任受託者による受け入れ。セクション7.09に従って指名された後任の受託者は、会社およびその前任受託者に対してこの任命を受け入れる文書を作成、確認、供与するものとし、これにより前任受託者の辞任または解任が有効になり、後任の受託者は追加の行為、行動または移転なしに、ここにおける前任受託者のすべての権利、権限、義務を承継します。元々受託者として名指しされたかのように効果をもって行いますが、それにもかかわらず、会社または後任の受託者の書面による要請に応じて、前任の受託者は、セクション7.06の規定に従って支払うべき金額を支払った後、任命を辞任した受託者のすべての権利と権限を後任の受託者に移転する文書を作成し供与します。任命を受けた後任の受託者からの要請に応じて、会社はすべての権利と権限を確認し、後任の受託者に移転するために必要なすべての文書を作成します。受託者が行動を停止しても、ノートにより与えられた権利をもって、受託者が保持または収集したすべての金銭または財産に対し、優先権を保持します。ただし、特定のノートの保有者の利益のために信託される資金に関しては、セクション7.06の規定に従って支払うべき金額を確保します。

第7.10節に従って、後任の受託者は受任の時点で第7.08節の規定に従って適格である場合を除き、任命を受け入れてはならない。

本第7.10条に定めるとおり、後任の受託者による職務の受諾があった場合、会社及び後任の受託者は、会社の指示に従い、会社の費用負担にて、ノート登録簿に記載されている保有者の住所宛に、受託者の後任についての通知を送付または送付させるものとします。会社が後任の受託者による受託の職務を受諾した日の後10日以内にその通知を郵送しない場合、後任の受託者は、その通知を会社の費用で郵送させるものとします。

セクション 7.11. 合併などによる継承。受託者が合併、転換される、または統合される企業や他の主体、または受託者が当事者となる合併、転換または統合によって生じる企業や他の主体、あるいは受託者のすべてまたは実質的にすべてのコーポレートトラストビジネス（本信託の管理を含む）を継承する企業や他の主体は、本信託の下で受託者の後任となるものとし、当事者のいずれの側も書類の作成や提出、またはその他の行為を行うことなく、受託者の後任となるものとします。提供された受託者のすべてまたはほぼすべての法人信託業務を継承する法人またはその他の団体は、セクション7.08の規定に基づき資格があります。

受託者の後任が本信託によって創設された信託を継承する際に、いかなるノートが認証されたが配送されていない場合、当該受託者の後任は、前任受託者またはその前任受託者によって任命された認証代理人の認証証明書を採用し、認証されたノートを配送することができます。また、その時点でいかなるノートが認証されていない場合、受託者の後任またはその後任受託者によって任命された認証代理人は、当該ノートを本受託者の名前で、または後任の受託者の名前で認証することができます。そして、これらすべてのケースにおいて、認証証明書は、ノートまたは本信託の中で提供されている受託者の認証証明書が持つ完全な効力を有します。提供された, however, that the right to adopt the certificate of authentication of any predecessor trustee or to authenticate Notes in the name of any predecessor trustee shall apply only to its successor or successors by merger, conversion or consolidation.

セクション 7.12. 受託者から会社への指示の申請。トラスティからの会社への文書指示の請求（この契約に基づくノートの保有者の権利に影響を与えるトラスティによって提案される行動に関するものを除く）は、トラスティの選択により、トラスティがこの契約の下で提案された行動を文書で示し、その行動が行われる日および/またはその行動が効力を持つ日を設定することができます。トラスティは、その申し出に含まれる提案に従って行動を取った場合や、その申し出に記載された日以降に行動を取らなかった場合、その取り扱いについて責任を負わないものとします（その日は、いかなる役員が実際にその申し出を受け取った日から3営業日以上でなければならず、いかなる役員も早い日付への書面による同意をしていない場合を除きます）。いかなる行動を取る前に（または取らない場合の効力発生日）、トラスティが申し出への応答においてこの契約に従った文書指示を受け取るまで行動を取ることができません。

第7.13条トラスティの対立する利害関係。受託者が信託契約法の意味において対立する利益を有するか、または取得する場合、受託者はこの契約の規定に従い、その利益を排除するか辞任しなければならない。

第8条
保有者に関して

第8.01条. 保有者による行動。この契約において、ノートの合計元本額の指定されたパーセンテージの保有者が何らかの行動（要求やリクエストの作成、通知、同意または放棄の提供、その他の行動の実行を含む）を取ることができると規定されている場合、その行動を取る時点でその指定されたパーセンテージの保有者がそれに参加していることは、次の方法で証明されることがあります：(i) 保有者が本人または書面で指名された代理人または代表によって実行した同様の趣旨の任意の数の文書によって、または(ii) 正当に召集され開催された保有者の会議で賛成票を投じた保有者の記録によって、または(iii) そのような文書の組み合わせとそのような会議の記録のいずれかによって。会社または受託者がノートの保有者による何らかの行動を求める場合、会社または受託者は、そのような請求の前にその行動を取ることができる保有者を特定するための記録日をあらかじめ設定することができますが、その義務はありません。選択された場合、記録日はそのような行動の請求の開始日から15日を超えてはならない。

第8.02条. 保有者による実行の証明。第7.01条および第7.02条の規定に従い、保有者またはその代理人または代行者による任意の文書の実行の証明は、受託者によって規定される合理的なルールおよび規則に従って行われる場合に十分であり、または受託者が満足できる方法で行われる場合にも十分です。ノートの保有は、ノートレジスターまたはノートレジストラの証明書によって証明されます。

セクション8.03絶対的所有者とみなされるのは誰ですか。会社、受託者、認証代理人、支払い代理人、転換代理人およびノートレジストラは、ノートレジスターに登録されている名義の人を絶対的な所有者とみなすことができ、そのように扱うことができます（そのノートが遅延しているかどうかにかかわらず、会社またはその他のノートレジストラによってなされた所有権の注記またはその他の書面にもかかわらず）。このノートに対する元本および（第2.03条に従って）未払いの特別利息についての支払いを受けるため、およびそのノートの転換、さらにその他の目的のためです。会社、受託者、支払い代理人、転換代理人、ノートレジストラは、これに反する通知によって影響を受けません。グローバルノートの唯一の登録保有者は、預託機関またはその指名者となります。このように提案されたすべての支払いまたは引き渡しは、任意の保有者またはその指示に基づいて行われる場合には有効であり、その額または普通株式のシェアの範囲において、支払うべき金銭または引き渡すべきシェアに対する責任を満たし、解除するのに効果的です。本契約またはノートに従って何らかの事象の発生により、グローバルノートにおける利益の保有者は、預託機関やその他の人物の同意、勧誘、代理、承認、またはその他の行為なしに、当該利益を本契約の規定に従って証明書形式のノートに交換する権利を会社に対して直接行使することができます。

第8.04条. 会社所有のノートは無視されます.

必要な総額面額の債券の保有者がこの契約の下でのいかなる方向、同意、免除またはその他の行動に同意したかどうかを判断する際には、会社またはその子会社、または会社やその子会社の関連会社が所有する債券は無視され（分子および分母の両方から）、そのような判断の目的のためには未発行と見なされます。ただし、受託者がそのような指示、同意、免除またはその他の行動に依存することが保護されるかどうかを判断するための目的においては、責任ある役員が実際に所有していることを知っている債券のみが無視されるものとします。

善意で担保された債券は、本条項8.04の目的上、担保権者が受託者に対してその債券に関して行動をとる権利を満足のいく形で確立した場合には、発行済みと見なされることがあります。権利に関して争いがある場合、法律顧問の助言に基づいて受託者が行った決定は受託者を完全に保護します。受託者の要求に応じて、会社は上記の記載された人物のために所有または保有されているすべての債券をリストし、識別する役員証明書を迅速に受託者に提供しなければなりません。そして、セクション7.01に従って、受託者はその役員証明書をその中に記載された事実およびそれに記載されていないすべての債券がその目的のために発行済みであるという事実の決定的な証拠として受け入れる権利があります。

第8.05条. 同意の撤回；将来の保有者は拘束されます。 At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in Section 8.01, of the taking of any action by the Holders of the percentage of the aggregate principal amount of the Notes specified in this Indenture in connection with such action, any Holder of a Note that is shown by the evidence to be included in the Notes the Holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee at its Corporate Trust Office and upon proof of holding as provided in Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Note. Except as aforesaid, any such action taken by the Holder of any Note shall be conclusive and binding upon such Holder and upon all future Holders and owners of such Note and of any Notes issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof, irrespective of whether any notation in regard thereto is made upon such Note or any Note issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof.

第9条
[予約済み]

第10条
補足契約

セクション10.01保有者の同意なしに補足の契約。第10.02条にかかわらず、保有者の同意なしに、会社と受託者はこの契約およびノートを次のように修正または補足できる。

(a) 本契約またはノートに含まれるいかなる条項の不備や矛盾を解消または修正し、いかなる保有者にも実質的に不利益をもたらさない方法で、役員の証明書に記載された内容に従って、修正または補足する。

(b) 本契約またはノートに基づく会社の義務を、後継会社が引き受けることを定める。

(d) ノートまたは追加される可能性のある保証を担保する。

　　ノートの転換率を引き上げる。

(f)[予約];

(g) 会社の契約条件やデフォルト事象をホルダーの利益のために追加するか、ホルダーに追加の権利を提供する変更を行うか、会社に付与された権利や権限を放棄すること。

(h) 取締役会によって善意で判断され、受託者に届けられた取締役会の決議によって証明される限り、ホルダーの権利を悪化させない変更を行うこと。

(i) 指定された法人イベントに関連して、ノートが参照資産に転換可能であることを提供し、セクション14.02およびセクション14.07に従い、この信託証書およびノートの条件に明示的に要求される関連する特定の変更を行うこと。

(j) この信託証書の下で後任受託者の任命を受け入れることを証明し、提供すること。ただし、後任受託者はこの信託証書の条件に従って他の条件を満たし、行動する資格があること。

(k)　[予約]; または

(l) セクション2.10(a)に従って、追加のノートの発行を提供する。

本書の書面によるリクエストに応じて、受託者は、会社と共同で、任意の改正、補足または免除の実行において権限が与えられ、そこに含まれる適切な追加の合意および規定を行うことができるが、受託者は、受託者自身の権利、義務、特権、責任またはこの契約またはその他に基づく免責に悪影響を及ぼすような改正、補足または免除に関しては義務を負わず、入ることができる。

このセクション10.01の規定に基づいて認可されたこの契約への改正、補足または免除は、ノートが現在発行されている間、ノートの保有者の同意なしに会社と受託者によって実行されることができ、セクション10.02のいかなる規定にもかかわらない。

セクション10.02. 保有者の同意による補足契約。セクション10.01およびこのセクション10.02に定めるところを除き、会社および受託者は、少なくともノートの総額元本の過半数の保有者の同意（第8条に定めるように証明される）を得て、この契約およびノートを何度でも改正または補足することができ、過去または現存するデフォルトまたはデフォルト事象（ただし、(i) ノートの元本の支払（償還価格または根本的変更買取価格が該当する場合を含む）または未払いの特別利息においてのデフォルトやデフォルト事象を除き、（ii）ノートの転換において支払われる対価の提供が会社によってなされなかったことによるデフォルトやデフォルト事象）は、ノートの総額元本の過半数の保有者の同意によって（第8条に従って決定され、ノートの買戻しや入札、交換オファーに関連して得られた同意を含む）免除されることがある。提供された, however各保有者の同意なしに、影響を受けた発行済みのノートについて、そのような修正は行われない。

(a) 保有者が同意しなければならない優先債/シニア債の数量を減らすこと。

(b) 任意のノートに適用される特別利息の支払い率を減少させたり、支払いの予定時間を延長したりすること。

(d) ノートの満期が早まった場合に支払われる元本の金額を減少させること。

　　保有者がノートを転換する権利を損なったり悪影響を与えたりすること、または転換に関する条項を変更したり、転換比率を減少させること（このインデンチャーに基づいて要求される修正を条件とする）。

(f)任意のノートの償還価格または基礎変更買戻し価格を減少させること、または規約、定義の条項の修正または放棄を通じて保有者に不利に影響を与える形で会社のそのような支払い義務を修正または変更すること。

(g) 任意のノートをノートに記載されている以外の場所で、または通貨で支払うこと。

(h) ノートのランキングを変更すること；

(i) 原則的な変更の買い取り価格（該当する場合）や、未払の特別利息（もしあれば）の支払いを強制する訴訟を提起する権利を、いかなるホルダーも損なったり影響を受けたりしないこと。ホルダーのノートに記載されたそれぞれの期日以降に、またはこの契約に基づき支払われるべき対価に対して。

(j) この第10条において、各ホルダーの同意が必要となる変更や、放棄条項（セクション6.09を含む）を行うこと。

会社からの書面による要求に基づき、ホルダーの同意の証拠を受託者に提出し、セクション10.05に従った場合、受託者はそのような修正、補足または放棄の実行において会社と共同することになる。ただし、その修正、補足または放棄が受託者の自身の権利、義務、またはこの契約の下での免責に悪影響を及ぼす場合、受託者はその修正、補足または放棄に入ることができるが、義務ではない。

このセクション10.02に基づき、ホルダーはこの契約の任意の提案された修正、補足、または放棄の特定の形式を承認する必要はない。ホルダーがその内容を承認すれば十分である。そのような修正、補足、または放棄が有効になった後、会社はホルダーにその修正、補足、または放棄を簡潔に説明する通知を送付するが、会社がその修正、補足、または放棄を説明する現在報告書（フォーム8-Kまたはそれに代わる形式）を提出した場合は除く。ただし、すべてのホルダーに通知を行わなかったり、通知に欠陥があったとしても、修正、補足または放棄の有効性に影響を与えることはない。

第10.03条改正、補足および放棄の効力。この第10条の規定に従ってこの契約のいかなる修正、補足または免除が実行されることにより、この契約は修正および改正されたものと見なされ、受託者、会社および保有者のそれぞれの権利、権利の制限、義務、職務および免責は、そのような修正および改正に基づいて判断され、行使され、実施される。

その後、いかなるその修正または補足のすべての条件が、この契約の条件の一部と見なされ、あらゆる目的のためにおいてそうなるものとされる。

第10.04条. ノートに関する記載。この第10条の規定に従ってこの契約のいかなる修正、補足または免除の実行後に認証され、配布されるノートは、会社の費用で、受託者が承認した形式の注記を含むことができる。もし会社または受託者がそのように判断する場合、受託者および取締役会の意見によって、この契約のいかなる修正、補足または免除に含まれる修正に一致するように修正された新しいノートが、会社の費用で準備され、実行され、受託者によって認証され（または受託者によって適切に任命された認証代理人によって）、その後発行されるノートと交換のために、当該ノートの引き渡し時に交換されることができる。適切な注記を行わないことまたは新しいノートを発行しないことは、そのような修正、補足または免除の有効性および効果に影響を与えない。

第10.05条改正、補足または免除の遵守の証拠は、受託者に提供されるべきである。第17.06条で要求される文書に加えて、受託者は役員の証明書および弁護士の意見を受け取ることができ、これはこの契約の修正、補足または免除がこの第10条の要件を満たし、この契約によって許可または承認されているという決定的な証拠として信頼される。また、その修正、補足または免除は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って強制可能である。

第11条
統合、合併および売却

第11.01条会社は特定の条件において合併、統合等を行うことができます。

(a) 会社は、他の者（会社の直接または間接の完全子会社の一つまたはそれ以上を除く）と統合、合併またはその他の方法で結合すること、または会社及びその子会社の連結資産の全てまたは大部分を、他の者（会社の完全子会社の一つまたはそれ以上を除く）に売却、リースまたはその他の方法で移転または処分することはできません。ただし、以下の条件が満たされている場合を除きます:

(i) 会社が存続会社または結果的に存続する、あるいは譲受人（会社でない場合）である場合（"後継会社”) は、(A) アメリカ合衆国、いずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する法人、または (B) バミューダ諸島、オランダ、ベルギー、スイス、ルクセンブルク、アイルランド共和国、カナダ、またはイギリスの法律に基づいて組織され、存在するもので、U.S.連邦所得税の目的で法人として扱われる法人または事業体のことです、提供されたこの場合、(x) ノートの転換によって発行される対価が、U.S.連邦所得税の目的で法人である事業体の株式またはその他のエクイティであり、(y) その後継会社が、補足信託契約により、会社のノートおよびこの信託契約に基づくすべての義務を明示的に引き受けること。

(ii) 会社は、合併、合併、または資産の販売に関するすべての前提条件が遵守されたことを示す役員証明書および弁護士の意見書を提出すること。

(iii) その取引が実施された直後、デフォルトまたはデフォルト事象がこの契約の下で発生し継続していないこと。

(b) このような合併、合併、組み合わせ、または販売、リース、その他の譲渡または処分が行われ、後継会社が、信託受託者に対して有効かつ期限通りにノートの元本および未払いの特別利息の支払いを引き受ける補足信託契約を執行し、信託受託者が満足する形で提供した場合、後継会社は会社に代わって、ここで最初の部分として名指しされたかのように、すべての権利および権限を引き継ぎ、行使することができ、この会社はノートおよびこの信託契約に基づく義務から免責されます。ただし、資産のすべてまたは実質的なすべてがリースされる場合を除きます。その後、後継会社は署名されていないノートのいずれかまたはすべてを、自らの名または会社の名で署名させ、発行することができます。また、後継会社の命令に従い、会社ではなく、信託契約に規定されたすべての条項、条件、制限に基づいて、信託受託者は、以前に会社の役員によって署名され、信託受託者に認証のために提供されたノート、及びその後、後継会社が信託受託者にその目的のために署名および提供させるノートを認証し、または認証されたものとして提供します。このように発行されたすべてのノートは、すべての点において、この信託契約の規定に従って以前に発行されたノートやその後に発行されるノートと同じ法的権利と利益を有し、あたかもこれらのノートがこの信託契約の実行日に発行されたかのように取り扱われます。このような合併、合併、組み合わせ、または販売、譲渡、処分が行われた場合（リースの場合は除く）、この第11条に従って遵守された場合には、この信託契約の最初の段落に「会社」として名付けられた者は、そのノートの債務者および作成者としての責任から解放され、この信託契約およびノートに基づく義務から解放されます。

(c) そのような統合、合併、販売、譲渡、移転またはリースは、受託者が役員証明書と弁護士意見書を受け取らない限り有効ではないものとする。これらの証明書は、いかなる統合、合併、販売、譲渡、移転またはリース、そしてそのような想定がこの第11条の規定に準拠していることを示す決定的な証拠である。

第12条
設立者、株主、役員および取締役の免責

第12.01条. 約款及びノートは完全に企業の義務である。任意のノートの元本、未払いの特別利息（ある場合）、またはコンバージョンに伴う対価の支払いまたは引き渡しに対する支払請求のための追及はなく、また、会社のこの信託契約上の義務、約束または契約や、いかなる補足信託契約、またはノートに基づく請求に対しても、いかなる会社の設立者、株主、従業員、代理人、役員または取締役または子会社に対して、過去、現在または未来にわたって直接または会社またはその後継企業またはその他の主体を通じて、憲法、法律または法則の適用により、またはいかなる評価や罰則の執行により、またはそれ以外の方法では請求が行われないものとする。この全ての責任は、明示的に放棄され、リリースされたものであり、この信託契約の実行及びノートの発行の条件及び対価とされるものである。

ノートを受け入れることにより、各保有者はすべての責任を放棄しリリースする。この放棄とリリースは、ノートに対する対価の一部である。

第13条
[予約済み]

第14条
ノートの転換

第14.01節. 転換特権(a) .

(a) この第14条の規定に従い、かつ遵守することを条件として、各債券の保有者は、その保有者の選択により、債券の全額または一部（変換される部分が1,000ドルの元本またはそれを超える1,000ドルの整数倍である場合）を変換する権利を有します。

(i) 第14.01(b)項に記載された条件が満たされることを条件として、2029年9月15日の前営業日の営業終了時刻までの任意の時点において、セクション14.01(b)に定められた状況及び期間中に;

(ii) 2029年9月15日以降、満期日の前における第二の予定取引日における営業終了時刻より前の任意の時点;

いずれの場合も、初期の転換レートは普通株式5.7463シェア（調整が必要な場合は第14.04項及び該当する場合は第14.03項に基づく）;コンバージョンレートノートの＄1,000の元本額につき（第14.02項の決済条件に従うものとして、転換義務”).

(b) (i) 2029年9月15日の前営業日の営業終了時刻前に、保有者はすべてまたはその一部のノート（すなわち$1,000の元本額またはそれ以上の$1,000の整数倍）を転換のために、任意の時点で連続する5営業日期間の後の5営業日間の間に差し出すことができる（測定期間”) が、ノートの保有者のリクエストに従って、このセクション 14.01(b)(i) に記載された手順および条件に従って判断されたノートの $1,000 の元本額あたりの取引価格が、測定期間の各取引日における普通株式の最終報告売却価格とその取引日における転換レートの積の 98% 未満であった場合、以下の手順および条件に従い、入札依頼代理人の取引価格の判断義務に関する準拠を条件とする。

(A)　　入札依頼代理人（会社以外の場合）は、会社がその判断をリクエストしない限り、ノートの $1,000 の元本額あたりの取引価格を判断する義務を負わない。会社は、そのリクエストを行う義務を負わず（または、会社が入札依頼代理人として行動している場合、会社は取引価格を判断する義務を負わない）が、ノートの元本額の合計が $1,000,000 以上の保有者が、会社に対してその判断を行うように書面で要求し、その取引価格が普通株式の最終報告売却価格とその取引日における転換レートとの積の 98% 未満であることを合理的に証明する場合、その時点で会社は入札依頼代理人（会社以外の場合）に取引価格を判断するよう指示し、会社が入札依頼代理人として行動している場合、会社は判断する。

入札依頼代理人として、会社がノートの $1,000 の元本額あたりの取引価格を判断する場合、そのような証拠の受領日以降の取引日から開始し、その後の各取引日において、ノートの $1,000 の元本額あたりの取引価格が普通株式の最終報告売却価格とその取引日における転換レートの積の 98% 以上となるまで判断を行う。

(B)　　取引価格の条件が満たされた場合、会社は直ちに保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に書面で通知する。取引価格の条件が満たされた後、ノートの $1,000 の元本額あたりの取引価格が普通株式の最終報告売却価格とその取引日における転換レートの積の 98% 以上である場合、会社は直ちに保有者、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に書面で通知する。

(C) もし会社が必要な際に、入札募集代理人に入札を取得するよう指示しない場合（または、会社が入札募集代理人として行動している場合、指示しない場合）、または会社が入札募集代理人にそのような指示を与えた場合で、入札募集代理人がその判断を行わない場合（または、会社が入札募集代理人として行動している場合、判断を行わない場合）、いずれの場合においても、ノートの1,000ドルの元本額あたりの取引価格は、当該失敗の各取引日における普通株式の最終報告売却価格と転換率の積の98%未満と見なされる。

(ii) 2029年9月15日の前営業日終業時点までに、会社が選択する場合：

(A) すべてまたは実質的にすべての普通株式の保有者に対して、普通株式の初回採用に関連した株主権利計画に基づくものでない、権利、オプション、またはワラントを発行し、それらにより、発表日から45日間以内に普通株式を購入または申し込む権利を与えること（発表日直前の取引日までの10営業日連続の普通株式の最終報告売却価格の平均を下回る価格で、発表日の株式を購入または申し込む権利を与える）。

(B) すべてまたは実質的にすべての普通株式の保有者に対して、会社の資産や証券、または会社の証券を購入する権利、オプション、またはワラントを配布し、この配布の一株あたりの価値が、取締役会によって合理的に決定され、発表日の直前の取引日における普通株式の最終報告売却価格の10%を超える場合に。

その場合、会社は、発行または配布の配当落ち日の40営業日前までに、すべてのノートの保有者とトラスティに書面で通知しなければならない。会社がその通知を行った場合、保有者は、すべてまたは任意の部分のノート（すなわち1,000ドルの元本額またはそれを超える1,000ドルの整数倍）を、いつでも転換のために提出できる。

その発行または配分についての配当落ち日直前の営業日の終了時点（1）または（2）その発行または配分が行われない旨を会社が発表する日のいずれか早い方まで。

保有者は、普通株式の保有者と同時に同じ条件でその発行または配分に参加する場合、ノートをこのセクション14.01(b)(ii)に従って転換することはできません。そして、ノートを転換せずに、適用される転換率に等しい普通株式のシェア分だけを持っているかのように扱われます。

(iii) 2029年9月15日の前の営業日の終了時点までに、

(A) 基本的変更を構成する取引または事象が発生する。

(B) メイクセカンド基本的変更を構成する取引または事象が発生する。

(C) 会社が明示された企業イベントの当事者である（基本的変更やメイクセカンド基本的変更を構成しない、会社の組織の管轄権を変更する目的のみによる明示された企業イベントを除く）。それぞれ場合において、普通株式が現金、株式、その他の証券またはその他の財産や資産（これらの組み合わせを含む）に転換される。

その場合、保有者は自らのノートのすべてまたは一部（1,000ドルの元本またはそれを超えた1,000ドルの整数倍）を引き渡し、会社がその取引についての通知を出した翌営業日のオープンから、（i）その取引の実際の有効日から35営業日後の営業日の終了時点まで、またはその取引が基本的変更も構成する場合（会社が適正現金転換条項を有効に行使する基本的変更を除く）、関連する基本的変更の再購入日直前の営業日の終了時間まで、（ii）満期日直前の第二の予定取引日までのいずれか早い方の時点でいつでも転換のために提出することができます。

会社は、当該取引の公表日からできるだけ早く、権利者、受託者および転換エージェント（受託者以外の場合）に、その取引の発効日を通知しなければなりません（会社は、実行可能であれば、発効日より前に権利者に通知するために商業的に合理的な努力をします）。

権利者がすでにノートに関して基本的な変更買戻し通知を提出している場合、その権利者は、該当するノートの基本的な変更買戻し通知を有効に撤回していない限り、そのノートを転換のために引渡すことができません（また、グローバルノートの場合、撤回に関する適用手続きに従っていなければなりません）。権利者がすでに基本的な変更買戻し通知を提出している場合、その通知を撤回し、買戻しの対象となっているノートを転換する権利は、該当する基本的な変更買戻し日よりも直前の営業日の業務終了時に終了します。

(iv) 2029年9月15日より前の営業日の業務終了時までに、権利者はそのノートのすべてまたは一部（すなわち、$1,000の元本額またはその額の整数倍）の転換をいつでも行うことができます。

2025年4月4日に終了する会計四半期の後に始まる任意の会計四半期中に、過去30営業日の最後の取引日の直前の営業日の20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で、普通株式の最終報告売却価格が転換価格の130％以上である場合、 principal amount or an integral multiple of $1,000 in excess thereof)のいずれかを転換できます。会社はノートが転換可能かどうかを判断し、権利者、受託者、および転換エージェント（受託者以外の場合）に書面で通知します。

(v)

(A) 会社が第16条に基づいて任何ノートの償還を呼び出す場合、保有者は、償還通知日から償還日まで、関係する償還日の前営業日までの間いつでも、そのノート（またはその一部）を償還のために転換することができます。また、会社が償還価格を支払わない場合、会社が償還価格を支払うか、それに適切に対処するまでの遅延日にも転換できます。会社が第16条に基づいて償還日を指定している場合、ここに記載されている転換要件を満たす保有者は、自己のノートがそのように償還されないとの選択を通知したと見なされます。

(B) 会社が第16条に基づいて発行されているノートのすべてを償還することを選択しない場合で、任意のノートの保有者（またはグローバルノートの実質的利益の所有者）が、該当する償還日よりも前の21営業日の終わりまでに、そのノートまたは実質的利益が該当する償還に基づいて償還されるかどうかを合理的に判断できない場合、該当する保有者または所有者は、その償還日に先立つ2番目の営業日の終わりまで、いつでもそのノートまたは実質的利益を転換する権利を有します。ただし、会社が償還価格の支払いを怠った場合には、該当する保有者または所有者は、償還価格が支払われるか適切に処理されるまで、そのノートまたは実質的利益を転換する権利を有します。この場合の各転換は、本条第14.01(b)(v)、第14.03条及び第16.01条の目的のために、償還のために呼び出されたノートのものと見なされます。

セクション14.02. 転換手続き; 転換時の決済(a) .

(a) 本第14.02条、第14.03(b)条および第14.07(a)条に従い、任意のノートが転換される際には、関連する観測期間の最後の取引日の翌営業日の第2業務日までに、会社は、転換する保有者に対して、転換されるノート1,000ドルの元本に対して、「決済金額当該ノートに関する関連観察期間中の20件のVWAP取引日における日次決済金額の合計に等しい" と共に、必要に応じて、セクション14.02(i)に従って普通株式の単位未満株を配達する代わりに現金も含まれます。

(i) （a）関連する転換日が2029年9月15日以降となるノートの全ての転換、（b）償還通知日以降に償還のために呼び出されたノートの償還日の前の二回目の計画された取引日の営業終了前までに発生するノートの全ての転換は、同様の考慮事項の形式と金額を使用して決済されるものとします。（i）関連する転換日が2029年9月15日以降となる転換、（ii）償還通知日以降に償還のために呼び出されたノートの転換に関しては、会社は同じ転換日における全ての転換に対して同じ決済方法（現金および/または普通株式のシェアの同じ相対的比率を含む）を使用しますが、会社は異なる転換日に関する転換に対して同じ決済方法を使用する義務はありません。

(ii) 会社がその転換義務の全体または一部を、転換日についての主たるノートの部分を超えて現金により決済することを選択する場合、会社は関連する転換日の営業終了前の取引日の翌営業日に、転換代理人を通じて保有者に会社の選択を通知します。また、関連する転換日が2029年9月15日以降である場合は、2029年9月15日までに、また償還通知日以降に償還のために呼び出されたノートの転換の場合は、関連する償還日の前の二回目の計画された取引日の営業終了前までに、償還通知に記載します。会社は適切な通知で、転換義務の主たるノートの部分を超える毎に現金で支払われる割合を示します（“現金割合）会社が現金割合を適時に選択しない場合、会社はその変換日またはその期間に関連する変換に関して現金割合を選択する権利を失い、その変換に関して現金割合が0%に選択されたとみなされます。

(iii) 同一の保有者によって一度に複数のノートが変換のために引き渡される場合、そのようなノートに関する変換義務は、引き渡されたノートの合計元本額（または、ここで許可されている範囲内で指定された部分）に基づいて計算されます。

(iv) 日次清算額、日次純清算額（該当する場合）、および日次変換価値（該当する場合）は、関連する観察期間の最後のVWAP取引日を直ちに終えた後に会社により決定されます。その日次清算額、日次純清算額（該当する場合）または日次変換価値の決定後、普通株式の単位未満株の代わりに支払われる現金の金額がある場合は、会社は受託者および（受託者以外の）変換エージェントに日次清算額、日次純清算額（該当する場合）または日次変換価値の金額を通知します。受託者および（受託者以外の）変換エージェントは、そのような決定に関して責任を負いません。

(b) (i) グローバルノートの有益な権利を変換するためには（この変換は取り消し不可能です）、その有益な権利の保有者は次のことを行う必要があります：

(A) 適用手続きに従うこと；

(B) 必要に応じて、セクション14.02(d)およびセクション14.02(e)に記載されたすべての文書、印紙または類似の発行税または移転税に相当する資金を支払うこと；

(ii) 証明書付き債券を転換するために、保有者は以下を実行しなければならない。

(A)　転換通知の様式に従って、転換エージェントに対して、手動、電子またはファックス署名で署名され、取消不能な通知を完了し、送付する（またはそのファックスまたはPDFの電子メールによる送信）(「転換通知」）を会社信託事務所または転換エージェントの事務所（受託者以外の場合）に送付し、そこに転換義務の履行時に配布される普通株式の証明書が登録されることを望む保有者の名前または名前（住所を含む）と転換される債券の元本額を明記し、その債券を転換エージェントに提出する。

(B)　必要に応じて、適切な裏書および譲渡書類を提出する。また、

(D)　必要に応じて、第14.02(g)条に定められた次回の特別利息支払日に該当する保有者が受け取る権利のない特別利息に相当する資金を支払う。

受託者（および異なる場合は、転換エージェント）は、この記事14に基づく転換の転換日について、会社に通知するものとします。もし転換に応じた通知がその日に不可能な場合、その後速やかに通知しなければなりません。

もし保有者がすでにノートに関して根本的変更の買戻し通知を提出している場合、保有者はその通知を有効に撤回するまで、そのノートを転換のために差し出すことができません（また、グローバルノートの場合、撤回に関する適用手続きを遵守している必要があります）。保有者がすでに根本的変更の買戻し通知を提出している場合、その保有者の通知を撤回し、買戻しの対象となっているノートを転換する権利は、関連する根本的変更の買戻し日直前の営業日の業務終了時に終了します。会社がセクション16.02に基づいてリデンプション日を指定している場合、転換の要件をこのセクション14.02(b)で満たした保有者は、そのノートがリデンプションされないことを選択する通知を提出したと見なされます。

(c) A Note shall be deemed to have been converted immediately prior to the close of business on the date (the “転換日”) 保有者がセクション14.02(b)に定める要件を満たしていることを示します。

次の段落およびセクション14.03(b)およびセクション14.07(a)の規定に従い、会社は転換義務に関する決済額を、関連する観察期間の最後のVWAP取引日の翌営業日まで遅くとも支払うか、引き渡すものとします。

もし一般株式の株式が転換を希望する保有者に対して発生する場合、会社は、転換エージェントまたはその保有者、またはその保有者の指名者に対して、応じて発行または発行される株式の全数を引き渡すものとします。

(d) In case any Certificated Note shall be surrendered for partial conversion, in $1,000 principal amount or an integral multiple of $1,000 in excess thereof, the Company shall execute and upon receipt of a Company Order, the Trustee shall authenticate and deliver to or upon the written order of the Holder so surrendered a new Note or Notes in authorized denominations in an aggregate principal amount equal to the unconverted portion of the surrendered Note, without payment of any service charge by the converting Holder but, if required by the Company or Trustee, with payment of a sum sufficient to cover any documentary, stamp or similar issue or transfer tax required by law or that may be imposed in connection therewith as a result of the name of the Holder of the new Notes issued upon such conversion being different from the name of the Holder of the old Notes surrendered for such conversion.

　　If a Holder submits a Note for conversion, the Company shall pay any documentary, stamp or similar issue or transfer tax due on the issuance of any shares of Common Stock upon conversion of such Note, unless the tax is due because the Holder requests such shares to be issued in a name other than the Holder’s name, in which case the Holder shall pay that tax. The Conversion Agent may refuse to deliver the certificates representing the shares of Common Stock being issued in a name other than the Holder’s name until the Trustee receives a sum sufficient to pay any tax that is due by such Holder in accordance with the immediately preceding sentence.

(f)Upon the conversion of an interest in a Global Note, the Trustee, or the Custodian of the Global Note at the direction of the Trustee, shall make a notation in the books and records of the Trustee and Depositary as to the reduction in the principal amount represented thereby. The Company shall notify the Trustee in writing of any conversion of Notes effected through any Conversion Agent other than the Trustee.

(g) Upon conversion of a Note, the converting Holder shall not receive any separate cash payment representing accrued and unpaid Special Interest, if any, except as set forth in the paragraph below. The Company’s payment or delivery, as the case may be, of the Settlement Amount upon conversion of any Note shall be deemed to satisfy in full its obligation to pay the principal amount of the Note and accrued and unpaid Special Interest, if any, to, but not including, the relevant Conversion Date. As a result, accrued and unpaid Special Interest, if any, to, but not including, the relevant Conversion Date shall be deemed to be paid in full rather than canceled, extinguished or forfeited. Upon a conversion of Notes, accrued and unpaid Special Interest, if any, shall be deemed to be paid first out of the cash paid upon such conversion.

前の段落にかかわらず、特別金利の支払いのための特別金利基準日での営業終了後にノートが転換された場合、ただし、直後の特別金利支払日の営業開始前に、該当するノートの保有者は、

その特別金利基準日での営業終了時における特別金利の全額を受け取ることとなる。転換のために提出されたノートは、特別金利基準日の営業終了から直後の特別金利支払日の営業開始までの期間中に、該当する特別金利支払日に転換されたノートに対して支払われる特別金利の額に等しい金額の資金を伴わなければならない（たとえ転換する保有者が該当する特別金利基準日の記録保有者であったかどうかにかかわらず）。ただし、そのような支払いは以下の場合に必要ない：

(i) 満期日に直前の特別金利基準日の後にノートが転換のために提出された場合；

(ii) 転換のために提出されたノートが、特別金利基準日の後及び該当する特別金利支払日の直後の営業日までの間に会社によって償還されることが定められている場合；

(iii) 会社が特別金利基準日の後及び該当する特別金利支払日の直後の営業日までに基本的な変更買い取り日を指定している場合；または

(iv) そのノートに関して転換時点で未払の特別金利が存在する場合は、未払の特別金利に対して。

疑義を避けるために、満期日の直前の特別金利基準日、上記の条項（ii）に記載されたいかなる償還日、およびいかなる基本的な変更買い取り日についてのすべての保有者は、転換後であっても適用可能な場合には満期日、またはその他の適用可能な特別金利支払日に支払われる特別金利の全額を受け取って保持することとなる。

(h) 普通株式の株式は、転換に基づいて引き渡された場合、その名義で登録されている者が関連する観察期間の最終VWAP取引日の営業終了時に、その株式の保有者となります。ノートの転換に伴い、その者は転換のために提出されたノートの保有者でなくなります; 提供された（a）転換する保有者は転換に基づいて支払われる決済額を受け取る権利を有し、（b）特別利息基準日と対応する特別利息支払日の間での転換の場合、その特別利息基準日の営業終了時に保有者である者は、その特別利息支払日に支払われる特別利息を受け取る権利を有します。これはセクション14.02(g)に従います。

(i) 会社は、ノートの転換に際して、普通株式の単位未満株を発行せず、代わりに、関連する観察期間の最終VWAP取引日のデイリーVWAPに基づいた金額で普通株式の単位未満株に代わって現金を支払います。転換のために提出された各ノートについて、転換に際して発行される株式の総株数は、関連する観察期間の合計デイリー決済額に基づいて算出され、該当する場合は、この算出後に残る単位未満株は現金で支払われます。

(j) 保有者がそのノートを転換のために提出する際、会社はその選択に基づき（「取引所選挙”), 変換エージェントに書面で指示し、関連する変換日より前またはその日までに、会社が指定した金融機関に、該当するノートを引き渡すようにします（“

）会社による変換に代わって交換されるため。会社が変換のために引き渡されたノートを受け入れるためには、指定された金融機関が、現金とそのノートの合計元本額に上積みされる現金、普通株式の株式、または残余に関してその組み合わせをタイムリーに引き渡すことに同意しなければなりません。指定金融機関変換義務の合計元本額を超える、通常は変換時に満期となるであろうノートの合計元本額に関するすべては、セクション14.02(a)に従って提供されます（“転換考慮）会社が交換選択を行う場合、会社は、関連する変換日の翌営業日末までに、変換のためにノートを引き渡す保有者および受託者に対して、会社が交換選択を行ったことを文書で通知し、指定財務機関に対して、会社が該当する変換につき選択した決済方法および関連する引渡しの期限を通知します。

指定された金融機関がそのようなノートを受け入れる場合、変換に応じて支払うべき現金、普通株式の株式、またはその組み合わせを変換エージェントに支払い、または引き渡し、変換エージェントは、その関連する変換日の翌営業日から3営業日後に、当該ノートの保有者に現金および/または普通株式の株式を支払い、または引き渡します。指定された金融機関が交換のためにノートを交換した場合、そのノートは引き続き発行され、適用される手続きに従います。指定された金融機関が交換のためにノートを受け入れることに同意するが、関連する変換対価をタイムリーに引き渡さない場合、またはそのような指定された金融機関がノートの交換を受け入れない場合、会社はノートを変換し、セクション14.02に記載されたとおりに関連する変換対価を引き渡します。

会社が指定した指定金融機関の指定は、その指定金融機関がいかなるノートも受け入れることを必要としません。会社は、任意で、指定金融機関と別の契約を結ぶことができますが、その契約に基づく義務はありません。

第14.03項基準変更または償還通知に伴う転換率の上昇。

(a) (i) 基準変更の発効日が満期日より前に発生する場合、または (ii) 会社が記事16に基づき、ノートのいずれかまたはすべてに関する償還通知を送付した場合、かついずれの場合も、ホルダーがその基準変更または償還通知に関連してノートの転換を選択した場合、会社は、このセクション14.03で説明される状況において、転換のために提出されたノートに対する転換率を追加の普通株式のシェアの数だけ増加させます（"追加シェア）は、このセクション14.03で説明されています。ノートの転換は、関連する転換通知（またはグローバルノートの場合、適用手続きに従った転換通知）が基準変更の発効日から関連する基準変更買戻し日直前の営業日の終了までの期間中に転換エージェントに受領される場合、これらの目的のために「基準変更に関連した」と見なされます（または、基準変更とみなされる基準変更については（x）条件その定義の(b)の条項における(y)適切な現金換算規定、及び、その効果的日より35営業日目に行われるメイクホール根本的変更の即時後のものとする。償還のために呼ばれるノートの転換は、関連する転換日が発生した場合、「償還通知」とは「関連している」と見なされる。

償還通知日から関連する償還日より前の2回目の予定取引日までの営業開始から営業終了までの期間中、または、会社が償還価格を支払うことを怠った場合、その後の会社が償還価格を支払う日である。明確にするために、会社は償還に関する通知に従ってこの第14.03条に基づいて転換レートを増加させるのは、償還のために呼ばれた（または第14.01(b)(v)(B)に記載された通りに呼ばれると見なされる）ノートでのみ行い、償還のために呼ばれていないノートには適用しない。したがって、会社が第16条に従ってすべての発行済みノートのうち一部のみを償還することを選択した場合、償還のために呼ばれていないノートの保有者は、当該ノートの転換に対して増加した転換レートを受けることはできない。

(b) メイクホール根本的変更または償還通知に関連してノートを転換するために引き渡した場合、会社は該当するノートに関して第14.02条に従い、決済金額を支払うか送付する。 (この第14.03条により要求される転換レートの増加を考慮した後)。提供された, howeverそれにより、根本的変更の定義の(b)の条項において説明されたメイクホール根本的変更における普通株の対価が全て現金で構成されている場合、メイクホール根本的変更の効力発生日以降のノートの転換に関して、転換義務はその取引の株価に基づいて計算され、転換されたノートの1,000ドルの元本金額に対し現金の金額と見なされ、(i) 転換レート（この第14.03条に基づく転換レートの増加を含む）と等しいものと見なされる。掛け算、 (ii) such Stock Price. In such event, the Conversion Obligation shall be determined and paid to Holders in cash on the second Business Day following the Conversion Date. The Company shall notify Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) in writing of the Effective Date of any Make-Whole Fundamental Change and, no later than five Business Days after such Effective Date, issue a press release announcing such Effective Date, disclose the Effective Date in a Current Report on Form 8-k or post the Effective Date on the Company’s website (the “Make-Whole Fundamental Change Company Notice”).

(c) The number of Additional Shares, if any, by which the Conversion Rate shall be increased shall be determined by reference to the table below, based on (i) (x) in the case of a Make-Whole Fundamental Change, the date on which the Make-Whole Fundamental Change occurs or becomes effective or, (y) in the case of a Redemption, the Redemption Notice Date (the “発効日”) and (ii)(x) in the case of a Make-Whole Fundamental Change, the price paid (or deemed to be paid) per share of the Common Stock in the Make-Whole Fundamental Change, as provided for in Section 14.03(c), or, (y) in the case of a Redemption, the Redemption Reference Price (the “株価”). If the holders of the Common Stock receive only cash in a Make-Whole Fundamental Change described in clause (b) of the definition of Fundamental Change, the Stock Price shall be the cash amount paid per share. Otherwise, the Stock Price shall be the average of the Last Reported Sale Prices of the Common Stock over the five Trading Day period ending on, and including, the Trading Day immediately preceding the Effective Date of the Make-Whole Fundamental Change. The Board of Directors shall make appropriate adjustments to the Stock Price, in its good faith determination, to account for any adjustment to the Conversion Rate that becomes effective, or any event requiring an adjustment to the Conversion Rate where the Ex-Dividend Date of the event occurs, during such five Trading Day period.

(d) 下記の表の列見出しに示された株価は、転換率が他の方法で調整される日付に合わせて調整されます。調整後の株価は、(i) その調整の直前に適用される株価に等しくなります。掛け算、 (ii) 分数で、分子はその調整の直前の転換率であり、株価調整を引き起こす転換率で、分母は調整された転換率です。

下記の表に示された追加株式の数は、セクション14.04に示されている転換率と同じ方法および同時に調整されます。

　　以下の表は、各株価および下記に示された発効日において、このセクション14.03に従って1,000ドルの元本額に対して転換率が増加する追加株式の数を示しています:


		株価
有効期限	$136.49		$149.00	$162.00	$174.03	$200.00	$226.23	$250.00	$275.00	$300.00	$350.00	$400.00	$500.00	$600.00	$700.00
2024年12月19日	1.5802		1.2948	1.0620	0.8903	0.6194	0.4383	0.3246	0.2391	0.1773	0.0985	0.0543	0.0144	0.0020	0.0000
2025年12月15日	1.5802		1.2948	1.0620	0.8873	0.6018	0.4146	0.2995	0.2147	0.1548	0.0809	0.0415	0.0087	0.0005	0.0000
2026年12月15日	1.5802		1.2948	1.0491	0.8543	0.5567	0.3675	0.2550	0.1749	0.1204	0.0567	0.0255	0.0031	0.0000	0.0000
2027年12月15日	1.5802		1.2782	0.9863	0.7789	0.4725	0.2887	0.1861	0.1177	0.0742	0.0284	0.0094	0.0000	0.0000	0.0000
2028年12月15日	1.5802		1.1709	0.8431	0.6198	0.3164	0.1601	0.0862	0.0445	0.0223	0.0044	0.0002	0.0000	0.0000	0.0000
2029年12月15日	1.5802		0.9651	0.4265	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

表の上に正確な株価または効力発生日が記載されていない場合は、

(i) 株価が表の2つの株価の間にある場合、または効力発生日が表の2つの効力発生日の間にある場合、転換率を増加させる追加シェアの数は、上記の表の高いおよび低い株価のために記載されている追加シェアの数および早いおよび遅い効力発生日に基づく直線補間によって判断されるものとし、365日または366年の年に基づくものとします。

(ii) もし株価が1株あたり700ドルを超える場合（上記の表の列見出しに示されている株価と同様の方法で調整されるものとします）、追加の株式は転換比率に追加されないものとします。

(iii) もし株価が1株あたり136.49ドル未満の場合（上記の表の列見出しに示されている株価と同様の方法で調整されるものとします）、追加の株式は転換比率に追加されないものとします。

前述にかかわらず、1,000ドルの元本額に対する転換比率は、普通株式の7.3265シェアを超えないものとし、これは第14.04節に従って転換比率と同様の方法で調整されるものとします。

(f)この第14.03条のいかなる部分も、基本的な変化を加味した転換レートの調整を第14.04条に基づいて防ぐものではありません。

第14.04条転換率の調整。転換比率は、次のいずれかのイベントが発生した場合、会社によって随時調整されるものとします。ただし、ノートの保有者が普通株式の保有者と同時に同様の条件で取引に参加する場合（株式分割や株式統合の場合を除く）、そのノートを転換することなく、ノートを保有しているかのように転換比率に等しい普通株式のシェア数を持つ場合、会社は転換比率の調整を行わないものとします。掛け算、 (ii) 当該保有者が保有するノートの元本額（千単位で表現）.

(a) もし会社が、全てまたは実質的に全ての普通株式に対して、配当または配分として普通株式の株式を独占的に発行する場合、または会社が株式分割または株式の統合を実施する場合、転換レートは以下の式に基づいて調整されます：

ここで、

CR0 = 当該配当または配分の配当落ち日の営業開始直前に適用される転換レート、または、該当する株式分割または株式の統合の発効日直前に適用される転換レート；

CR1 = 配当落ち日または適用される有効日が始まる直後に有効な転換率；

OS0 = 配当落ち日または適用される有効日が始まる直前に発行されている普通株式のシェア数、配当、分配、株式分割または株式の組み合わせを考慮しない。

OS1 = 配当、分配、株式分割または株式の組み合わせを考慮した直後の普通株式のシェア数。

このセクション14.04(a)に基づいて行われた調整は、該当する配当または分配の配当落ち日で営業が始まった直後に即時に有効となるか、該当する株式分割または株式の組み合わせの有効日で営業が始まった直後に即時に有効となる。このセクション14.04(a)で説明されているタイプの配当または分配が宣言されたが支払われず、または分割または組み合わせが発表されたが発行済みの普通株式が分割または組み合わされない場合、その場合、転換率は直ちに再調整され、取締役会がその配当または分配を支払わないこと、または発行済みの普通株式を分割または組み合わせないことを決定した日を有効日として、当時有効であった転換率に再設定される。

(b) 会社が普通株式のすべてまたはほとんどすべての保有者に権利、オプションまたはWarrants（株主権利計画に基づくものを除く）を発行し、発表日から45カレンダー日以内の期間において、普通株式の平均最終報告売上高よりも低い価格で普通株式を購入または購読する権利を与える場合、転換率は次の式に基づいて増加する。

ここで、

CR0 = 配当落ち日におけるその発行の直前に有効な転換率;

CR1 = その配当落ち日の営業開始直後に適用される換算レート;

OS0 = その配当落ち日の取引開始直前に発行されている普通株式のシェア数;

X = その権利、オプションまたはワラントに基づいて発行可能な普通株式の合計シェア数; そして

Y = 普通株式の株数は、(i) その権利、オプション、またはワラントを行使するために支払われる合計価格に等しい。割る (ii) その権利、オプション、またはワラントの発行の発表日に直前の取引日の、そしてそれを含む10連続取引日間の普通株式の最後の報告売価の平均。

このセクション14.04(b)に基づく増加は、これらの権利、オプション、またはワラントが発行されるたびに成功裏に行われ、発行の配当落ち日当日からの営業開始直後に直ちに効力を発生するものとする。これらの権利、オプション、またはワラントがその有効期限前に行使されなかった場合、または普通株式がその行使または有効期限の後に配達されなかった場合、転換レートは、実際に配達された普通株式の数の配達に基づいて、権利、オプション、またはワラントの発行に関する増加が行われていた場合の転換レートに減少するものとする。これらの権利、オプション、またはワラントが発行されなかった場合、転換レートは、取締役会がその権利、オプション、またはワラントを発行しないことを判断した日付を基に、新たに有効となる転換レートへと減少する。

このセクション14.04(b)およびセクション14.01(b)(ii)(A)の目的のために、権利、オプション、またはワラントが普通株式の保有者に対して、発行の発表日前の取引日に直前の10連続取引日間の普通株式の最後の報告売価の平均よりも低い価格で普通株式を購読または購入する権利を与えるかどうかを判断する際、普通株式の総Offering Priceを判断する際に、会社がその権利、オプションまたはワラントに対して受け取った対価や行使または転換に関して支払われる金額を考慮に入れるものとする。対価の価値が現金以外の場合、その価値は取締役会によって判断される。

(i) セクション14.04(a)またはセクション14.04(b)に従って調整が行われた配当金、分配、または発行;

(ii) 株主権利プランに基づいて発行された権利（このセクション14.04(c)に記載されている場合を除く);

(iii) セクション14.04(d)によって調整が行われた現金のみで支払われる配当または分配;

(iv) セクション14.07に記載された特定の企業イベントに関連する配当および分配;

(v) このセクション14.04(c)に記載された規定が適用される分割;

(資本株式、債務の証明書、その他の資産または財産、または資本株式や会社のその他のセキュリティを取得する権利、オプション、ワラントのいずれかの)配布資産）であれば、転換レートは次の式に基づいて増加します:

ここで、

CR0 = 配当落ち日直前の営業開始時の効果的な転換レート;

CR1 = その配当落ち日の営業開始直後に適用される換算レート;

SP0 = 配当落ち日の前営業日に含まれる直前の営業日までの10営業日の普通株式の最後の報告された売上価格の平均;

FMV = 分配される財産の公正市場価値（取締役会によって決定される）で、配当落ち日には各普通株式の既存のシェアに関連して分配されます。

このセクション14.04(c)の上記の部分に基づいて行われる増加は、配当落ち日の取引開始後すぐに有効になります。そのような分配が支払われなかったり行われなかったりする場合、転換レートは、取締役会がその分配を支払わないまたは行わないと判断した日付にさかのぼって減少し、その分配が宣言されていなかった場合に有効であった転換レートになります。

前述のことにもかかわらず、「FMV」（上記で定義されたもの）が「SP」（上記で定義されたもの）と等しいか、それ以上の場合、前述の増加の代わりに、各ノートの保有者は、配当された資産を普通株式の保有者と同じ条件で受け取ることができる。0前述の増加の代わりに、各ノートの保有者は、$1,000の元本金額に関して、普通株式の保有者と同時に同じ条件で分配される財産に対して、配当落ち日の転換レートに従って保有していた場合に受け取ることができた分配される財産の金額と種類を受け取ります。

セクション14.04(c)に基づく調整に関して、普通株式のいかなるクラスまたはシリーズの株式、または子会社または会社のその他の事業単位に関連する類似の株式利益に対して配当または他の配分が行われた場合、それらは、米国の国家証券取引所に上場または取引される予定です（"スピンオフ」）において、換算レートは以下の式に基づいて増加する。

ここで、

CR0 = 評価期間の最後の取引日の業務終了時点で適用される転換率;

CR1 = 評価期間の最終取引日の営業終了後すぐに適用される転換率;

FMV0 = 普通株式の保有者に配分される資本株式または類似の株式の最後に報告された売却価格の平均（普通株式に適用される1株あたりの資本株式または類似の株式に対する最後に報告された売却価格の定義を参照して判断される）を、スピンオフの配当落ち日を含む最初の10連続取引日間にわたって算出する（「評価期間およびAクラス普通株式の購入に関する事前資金提供ワラントを

MP0 = 普通株式の最近の報告された売却価格の平均を評価期間中に基づくものとする。

前の段落に基づく転換レートの増加は、評価期間の最後の取引日の業務終了時に発生する。提供されたそのため、該当する転換のための観察期間内で、評価期間内に該当する取引日に、前段落の「10」という表現は、当該スピンオフの配当落ち日から当該取引日までの間に経過した取引日の少ない数に置き換えられるものとします。さらに、当該スピンオフの配当落ち日が、いずれかのノートの転換に関する観察期間の終了直前の第10取引日の翌日以降である場合、前段落およびこの段落の「10」または「第10」の表現は、その転換に関してのみ、配当落ち日から当該観察期間の最後の取引日までの間に経過した取引日の少ない数に置き換えられるものとします。そのスピンオフが行われない場合、転換率は、その配当が宣言されていなかった場合にその時点で適用される転換率に減少するものとし、取締役会がそのスピンオフを完了しないことを判断した日を効力発生日とします。

このセクション14.04(c)の目的のために（すべての点においてセクション14.11に従って）、会社が普通株式のすべての保有者に配布する権利、オプションまたはワラントは、普通株式のシェアを購入またはサブスクライブする権利を付与されるものであり、これらの権利、オプションまたはワラントは、特定のイベントまたはイベントが発生するまで、次のように取り扱う。トリガーイベント”):

(i) 普通株式のそのようなシェアと共に移転されるものとみなされます;

(ii) 行使できないものとする。

(iii) 普通株式の将来の発行に関しても発行されます。

本節14.04(c)の目的のために配布されたものと見なされず（したがって、配当率の調整は本節14.04(c)の下で必要とされない）、最初のトリガーイベントの発生まで待たなければならず、その時にその権利、オプション、またはワラントは配布されたものと見なされ、必要に応じて配当率に適切な調整がこの節14.04(c)に基づいて行われるものとする。これらの権利、オプションまたはワラントのいずれかが、異なる有価証券、債務証明書、または他の資産を購入する権利を与えるイベントの対象であり、そのイベントの発生によって権利、オプションまたはワラントが行使可能になる場合、その各イベントの発生日が配布日および配当落ち日と見なされ、これらの権利を持つ新たな権利、オプションまたはワラントに関しては（この場合、既存の権利、オプションまたはワラントは行使されることなくその日付に終了し失効したものと見なされる）。さらに、権利、オプションまたはワラントの配布（または見なし配布）、またはトリガーイベントまたはそのハードイベント（直前の文で説明したような）の場合、配当率の調整が本節14.04(c)の下で行われている配布金額の計算に含まれることがあった場合：

(A) すべての権利、オプションまたはワラントが行使されずに全て償還または購入された場合には、最終的な償還または購入時に(x) 配当率は、権利、オプションまたはワラントが発行されなかったかのように再調整され、(y) その後、配分、見なし配分、またはトリガーイベントに対して、現金の配分として、権利、オプションまたはワラントに関しての普通株式の保有者が受け取った1株当たりの償還または購入価格と等しい金額をもたらすように、配当率が再調整されるものとする（その保有者がその権利、オプションまたはワラントを保持していたと仮定し）、その償還または購入の日付におけるすべての普通株式の保有者に支払われる。

(B) その権利、オプション、または行使されることなく満了または終了したWarrantsがある場合、転換レートはその権利、オプション、Warrantsが発行されなかったかのように見直されるものとします。

セクション14.04(a)、セクション14.04(b)およびこのセクション14.04(c)の目的のために、このセクション14.04(c)が適用される配当または配分は、次のいずれかまたは両方を含む場合があります：

(i) セクション 14.04(a) に適用される普通株式の配当または分配（「条項A分配」または

(ii) セクション 14.04(b) に適用される権利、オプション、またはワラントの配当または分配（「条項b 配当”),

それから：

(A) 本条項14.04(c)が適用される配当または分配と見なされるのは、本条項A分配および本条項b分配以外の配当または分配であり（「条項C 配当」）および本条項14.04(c)に基づいてこの本条項C分配に関する必要な転換率の調整が行われるものとする。

(B) 本条項A分配および本条項b分配は、本条項C分配に直ちに続くものと見なされ、本条項14.04(a)および本条項14.04(b)に基づいてそれに関する必要な転換率の調整が行われるものとする。ただし、会社が判断した場合（I）本条項A分配および本条項b分配の「配当落ち日」は本条項C分配の配当落ち日と見なされ（II）本条項A分配または本条項b分配に含まれる普通株式は、その配当落ち日または発効日において「直前に流通している」と見なされないものとする、意味は本条項14.04(a)または「その配当落ち日において直前に流通しているもの」とは、本条項14.04(b)の意味において。

(d) 普通株式のすべてまたは実質的すべての保有者に対して現金配当または分配が行われる場合、換算レートは以下の式に基づいて調整されるものとする。


CR1 = CR0 ×			SP0
			SP0 – C

ここで、

CR0 = この配当または分配の配当落ち日直前の有効な転換レート;

CR1 = 配当落ち日の営業開始直後に適用される換算レート;

SP0 = この配当または分配の配当落ち日の直前の取引日の普通株式の最後の報告された売却価格;

C = 会社が普通株式の全てまたはほとんど全ての保有者に分配する一株当たりの現金の金額である。

本第14.04(d)項に基づくいかなる増加は、その配当または分配の配当落ち日における営業開始直後に直ちに有効となります。そのような配当または分配が支払われない場合、コンバージョンレートは、取締役会がその配当または分配を行わないことを決定した日をもって、当時有効であったコンバージョンレートに減少します。

前述の通り、もし「C」（上記で定義）が「SP」（上記で定義）以上である場合、前述の増加の代わりに、各ノート保有者は、普通株式の保有者と同じ条件で、$1,000の元本額のノートごとに、現金の金額を受け取ります。この金額は、配当落ち日直前の時点で有効なコンバージョンレートに等しい普通株式のシェア数を保有していた場合にその保有者が受け取るはずの金額です。0会社またはその子会社が普通株式に関する買付けまたは交換のために支払いを行った場合、普通株式1株あたりの支払いに含まれる現金およびその他の対価の価値が、普通株式の最後の報告された売上高の平均を超える範囲で、

　　普通株式の価格が、テンダーまたは交換のために支払いが行われる最終日を含む、次の日から始まる連続10取引日の期間における普通株式の価格の平均を超えた場合（その日を「

その日を「有効期限」）において、換算レートは以下の式に基づいて増加する。

ここで、

CR0 = 満期日を含む次の取引日の後の10営業日の終業時点で適用される転換率;

CR1 = 満期日を含む次の取引日の後の10営業日の終業後に適用される転換率;

AC = the aggregate value of all cash and any other consideration (as determined by the Board of Directors) paid or payable for shares of Common Stock purchased in such tender or exchange offer;

OS0 = 期限（「期限）にそのような公開買付けまたは交換提案が失効する前の普通株式の発行済み株式数（そのような公開買付けまたは交換提案において購入又は交換のために受け入れられたすべての普通株式の購入に effect を与える前）;

OS1 = 期限後（そのような公開買付けまたは交換提案において購入又は交換のために受け入れられたすべての普通株式の購入に effect を与えた後）の普通株式の発行済み株式数; そして

SP1 = 期限日の次の取引日から始まる、10連続取引日の間の普通株式の最終報告売却価格の平均。

この第14.04(e)項に基づく転換率の増加は、入札または交換オファーの期限が切れた日直後の営業日の10回目の取引日の終わりに発生するものとします。ただし that for any Trading Day that falls within the relevant Observation Period for such conversion and within the 10 Trading Days immediately following, and including, the Trading Day next succeeding the Expiration Date of any tender or exchange offer, references to “10” or “10th” in the preceding paragraph shall be deemed to be replaced with such lesser number of Trading Days as have elapsed between the Expiration Date of such tender or exchange offer and such Trading Day in determining the Conversion Rate as of such Trading Day. In addition, if the Trading Day next succeeding the Expiration Date of any tender or exchange offer is after the 10th Trading Day immediately preceding, and including, the end of any Observation Period in respect of a conversion of Notes, references to “10” or “10th” in the preceding paragraph and this paragraph shall be deemed to be replaced, solely in respect of that conversion, with such lesser number of Trading Days as

have elapsed from, and including, the Trading Day next succeeding the Expiration Date of such tender or exchange offer to, and including, last Trading Day of such Observation Period.

In the event that the Company or one of its Subsidiaries is obligated to purchase shares of Common Stock pursuant to any such tender offer or exchange offer, but the Company or such Subsidiary is permanently prevented by applicable law from effecting any such purchases, or all such purchases are rescinded, then the Conversion Rate shall again be adjusted to be the Conversion Rate that would then be in effect if such tender offer or exchange offer had not been made or had been made only in respect of the purchases that have been effected. For the avoidance of doubt, for purposes of this Section 14.04(e), the term “tender offer” is used as such term is used in the Exchange Act and the term “exchange offer” means an exchange offer that constitutes a tender offer.

(f)本第14.04条または本契約書または各ノートのその他の規定に反するいかなる事象もかかわらず、もし転換率の調整が配当落ち日(Ex-Dividend Date)に効力を生じ、かつ、関連する配当基準日(Record Date)以前または同日以降にノートを転換している保有者がその配当落ち日にもとづいて関連する転換日の普通株式の記録保有者と見なされる場合、この第14.04条の転換率の調整の規定にもかかわらず、その転換保有者について、そうした配当落ち日に関連する転換率の調整は行われないものとする。代わりに、当該保有者は調整されていない基準に基づき普通株式の記録所有者として扱われ、関連する配当、配分またはその調整を引き起こすような他の事象に参加することとなる。

(g) 本第14条におけるすべての計算およびその他の判断は会社によって行われ、転換率のすべての調整は1株の近似値である一万分の一(1/10,000th)まで行われるものとする。本第14条におけるいかなる事象にもかかわらず、会社は転換率の調整を行う必要はなく、調整が転換率を少なくとも1.0％増加または減少させる場合に限る。ただし、会社は転換率の1.0％未満の調整を持ち越し、今後の調整に考慮に入れ、総合的な調整金額が1.0％未満であるかどうかにかかわらず、次の(a)基礎的変更の効力発生日またはメイコール基礎的変更の効力発生日、(b)任意の観察期間の各VWAP取引日、(c)2029年9月15日、及び(d)償還通知日について、各場合において、すでに調整が行われていない場合には持ち越した調整を行うものとする。

(h) この第14.04条の(a)、(b)、(c)、(d)、および(e)に基づいて要求される調整に加えて、会社は、取締役会がその増加が会社の最善の利益であると判断した場合には、法令により許可され、ナスダックグローバルセレクトマーケットの適用規則に従って、最低20営業日間の期間のために転換率を任意の金額だけ増加させることができる。また、法令により許可され、ナスダックグローバルセレクトマーケットの適用規則に従って、会社は、普通株式の保有者または普通株式の購入権に関して配当や普通株式の配分(または普通株式を取得する権利)や同様の事象との関係で、いかなる所得税を避けるためまたは軽減するために転換率を増加させることもできる(ただし、増加が義務付けられているわけではない)。前述のいずれかの文に従って転換率が増加する場合は、会社は各ノートの保有者に対し、ノート登記簿に表示されている最後の住所に、増加の通知をその転換率が効力を持つ15日前までに送付するものとし、その通知には増加された転換率およびその効力が持続する期間が記載されるものとする。

(i) 転換レートがここに定められた通りに調整される場合、会社は迅速に受託者（受託者でない場合は転換エージェント）に転換レートを記載した役員証明書を提供し、調整が必要な事実の簡潔な説明を記載するものとします。受託者の責任者がそのような役員証明書を受け取るまで、受託者は転換レートの調整についての知識を有するものとは見なされず、知識のある最終の転換レートが依然として有効であると調査なしに仮定することができます。その証明書が届けられた後、会社は転換レートの調整を通知する通知を準備し、調整後の転換レートと各調整が有効となる日を記載し、その調整通知をこの契約のノート登録簿に表示される最終住所の各保有者に送付します。そのような通知の不履行は、いかなる調整の合法性または有効性に影響を与えないものとします。

(j) この第14.04条の目的において、常に発行されている普通株式の株数は、会社が普通株式の配当を支払ったり、普通株式を保有する会社のために配分を行わない限り、会社の財庫に保有されている株式を含まないものとしますが、普通株式の単位未満の株式の代わりに発行されたスクрип証明書に対する株式は含まれるものとします。

(k)　会社は、普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券、普通株式を購入する権利、またはそのような転換可能または交換可能な証券の発行について、疑義を避けるためにこの契約書に記載された場合を除いて、転換レートを調整しないものとします。さらに、この第14項に反するいかなる内容にもかかわらず、転換レートは調整されないものとします。

(i) 会社の証券に対する配当または利息の再投資を提供する現在または将来の計画に基づいて普通株式の発行、ならびに任意の追加金額を普通株式の株式に投資すること。

(ii) 会社または会社の子会社の現在または将来の従業員、取締役、またはコンサルタントの福利厚生計画またはプログラムに基づく普通株式またはその株式を購入するためのオプションまたは権利の発行。

(iii) 普通株式の発行に関して、発行日現在で存在する、オプション、ワラント、権利、または行使可能、交換可能、または転換可能な証券のいずれについても、この項の(ii)の条項に記載されていない場合。

(iv) 取締役会によって承認された株式買戻しプログラムに基づく、セクション14.04(e)で言及されている公募買付けではない、ビジネスの通常の範囲内での株式買戻し。

(v) セクション14.04(e)に記載されている、会社またはその子会社による買付け以外の第三者による公募買付け。

(vi) 共通株式の額面の変更のみ;

(vii) 未払いの特別利息が発生した場合。

第14.05条. 価格の調整。本契約のいずれかの規定により、会社が最後に報告された売上価格、日次VWAP、日次転換価値、日次ネット決済額または日次決済額を複数日の期間にわたり計算することを要求される場合（観察期間およびメイクホール・ファンダメンタル・チェンジや償還通知の目的での株価を決定する期間を含む）、取締役会は、転換率に対する調整が有効となる場合、または転換率に対する調整を要する事象が発生する場合には、最終報告された売上価格、日次VWAP、日次転換価値、日次ネット決済額または日次決済額を計算する期間中にその事象の配当落ち日、発効日または期限が発生する場合には、それに対して適切な調整を行わなければならない。

会社は、本契約の締結日以前に、また必要に応じてその後も、未発行の自社株から、ノートの転換のために必要な普通株式の十分な株数を予約しておかなければならない（その株数を計算する時点で、すべてのノートが単一の保有者によって転換されると仮定し、メイクホール・ファンダメンタル・チェンジまたは償還通知に関連する転換率に含めることができる最大の追加株式の数を含む）。

第14.06条すべて予約される株式。 (a) 次のケースにおいて：

第14.07条. 普通株式の再資本化、再分類及び変更の影響.

(i) 普通株式のいかなる資本再構築、再分類、または変更（額面のない価値から額面のある価値への変更、額面の変更、または額面のある価値から額面のない価値への変更、または分割または結合に起因する変更を除く）;

(ii) 会社に関するいかなる統合、合併、またはその他の組み合わせ; または

(iii) 会社及びその子会社の連結資産のすべてまたは実質的にすべてを第三者に対して行ういかなる売却、賃貸またはその他の譲渡または処分; または

(iv) いかなる法定株式交換、

各ケースにおいて、普通株式がストック、その他のセキュリティ、その他の財産または資産（現金またはその組み合わせを含む）に転換または交換される結果として; 「指定コーポレートイベント」」およびそのようなストック、その他のセキュリティ、その他の財産または資産（現金またはその組み合わせを含む）、「参照資産“および、特定の企業イベントが発生する前に普通株式の1株を保有していた者がその特定の企業イベントの発生時に受け取る権利があったであろう参照資産の額、参照資産の単位）その場合、会社または後継企業または買収企業は、保有者の同意なしに、信託受託者とともに補足契約を締結し、特定の企業イベントの発効時以降、ノートの1,000ドルの元本額を各々転換する権利が、特定の企業イベントの発生前に転換率に等しい普通株式の株数を持つ者が特定の企業イベント時に受け取ることになる参照資産の種類と額に変更されることを定める。提供された, howeverその特定の企業イベントの発効時以降、

(A) 会社は、セクション14.02に従ってノートの転換時に支払われるまたは納入される考慮の形式を決定する権利を引き続き保持するものとする。

(B) (I) セクション14.02に従ってノートの転換時に支払われる現金の額は引き続き現金で支払われるものとし、(II) 会社がセクション14.02に従ってノートの転換時に提供することが求められる普通株式の株は、特定の企業イベントにおいてその株数を保有する者が受け取るべき参照資産の単位として納入されることとし、(III) 日々のVWAPは参照資産の単位の価値に基づいて計算されるものとする。提供されたただし、普通株式の保有者が指定された企業イベントにおいて現金のみを受け取る場合、その指定された企業イベントの発効日以降に行われるすべての転換について、(x) 各$1,000の元本合計額のノートの転換に際して支払われる対価は、転換日（第14.03条に基づいて追加の株式が増加される場合もある）の発効した転換レートに等しい現金のみとするものとします。掛け算、指定された企業イベントにおける普通株式の1株あたりの価格と、(y) 会社は転換日から直ちに2営業日後に、現金を転換する保有者に支払うことにより転換義務を果たします。

指定された企業イベントによって普通株式が複数の対価の受領権に転換または交換される場合（株主選挙の形式に一部基づいて判断される）、ノートが転換可能な参照資産は、普通株式の保有者が実際に受け取った対価の種類と数量の加重平均となります。会社は、その判断が行われた後、できるだけ早く普通株式の保有者、受託者および転換エージェント（受託者以外の場合）に、受け取った対価の種類および数量の加重平均について書面で通知します。

前述の段落で説明された補足契約書は、反希薄化およびその他の調整について、本第14条で提供される調整とできるだけ同等になるように規定されるものとします。もし、指定された企業イベントに関して参照資産に株式、その他の証券または他の財産または資産（その組み合わせを含む）が含まれる場合、会社またはその後継会社または購入会社以外の主体のものであれば、指定された企業イベントの当事者である場合、その他の主体も補足契約書に署名するものとし、補足契約書には、基礎変更に基づいて会社がノートの買い取りを要求できる権利を含むように保有者の利益を保護するための追加条項が含まれるものとします。

(b) In the event the Company shall execute a supplemental indenture pursuant to Section 14.07(a), the Company shall furnish to the Trustee an Officer’s Certificate briefly stating the reasons therefor, the kind or amount of cash, securities or other assets (including any combination thereof) that will comprise the Reference Property after any such Specified Corporate Event, any adjustment to be made with respect thereto and that all conditions precedent have been complied with, and shall promptly send notice thereof to all Holders. The Company shall cause notice of the execution of such supplemental indenture to be sent to each Holder, at its address appearing on the Note Register provided

for in this Indenture, within 20 days after execution thereof. Failure to deliver such notice shall not affect the legality or validity of such supplemental indenture.

(c) If the Notes become convertible into Reference Property, the Company shall notify the Trustee in writing and issue a press release containing the relevant information, disclose the relevant information in a Current Report on Form 8-k or post such information on the Company’s website.

(d) The Company shall not become a party to any Specified Corporate Event unless its terms are consistent with this Section 14.07. None of the foregoing provisions shall affect the right of a Holder to convert its Notes into cash up to the aggregate principal amount of such Notes and cash, shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock, as applicable, in respect of the remainder, if any, of the Conversion Obligation in excess of the aggregate principal amount of such Notes as set forth in Section 14.01 and Section 14.02 prior to the effective date of such Specified Corporate Event.

　　[Reserved].

(f)このセクションの上記の規定は、連続する特定の企業イベントにも同様に適用されます。

セクション 14.08特定の契約条項。

(a) 会社は、ノートの転換により発行される普通株式の全ての株が適切に権限が与えられ、全額が払い込まれ、非評価であり、会社のいかなるセキュリティホルダーの優先権または類似の権利から自由であり、会社または保有者によって支払われるべき移転税を除いて、全ての文書、印紙または類似の発行または移転税、権利および料金から自由であることを約束します。

(b) 会社はさらに、ここにおいてノートの転換の目的で提供される普通株式が、正当に発行される前に連邦または州法に基づいて政府当局との登録または承認を必要とする場合、会社は、当時の証券取引委員会の規則および解釈に従い、必要に応じてその登録または承認を確保することを約束します。

セクション 14.09. Responsibility of Trustee. 受託者及び他の転換エージェントはいかなる時も、転換レート（またはその調整）を判断する義務や責任をいずれの保有者にも負わず、また、転換レートの調整（増加を含む）を必要とするかもしれない事実が存在するかどうか、または調整の性質や範囲、作成された調整の計算に関して責任を負わないものとする。受託者及び他の転換エージェントは、普通株式の有効性や価値（または種類や量）について、またはいかなる債券の転換によって発行または配布される証券、財産、現金についても責任を負わず、これに関していかなる表明もしない。受託者及びいかなる転換エージェントは、会社が発行しなかったことに対して責任を負わない。

普通株式や株式証書、その他の証券、財産、現金を転換の目的で債券を引き渡すことに関する会社の任務、責任、または契約に従って、受託者及びいかなる転換エージェントは、会社が発行しなかったことに関して責任を負わないものとする。前述の一般性を制限することなく、受託者及びいかなる転換エージェントも、セクション14.07に従って締結された補足信託契約に含まれるいかなる規定の正確性を判断する責任を負わず、また、保有者が債券を転換した際に受け取る株式や証券、または財産（現金を含む）の種類または量についての調整がなされるかどうかに責任を負わず、しかし、セクション7.01の規定に従って、独立した調査なしにこれらの規定の正確性を決定的な証拠として受け入れることができ、受託者はこの面において、会社がそのような補足信託契約の執行前に受託者に提供する義務のある役員証明書を信頼して保護されるものとする。受託者及び転換エージェントは、転換権の開始または終了に関する通知を受託者及び転換エージェント（受託者以外の場合）に送付するまで、セクション14.01(b)に従って考慮される事象が発生したかどうかを判断する責任は負わないものとし、その通知に受託者及び転換エージェント（受託者以外の場合）が決定的に依存でき、会社はそのような事象が発生した場合、またはセクション14.01(b)に従って定められている他の時間に、受託者及び転換エージェント（受託者以外の場合）に直ちに通知を送付することに同意する。ここに記載された当事者は、この第14条に基づく受託者または転換エージェントへのすべての通知は、文書にて行うか、またはここに記載されている他の方法に従うものとする。

セクション 14.10. 特定の行動の前に保有者への通知. いかなる場合においても：

(a) 会社またはその子会社による、セクション 14.04 またはセクション 14.11 に従って、転換比率の調整を必要とする行動;

(b) 指定された企業イベント; または

そのため、各場合において（この契約の別の条項に基づいてそのようなイベントの通知が要求されない限り）、会社は、受託者および転換代理人（受託者以外の場合）に提供され、ノートレジスターに表示されている住所の各保有者に送付される通知を、可能な限り迅速に、ただしここに指定される適用日より少なくとも 20 日前に提供するものとします。その通知には、(i) 会社またはその子会社によるそのような行動の目的のためにレコードが取得される日、またはレコードが取得されない場合は、会社またはその子会社によるそのような行動の目的のために記録されている普通株式の保有者が判断される日、または (ii) そのような指定された企業イベント、または任意の解散、清算、または解散が発効または発生する見込みの日、およびそのような指定された企業イベント、解散、清算、または解散に基づいて普通株式を証券またはその他の資産に交換する権利を持つ受領者の日にちを記載するものとします。提供された, howeverその場合、会社がそのイベントについての知識を持っていない場合、または調整された転換比率を計算できない場合、会社はそのイベントの知識を得たとき、またはその計算を行うために十分な情報を得たときに、できるだけ早く通知を行うものとし、その調整の発効日より遅くならないものとします。この通知を与えないこと、またはその中に欠陥があることは、会社またはその子会社によるそのような行動、指定された企業イベント、解散、清算または解散の合法性または有効性に影響を与えるものではありません。

セクション 14.11株主権利プラン。もし会社がノートを普通株式に転換する際に権利計画を発効している場合、ノートを転換する保有者は、その転換に関連して受け取った普通株式に加えて、権利計画に基づく適切な権利の数を受け取るものとし、転換に基づいて発行された普通株式を表す証明書には、場合によっては、任意の権利計画の条件によって提供されるそのような言葉が記載されるものとします。ただし、転換の前に権利が普通株式と分離された場合は、転換比率は分離時に調整され、会社が普通株式のすべてまたはほとんどすべての保有者にセクション 14.04(c) に基づいた配布資産を分配したかのように調整され、権利の期限切れ、終了または償還が発生した場合は再調整されるものとします。

第15条
保有者の選択によるノートの買い戻し

セクション 15.01. Intentionally Omitted.

第15.02条. 自社買戻し保有者の選択により、基本的な変更時に(a) . （a）もし満期日以前にファンダメンタル・チェンジが発生した場合、各保有者はその保有者の選択により、会社に対してその保有者の全てのノート、またはその一部の元本の額面が1,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に相当する部分を現金で再購入するよう要求する権利を持つものとします。根本的変更買い取り日ファンダメンタル・チェンジ会社通知の日から数えて20日以上35日以内に指定された日（以下「プラス」）に、再購入価格は元本の100%に相当するものとし、基本的な変更の買い取り価格未払特別利息がある場合はその金額をファンダメンタル・チェンジ再購入日に対して、ただし、ファンダメンタル・チェンジ再購入日が特別利息基準日後かつその特別利息基準日に関連する特別利息支払日に先立つ場合は、会社はその特別利息基準日現在の保有者に対し、全額の未払特別利息を支払うものとし、ファンダメンタル・チェンジ再購入価格は本条15に従って購入されるノートの元本の100%に等しいものとします。

(b) このセクション15.02の下でのノートの買戻しは、その保有者の選択により行われる。

(i) 買戻しAgentに対して、保有者による適切に記入された通知（「基本的な変更の買取通知）付属書Aに添付されたノートの様式の添付書2に記載された形式で行い、ノートが認定ノートである場合、またはノートがグローバルノートである場合、グローバルノートの権益を譲渡するための適用手順に従って行い、いずれの場合も、基本的な変更の買戻し日直前の営業日の終業時までに行うこと。

(ii) ノートが認定ノートである場合、ノートを買戻しのために払い込み代理人に届けること、これは基本的な変更の買戻し日の前営業日の終業時までに行う必要がある（譲渡に必要なすべての裏書を含む）払い込み代理人のコーポレートトラストオフィスで、またはノートがグローバルノートである場合、適用手順に従ったノートのブックエントリ移転を行うこと、いずれの場合も、その引き渡しは保有者が基本的な変更の買戻し価格を受け取るための条件となる。

再購入に関する基本的な変更の再購入通知には、以下が記載されている必要があります。

A. 認定ノートの場合、買戻しのために引き渡されるノートの証明書番号。

b. 買戻されるノートの元本のうち、買戻す部分は$1,000以上で$1,000の整数倍でなければならない。

C. ノートが会社によりノートおよびこの信託契約の適用可能な規定に従って再購入されること。

提供された, however、ノートがグローバルノートである場合、基本的変更再購入通知は適用手続きに従う必要があります。

本書に何か矛盾していることがあっても、本条15.02に基づく基本的な変更の買い取り通知書を支払代理人に提出する権利を有する者は、基本的な変更の買い取り日（基本的な変更の買い取り日）の前営業日の業務終了時刻まで、完全または一部にかかわらず、その基本的な変更の買い取り通知書を撤回する権利を有し、書面による撤回通知を支払代理人に対して第15.03条に従って行うものとします。

保有者がノートに関してすでに基本的変更再購入通知を届けている場合、その保有者は基本的変更再購入通知を有効に取り下げるまでそのノートをコンバージョンのために譲渡することができません（あるいは、グローバルノートの場合、その取り下げに関して適用手続きに従う必要があります）第15.03条の条件に従って。

支払代理人は、基本的な変更の買い取り通知書またはその撤回の書面通知の受領を会社に迅速に通知します。

(c) 基本的変更の発生から20日以内に、会社はすべてのノートの保有者、受託者、コンバージョンエージェント（受託者以外の場合）および支払代理人（受託者以外の場合）に通知（「根本的変更会社通知根本的な変更の発生と、結果としてその権利を持つ者による再買取権について通知します。証明書付き債券の場合、その通知は第一種郵便で行われるものとし、グローバル債券の場合、その通知は預託機関の適用手続きに従って配信されるものとします。

各根本的な変更会社通知には以下を明記するものとします:

(i) 基本的な変更を引き起こす出来事；

(ii) 基本的な変更の発効日；

(iii) この第15条に従って保有者が買戻し権を行使できる最終日;

(iv) 基本的な変更の買戻し価格;

(v) 基本的な変更の買戻し日;

(vi) 支払い代理人及び変換代理人の名前及び住所（受託者以外の場合）;

(vii) 転換率および転換率に対する調整。

(viii) ファンダメンタルチェンジ購入通知がホルダーによって送信されたノートは、ホルダーがこの契約の条件に従ってファンダメンタルチェンジ購入通知を有効に撤回した場合にのみ転換可能であること。

(ix) ホルダーが会社にそのノートを買い取るよう要求するために従う必要のある手続き。

(x) CUSIP番号および本契約第2.09条に要求される声明。

そのようなファンダメンタルチェンジ会社通知を提供するのと同時に、会社はその情報を含むプレスリリースを発行し、その情報をフォーム8-kの現在の報告書に開示するか、会社のウェブサイトにその情報を掲載しなければならない。

会社の書面による要求に応じて、受託者は会社の名前で会社の費用でその通知を行うものとする; ただし, しかしそのため、すべての場合において、そのような基本的変更会社通知の文面は会社によって作成されなければならず、その場合、会社は通知を保持者に渡す必要のある日から少なくとも3営業日前に、その通知をトラスティに提出しなければならない（トラスティが合意した短い通知期間を除く）とともに、トラスティにその通知を送るよう要求する役員証明書を添付するものとする。

その通知は、トラスティ、支払代理人（トラスティ以外の場合）および各保持者のノート登録簿に示された住所に（適用法に従って受益権者にも）届けられるものとし、グローバルノートの場合は、適用手続きに従って行うものとする。

会社が上記の通知を行わなかったとしても、またその通知に欠陥があったとしても、保有者の買い取り権を制限したり、セクション15.02に基づくノートの買い取り手続きの有効性に影響を与えたりすることはない。

(d) 前述にかかわらず、元本が加速されたノートは、保持者の選択に基づいて会社が基本的変更の際に取り戻すことはできず、かつその加速がその日までに取り消されていない場合（会社がそのノートに関連する基本的変更の買戻し価格の支払いをデフォルトした場合に発生する加速を除く。）支払代理人は、ノートの加速中に保持している証明書付きノートを該当する保持者に迅速に返却するものとする（基本的変更の買戻し価格の支払いを会社がデフォルトした場合に発生する加速を除く）、またはノートの帳簿エントリー移転のための指示はキャンセルされたものとみなされ、かかる返却またはキャンセルに伴い、該当する基本的変更買戻し通知は撤回されたものと見なされる。

本条項15.02に反するいかなる事項にもかかわらず、会社は、基本的変更があった場合にノートを買い戻すこと、または買い戻しの提案を行うことを義務付けられない。

(i) 第三者が、このインデンチャーに定められた要件に従って、会社が基本的変更に際してノートを買い戻す提案を行うための方法、時期で、そうした基本的変更に関して全ノートを有効に提示して撤回しなかった場合、その第三者がすべてのノートを購入する場合;

(ii) その定義の条項(b)に従う（または条項(a)に従う基本的変更が同時に条項(b)に基づく基本的変更をもたらす場合）、(i) その基本的変更によりノートが転換可能になる（セクション14.07に記載されている規定に従って）ノートごとに現金で支払われる金額が(x)基本的変更買戻価格（最大の特別利息がある場合、最新の基本的変更買戻日を基に支払われるものと仮定）を超える場合、プラス (y) その基本的変更の有効日から35日目の取引日が特別利息基準日以降かつ対応する特別利息支払日の翌営業日前である範囲で、その特別利息支払日ごとに支払われるノートあたりの特別利息の全額、もしあれば、(ii) 会社がセクション14.01(b)(iii)に記載の基本的変更に基づく権利を行使するホルダーへのタイムリーな通知を提供する場合、これらの要件(i)および(ii)は、適正な現金転換規定”).

第15.03条. 基本変更買戻通知の撤回。根本的な変更買い戻し通知は、これに従ってその法人信託オフィスに支払代理人宛てに引き戻しの書面通知を届けることによって（全部または一部）撤回することができ、根本的な変更買い戻し日直前の営業日の終業時刻までの任意の時点で指定できます：

(a)　　その引き戻し通知が提出されるノートの元本額で、この部分は$1,000またはそれを超える$1,000の整数倍の元本額でなければなりません、

(b)　　証明書付きノートが発行されている場合、引き戻し通知が提出されるノートの証明書番号、

提供された, however、ノートがグローバルノートである場合、引き戻し通知は適用手順を遵守しなければなりません。

セクション 15.04. 基本的変更の買戻し価格の入金(a) . （a）会社は、受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）に、または会社が自ら支払代理人として行動している場合には、11:00 AM（ニューヨーク市時間）までに、基本的な変更の買戻し日までに、全てのノートを買い戻すのに十分な金額を預ける、設定する、区分する、かつセクション4.04に従って信託として保持するものとします。その際、もしこの預金が、指定された日付の11:00 AM（ニューヨーク市時間）以降に支払代理人に受領された場合、その預金は次の営業日に預けられたと見なされます。受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）による資金および/またはノートの受領に従い、買戻しのために提出されたノートの支払い（基本的な変更の買戻し日直前の営業日の営業終了前に有効に撤回されなかったもの）は、次のうち遅い方で行われます：（i）当該ノートに関する基本的な変更の買戻し日（セクション15.02の条件を満たしている場合）、（ii）書類上の移転またはノートがセクション15.02で要求される方法でその保有者によって受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）に届けられる時間に。支払金額の小切手は、ノート登録簿に表示される権利を有するノートの保有者宛てに郵送されます。

全てのノートを買い戻すのに十分な金額を預ける、設定する、区分する、かつセクション4.04に従って信託として保持するものとします。その際、もしこの預金が、指定された日付の11:00 AM（ニューヨーク市時間）以降に支払代理人に受領された場合、その預金は次の営業日に預けられたと見なされます。受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）による資金および/またはノートの受領に従い、買戻しのために提出されたノートの支払い（基本的な変更の買戻し日直前の営業日の営業終了前に有効に撤回されなかったもの）は、次のうち遅い方で行われます：（i）当該ノートに関する基本的な変更の買戻し日（セクション15.02の条件を満たしている場合）、（ii）書類上の移転またはノートがセクション15.02で要求される方法でその保有者によって受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）に届けられる時間に。支払金額の小切手は、ノート登録簿に表示される権利を有するノートの保有者宛てに郵送されます。提供された全てのノートを買い戻すのに十分な金額を預ける、設定する、区分する、かつセクション4.04に従って信託として保持するものとします。その際、もしこの預金が、指定された日付の11:00 AM（ニューヨーク市時間）以降に支払代理人に受領された場合、その預金は次の営業日に預けられたと見なされます。受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）による資金および/またはノートの受領に従い、買戻しのために提出されたノートの支払い（基本的な変更の買戻し日直前の営業日の営業終了前に有効に撤回されなかったもの）は、次のうち遅い方で行われます：（i）当該ノートに関する基本的な変更の買戻し日（セクション15.02の条件を満たしている場合）、（ii）書類上の移転またはノートがセクション15.02で要求される方法でその保有者によって受託者（または会社が任命したその他の支払代理人）に届けられる時間に。支払金額の小切手は、ノート登録簿に表示される権利を有するノートの保有者宛てに郵送されます。提供された, however預託者への支払いは、預託者またはその名義人の口座への即時入金資金の電信送金によって行われるものとします。受託者または支払代理人（該当する場合）は、支払いの後、会社からの書面による要求に応じて、基礎的変更再購入価格を超える任意の資金を会社に返還します。

(b) 午前11時（ニューヨーク市時間）までに、基本的な変更の買い取り日で、受託者（または会社が任命した他の支払代理店）が、買い取られるすべてのノートまたはその一部の支払いを行うのに十分な資金を保持している場合、適切に買い取りのために引き渡されたノートについて、無効に撤回されていない場合、

(i) そのようなノートは未満となり、特別利息がある場合、基本的な変更の買い取り日またはその適切な延長日においてそのノートに対して利息の計上が停止されます（ノートの帳簿エントリ移転が行われているか、ノートが受託者または支払代理店に引き渡されているかにかかわらず）。

(ii) そのようなノートの保有者のすべてのその他の権利は、基本的な変更の買い取り日に終了します（ただし、（x）基本的な変更の買い取り価格を受け取る権利、および（y）基本的な変更の買い取り日が特別利息基準日以降、しかし関連する特別利息支払日に先立って発生する場合、その特別利息基準日において未払いで生じた特別利息を受け取る権利は、基本的な変更の買い取り日を含まないものとします）。

(c) 第15.02条に基づいて部分的に買い取られるノートを引き渡す際、会社は新しいノートを発行し、受託者はそれを認証して、引き渡されたノートの未購入部分の元本金額と同じ額面金額の新しいノートを保有者に提供します。サービス手数料の支払いは行いません。

第15.05条. ノートの買戻しに関する適用法令の遵守の誓約基本的な変更の再購入通知に基づく再購入オファーに関連して、会社は必要に応じて：

(a) 当時適用される可能性のある取引所法の規定に従い、Rule 13e-4、Rule 14e-1およびその他の入札オファー規則を遵守すること；そして

(b) 取引所法の下で要求されるスケジュールTOまたはその他の必要なスケジュールを提出すること；

いずれの場合も、この第15条に基づいて権利と義務を指定された時間および方法で行使できるようにすること。この債券の再購入に関して、証券法および規則がこの契約書の規定と矛盾する場合、会社はそれに従った結果として契約書に違反していないと見なされるものとします。

第16条
償還

第16.01条. 会社のノートを償還する権利.

ノートは、この記事16に記載されている場合を除き、満期日以前には会社によって償還されることはありません。また、ノートのための沈下基金は提供されていません。

この第16条の条件に従い、2027年12月20日以降、2029年9月15日以前に、会社は、自らの選択により、$1,000の額面金額とその額以上の$1,000の整数倍に等しいノートの全てまたは任意の部分を、償還価格に等しい現金で、償還日で償還する権利を有します。その場合、償還通知日の前日を含む30営業日連続の営業日の期間中に、普通株式の1株あたりの最終報告売却価格が、その時点で有効な転換価格の130％以上であった場合には、セクション16.02で指定される通知を行う必要があります。

第16.02条償還通知

(a) 第16.01条に基づいてノートを償還のために呼び出すために、会社は償還の日を定めます（「償還日”) そして、会社はその償還の通知（「償還通知”) 償還日までの25日以上45日以内に、ノート登録簿に示されている最後の住所にある各ノート保有者に対して送信または送信するものとする。ただし、会社が償還通知を行った場合、受託者および（受託者以外の場合）支払代理人に対しても償還日の書面による通知を行わなければならない。会社は、償還通知に記載された情報を含むプレスリリースを、会社が当時利用する全国ニュースワイヤサービスを通じて発行するものとする。償還日は、償還通知日から45日以内かつ25日以上の会社が選択する営業日でなければならない。

(b) 償還通知は、ここに定める方法で配信された場合、保有者がその通知を受け取ったかどうかにかかわらず、正当に送付されたものとみなされる。いかなる場合でも、特定のノートの償還のために償還通知を配信できなかったことや償還通知に欠陥があった場合、他のノートの償還手続きの有効性には影響を与えない。

(i) ノートが償還のために呼び出されたこと、その会社のこの信託契約に基づく償還権について簡単に説明すること；

(ii) その償還日について;

(iii) その償還に関するノートの$1,000の元本額あたりの償還価格（および、セクション16.01に従って支払われる特別利息の金額、方法、およびタイミング）;

(iv) その償還価格の支払いのためにノートを引き渡す場所;

(v) ノートが部分的に償還される場合、償還される元本部分がどれであるか、および償還日以降に、そのノートを引き渡すことによって、償還されない部分と同等の元本額の新しいノートが発行されること;

(vi) 償還のために呼び出されたノートは、支払代理人に引き渡されなければならない（証明書付きノートの場合）か、適用手続きが遵守されなければならない（グローバルノートの受益権の場合）ので、保有者は償還価格を受け取る資格があること;

(vii) 償還日には、償還される各ノートに対して償還価格が支払われることになり、会社が償還価格の支払いを怠らない限り、特別利息（あれば）については償還日以降は発生しなくなること（償還日前の関連特別利息基準日での記録保有者の特別利息を受け取る権利は留保される）;

(viii) 保有者は、償還通知日以降、償還日直前の第二の指定取引日までの任意の時点で、償還のために呼び出されたノートを引き渡して転換できること、または会社が償還価格を支払わない場合、その後の会社が償還価格を支払った日;

(ix) 転換保有者が償還のために呼び出されたノートを転換するために従う必要がある手続きと、会社がそのような転換のために現金割合を選択する場合は、関連する現金割合;

(x) 転換率および、必要に応じて、セクション14.03に従って転換率に追加される普通株式のシェア数;

(xi) その債券に付与されたCUSIP、ISINまたはその他の類似番号、該当する場合。

償還通知は取り消し不能である。償還が行われる場合、保有者は償還通知日から償還日直前の二回分の定期取引日までの間に、償還のために呼び出された自己の債券をいつでも転換することができる。また、会社が償還価格を支払わなかった場合、その後の会社が償還価格を支払うまたは適切に準備した日。

セクション16.03. 償還のために呼び出された債券の支払い

(a) もし、セクション16.02に従って債券に関して償還通知が発行されている場合、債券は償還日付において、償還通知に記載された場所で関連する償還価格で満額支払い及び償還される。償還通知に記載された場所での債券の提示および引渡しにより、債券は会社によって関連する償還価格で支払われ、償還される。

(b) 午前11時（ニューヨーク市時間）前のいかなる償還日においても、会社は信託受益者（または会社が任命した他の支払代理人、または会社が自ら支払代理人として行動する場合は、セクション4.04に従って資金を確保、区分し、信託に保管する）に、該当する償還日で償還されるすべてのノートの償還価格を支払うのに十分な現金を預けるものとします。支払代理人による資金の受領が条件となりますが、償還されるノートの支払いは、該当するノートの償還日に行われるものとします。信託受益者（または会社が任命した他の支払代理人）は、当該支払いの後、会社からの書面による要求があった場合には、償還価格を超える資金を会社に返還します。

セクション16.04. 一部償還されるノートの選択、転換および移転

未償還のすべてのノートのうち、償還のために呼び出されたのが全てでない場合は、

(a) 償還されるノートは、次のように信託受益者によって選定されます：(1) グローバルノートの場合、適用手続きに従って; (2) 証明書付きノートの場合、くじ引きまたは比例配分によって; そして

(b) ノートの一部のみが償還対象であり、そのノートが部分的に転換される場合、転換された部分は償還対象であったそのノートの部分から発生したものと見なされます。

償還が行われる場合、会社は次のことを義務付けられません：(x) 関連する償還通知日までの15暦日間の間に、ノートを発行、譲渡登録、または交換すること、または (y) 償還のために選択されたノートの譲渡登録または交換を行うこと。ただし、一部償還されるノートの未償還部分を除きます。

セクション 16.05. 償還に関する制限。

会社は、ノートの元本がこの契約の条件に従って加速された場合、そしてその加速が償還日（または、会社が償還価格を支払わない場合にその後の会社が償還価格を支払う日）までに取り消されていない場合、任意の日にノートを償還することはできません（ただし、会社がそのノートに関して償還価格の支払いを怠ったことによる加速の場合を除きます）。

セクション 16.06. 償還の通知と関連して転換のために提出されたノートに適用される転換率の引き上げ。

償還のために呼び出されたノートの保有者が、セクション 14.01(b)(v) およびこの第16条に基づいて、償還通知に関連してノートを転換することを選択した場合、転換率はセクション 14.03で定められた追加のシェアの数によって増加します。

第17条
雑則

第17.01節. 会社の後継者に対して拘束力のある規定。本契約に含まれる会社のすべての誓約、条項、約束および契約は、この記事に記載されているとおり、その後継者に対して拘束力を持つものとします。

第17.02条後継企業による公式行為。本契約のいかなる条項に基づき、会社の取締役会、委員会または役員によって承認または要求される行為または手続きは、会社の合法的な唯一の後継者である法人またはその他の企業の同様の取締役会、委員会または役員によって同様の力と効力を持って行われることができます。

第17.03条. 通知などの宛先。本信託契約のいかなる規定により、受託者または保有者が会社に対して要求されるまたは許可される通知や要求は、書面で行うものとし（ファクシミリやPDF形式の電子メールを含む）、次の住所に郵便料金前払いで登録または認証郵便により郵便局の郵便箱に投函されることによって、すべての目的において十分に行われたものとみなされるものとする。（会社が受託者に提供する別の住所が提示されるまで）MACOm Technology Solutions Holdings, Inc.、100 Chelmsford Street、Lowell、Massachusetts、01851、Attention: General Counselまで。受託者への通知、指示、要求、または要求は、書面で行うものとし（ファクシミリやPDF形式の電子メールを含む）、次の住所に郵便料金前払いで登録または認証郵便により郵便局の郵便箱に投函されることによって、すべての目的において十分に行われたものとみなされるものとする。法人信託オフィスまで。受託者への電子メールによる通知は、送信先として指定した場合、すべての目的において十分に行われたものとみなされる。 michael.tate@usbank.com または、受託者が時折書面で会社及び保有者に指定するその他のメールアドレス宛てに送信され、配信失敗通知の受領がない場合に限る。

受託者は、会社への通知により、その後の通知や通信のための追加または異なる宛先を指定することができます。

証明書付き債券の保有者に配信される通知または通信は、債券登録簿に示されている住所に対して、郵便料金前払いでファーストクラス郵便で郵送されるものとし（または、債券登録簿に示された保有者の電子メールアドレスがあればPDF形式で電子的に送信されるものとし）、所定の期間内にそのように郵送された場合には十分に行われたものとみなされるものとする。グローバル債券の保有者に配信される通知または通信は、預託機関の適用手続きに従って配信されるものとし、所定の期間内にそのように配信された場合には十分に行われたものとみなされるものとする。

保有者への通知またはコミュニケーションの郵送または配信の失敗やそれに関する欠陥は、他の保有者に関する十分性に影響を与えない。郵送または配信が上記の方法で行われた場合、それは適切に行われたとみなされ、受取人がそれを受け取ったかどうかにかかわらず。

定期郵便サービスの停止またはその他の原因により、保有者への通知を郵送（またはPDF形式で電子的に）行うことが不可能な場合、受託者の承認を得て行われる通知は、ここにおけるすべての目的に対して十分な通知と見なされる。

前述に加え、受託者は、この契約に基づいて送信された通知、指示または指導を無担保の電子メール、PDF、ファクシミリ送信またはその他の同様の無担保電子方法によって受け入れ、行動することに同意する。もし当事者が受託者に対して電子メールまたはファクシミリでの指示（または同様の電子方法による指示）を出すことを選択し、受託者がその裁量によりそのような指示に基づいて行動することを選択した場合、受託者のその指示に対する理解は、支配的と見なされる。明確にするために、すべての通知、承認、同意、要求およびこの契約に基づくその他のコミュニケーションは、文書で行われなければならない（ただし、受託者に送信されるコミュニケーションは、手動またはデジタル署名によって署名された文書でなければならない）。

ドキュサインまたはアドビ（または受託者に対して書面で指定された他のデジタル署名提供者）によって、英語で提供されなければなりません。受託者は、受託者がその指示に従って行動することによって直接的または間接的に発生する損失、費用または経費に対して責任を負わないものとし、そのような指示がその後の書面による指示と矛盾するものであっても同様です。会社は、受託者に対するコミュニケーションを提出するためにデジタル署名および電子方法を使用することから生じるすべてのリスクを引き受けることに同意し、受託者が無許可の指示に基づいて行動するリスクや第三者による傍受および悪用のリスクを含むがこれに限定されません。

第17.04条. 準拠法。本契約および各ノート、ならびに、本契約および各ノートに関連する、またはこれに起因するいかなる請求、論争または争いは、ニューヨーク州の法律に従って支配され、解釈されるものとする。

セクション 17.05. 意図的に省略。

第17.06条前提条件の遵守の証拠; 受託者への弁護士の証明書と意見。会社が受託者に本契約のいずれかの条項に基づいて行動を求める申請または要求を行う場合、会社は受託者に対して、署名者の意見書および弁護士の意見書を提供し、提案された行動に関連する本契約に定められたすべての前提条件および契約が満たされているとの意見を示さなければならない。

各役員の証明書および法律顧問の意見は、本契約に基づいて会社が提供し、受託者に提出されるものであり、（セクション4.08に規定されている役員の証明書を除く）この契約の遵守について以下を含むものとする。(i) 該当証明書を作成する者が要求された行動および本契約に精通しており、当該約束または条件を読んでいる旨の声明; (ii) 当該証明書に含まれる声明が基づく調査または検査の性質および範囲に関する簡潔な声明; (iii) その者の判断において、該当者がその約束または条件が遵守されたかどうかについて情報に基づいた判断を表明するために必要な検査または調査を行った旨の声明; (iv) その者の判断において、すべての約束または条件が遵守されたかどうかについての声明。

本契約の第17.06節に反する何事であっても、もし本契約に特定の規定が存在する場合、受託者が本契約に基づいて受託者または会社によって取られる行動に関連して法律顧問の意見を受け取るべきまたは受け取る可能性がある場合、受託者はその法律顧問の意見を受け取る権利を有するものとする。

第17.07条. 法定休日。特別利息支払日、基本的な変化の買戻し日、償還日、転換日、または満期日が営業日でない場合、当該日付に取るべき行動はその日付に取る必要はなく、次の営業日に取られることができ、その場合においても当該日付に取られたのと同じ効力を有し、遅延に関して特別利息が発生することはない。

第17.08条セキュリティー利益は作成されません。この契約またはノートにおいて、明示的または暗示的に、本契約は統一商法またはそれに類する立法に基づく担保権を構成するものと解釈されることはない。

第17.09条. 契約の利益。この契約書または債券において、明示的または暗示的に記載された内容は、本契約の当事者以外のいかなる者にも、支払代理人、転換代理人、認証代理人、債券登録機関およびその後継者、または保有者に対して、いかなる利益や法的または衡平法上の権利、救済措置または請求権を与えるものではありません。

この契約書または債券において、明示的または暗示的に記載された内容は、本契約の当事者以外のいかなる者にも、支払代理人、転換代理人、認証代理人、債券登録機関およびその後継者、または保有者に対して、いかなる利益や法的または衡平法上の権利、救済措置または請求権を与えるものではありません。

第17.10条. 目次、見出し、その他。この契約の目次および条項とセクションのタイトルおよび見出しは、参照の便宜のために挿入されたものであり、ここに含まれる部分とはみなされず、いかなる条件や条項を変更または制限するものではない。

Section 17.11. 認証代理人。 The Trustee may appoint an authenticating agent that shall be authorized to act on its behalf and subject to its direction in the authentication and delivery of Notes in connection with the original issuance thereof and transfers and exchanges of Notes hereunder, including under Section 2.04, Section 2.05, Section 2.06, Section 2.07, Section 10.04 and Section 15.04 as fully to all intents and purposes as though the authenticating agent had been expressly authorized by this Indenture and those Sections to authenticate and deliver Notes. For all purposes of this Indenture, the authentication and delivery of Notes by the authenticating agent shall be deemed to be authentication and delivery of such Notes “by the Trustee” and a certificate of authentication executed on behalf of the Trustee by an authenticating agent shall be deemed to satisfy any requirement hereunder or in the Notes for the Trustee’s certificate of authentication. Such authenticating agent shall at all times be a Person eligible to serve as trustee hereunder pursuant to Section 7.08.

Any corporation or other entity into which any authenticating agent may be merged or converted or with which it may be consolidated, or any corporation or other entity resulting from any merger, consolidation or conversion to which any authenticating agent shall be a party, or any corporation or other entity succeeding to the corporate trust business of any authenticating agent, shall be the successor of the authenticating agent hereunder, if such successor corporation or other entity is otherwise eligible under this Section 17.11, without the execution or filing of any paper or any further act on the part of the parties hereto or the authenticating agent or such successor corporation or other entity.

Any authenticating agent may at any time resign by giving written notice of resignation to the Trustee and to the Company. The Trustee may at any time terminate the agency of any authenticating agent by giving written notice of termination to such authenticating agent and to the Company. Upon receiving such a notice of resignation or upon such a termination, or in case at any time any authenticating agent shall cease to be eligible under this Section, the Trustee may appoint a successor authenticating agent (which may be the Trustee), shall give written notice of such appointment to the Company and shall mail notice of such appointment to all Holders as the names and addresses of such Holders appear on the Note Register.

会社は、認証エージェントのサービスに対して、時折合理的な報酬を支払うことに同意しますが、会社はそのエージェントの料金が不合理であると判断した場合、認証エージェントを解任することがあります。

第7.02条、第7.03条、第7.04条、第7.06条、第8.03条およびこの第17.11条の規定は、いかなる認証代理人にも適用されるものとする。

この第17.11条に基づいて認証代理人が任命された場合、ノートには、受託者の認証証明書に加えて、次の形式の代替認証証明書が付されることがある。

__________________________,
認証エージェントとして、これは記載されたノートの一つであることを証明します。
記載された信託契約に含まれています。

作成者: ____________________
認証された署名者。

Section 17.12. 対応の実行。本契約は、任意の数の複製で締結される場合があり、各複製は原本となりますが、これらの複製は一つの同一の文書を構成します。本契約のコピーおよび署名ページをファックス、電子的またはPDF送信によって交換することは、本契約の当事者に対して有効な実行および配達を構成し、すべての目的において原本に代わるものとして使用されます。本契約の当事者のファックスまたはPDFで送信された署名は、すべての目的において当事者の原本の署名と見なされます。「実行」、「署名」、「署名」、「配達」およびこの契約またはこの契約に関連して署名されるべき文書に関連する同様の意味を持つ言葉は、電子署名、配達または電子形式での記録の保持を含むものとみなされ、これらは各々、手動で実行された署名、物理的配達または紙ベースの記録保持システムの使用と同じ法律的効力、妥当性または強制力を持ち、当事者はここに、電子的手段によってここに考慮される取引を行うことに同意します。

第17.13条分離可能性。この契約書またはノートのいかなる条項が無効、違法または執行不可能である場合、法律で許可される範囲において、残りの条項の有効性、合法性または執行可能性は一切影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

第17.14条陪審裁判の放棄。会社と受託者は、適用法が許可する限り、法廷における陪審裁判を受ける権利をここに完全に放棄します。この契約、本債券またはここに考慮される取引に関連して生じるいかなる法的手続きにおいても。

第17.15条不可抗力。いかなる場合でも、受託者は、その義務の履行におけるいかなる失敗や遅延について責任を負わないものとし、またその責任を負うことはない。これには、直接的または間接的に、受託者の制御を超えた力、特に、ストライキ、作業停止、事故、戦争またはテロ行為、民間または軍事的混乱、核または自然災害、神の行為、およびユーティリティ、通信またはコンピュータ（ソフトウェアおよびハードウェア）サービスの中断、喪失または機能不全が含まれる。受託者は、銀行業界で受け入れられている慣行に従い、状況に応じてできるだけ早く履行を再開するために合理的な努力を行うことを理解している。

第17.16条. 計算ここに別途規定されていない限り、会社はノートまたはこの信託契約に基づいて要求されるすべての計算に責任を負うものとする。これらの計算には、株価または取引価格の決定、普通株式の最後に報告された売却価格、日ごとのVWAP、日ごとの転換評価額、日ごとのネット決済額、日ごとの決済額、発生した特別利息（ある場合）、ノートに支払われる利息およびノートの転換率の決定が含まれるが、これに限定されない。会社は、善意でこれらの計算を行い、明白な誤りがない限り、これらの計算はノートの保有者、受託者および転換代理人に対して最終的かつ拘束力を持つものとする。会社は、受託者および転換代理人（受託者でない場合）のそれぞれに対し、計算のスケジュールを提供するものとし、受託者および転換代理人は、独立した検証なしにその計算の正確性に完全に依存する権利を持つ。受託者は、ノートの保有者からの書面による要求に基づき、当該保有者に会社の計算を転送するものとし、その費用はすべて会社が負担する。

いかなる場合でも、受託者または転換代理人が株価または測定期間を監視する義務を負うことはない。受託者も、転換代理人も、計算または金額の決定、転換を要求または許可するイベントが発生したかどうかの判断、転換権に関する調整が必要かどうかの判断およびその調整が必要な場合はその金額の判断、または普通株式の配分に関して責任を負うことはない。

第17.17条. アメリカ合衆国愛国者法。本契約の当事者は、アメリカ合衆国愛国者法第326条に従い、受託者はすべての金融機関と同様に、テロ資金供与及びマネーロンダリングとの戦いを支援するために、受託者との関係を確立するか、口座を開設する各人または法人を特定する情報を取得、確認、記録することが求められることを認識する。また、本契約の当事者は、アメリカ合衆国愛国者法の要件を満たすために必要な情報を受託者に提供することに同意する。

第17.18条. FATCA。本契約及び債券に関する会社と受託者の義務を、法典第1471条から1474条とそれに基づく財務省規則（「FATCA」）に準拠して履行できるようにするために、各々の会社と受託者は、(i) FATCAに関連する税務上の義務があるかどうかを判断するために、他方に合理的に要求される合理的な情報を提供することに同意し、(ii) 受託者はFATCAに準拠するために、本契約に基づく支払いから必要に応じて源泉徴収または控除を行う権利を持つものとする。本条の条件は、本契約の終了後も存続する。

これを証明するために、当事者は上記の日付にこの契約を正式に締結することを要求しました。


メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス株式会社
署名:			/s/ アンブラ・R・ロス
名前: アンブラ・R・ロス
役職: シニア・バイス・プレジデント、一般顧問および秘書


U.S. BANK TRUST COMPANY NATIONAL ASSOCIATIONとして、信託受託者
署名:			/s/ デビッド・J・ギャンス
名前: デビッド・J・ギャンス
肩書: 副社長

資料A

[ノートの表面の形式]

[グローバルノートの場合、以下の伝説を含める]

[UNLESS THIS CERTIFICATE IS PRESENTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE DEPOSITORY TRUSt COMPANY, A NEW YORk CORPORATION (“DTC”), TO THE COMPANY OR ITS AGENt FOR REGISTRATION OF TRANSFER, EXCHANGE, OR PAYMENt, AND ANY CERTIFICATE ISSUED IS REGISTERED IN THE NAME OF CEDE & CO. OR IN SUCH OTHER NAME AS IS REQUESTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF DTC (AND ANY PAYMENt IS MADE TO CEDE & CO. OR TO SUCH OTHER ENTITY AS IS REQUESTED BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF DTC), ANY TRANSFER, PLEDGE, OR OTHER USE HEREOF FOR VALUE OR OTHERWISE BY OR TO ANY PERSON IS WRONGFUL INASMUCH AS THE REGISTERED OWNER HEREOF, CEDE & CO., HAS AN INTERESt HEREIN.]

[INCLUDE FOLLOWING LEGEND IF A RESTRICTED SECURITY:

THIS SECURITY AND THE COMMON STOCk, IF ANY, ISSUABLE UPON CONVERSION OF THIS SECURITY HAVE NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND MAY NOt BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING SENTENCE. BY ITS ACQUISITION HEREOF OR OF A BENEFICIAL INTERESt HEREIN, THE ACQUIRER:

(2)　　メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス社（以下「会社」といいます）の利益のために、当該証券またはそのいかなる有益な権利も、発行日の1年後または証券法第144条に基づき許可された短期間、または適用法により要求される後の日まで、オファー、販売、担保提供またはその他の移転を行わないことに合意します。

(A)　　会社またはその任意の子会社に対して;

(B)　　当該証券または普通株式の再販売をカバーする会社の有効な登録申請に基づいて;

(D)　　証券法第144条に基づいて提供される登録の免除またはその他の利用可能な免除に基づいて;

(2)(D)に基づくいかなる移転の登録前に、会社および受託者は、当該提案された移転が証券法および適用州証券法に準拠して行われていることを判断するために合理的に要求される法的意見、認証またはその他の証拠の提示を要求する権利を留保します。証券法の登録要件に基づく免除の利用可能性に関しては、一切の表明は行いません。

当該証券またはそのいかなる権益も取得することにより、保有者は、(1)　当該取得者が当該証券（またはそのいかなる権益も）を取得または保有するために使用した資産のいずれも、（A）1974年の米国従業員年金保障法（ERISA）第3(3)条に定義される「従業員利益プラン」の資産を構成していないと表明かつ保証したものとみなされます。

FIDUCIARY RESPONSIBILITY PROVISIONS OF TITLE I OF ERISA, (B) 計画、個人年金口座を含む、または米国内国歳入法第4975条の禁止取引条項に従属するその他の取り決め、または、ERISAまたはCODEのこのような条項に類似する米国または非米国の連邦、州、地方またはその他の法律または規制の下の規定（総称して「類似法律」といいます）を含むか、または(C) 上記（A）および（B）のいずれかに記載される資産を含む資産と考えられる事業体に帰属し、ERISAに従うかその他の方法で、または(2) 当該保有者による当該証券（またはそのいかなる権益も）の取得および保有が(A) ERISAの第406条またはCODEの第4975条に基づく非免除禁止取引や、(B) いかなる適用可能な類似法律の下での同様の違反を構成しないことを表明かつ保証したものとみなされます。

エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス
0.000% 軽変換シニア債 2029年満期

番号 R-[ ] [初期]* $[ ]

CUSIP番号: [ ]†

ISIN番号: [ ]

エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングスは、デラウェア州の法律の下で適切に組織され、有効に存在する法人です（「会社」という用語は、ここに記載されている信託契約に基づく後継法人または他の法人を含む）、対価をもって、ここにおいて[CEDE & CO.]に対して支払うことを約束します。‡ [ ]§または登録された譲受人に対して、本書に添付された「債券の転換スケジュール」に記載された元本額** [の$[ ]]†† または、2029年12月15日に受託者および預託者の帳簿記録に反映されるその他の金額、及び以下に記載される特別利息（あれば）

この債券は通常の現金利息を生じず、この債券の元本額は増加しません。この債券に対する累積特別利息（あれば）は、360日年度の12か月30日間に基づいて計算され、部分月については30日間の月の実際の日数に基づいて計算されます。特別利息（あれば）は、2025年6月15日から開始し、毎年6月15日および12月15日に遅延して半期ごとに支払われます（特別利息がその時点で支払われる場合）、それぞれ前の6月1日および12月1日（その日が営業日であるかどうかにかかわらず）に保有者に支払われます。特別利息は、当該貸付契約に記載のセクション4.06(d)、セクション4.06(e)およびセクション6.03に記載されたとおりに支払われ、そこにおいていずれかの債券に対する利息への言及は、特別利息が当該セクション4.06(d)、セクション4.06(e)およびセクション6.03に基づいて支払われる場合に限り、特別利息を指すものと見なされます。また、債券に関するデフォルト額に応じて支払われる利息についても同様です。

デフォルト額は、関連する支払日に特別利息が支払われる場合を除き、利息を生じません。この場合、特別利息を代表するデフォルト額は、関連する支払日から、またはその日を含む元本額に対して、契約のセクション2.03(c)に従い、会社の選択に基づいて、支払われた日まで年率で利息が発生します。

会社は、または支払代理人にこの債券の元本および特別利息（あれば）を支払うよう命じ、当該債券がグローバル債券である限り、直ちに利用可能な資金で預託者またはその名義人に支払います。契約の規定に従い、会社はノート（グローバルノートを除く）が提示されることに基づいて、指定されたオフィスまたは代理店で元本を支払います。

* グローバルノートを含める。

† 会社が信託受託者に対して、契約の付属書bに含まれる証明書を提出した時点で、前のページに記載された注意事項は、グローバルノートを挿入: （その最初の段落を除く）契約の第2.05条(b)に従って削除されたものとみなされ、このノートのCUSIPおよびISIN番号は 55405Y AD2 と US55405YAD22それぞれ

‡ グローバルノートを含める。

§ 証明書付きのノートを含めます。

** グローバルノートを含める。

†† 証明書付きのノートを含めます。

目的。会社は初めにトラスティを支払代理人およびノート登録機関として指定し、アメリカ合衆国に位置する企業信託事務所を、ノートの支払または譲渡および取引所の登録が行える場所としています。

このノートに関するその他の規定は、ここに完全に記載されているかのように、すべての目的において同等の効果を持つものとします。

このノートおよびこのノートの下でまたは関連して生じるあらゆる請求、論争または争いは、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管理されるものとします。

このノートと契約に矛盾がある場合、契約の条項が優先され、支配するものとする。

このノートは、ここに認証証明書が、信託契約の下で受託者または正式に認証された代理人によって、手動、電子的またはファクシミリ署名により実行されるまで、いかなる目的にも有効または義務を負わないものとします。

[ページの残りは意図的に空白です]

これを証明するために、会社はこのノートを適切に実行させた。


エムエーコム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス
署名:
名前：
タイトル:

日付：

受託者認証証明書

米国銀行信託会社、全国協会、受託者として、

これは記載されたノートの一つであることを証明します
記載された信託契約に含まれています。

署名者:_______________________________
認可された署名者

[ノートの裏面の形式]

エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス
0.000% 転換社債（優先債）2029年満期

この社債は、会社の正式に承認された社債の一部であり、0.000% 転換社債（優先債）2029年満期として指定されている（「ノート」）、合計で$[ ]の元本総額に制限され、2024年12月19日付の信託契約（「契約、米国銀行信託会社ナショナル・アソシエーションとの間の債務者との間の契約（以下「契約」という）。受託者」）に基づいて発行されており、当該信託契約およびそこに付随するすべての補足信託契約における権利、権利の制限、義務、責務および受託者、会社および社債保有者に関する免責についての説明をここに参照します。追加の社債は、信託契約に規定された特定の条件に従って、無制限の元本総額で発行されることがあります。この社債で使用され、明記されていない用語は、信託契約に定められたそれぞれの意味を持つものとします。この社債は、随時ここに記載された未払社債の元本総額を表し、ここに表示された未払社債の元本総額は、信託契約により許可された再購入、償還、キャンセル、転換または移転を反映するために随時増加または減少することができます。

破産（または類似の手続き）に関連するデフォルト事象が発生した場合、全てのノートの元本と特別利息（該当する場合）は、インデンチャーに記載された方式及び効果で自動的に直ちに支払期限が到来し支払可能となります。もし他のデフォルト事象が発生し続けている場合、全てのノートの元本および特別利息（該当する場合）は、トラスティまたは当時尚存在するノートの合計元本の少なくとも25％を保有する保有者によって宣言される可能性があり、該当する宣言がなされた場合には、インデンチャーに記載された条件および特定の例外に従って、支払期限が到来し支払可能となります。

インデンチャーの条件に従い、会社は償還価格に関して、償還日、基本的変更買戻し価格に関して基本的変更買戻し日、元本に関して満期日に、該当する場合、ノートを清算代理人に引き渡してこれらの支払いを受け取る保有者に対して、全ての支払いおよび引渡しを行います。会社は支払い時に法定通貨として使用できる米国通貨の現金を支払います。いかなるノートの転換時には、会社はそのノートの総元本額までの現金を支払い、残りの部分については、該当する場合には現金、普通株式のシェア、またはその組み合わせを支払うか引き渡します。.

契約には、会社および信託受託者が特定の状況において、債権者の同意なしに、また、特定の他の状況においては、残っている債券の合計元本額の過半数を超える債権者の同意を得て、契約および債券の条件を修正する補足契約を締結することを許可する条項が含まれています。また、契約には、特定の例外に従い、現在残っている債券の合計元本額の過半数の債権者が、すべての債券の債権者に代わって、契約における過去のデフォルトまたはデフォルトイベントおよびその結果を放棄できることが定められています。

本書における契約の言及やこの証券または契約の規定は、会社が主債務（必要に応じて償還価格や基本変更買戻価格を含む）を支払うための絶対的かつ無条件な義務を変更または損なうものではありません。未払いの特別利息がある場合には、支払うか、提供する義務があります。

この証券の転換は、ここに記載された場所、各時点、適用される法律のお金または普通株式のシェアの率で行われます。

この債券は、クーポンなしで登録形式で、最低額面 $1,000 の単位未満株およびこれを超える $1,000 の整数倍で発行されます。本書面に記載された会社の事務所または代理店で、契約に定める方法および制限に従い、債券を他の公認債券の同額面額に交換することができます。サービス手数料の支払いは必要ありませんが、会社またはトラスティが要求する場合、旧債券の保有者の名前と異なる新債券の保有者の名前に起因する移転税や類似の税金をカバーするために十分な金額の支払いが必要です。

契約に定められた特定の状況下で、債券は会社により償還価格で償還対象となります。

基本的な変更が発生した場合、保有者は、その保有者が契約に指定された方法で行使されるオプションにより、会社に現金でその保有者の全債券またはその一部（額面 $1,000 またはこれを超える $1,000 の整数倍）を基本的な変更買戻日で基本的な変更買戻価格と同等の価格で買い取ることを要求する権利があります。

契約の規定に従い、ここに記載された保有者は、そのオプションにより、契約に定められた特定の条件が発生した場合、満期日の前の第二の予定取引日業務終了時までに、$1,000 またはこれを超える $1,000 の整数倍の任意の債券またはその一部を転換する権利があります。この債券の元本総額を超える転換義務の残りについては、現金、普通株式の株式、またはその組み合わせを現金にすることができます。転換率は契約書に記載されており、契約書に従って随時調整されます。

この債券で使用される用語は、契約書で定義されている通りに使用されます。

100

略語

このノートの表面に記載される際、次の略語は、適用される法律や規則に従って完全に書かれているものと見なされます。

共有名義者としてのTEN COm

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年者への統一ギフト法

CUSt = 管財人

完全名義者としてのTEN ENt

生存権を有する共同名義者としてのJt TEN

追加の略語も使用される場合がありますが、上記のリストには含まれていません。

101

スケジュールA6

債券転換スケジュール

メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス

0.000% 転換可能優先債/シニア債 2029年満期

このグローバルノートの初期元本額は ___________ ドル ($[______]) です。このグローバルノートに対して以下の増減が行われました:

交換日

このグローバルノートの元本額の減少額

このグローバルノートの元本額の増加額

このような減少または増加後のこのグローバルノートの元本額

受託者または管理者の権限署名者の署名

添付資料 1

[転換通知の形式]

宛先: エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス

102

本ノートの署名された登録所有者は、以下に指定されたこのノートまたはその部分（つまり、1,000ドルの元本額またはそれを超える1,000ドルの整数倍）を現金及び、該当する場合には、本ノートで言及された約定の条件に従って普通株式に転換するオプションを行使し、現金及び該当する普通株式がこの転換に基づいて発行され、引き渡されることを指示します。加えて、単位未満株に対する現金および未転換の元本額を表すノートも含まれ、別の名前が下に指定されていない限り、登録された保有者に発行され、引き渡されます。もし転換されない普通株式の一部またはこのノートの一部が署名者以外の名義で発行される場合、署名者は、約定の第14.02(d)および第14.02(e)に従って、必要なすべての文書、印紙または類似の発行または譲渡税を支払います。特別利息（あれば）に関して署名者に支払う必要がある金額は、このノートに添付されています。本書中で使用されるが定義されていない用語は、約定において付与された意味を有します。

証券化されたノートの場合、転換されるノートの証書番号は以下の通りです: __________________________

日付: _____________________ ________________________________

________________________________

署名

___________________________

署名保証

署名は保証されなければなりません
適格な保証機関によって
(banks, stock brokers, savings and
loan associations and credit unions)
with membership in an approved
signature guarantee medallion program
従って証券取引に関する
シェアがある場合の委員会ルール17Ad-15
普通株式が発行される場合、または
ノートは、以下のものを除いて配信されるものとします
登録保有者の名義で発行されることはありません。

普通株式の登録のために記入してください、もし
発行されるものとし、ノートは、以下のものを除いて
配信されるものとし、登録された保有者の名前で
配信されるものとします:

_________________________

(名前)

103

_________________________

(住所)

_________________________

(市、州及び郵便番号)

名前と住所を印刷してください

変換される元本（全額未満の場合）： $______,000

通知：上記の保有者の署名は、ノートの表面に書かれた名前とすべての点で一致しなければならず、変更や拡大、いかなる変更もあってはならない。

_________________________

社会保障番号またはその他の納税者
識別番号

添付資料 2

[基本的な変更の買戻し通知の形式]

宛先: エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス株式会社。

本書の署名者である登録所有者は、エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス株式会社（以下「会社会社に関する根本的な変更の発生について（"）および根本的な変更買い戻し日を指定し、本書の登録保有者に対してこのノートに言及される信託契約のセクション15.02に従って（1）このノートの全額元本または以下に指定する部分（すなわち、$1,000の元本額またはそれを超える$1,000の整数倍）を支払うよう会社に要求し指示し、（2）そのような根本的な変更買い戻し日が特別利息基準日後の期間中ではなく、かつ対応する特別利息支払日までの期間内でない場合、当該根本的な変更買い戻し日までに発生し未払いの特別利息（該当する場合）を支払う。

証書型ノートの場合、買い戻されるノートの証書番号は以下の通りです: __________________________

日付:_____________________

________________________________

署名

_________________________

社会保障番号またはその他の納税者
識別番号

104

買い戻される元本額（全額未満の場合）: $______,000

添付書類 3

[譲渡および移転の様式]

対価として受領し、____________________________ここに売却、譲渡および移転し、_________________（譲受人の社会保障または納税者識別番号を挿入してください）にこのノートを譲渡し、ここに不可逆的に_____________________を譲受人として任命し、会社の帳簿で当該ノートを移転するための完全な権限を持たせます。

譲渡制限終了日以前に、当該ノートの譲渡に関連して、署名者は、当該ノートが以下のように譲渡されていますことを確認します:

□ エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス株式会社またはその子会社に対して;

□ 改正された1933年の証券法に基づき、効力を持つようになったまたは効力が宣言された登録申請書に従って；または

□ 改正された1933年の証券法に基づくルール144Aに従い、適用する；または

□ 改正された1933年の証券法に基づくルール144に従い、適用する；または、改正された1933年の証券法の登録要件からの他の利用可能な免除のいずれか。

105

日付: ________________________

_____________________________________

署名（複数可）

_____________________________________

署名保証

署名は、承認された署名保証メダリオンプログラムに参加している適格な保証機関（銀行、証券ブローカー、貯蓄貸付組合および信用組合）によって保証されなければなりません。
署名保証機関（銀行、証券ブローカー、
貯蓄貸付組合および
信用組合）が、承認された署名保証メダリオンプログラムに参加していることが必要です。
第17Ad-15条に従って、ノートが配信される場合は、登録された保有者の名前以外には配信されません。
証券取引委員会へ
ノートが配信される場合は、登録された保有者の名前以外には配信されません。
署名は、承認された署名保証メダリオンプログラムに参加している適格な保証機関によって保証されなければなりません。

通知：譲渡における署名は、ノートの表面に書かれた名前とすべての点において一致しなければならず、変更や拡大またはその他のいかなる変更もあってはならない。

付属書B

自由譲渡証明書の形式

[日付]

メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス

チェルムズフォード通り100番地

マサチューセッツ州ロウェル、01851
宛先: 一般顧問

米国銀行信託会社、全国協会、受託者として
111フィルモアアベニュー

セントポール, MN 55107

宛先：エムエー・コム・テクノロジー・ソリューションズ・ホールディングス

Re: 0.000% 転換社債準備金2029年満期

ここに、2024年12月19日付の契約書（「契約」）に基づく MACOm テクノロジーソリューションズホールディングス株式会社と受託者との間のものが参照されます。ここに定義されていないが使用されている大文字用語は、契約書で与えられた意味を持つものとします。

2029年満期の0.000% 転換シニアノートに関する再販制限終了日が発生したことを考慮して、グローバルノート CUSIP 番号 55405Y AC4 および ISIN 番号 US55405YAC49（「ノート」）が発生したため、会社はあなたに次のことを指示します：

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(i) 契約書の第2.05(b)条に必要な制限的な伝説がノートに記載されており、ノートから削除されたものと見なされます。これは、ノートの条件および契約書に定められたとおり、保有者のさらなる行動なしに行われます。

(ii) 会社はDTCに指示して、ノートのCUSIP番号とISIN番号を、それぞれ無制限のCUSIP番号（55405Y AD2）および無制限のISIN番号（US55405YAD22）に変更するものとし、保有者によるさらなる手続きを必要としません。

[署名ページが続きます]

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メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス株式会社
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