EX-4.1 2 exhibit41indenture.htm EX-4.1 文件

MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
作为发行人


和


美国银行信托公司，国家协会
作为受托人


契约


日期为2024年12月19日
0.000% 可转换高级债券到期于2029年

目录
页
第1.01节 . 定义    5
第1.02节 . 利息参考    16
第2条
问题、描述、执行、注册和交换票据
第2.01节 . 指定和金额    16
第2.02节 . 票据形式    16
第二章第03节 . 票据的日期和面值；无美股盘中利息；特殊利息和违约金额的支付    17
第2.04条 . 笔记的执行、验证和交付    19
第2.05条 . 笔记的交易所和转让登记；转让限制；存管    19
Section 2.06 . 残缺、毁坏、丢失或被盗的笔记    26
第2.07节 . 临时笔记    26
第2.08节 . 票据的取消、支付、转换等    27
第2.09节 . CUSIP号码    27
第 2.10 条 . 附加票据；回购    27
第2.11节 . 排名    28
1


第三条
满意与解除
第3.01节 . 满意度和解除    28
第 4 条
公司的特别契约
第4.01节 . 还本、结算金额和特殊利息    28
第4.02节 . 办公室或代理机构的维护    29
第4.03节 . 填补受托人办公室空缺的任命    29
第4.04节 . 关于支付代理人的条款    29
第4.05节 . [保留]。    30
第4.06节 . 规则144A信息要求；报告；和特殊利益    31
第4.07节 . 暂停、延长和高利贷法    32
Section 4.08 . 合规证书；违约声明    33
第4.09节 . 进一步的工具和行为    33
第4.10节 . 作为股东没有权利    33
Section 6.01 违约事件    33
第6.02节 . 加速    34
第6.03节 . 特殊利息    35
第6.04节 . 默认时的票据支付；诉讼36
第6.05节 . 受托人收集款项的应用38
第6.06节 . 持有者的诉讼    38
第6.07条 . 受托人的诉讼    39
第6.08节 . 累积和持续的救济    39
第6.09节 . 由大多数持有者指导的诉讼及违约的豁免    39
第6.10条 . 违约通知    40
第6.11条 . 承诺支付费用    40
第七条
关于受托人
第7.01节 . 受托人的职责和责任    41
第7.02节 . 受托人的某些权利    42
第7.03条 . 不对引文等负责    44
Section 7.04 . 受托人、支付代理、转换代理、买入 solicitation 代理或票据登记人可以拥有票据    44
第7.05节 . 货币和普通股应被信托持有    44
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第7.06节 . 受托人薪酬及费用    44
第7.07节 . [保留]    45
第7.08节 . 受托人资格    45
第7.09节 . 受托人的辞职或解除    45
第7.10节 . 继任受托人的接受    46
7.11节中列示的所有财务契约。 . 通过合并等方式的继任    47
第7.12节 . 受托人向公司申请指示    47
第7.13节 . 受托人的利益冲突    47
第8条
关于持有人
第8.01节 . 持有人的行动    47
第8.02节 . 持有人的执行证明    48
第8.03节 . 被认为是绝对所有者的谁    48
第8.04节 . 公司拥有的票据无效。    48
Section 8.05 . 撤回同意；未来持有人受约束    49
第9条
[保留]
第10条
补充契约
第十条 . 附加契约无需持有人同意    49
第10.02节 . 附加契约需持有人同意    50
第10.03节 . 修订、补充和放弃的效果    51
第10.04条 . 票据上的记载    51
第10.05节 . 合规修订、补充或豁免的证据须提供给受托人    52
第11条
合并、并购和出售
第11.01节 . 公司可以根据特定条款进行合并等    52
第12条
发起人、股东、官员和董事的豁免
第12.01条 . 债券契约和票据仅为公司义务    53
3


第13条
[保留]
第14条
票据转换
第14.01节 . 转换权    53
第14.02节 . 转换程序；转换后的结算    57
第14.03节 . 在与完全的变化或赎回通知相关的转换时增加转换率。    62
第14.04节 . 转换率的调整    64
第14.05节 . 价格的调整    73
第14.06节 . 股票将完全保留    73
第14.07节 . 资本重组、重分类和普通股变更的影响    73
Section 14.08 . 某些契约    75
第14.09节 . 受托人的责任    75
第14.10节 . 对持有者的通知 在某些行动之前    76
第14.11节 . 股东权利计划    77
第15条
持有者的选择回购说明
第15.01节 . 故意省略    77
第15.02节 . 债券持有人在根本变化时的回购选择  77
第15.03节 . 根本变化回购通知的撤回    80
第15.04节 . 根本变化回购价格的存入    80
第15.05节 . 遵守适用法律的 covenant 在回购票据时    81
第16条
赎回
第16.01节 . 公司赎回票据的权利    81
第16.02节 . 赎回通知    82
第16.03节 . 赎回票据的付款    83
第16.04节 . 选择、转换和赎回部分票据的转让    83
第16.05节 . 赎回限制。    84
第16.06节 . 针对与赎回通知相关的转换而被召回并提交的票据适用的提高转换率。    84
第17条
其他条款
第17.01节 . 对公司继承者具有约束力的条款    84
第17.02节 . 继任实体的官方行为    84
第17.03节 . 通知等的地址    84
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第17.04节 . 适用法律    85
第17.05条 . 故意省略    86
第17.06条 . 符合先决条件的证据；受托人的律师证明和意见书    86
第17.07条 . 法定假日    86
第17.08条 . 未创建担保权益    86
第17.09条 . 债券的好处    86
第17.10条 . 目录、标题等    86
第17.11节 . 认证代理人    86
第17.12节 . 对应执行    87
第17.13节 . 可分割性    88
第17.14节 . 放弃陪审团审判    88
第17.15节 . 不可抗力    88
第17.16节 . 计算    88
第17.17节 . 美国爱国者法案    88
第17.18节 . FATCA    88

展品
附件A    票据格式    A-1
附件B     自由可转让证书格式                     b-1

5


契约，于2024年12月19日签署，涉及MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.，一家特拉华州公司，作为发行人（“公司，如第1.01节所详细说明，以及美国银行信托公司，国家协会，作为受托人（"信托人”，在第1.01节中有更详细的规定）。
见证：
鉴于，为了合法的公司目的，公司已正式授权发行其2029年到期的0.000%可转换高级票据（"备注），最初总本金金额为344,316,000美元，为了提供票据经过认证、发行和交付所需的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；并且
鉴于，票据的形式、每个票据所持有的认证证书、转换通知的形式、根本变化回购通知的形式以及票据所持有的转让和转移形式将大致采用以下所提供的形式；以及
鉴于，为使公司签署并由受托人或经正式授权的认证代理人认证并交付的票据，根据本契约，成为公司有效且法律上有约束力的义务，以及本契约成为公司有效且法律上有约束力的协议，所有必要的行为和事宜均已完成，且本契约的执行及根据本契约发行的票据在各方面均已正式授权。
现在，因此，本契约见证：
为宣告票据的认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到前述条款以及持有人对票据的购买和接受，公司与受托人约定并承诺为相应票据的持有人提供平等和按比例的利益（除非下文另有规定），如以下条款：
第一条
定义
第1.01节. 定义。 第1.01节中定义的术语（除非另有明确规定或上下文另有要求）在本契约及任何附加契约的所有目的中应具有本第1.01节中指定的各自含义。「本契约」、「本协议」、「依此」等类似词语指的是本契约的整体，而不是特定的条款、节或其他细分。本条中定义的术语包括复数形式及单数形式。
“附加股份”应具有第14.03(a)节中指定的含义。
“充足的现金转换规定应具有第15.02(d)(ii)节规定的含义。
“附属公司任何指定的个人的""是指直接或间接控制、被控制或在直接或间接共同控制下的任何其他个人
6


。就此定义而言，"控制"在涉及任何指定的个人时，是指直接或间接地，通过投票证券的所有权、合同或其他方式来指导或导致该个人的管理和政策的权力；并且术语「控制」和「被控制」具有与前述相应的含义。
“适用程序指的是，与存托机构相关的任何事项在任何时间的政策和程序（如有），适用于该事项的时间。
“破产法指的是《美国法典》第11章，经修订的，或任何类似的联邦、州或外国的债务人救助法律。
“买盘征集代理人指的是公司或公司指定的用于根据第14.01(b)(i)条款征集票据交易价格的人的代理。公司将最初担任买盘征集代理。
“董事会”指的是公司的董事会或该董事会的一个委员会，授权在此执行相关职务。
“董事会决议“意味着由公司董事会正式通过并由公司秘书或助理秘书认证的决议的副本，并在该认证日期生效，并交付给受托人。
“业务日指除了星期六、星期日或纽约联邦储备银行或纽约的商业银行根据法律或行政命令被授权或要求关闭的日期以外的任何日期。
“资本股票“对于任何实体，指所有的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或该实体发行的股票的其他等价物或权益； 提供的 可转换或可交换为资本股的债务证券在转换或交换之前不应视为资本股。
“现金比例“的含义在第14.02(a)节中规定。"
“凭证票据「是指以注册形式发行的永久凭证票据，面值最低为1,000美元，超过该面值的部分必须为1,000美元的整数倍。」
“条款A分配” 的含义在第14.04(c)节中规定。
“条款b 分配” 的含义在第14.04(c)节中规定。
“条款C 分配” 的含义在第14.04(c)节中规定。
“营业结束“”表示下午5点（纽约时间）。
“代码指的是1986年的美国国内税收法典，经过修订。
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“委员会“”代表美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。
“普通股权“”指任何人所拥有的资本股，该资本股通常有权（a）在该人董事的选举中投票，或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合作伙伴、管理者或其他控制该人管理或政策的人。
“普通股“指的是公司的普通股，面值为每股0.001美元，受限于第14.07条。
“公司“应具有本契约首段中规定的含义，并受第11章条款的限制，包括其继任者。
“公司订单“指的是公司的一份书面订单，需由公司的一名高管签署并递交给受托人。
“转换代理” 在第4.02节中具有指定的含义。
“转换考虑“将在第14.02(j)节中指定其含义。
“转换日期” 在第14.02(c)节中具有指定的含义。
“转换义务” 在第14.01(a)节中具有指定的含义。
“转换价格“意味着至任何日期，$1,000， 除以 以该日期的转换率。
“转换率” 在第14.01(a)节中具有指定的含义。
“企业信托办事处“是受托人的主要指定办公室，该办公室在任何时候将管理其公司信托业务，至今该办公室（i）仅为转让或交换注册、支付或回购或转换而设，位于111 Fillmore Avenue, ST. Paul, MN 55107，收件人：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.，(ii) 其他所有目的则位于One Federal STreet, 10第 地址：波士顿，马萨诸塞州 02110，收件人：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.，或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何后继受托人的主要公司信托办公室（或后继受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址）。
“保管人指受托人，作为美国存托信托公司的保管人，负责全球票据或其任何继任实体。
“每日转换价值在相关观察期内，对于20个连续的VWAP交易日，指每个VWAP交易日转换率的1/20乘以该VWAP交易日的每日VWAP的乘积。
“每日净结算金额在相关观察期内，对于20个连续的VWAP交易日，指：
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(a) 如果公司未选择现金百分比，或公司选择（或被视为选择）0%的现金百分比，如此处所述，则普通股的数量等于（i）每日转换值与50美元之间的差额， 除以 (ii) 此VWAP交易日的每日加权平均价格；
(b)    如果公司根据本条款选择100%的现金比例，则现金金额等于每日转换价值与50美元之间的差额；
(c)    如果公司根据本条款选择的现金比例小于100%但大于0%，则(i)现金等于(x)每日转换价值与50美元之间的差额与(y)现金比例的乘积， 加上 (ii) 一定数量的普通股等于乘积(x)(A)每日转换价值与50美元之间的差额， 除以 (B) 此VWAP交易日的每日加权平均价格与(y) 100% 减去 现金比例。
“每日结算金额在相关观察期间的20个连续VWAP交易日中，应包括：
(a) 现金等于(i) 50美元和(ii) 该VWAP交易日的每日转换价值中的较小者；以及
(b) 如果该VWAP交易日的每日转换价值超过50美元，则为每日净结算金额。
“日加权平均价格意味着，在相关观察期间的20个连续VWAP交易日中，每股成交量加权平均价格显示在「Bloomberg VWAP」标题下，位于Bloomberg页面「MTSI <equity> AQR」（或如果该页面不可用，则其等效的继任者）中，涉及从交易预计开盘到该VWAP交易日主要交易时段的预计收盘的时间段（或者如果该成交量加权平均价格不可用，则使用成交量加权平均方法，按照公司为此目的聘请的全国知名独立投资银行公司确定，该VWAP交易日普通股的市场价值）。日加权平均价格“将由公司决定，不考虑盘后交易或任何其他常规交易时段外的交易。
“违约"是指任何事件，如在通知或经过一段时间后，或两者皆是，将构成违约事件。
“违约金额“指任何票据上的金额（包括但不限于赎回价格、根本变更回购价格、本金和特别利息（如有）），这些金额应支付但并未及时支付或妥善提供。
“存托人“指每个全球票据的个人，在第2.05(b)节中指定为与该等票据相关的存托人，直至任命并依据本契约适用条款成为继任者，此后，存托人「将意味着或包括这样的继任者。」
“指定金融机构「将具有第14.02(j)节中所规定的含义。」
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“分配财产” 的含义在第14.04(c)节中规定。
「生效日期」 指的是普通股在相关交易所正常交易的第一天，反映出相关的股票拆分或合并（如适用）。
“生效日期“在第14.03(c)节中有具体定义。
“违约事件“在第6.01条中指定的含义。
“除息日“指的是普通股在适用的交易所或市场上以常规方式交易的首个日期，而不附带从公司或（如适用）在该交易所或市场上出售普通股的卖方（以到期票据或其他形式）所承担的发行、分红或分配权利，由该交易所或市场判断。
“证券交易所法案「1934年证券交易法修正案」的意思。
“交易所选举”应具有第14.02(j)节中规定的含义。
“到期日” 应 具有第14.04(e)节中规定的含义。
“到期时间”将 具有第14.04(e)节中规定的含义。
“转让和转移的形式“应指附在本展览A中附上的票据表格的附件3中的"转让和转移表格"。
“根本变更回购通知表格“应指附在本展览A中附上的票据表格的附件2中的"根本变化回购通知表格"。
“转换通知表格（Form of Notice of Conversion）“应指附在本展览A中附上的票据表格的附件1中的"转换通知表格"。
“根本变化“应视为在票据最初发行后发生的时间，如果以下任何情况发生：
(a)    a 「person」 or 「group」 within the meaning of Section 13(d) of the Exchange Act, other than the Company, its Wholly Owned Subsidiaries and its and their respective employee benefit plans, (A) has become the direct or indirect 「beneficial owner,」 as defined in Rule 13d-3 (as in effect on the first date of issuance of the Notes) under the Exchange Act, of Common Stock representing more than 50% of the voting power of the Common Stock and (B) has filed a Schedule TO or any schedule, form or report under the Exchange Act disclosing that an event described in clause (A) has occurred; provided, however, that a 「person」 or 「group」 shall not be deemed a beneficial owner of, or to own beneficially, any securities tendered pursuant to a tender or exchange offer made by or on behalf of such 「person」 or 「group」 or any of their affiliates until such tendered securities are accepted for purchase or exchange thereunder;
(b)    the consummation of (A) any recapitalization, reclassification or change of the Common Stock (other than a change to par value, from par value to no par value or changes
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resulting from a subdivision or combination) as a result of which all of the Common Stock would be converted into, or exchanged for, stock, other securities, or other property or assets; (B) any share exchange, consolidation or merger of the Company pursuant to which all of the Common Stock will be converted into cash, securities or other property or assets (including any combination thereof); or (C) any sale, lease or other transfer in one transaction or a series of transactions of all or substantially all of the Company’s and its Subsidiaries’ consolidated assets, taken as a whole, to any Person other than one of the Company’s Wholly Owned Subsidiaries; 提供的, 然而, that a transaction described in clauses (A) or (B) in which the holders of all classes of the Company’s Common Equity immediately prior to such transaction own, directly or indirectly, more than 50% of all classes of the Common Equity of the continuing or surviving corporation or transferee or the parent thereof immediately after such transaction in substantially the same proportions as such ownership immediately prior to such transaction shall not be a Fundamental Change pursuant to this clause (b);
(c) 公司的股东批准任何清算或解散公司的计划或提案；或
(d) 普通股（或Notes所对应的其他普通股）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继承者）上市或报价；
提供的, 然而如果有关交易条款中所述的事务（a）或（b）不构成根本性变化，那么至少90%的董事会普通股股东在该等交易中收到的或将要收到的对价，排除对碎股的现金支付和与持异议股东的评估权有关的现金支付，必须以在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继承者）上市或报价的普通股的形式存在，或者在与该等交易相关的时将会如此上市或报价，因此该等对价将成为Notes的参考资产（按第14.02节的规定进行处理）。
任何事件、交易或一系列相关交易，如果既构成(a)也构成(b)的根本性变化，则仅将其视为根本性变化(b)。
“Fundamental Change Company Notice” 的含义在第15.02(c)条中有说明。
“Fundamental Change Repurchase Date” 的含义在第15.02(a)条中有说明。
“Fundamental Change Repurchase Notice” 的含义在第15.02(b)(i)条中有说明。
“基本变化回购价格” 的含义在第15.02(a)条中有说明。
“全球票据” 的含义在第2.05(a)节中指定。
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“持有人在任何票据或其他类似术语（但不包括「受益持有者」一词）中，『』应指在特定票据在票据登记册上登记时名义上的任何人。票据的登记持有人应被视为其所有者，适用于所有目的。
“契约"意味着该工具在最初执行时或根据此处提供的修订或补充内容进行修订或补充后的状态。"
“发行日期『』应指2024年12月19日。
“最后报告的成交价任何日期的普通股（或任何其他证券）的『』意味着：
(a) 每股收盘销售价格（或者如果没有报告收盘销售价格，则为买盘和卖盘价格的平均值，或者如果其中任一方有多个，则为平均买盘和平均卖盘价格的平均值），在相关证券交易所的综合交易中报告的该日期的价格；
(b) 如果普通股（或其他证券）在相关证券交易所未上市交易，则该日期在场外市场上普通股的最后报价买盘价格，由OTC Markets Group Inc.或类似组织报告；并且
(c) 如果普通股（或其他证券）未如此报价，则为该日期从公司为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资银行公司的普通股最后买盘和卖盘价格的中点平均值。
“全部补偿基本变更” 意味着任何构成基本变更的交易或事件，考虑到对其定义的任何例外或排除，但不考虑 条款前提 在其定义的(b)条中的内容。
“补偿性基本变更公司通知“在第14.03(b)节中指定的意义。
“市场干扰事件"指的是："
(a)     相关交易所未能在其美股盘中开盘进行交易；或
(b)     在任何安排的普通股交易日，纽约市时间下午1:00之前，普通股在其美股盘中的任何暂停或限制的发生或存在，累计超过半小时（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因导致的交易限制），包括对普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约的限制。
“到期日“指2029年12月15日。
“测量周期「应具有第14.01(b)(i)节中规定的含义。」
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“注意” 或 “备注「在本契约的序言第一段中指定的含义。」
“票据登记册「应具有第2.05节中指定的含义。」
“票据登记处“在第2.05节中指定的含义。
“转换通知“在第14.02(b)(ii)(A)节中指定的含义。
“赎回通知“将在第16.02(a)节中指定的含义。
“观察期“就任何已交回以转换的票据而言，指的是：
(a) 依据本定义的第(b)条，如果相关的转换日期在2029年9月15日之前发生，则自该转换日期之后，连续的20个VWAP交易日的期间，包括紧接着的第二个VWAP交易日；
（b）如果相关转换日期发生在赎回通知日期之后，且在相关赎回日期前的第二个预定交易日结束之前，则自该赎回日期前第21个预定交易日开始的20个连续VWAP交易日；并且
（c）受限于本定义的条款（b），如果相关转换日期发生在2029年9月15日或之后，则自到期日前第21个预定交易日开始的20个连续VWAP交易日。
“官员指的是，关于任何人，董事会主席，首席执行官，总裁，首席财务官，法务总顾问，首席会计官，财务主管，任何助理财务主管，任何副总裁，任何执行副总裁，控制人，秘书或任何助理秘书。
“官员证书指的是交付给受托人的证书，该证书由公司的官员代表公司签署，并符合第17.06节的要求（如果该节的条款要求则适用）。
“营业开始「指纽约市时间上午9:00。」
“法律顾问的意见“”意指法律顾问的意见，该意见合理地被受托人接受，符合第17.06节的要求（如果该节的规定要求的话），该意见可以包含关于此处所列事项的习惯性豁免和限定。这位顾问可以是公司或公司任何子公司的员工或顾问。
“未偿还的，“”在提到票据时，应在第8.04节的规定的前提下，意指在任何特定时间，所有受托人在本契约下经过认证和交付的票据，除外：
(a) 之前被受托人取消或被受托人接受以供取消的票据；
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(b) 已到期并应支付的票据或其部分，对此必要金额的资金已由受托人或任何支付代理人（除公司外）以信托形式存入，或已由公司（如果公司作为其自己的支付代理人）留存并分隔于信托。
(c) 根据第2.06节支付的票据，或其替代票据，或根据第2.06节的条款经认证和交付的其他票据，除非向受托人提供满意的证明，证明任何这种票据被受保护的购票者合法持有；
(d) 根据第15章的规定被提交购买的票据，支付代理人持有足够的资金支付根本变更回购价格，符合第15.04(b)节的规定；和
(e) 根据第14条转换的票据，按照第2.08节要求取消的票据，以及其他根据第2.08节要求取消的票据。
“支付代理人” 在第4.02节中具有指定的含义。
“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“前身票据“任何特定票据的「意味着所有先前票据显现与该特定票据相同债务的所有或部分；为此定义的目的，依据第2.06节认证并交付的任何票据以替代或换取残缺、遗失、毁坏或被盗的票据应视为显现与其替代的残缺、遗失、毁坏或被盗的票据相同的债务。」
“记录日期“意味着，关于任何分红、分配或其他交易或事件，在这些情况下，普通股的持有人有权接收任何现金、证券或其他财产，或者普通股被交换或转换为任何现金、证券或其他财产的组合，确定有权接收该现金、证券或其他财产的普通股持有人的日期（无论该日期是由董事会、法律、合同或其他方式确定的）。
“赎回“指根据第16条，公司的任何票据的赎回。
“赎回日期“将在第16.02(a)节中指定的含义。
“赎回通知日期“意味着，关于赎回，公司根据第16.02(a)条款向相关持有人发送赎回通知的日期。
“赎回价格根据第16条，任何被召回赎回的票据的赎回金额应为该票据面值的100%。 加上 应计的未支付特殊利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期； 提供的, 然而如果赎回日期落在特殊利息记录日期之后并且在下一次特殊利息支付日期之前，
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在该特殊利息记录日期结束时，该票据的持有者有权在相关的特殊利息支付日期收到未支付的特殊利息（如有），该利息将在此票据的特殊利息支付日期之前积累；并且( ii )赎回价格应为该票据的面值。
“赎回参考价格“指的是，任何与赎回相关的票据转换，指在赎回通知日期前的五个连续交易日内，普通股每股最后报告销售价格的平均值。
“参考财产“在第14.07(a)节中有具体定义。
“相关交易所“指的是纳斯达克全球精选市场，或者如果普通股当时不在纳斯达克全球精选市场上市，则指其他主要美国国家或区域证券交易所，普通股（或任何其他证券）当时在该交易所上市。
“转售限制终止日期”“在第2.05(b)节中指定的含义。
“责任官员「受托人」是指在受托人的企业信托办公室内的任何官员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官员或任何其他通常执行与在当时担任这些职务的人员相似职能的受托人官员，或者由于该人员对特定主题的知识和熟悉程度而被指派处理任何企业信托事务的人，并且在每种情况下，都应对本契约的管理承担直接责任。
“受限证券”“在第2.05(b)节中指定的含义。
“第144条指依据《证券法》颁布的规则144。
“第144A条指依据《证券法》颁布的规则144A。
“计划交易日「计划交易日」是指计划在相关交易所进行交易的日子。如果普通股没有被上市或被允许交易，则「计划交易日」指的是「工作日」。
“证券法指1933年证券法，经过修订。
“结算金额「所指之意」在第14.02(a)节中有具体说明。
“重要子公司「子公司」是根据S-X规则1-02(w)定义的「重大子公司」。
“特别利益「指根据第4.06(d)节、第4.06(e)节和第6.03节应支付的所有金额（如有）。」
“特殊利息支付日期意味着，如果且在特殊利息应付于票据的情况下，每年的6月15日和12月15日，从2025年6月15日开始。
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“特殊利息记录日期对于任何特殊利息支付日期，指的是在该特殊利息支付日期前的最近的6月1日和12月1日（无论该日期是否为工作日）。
“指定的公司事件应具有第14.07(a)节中指定的含义。
“分拆” 的含义在第14.04(c)节中规定。
“股票价格“在第14.03(c)节中有具体定义。
“子公司“是指，根据任何指定的个人：
(a)    任何公司、协会或其他商业实体（非合伙企业），其资本股票的总投票权中，超过50%在某个人享有投票权时（不考虑任何意外情况），该人或其一个或多个子公司直接或通过其他子公司拥有或控制的；在有限责任公司中，投票权用于选举经理或以其他方式控制该有限责任公司的行为）；以及
(b)    任何合伙企业（1）唯一的普通合伙人或管理普通合伙人是该个人或该个人的子公司，或（2）唯一的普通合伙人是该个人或其一个或多个子公司。
“继任公司”将在第11.01(a)(i)节中指定的含义。
“交易日”是指：
(a) 在相关证券交易所进行普通股（或任何其他需要确定最后报告出售价格的证券）的交易；或者，如果普通股（或其他证券）当时未在相关证券交易所上市，则在普通股（或其他证券）当时交易的主要其他市场上；并且
(b) 普通股（或任何其他需要确定最后报告出售价格的证券）的最后报告出售价格在相关证券交易所或其他市场上可用；
提供的，如果普通股（或其他证券）没有如此上市或交易，则「交易日」表示「工作日」。
“交易价格”每$1,000本金金额的债券在任何判断日期的意思是，来自公司为此目的选择的三家独立国家认可的证券经销商在该判断日期大约下午3:30（纽约时间）以书面形式获得的$5,000,000本金金额的债券的二级市场买盘报价的平均值； 提供的 如果买盘招标代理无法合理获得三份这样的买盘报价，但获得了两份这样的买盘报价，则应使用这两份买盘的平均值；如果买盘招标代理合理地只能获得一份买盘报价，则使用这一份报价。如果买盘招标代理无法合理地从一位国家认可的证券经销商那里获得至少一份$5,000,000本金金额的买盘报价，则$1,000本金金额的交易价格应为
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被视为低于普通股的最后报告出售价格与该日期的转换率乘积的98%。
“转移”“在第2.05(b)节中指定的含义。
“触发事件” 的含义在第14.04(c)节中规定。
“信托契约法“指的是1939年修订的信托契约法，该法在本契约执行之日有效。
“信托人“指名为“信托人在本契约的第一段中，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，之后“信托人本契约下的每个受托人都应被视为“
“参考物业单位在第14.07(a)节中指定的含义。
“估值期间” 的含义在第14.04(c)节中规定。
“VWAP Trading Day指的是没有市场干扰事件的日子：
(a)      没有市场干扰事件；并且
(b)      相关证券交易所一般会进行普通股交易。
如果普通股没有在任何相关交易所上市或被允许交易，「VWAP交易日」则指「工作日」。
“完全拥有的子公司任何人的“”指的是该人的全资子公司，其100%已发行的资本股票或其他所有权权益（除了董事的资格股份）在该时刻应由该人或一个或多个该人的全资子公司拥有。
第1.02节. 涉及利息的引用。 除非上下文另有要求，否则在本契约中对任何票据的利息的引用应被认为仅指特殊利息，如果在该上下文中，特殊利息是、曾经或将会根据第4.06(d)节、第4.06(e)节和第6.03节支付的。
第2条
问题、描述、执行、注册和交换票据
第2.01节指定和金额。 该票据应被指定为「2029年到期的0.000%可转换高级票据」。根据本契约，最初可以验证和交付的票据的总本金金额限制为344,316,000美元，受第2.10条的限制，且除了在注册或转让的其他票据上，或根据本协议明确允许的情况进行交换或替代的票据外。
第2.02节票据的形式。 票据及由此票据承担的受托人的认证证书应实质上采用附录A中规定的各自形式，其条款和规定
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构成，并在此明确纳入并成为本契约的一部分。在适用的情况下，公司和受托人通过签署和交付本契约明确同意这些条款和规定，并受其约束。
任何全球票据可以被盖章或在其文本中包含任何可能由托管人或存托机构要求的标记或说明，或任何不与本契约的规定相抵触的更改，或者可能要求遵守任何适用法律或其相关规定，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，该票据可以被上市或交易或指定发行，或符合与之相关的任何使用，或指示任何特定票据所受的特殊限制或限制。
任何票据可以具有任何执行该票据的官员可能批准的字母、数字或其他标识符以及任何不与本契约条款不一致的注释、说明或背书（执行的结果将是该批准的确凿证据），或者可能是为了遵守任何法律或根据其制定的任何规则或规章，或遵守可能在其上列出或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定，或者为了符合惯例或表明任何特定票据所需的特殊限制或规定。
每个全球票据应表示其中所指定的未偿票据的本金金额，并应规定其应表示在其上不时背书的未偿票据的总本金金额，并且所表示的未偿票据的总本金金额可以不时增加或减少，以反映根据本契约允许的回购、赎回、注销、转换、转让或交换。任何全球票据的背书，以反映所表示的未偿票据金额的任何增加或减少应由受托人或保管人执行，执行应由受托人指示，并且应按照本契约的规定，依据持有该票据的持有人提供的指示进行。应在付款日向该票据的持有人支付本金（包括赎回价格和根本变更回购价格（如适用））以及应计和未支付的特别利息（如有），除非在此提供了记录日期或其他确定有资格接收付款的持有人的方式。
第二章第03节票据的日期和面额；没有定期利息；特别利息和违约金额的支付(a)    .
(a)    票据应以无息票的注册形式发行，最低面额为1,000美元本金及其以上的1,000美元的整数倍。每张票据应注明其验证日期，不应支付定期利息，票据的本金金额不得膨胀。票据的特别利息（如有）应在第4.06(d)、4.06(e)和6.03节中规定的期间内计算，并应基于360天年（包含十二个30天的月份）进行计算，对于部分月份，则基于在30天月份内实际经过的天数进行计算。
(b)    在相关特别利息支付日前的特别利息记录日期结束时，任何票据（或其前身票据）注册在票据登记册上的人有权在该特别利息支付日收到任何应付的特别利息。任何特别利息（如有）应在公司为此目的所维持的办公室或代理处支付，最初为公司信托办公室。
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公司应支付，或使支付代理人支付，任何特别利息（如有）：
(i)    对于任何有证书的票据 (A) 向持有面额总额为 $5,000,000 或更少的有证书票据的持有者，通过将支票邮寄到这些票据持有者在票据登记册上所示地址的方式支付，(B) 向持有面额总额超过 $5,000,000 的有证书票据的持有者，通过邮寄支票到该持有者，或者在相关特别利息记录日期之前，不迟于该日期，持有者向支付代理人申请通过电汇将立即可用的资金转入该持有者在美国的账户，该申请在持有者以书面形式通知票据登记人相反之前将保持有效；以及
(ii)    对于任何全球票据，通过将立即可用的资金电汇至存托机构或其提名人的账户。
(c)    任何违约金额应立即停止在相关付款日期支付给持有者，并且除非在相关付款日期上应付的特别利息应付于该违约金额，否则将不计利息；在这种情况下，代表未支付的特别利息的违约金额应按票据所载的适用特别利率从相关付款日期（包括该日期）起，按年计息，并且违约金额及其利息应由公司在每种情况下自行选择按照以下(i)或(ii)条款支付。
(i)    公司可以选择在特殊记录日期结束时向注册在该日期上的人士支付任何违约金额，该日期将以以下方式确定。公司应书面通知受托人拟支付的每笔票据的违约金额及拟支付的日期（该日期不得早于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意更早的日期），同时公司应向受托人存入一笔金额，等于关于该违约金额的总额，或者在拟支付日期之前与受托人达成令人满意的存入安排，该存入资金将在存入后以信托方式为有权获得该违约金额的人士持有。随后，公司应确定一个特殊记录日期，该日期不得早于拟支付日期前15天和10天，也不得早于受托人收到拟支付通知后10天。公司应及时以书面形式通知受托人该特殊记录日期，而受托人应以公司名义并由其承担费用，将拟支付的违约金额及相应的特殊记录日期的通知发送给每位持有者，地址应如票据登记册中所示，且不得早于该特殊记录日期前10天。在发送了拟支付违约金额的通知及相应的特殊记录日期后，违约金额应支付给注册在该特殊记录日期结束时的票据持有人，不再根据本节2.03（c）条的以下条款支付。
(ii)    公司可以以任何其他合法方式支付任何违约金额，只要不违反任何证券交易所或自动报价系统的要求，这些证券可能会被列出或指定发行，并在可能需要的通知后进行支付，
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如该交易所或自动报价系统及存托者所需，如果在公司根据本条款给予受托人的书面通知后，支付方式被认为对受托人合理满意。
(iii)    受托人不对任何票据持有人在任何时候有义务或责任判断违约金额，或在违约金额的性质、范围或计算上，或在计算违约金额的方法上。
第2.04条. 票据的执行、认证和交付。 票据应由公司的至少一名高级职员手动、电子或传真签名，以公司的名义和代表公司进行执行。
在执行和交付本契约后，公司可以将公司签署的票据提交给受托人进行认证，同时附上用于认证和交付这些票据的公司指令以及第17.06节所需的文件，并且受托人应根据该公司指令对这些票据进行认证和交付，无需公司在本条款下进一步行动。为了避免疑义，除非并直到受托人收到符合本条款的公司指令，否则受托人没有义务在本条款下认证票据。
只有带有认证证书的票据，认证证书的形式实质上与本附录A附上的票据形式相符，由受托人授权签字人手动、电子或传真签名（或由受托人根据第17.11节规定的认证代理人签署），才有权享有本契约的利益，或在任何目的下有效或有约束力。受托人（或该认证代理人）在任何由公司签署的票据上的证书应为该票据已根据本契约妥善认证和交付以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。
如果公司的任何签署了票据的高管在票据由受托人认证和交付或由公司处置之前不再担任该高管职务，则该票据仍可被认证和交付或处置，好像签署该票据的人员没有 ceased to be such Officer of the Company一样；并且公司的任何票据可以由在该票据签署实际日期时担任公司高管的人员代表公司签署，即便在本契约签署之日，任何此类人员并未担任公司高管。
第2.05条票据的交换和注册转让；转让的限制；存托人。 公司应在公司信托办公室保存一个注册簿（在该办公室或公司根据第4.02条指定的任何其他办公室或机构中保持的注册簿，称为“票据登记册）其中，公司应根据其可能规定的合理规章或程序提供票据的注册和票据转让的登记。该注册簿应以书面形式或以任何能够在合理时间内转换为书面形式的方式保存。受托人特此最初被任命为“票据登记处”，用于按照本条款提供的方式注册票据和票据转让。公司可以根据第4.02条任命一个或多个联名票据登记人。
在向票据注册人或任何共同注册人提交任何票据的转让登记时，并满足本节2.05中规定的转让要求，公司应
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执行，并在收到公司指示后，受托人应以指定受让人或受让人名义认证并交付一份或多份任何授权面值的新票据，金额与原始票据相同，并带有本契约中可能要求的限制性标记。
票据可以在根据第4.02节，向公司在任何此类办公室或机构提交要交换的票据后，兑换为任何授权面值的其他票据，并具有相同的总本金金额。无论何时提交票据以进行兑换，公司应执行，并在收到公司指示后，受托人应认证并交付，交换方有权收到的票据，带有注册号码，且该注册号码在当时并未同时存在。
所有呈交或提交以进行转让登记或兑换、回购或转换的票据应（如果公司、受托人、票据注册人或任何共同票据注册人要求这样做）适当背书，或附有一份或多份形式符合票据注册人与公司要求的书面转让文书，并由持有人或其书面授权的代理人适当签署。
公司、受托人、票据注册人或任何共同票据注册人不应对任何票据的转让登记或兑换收取服务费用，但公司或受托人可能要求持有人支付足以覆盖法律要求或根据本契约允许的任何转让税或其他类似的政府收费之和。
公司、受托人、票据注册人或任何共同票据注册人不应被要求兑换或登记转让（i）任何为转换而提交的票据，或如果部分票据被提交用于转换，则为转换而提交的该部分票据；（ii）根据第15条提交（且未撤回）的任何票据或部分票据。
根据本契约所进行的任何票据的转让或交换的注册所发行的所有票据应为公司的有效债务凭证，证明相同的债务，并享有根据本契约所提供的相同权益。
(a)    只要票据符合通过存款者进行账面结算的条件，除非法律另有要求，遵循第2.05(b)节倒数第四段的规定，所有票据应当以一种或多种全球形式的票据（每个称为“全球票据”）注册在存款者或存款者的提名人名下。对不涉及发行有形票据的全球票据的受益权益的转移和交换应按本契约（包括此处规定的转让限制）和适用程序通过存款者进行（但不包括受托人或保管人）。
(b)    每一个根据本节2.05(b)所要求的票据都应当带有本节2.05(b)中规定的说明（以及任何因票据转换而发行的普通股，也需带有第2.05(c)节中规定的说明，统称为“受限证券”) 应遵循本节 2.05(b) 中规定的转让限制（包括下面所述的说明），除非这些转让限制已被公司书面同意消除或另行豁免，且每位受限证券的持有者通过其对该证券的接受同意遵守所有此类转让限制。在本节 2.05(b) 和节 2.05(c) 中，术语“转移”包括对任何受限证券的任何销售、质押、转让或其他处置。
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直到（“转售限制终止日期”) 指的是（1）自发行日期起一年后的日期，或根据证券法第144条或任何后续规定允许的较短时间段，以及（2）可能根据适用法律要求的任何稍后的日期，任何证据表明该笔票据（及所有作为交换或替代而发行的证券，其他的普通股（如有）在其转换时将会承担节 2.05(c) 中规定的说明，如果适用）应具备大致如下形式的说明（除非该等票据已经根据已成为或被宣告生效的注册声明转让，且在转让时继续有效，或根据证券法第144条或在证券法下当时实施的任何类似条款的注册豁免进行出售，或除非公司书面另行同意，并通知受托人）：
本证券及该证券转换后如有的普通股尚未根据1993年修订的《证券法》注册（「证券法」），并且不能在不遵循以下句子的情况下被提供、出售、质押或以其他方式转让。通过其获取本证券或其相关的有益权益，获取者：
(1) 表示其及其所代表的任何账户为「合格机构买方」（根据《证券法》第144A条的含义）并且其对于每个此类账户行使单独的投资自主权，且
(2)同意MACOM Technology Solutions HOLDINGS, INC.（「公司」）的利益，在发放日期（如契约中定义）后不提供、出售、抵押或以其他方式转让此证券或任何相关权益，时间为（X）发放日期后的一年，或根据《证券法》144条规则或其任何后续条款允许的较短时间；（Y）如适用法律所要求的较晚日期，除非：
(A)转让给公司或其任何子公司；
(B)依据公司有效的注册声明，该声明复盖此证券或该普通股的转售；
(C)根据《证券法》144A条规则向合格的机构投资者转让；或
(D)依据《证券法》144条规则或其他可用的免注册豁免条款进行转让。
在按照上述第(2)(D)条的规定进行任何转让的注册之前，公司和受托人保留
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要求提供合理考虑所需的法律意见、证明或其他证据，以判断拟议的转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。未对可用的豁免进行陈述。
通过其对本证券或任何相关权益的获取，持有人将被视为已表示并保证，其获取或持有本证券（或任何相关权益）的资产没有部分构成任何（A）「员工福利计划」（如1974年《美国员工退休收入安全法》第3(3)节定义），该计划受到《ERISA》第I条的受托责任条款的约束，（B）计划，包括受1986年《美国国内税收法》第4975条的禁止交易条款约束的个人退休账户或其他安排，或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的条款，其与《ERISA》或《代码》类似（统称为「类似法律」），或（C）其基础资产被认为包括以上(A)和(B)所描述的资产的实体，依据《ERISA》或其他条款，或（2）该持有人对本证券（或任何相关权益）的获取和持有将不构成或导致（A）根据《ERISA》第I条第406条或《代码》第4975条的非豁免禁止交易，或（B）根据任何适用的类似法律的类似违反。
在转售限制终止日期之前，任何票据的转让不得被票据登记人登记，除非在转让和转移表格上已勾选适用的框。
在任何转售限制终止日，公司应选择向受托人提供一份形式的证明， 附录b 由公司的一名官员签署，并在受托人收到此证明后，依据本条款2.05(b)所要求的限制性说明将被视为从任何代表该债券的全球票据中移除，而无需持有人进一步采取行动。如果公司向受托人交付了该证明，公司应：（i）通知债券持有人本条款2.05(b)所要求的限制性说明已经被移除或被视为移除；（ii）指示存托行将债券的CUSIP号码更改为无限制的CUSIP号码。理解到任何全球票据的存托行可能需要强制交换或其他程序，以使该全球票据在该存托行的设施中被识别为无限制的CUSIP号码。为避免疑义，对于未证书形式的债券，这些债券应继续根据本段承担特殊利息，直到在存托行的设施中被识别为无限制的CUSIP号码，或由于完成存托行的强制交换过程或其他原因。
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任何票据（或替换或置换其的证券）（i）在转让限制根据其条款已到期的情况下，（ii）根据已生效或被证券法声明为生效的登记声明进行转让，并且在转让时仍然有效，或（iii）根据证券法第144条或当时有效的任何类似规定所提供的注册豁免进行售出，可以在根据本条款2.05的规定将该票据提交给票据登记人进行交换后，交换为一份或多份新票据，具有相同的条款和总本金金额，且不需承载本条款2.05(b)所要求的限制性说明，且不再分配受限的CUSIP号码。
公司有权书面指示保管人交回已根据其条款到期的任何全球票据，以进行交换；在收到此类指示后，保管人应交回该全球票据以进行交换；任何因此交换而获得的新全球票据不应带有本第2.05(b)条款中指定的限制性说明，也不应分配限制性CUSIP号码。公司应在再销售限制终止日期发生时及时通知受托人，并在有关票据的登记声明（如有）根据证券法被宣布生效后及时通知。
尽管本契约的其他条款（本第2.05(b)条款中规定的条款除外）规定了，全球票据不得整体或部分转让，除非(i)由保管所向保管所的提名人转让或由保管所提名人向保管所或保管所的其他提名人转让，或由保管所或任何此类提名人转让给后续的保管所或该后续保管所的提名人，以及(ii)应保管所成员或参与者（为自身或代表受益所有人）请求，按照适用程序并遵守本第2.05(b)条款，通过书面通知提供给受托人。
保管所应是根据《交易法》注册的清算机构。公司最初任命存托信托公司作为“存托人”与每个全球票据相关。最初，每个全球票据应发行给保管所，以Cede & Co.的名义注册，作为保管所的提名人，并与受托人存放，作为Cede & Co.的保管人。
如果：
(a)    保管所(i)随时通知公司保管所不愿或无法继续作为全球票据的保管者，并且未在90天内任命继任保管所；或(ii)不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且未在90天内任命继任保管所；或
(b)    如果发生并持续存在违约事件，并且任何票据的实益拥有者通过存托机构请求其实益权益以证明的方式发行票据，
公司应执行，并且受托人在收到官员证明、法律顾问意见和公司订单以进行票据的认证和交付后，应该对每个相关全球票据的实益拥有者进行认证和交付证明票据，证明票据的总本金金额应等于该全球票据的总本金金额，作为该全球票据的交换，且在全球票据交付给受托人后，该全球票据应被注销。
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根据本第2.05(b)条款，作为交换全部或部分全球票据而发行的证明票据应以存托机构的指示作为基础，以其直接或间接参与者或其他人授权的名称和面额进行注册，或者在前段(b)条款的情况下，相关的实益拥有者应以书面形式指示受托人。在执行和认证后，受托人应将这些证明票据交付给以其名义注册的人员。
当所有对全球票据的权益都被转换、取消、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照适用程序和存托机构与保管人之间现有指示取消。在此取消之前，如果任何全球票据的权益被交换为证明票据、转换、取消、回购、赎回或转让给接收证明票据的转让方，或者任何证明票据被交换或转让为部分全球票据，则该全球票据的本金金额应根据适用程序和存托机构与保管人之间现有指示适当减少或增加，并且受托人或保管人应根据受托人的指示在该全球票据上进行相应的背书以反映这种减少或增加。
Neither the Company, the Trustee nor any agent of the Company or the Trustee shall have any responsibility or liability to any beneficial owner of a Global Note, a member of, or a participant in, the Depositary or any other Person for any aspect of the records relating to or payments made on account of beneficial ownership interests of a Global Note or maintaining, supervising or reviewing any records relating to such beneficial ownership interests. Neither the Company nor the Trustee nor any of their respective agents shall have any responsibility or liability for any act or omission of the Depositary. All notices and communications to be given to the Holders and all payments to be made to the Holders in respect of the Notes shall be given or made only to, or upon the order of, the registered Holder(s) (which shall be the Depositary or its nominee in the case of a Global Note). The rights of the beneficial owners in any Global Note shall be exercised only through the Depositary subject to the Applicable Procedures of the Depositary. The Trustee may rely and shall be fully protected in relying upon information furnished by the Depositary with respect to its members, participants and any beneficial owners.
(c)    Until the Resale Restriction Termination Date, any stock certificate representing Common Stock issued upon conversion of a Note shall bear a legend in substantially the following form (unless the Note, or such Common Stock has been transferred pursuant to a registration statement that has become or been declared effective under the Securities Act and that continues to be effective at the time of such transfer, or pursuant to the exemption from registration provided by Rule 144 or any similar provision then in force under the Securities Act, or unless otherwise agreed by the Company in writing, with notice thereof to the Trustee and any transfer agent for the Common Stock):
THIS SECURITY HAS NOt BEEN REGISTERED UNDER THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED (THE 「SECURITIES ACT」), AND MAY NOt BE OFFERED, SOLD, PLEDGED OR OTHERWISE TRANSFERRED EXCEPt IN ACCORDANCE WITH THE FOLLOWING SENTENCE. BY ITS ACQUISITION HEREOF OR OF A BENEFICIAL INTERESt HEREIN, THE ACQUIRER:
(1) 表示其及其所代表的任何账户是「合格机构买家」（根据证券法第144A条的定义），并且其对每个该账户行使独立的投资判断，且
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(2) 同意为了MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（「公司」）的利益，其不会在发行日期（在契约中定义）后的（X）一年内，或者根据证券法第144条或适用法律的任何后继条款所允许的更短时间内，提供、出售、质押或以其他方式转让此证券或其中的任何收益权，除非:
(A) 转让给公司或其任何子公司;
(B) 根据公司的有效注册声明进行的，涵盖此证券或该普通股的转售;
(C) 按照证券法第144A条的规定，向合格机构买家转让;
(D) 根据证券法第144条或证券法的其他可用免注册要求的豁免进行转让。
在根据上述第(2)(D)条款登记任何转让之前，公司及其普通股票的转让代理保留要求提供合理需要的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合证券法及适用的州证券法。没有对证券法的登记要求的任何豁免的可用性作出任何陈述。
(d)    任何此类普通股 (i) 疏除转让限制的期限已根据其条款到期，(ii) 根据已生效或已被宣布有效的注册声明进行转让，并且在转让时仍然有效，或(iii) 根据证券法第144条或当时有效的任何类似条款作为豁免进行出售的普通股，在按照普通股的过户代理程序交回代表该普通股的证书以进行交换后，可以换取一张或多张相同总数的普通股新证书，该证书不应带有第2.05(c)条所要求的限制性说明。
(e)    任何由于转换或交换而发行的票据或普通股，如果是由公司或公司的任何关联方（或在前面三个月内的任何时间曾是公司关联方的任何人）回购或拥有的，不得由公司或该关联方（或该人，视情况而定）再出售，除非在《证券法》下注册或根据《证券法》的注册要求豁免出售，从而导致该票据或普通股不再是
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「受限证券」（根据规则144定义）。受托人对根据本契约或有关法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何转让限制的合规性，没有任何监控、判断或询问的义务或责任（包括在存托机构之间或存托机构的成员之间，或涉及任何全球票据的收益所有者之间的转让），只需要求提供明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约的条款明确要求时进行检查，以确定形式上是否符合本协议的明确要求的实质性合规性。
(f)Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Trustee nor the Note Registrar shall be responsible for ascertaining whether any transfer complies with the registration provisions of, or exemptions from, the Securities Act, applicable state securities laws or other applicable law.
(g)    受托人及受托人的任何代理人对存托机构采取的或未采取的任何行动不承担任何责任。
Section 2.06损毁、毁灭、丢失或被盗的票据。 如果任何票据损毁、毁灭、丢失或被盗，公司可自行决定执行，并在收到公司指令后，受托人或受托人指定的认证代理人应当鉴证并交付一份新的票据，该票据的注册号码不应与现有的票据同时存在，以此替代损毁的票据，或替代被毁坏、丢失或被盗的票据。在所有情况下，申请替代票据的人应向公司、受托人及（如适用）该认证代理人提供满意的担保和/或赔偿，以使他们免受因该替代而造成的损失、责任、费用或支出的损害，并且，在每次的毁坏、丢失或被盗情况下，申请人还应向公司、受托人及（如适用）该认证代理人提供证据，证明该票据的毁坏、丢失或被盗情况及其所有权。
受托人或该认证代理人可鉴证任何此类替代票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人要求的担保和/或赔偿后交付之。在发行任何替代票据时，公司或受托人可要求持有人支付足够的款项，以涵盖与此相关的任何税费或其他政府收费以及任何其他相关费用。如果任何已到期或即将到期、已交还以进行所需回购或将根据第14条被转换的票据损毁、毁灭、丢失或被盗，公司可自行决定，而不是发行替代票据，进行支付或授权支付，或进行转换或授权转换（除非是损毁票据所需交还），视情况而定，前提是申请此类支付或转换的人员应向公司、受托人及（如适用）该认证代理人提供要求的担保或赔偿，以使他们免受因该替代而造成的损失、责任、费用或支出的损害，并且，在每次的毁坏、丢失或被盗情况下，向公司、受托人及（如适用）任何支付代理人或转换代理人提供令人满意的证据，证明该票据的毁坏、丢失或被盗情况及其所有权。
根据本第2.06条的规定，由于任何票据被销毁、丢失或被盗而发行的每一替代票据将构成公司的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的票据是否会在任何时候被找到，并且将享有本契约中规定的所有权益（但应受限于所有限制）。
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在法律允许的范围内，所有票据应以明确条件为前提持有和拥有，该条件明确规定上述条款仅适用于替换、支付、赎回、转换或回购受损、销毁、丢失或被盗的票据，并应排除任何和所有其他权利或救济，无论任何现有或将来颁布的法律或法规是否与替换、赎回、支付或转换可流通工具或其他证券的条件相悖，而不需要其交付。
第2.07节临时票据。 在备妥有形票据之前，公司可以执行且受托人或受托人指定的验证代理应在公司书面请求下认证和交付临时票据（印刷或石印）。临时票据应可按任何授权面值发行，并且形式上实质上与有形票据相似，但根据公司确定的适用于临时票据的 omissions、insertions 和 variations 进行相应的修改。每一临时票据应由公司执行并由受托人或验证代理认证，条件和方式实质上与有形票据相同，并具有相同效力。公司应在不合理延迟的情况下向受托人或验证代理交付有形票据（不包括任何全球票据），届时可在公司根据第 4.02 条维护的每个办公室或代理处和收到公司订单后，受托人或验证代理应认证并交付与该临时票据等值的总本金金额的有形票据。此类交换应由公司自费进行且不收取任何费用。在进行此类交换之前，临时票据在所有方面应享有与本契约下认证和交付的有形票据相同的权益并受相同限制。
第2.08节. 票据的取消、支付、转换等。 公司应使所有为了到期支付、因重大变更回购、赎回、注册转让或交换或转换而提交的票据（根据第14.02(j)条的规定），如果提交给公司或公司控制的任何代理或子公司，按本第2.08条的规定交付给受托人以进行注销，并且这些票据在到期支付、因重大变更回购、赎回、注册转让或交换或转换后（根据第14.02(j)条的规定）不再被视为本契约项下的有效票据。所有交付给受托人的票据应及时按其惯常程序进行注销。除了为转让或交换而提交的票据外，不得为任何已注销的票据换发有效票据，除非本契约的任何规定明确允许。受托人应按照其惯例处理已注销的票据，并在此处理后，按照公司的书面请求在公司订单中向公司提供该处理的证据。
第2.09节. CUSIP号码。 公司在发行票据时可以使用「CUSIP」号码（如果那时通常在使用），如果是这样，受托人应在所有发给持有人的通知中使用「CUSIP」号码，以方便这些持有人； 提供的 该通知中可能说明对这些号码在票据或通知上是否正确不作任何声明，并且只能依赖于票据上印刷的其他识别号码。公司应及时书面通知受托人任何「CUSIP」号码的变更。
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第 2.10 条. 附加说明；回购(a)    . （一）公司可以不时在不通知持有人或获得其同意的情况下，重新开放本契约，并根据本契约发行额外的票据，其条款与发行日期发行的票据相同（除了发行日期、发行价格的差异，以及如适用，初始特殊利息支付日期和如适用，在该额外票据的发行日期之前所累积的特殊利息以及对该额外票据转让的限制）以无限的总本金金额； 提供的 如果任何此类额外票据在美国联邦所得税或证券法目的上与发行日期发行的票据不可互换，则该额外票据应具有一个或多个独立的CUSIP号码。根据本契约最初发行的票据和额外票据应同等排名并按比例安排，并应在本契约下作为一个单一系列处理。在发行任何此类额外票据之前，公司应向受托人提供公司指令、官员证书和法律意见，该官员证书和法律意见应包括受托人合理要求的其他事项，以及第17.06节所需的事项。
(b)    公司可以在法律允许的范围内，在不通知持有人或获得其同意的情况下，直接或间接（无论这些票据是否已交给公司）回购在公开市场或其他地方的票据，无论是通过公司或其子公司，或通过私下协商的交易，或公开要约或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括现金结算掉期或其他衍生品。公司应迅速将其或任何子公司购买或以其他方式获得的任何票据交给受托人以进行注销。
第2.11节. 排名。 该债券构成公司的高级一般无担保义务，在支付权利上优先于公司所有明确以该债券支付权利为从属的未来债务，并与所有现有和未来的未被如此从属的债务在支付权利上平等。
第三条
满意与解除
第3.01节. 满足与解除。 在公司请求的情况下，如在董事证书中所述，该契约和债券应停止进一步生效（除非在本第3.01节最后一段中另有规定），受托人在公司的费用下应执行适当的文书，承认满足与解除该契约，条件是：
(i)    要么：
(A)    所有之前已验证并交付的票据（不包括（x）已被销毁、丢失或被盗并已按照第2.06节的规定被替换或支付的票据，以及（y）已向受托人存入信托或由公司隔离并持有在信托中的票据，随后已返还给公司或解除该信托的票据，如第4.04(d)节所述）已交付给受托人以作废；或者
(B)    公司在所有未偿付的票据已（i）到期并可支付，无论是在到期日、任何赎回日或任何根本变化回购日，和/或（ii）已转换（相关的结算金额已确定）后，已向受托人存入或交付给持有人的现金，或者，仅为满足公司的转换义务，现金和/
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或普通股（或适用时，参考财产），视情况而定，足以支付所有未偿付的票据和/或满足所有转换，并支付公司根据本契约应到期支付的所有其他款项；以及
(ii)    公司已向受托人递交了高管证明书和法律意见书，均声明与满足和解除本契约相关的所有先决条件已得到遵守。
尽管满足和解除本契约，公司根据第7.06节对受托人的义务，以及如果现金或普通股已根据第3.01(i)(B)节存入受托人，第四节4.04将继续有效。
第 4 条
公司的特别契约
第4.01节本金、清算金额和特别利息的支付。 公司应在票据规定的日期和方式下支付或使其支付票据的本金（包括赎回价格和根本变更回购价格（如适用））、转换所欠的清算金额，以及任何应计未支付的特别利息。如果付款代理人（若非公司）于到期日的纽约时间上午11:00持有公司存入的即时可用资金，并已指定用来支付到期的所有本金、清算金额和特别利息（如有），则本金、清算金额和特别利息应视为在到期日支付；前提是，若该存款在任何到期日的纽约时间上午11:00之后收到，则该存款应视为在下一个工作日存入。除非该付款代理人是受托人，公司将及时以书面形式通知受托人任何未采取此类行动的情况。
仅在特别利息可支付的情况下，公司应就逾期本金（包括赎回价格和根本变更回购价格（如适用））及逾期清算金额（如包括现金）按适用的特别利率支付利息（包括在任何破产法下任何程序的申请后利息），在法律允许的范围内；仅在特别利息可支付的情况下，它应就逾期特别利息的分期付款（无论是否适用宽限期）支付利息（在法律允许的范围内），按适用的特别利率支付（如有）。

第4.02节办公室或代理的维护。 公司应维护一个办公室或代理（可以是受托人的办公室或其附属机构），在此可以呈现或交回票据以进行转让或交换或付款或回购（“支付代理人）或转换（“转换代理”)以及关于票据和本契约的通知和要求可以送达公司的地点。公司应及时书面通知受托人该办公室或代理机构的位置，以及任何位置的变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等呈现、交割、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室进行或送达。
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公司还可以不时指定一个或多个其他办公室或代理机构，在这些办公室或代理机构中，票据可以被呈现或交割，以满足任何或所有此类目的，并且可以不时撤销这些指定。公司应及时书面通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或代理机构位置的变更。术语“支付代理人“和“转换代理包括任何此类附加或其他办公室或机构，视情况而定。
公司特此任命受托人作为支付代理、票据登记人、保管人和转换代理，并指定受托人的公司信托办公室作为公司的一处此类办公室或机构。在根据本协议及与票据相关的事务中，支付代理、转换代理、保管人和票据登记人应仅作为公司的代理行事，并不承担对任何票据的受益所有人或持有人的信托义务或其他责任。
公司保留变更或终止任何票据登记人、支付代理或转换代理及买盘征集代理的任命的权利；作为支付代理或买盘征集代理行事；任命其他支付代理或转换代理；或批准任何票据登记人或支付代理或转换代理行事的办公室的变更。
第4.03节受托人办公室填补空缺的任命。 公司在必要时为避免或填补受托人职务的空缺，应按照第7.09条的规定任命一名受托人，以确保在本协议项下始终有一名受托人。
第4.04节关于支付代理的条款。 （a）如果公司任命的支付代理人与受托人不同，公司应促使该支付代理人与受托人签署并交付一份文书，其中该代理人与受托人达成协议，遵循本第4.04节的规定：
(i)    该代理人将作为该代理持有的所有款项用于支付本金（包括赎回价和根本变更回购价，如适用）、转换时应支付的结算金额（包括现金在内）以及相关的累计和未支付的特别利息（如有）为票据持有人的利益进行保管；
(ii)    该代理人将及时书面通知受托人公司未能在到期时支付本金（包括赎回价和根本变更回购价，如适用）、转换时应支付的结算金额（包括现金在内）以及相关的累计和未支付的特别利息（如有） 的任何情况；并且
(iii)    在任何违约事件持续期间，受托人提出请求时，该代理人应立即将所有以信托形式持有的款项支付给受托人。
(b)    如果公司作为其自己的支付代理人，则在每个本金到期日（包括赎回价和根本变更回购价，如适用）之前，公司应为票据持有人的利益预留、隔离并信托保留一个足以支付该本金（包括赎回价和根本变更回购价，如适用）及相应的转换时应支付的结算金额（包括现金在内）以及累计和未支付的特别利息（如有）的款项，并及时书面通知受托人任何未采取该行动的情况或公司未能支付本金（包括赎回价和根本变更回购价，如适用）的任何情况。
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变更赎回价格（如适用），包括到期应付的结算金额，若其包含现金或应计且未支付的特别利息（如有），当票据到期应付款项。
(c)    尽管本条第4.04节有任何相反规定，公司可以在任何时候，为了获得本契约的满足和解除，或出于任何其他原因，支付、使支付或交付给受托人所有公司或任何支付代理人在本节第4.04节要求保管的款项或金额，这些款项或金额应由受托人按本合同所规定的信托进行保管，并在公司或任何支付代理向受托人支付或交付该笔款项或金额后，公司或该支付代理将解除所有进一步的责任，但仅限于该笔款项或金额。
(d)    根据任何适用的没收法，存放在受托人、转换代理或任何支付代理处的任何资金，或然后由公司保管，为支付本金（包括赎回价格和基本变动赎回价格，如适用）而设立的信托、结算金额（若其包含现金）和应计及未支付的特别利息（如有），在上述本金（包括赎回价格和基本变动赎回价格，如适用）、结算金额（若其包含现金）或特别利息（如有）到期应付款项后的两年内未被认领，将在公司请求下支付给公司，或（如果该资金仍由公司持有）将从该信托中解除，受托人对此类资金不再承担进一步的责任；而持有该票据的人将作为无担保的普通债权人，只向公司索取其款项，并且受托人、转换代理或该支付代理在该信托款项方面的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随后将终止。
第4.05节. [保留]
第4.06节. 144A规则信息要求；报告；特殊利益(a)    . （a）在任何票据尚未到期的期间，只要公司不受交易法第13和15（d）条的约束，公司的票据或任何因票据转换而发行的普通股在该时间构成《证券法》144(a)(3)条款下的「受限证券」，公司应及时向受托人提供，并在收到书面请求时向任何持有者、受益所有人或潜在购买者提供根据《证券法》144A(d)(4)条款要求交付的信息，以方便该票据或普通股的转售，具体根据《证券法》144A条款执行。公司应采取任何持有者或该普通股的受益所有人合理要求的进一步行动，以便不时使该持有者或受益所有人能够根据《证券法》144A条款出售该票据或普通股，具体取决于该规则不时的修改。本条第4.06(a)节的规定在第2.05(b)节中规定的对票据的限制性标记被移除时将终止。
(b)    公司应在要求向委员会提交的文件后的15天内，向受托人提供副本（在考虑到交易法第120亿.25条下规定的任何宽限期或交易法下的任何后续规则或委员会授予的任何其他救济后），以及公司根据交易法第13或15（d）条需要向委员会提交的任何文件或报告（排除任何应保密处理的信息、文件或报告，或其部分，以及与
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向委员会提交的任何文件或报告，通过委员会的EDGAR系统（或任何继任者）提交的公司文件，视为根据本节 4.06(b) 提交给受托人的时间为在EDGAR系统（或该继任者）上提交文件时。
(c)    向受托人交付第4.06(b)节所述的报告、信息和文件仅用于信息目的，受托人收到这些文件并不构成对其中包含的任何信息或可以从中确定的信息的推定通知，包括公司遵守本协议项下的任何契约（受托人有权完全依赖于官员证书）。受托人没有义务持续监控或确认公司是否遵守契约或与向委员会或委员会的EDGAR系统或本契约项下的任何网站提交的报告或其他文件相关的合规性或参与任何电话会议。
(d)    根据第6.03(b)节，如果在自发行日期起六个月内，包括该日期，公司的任何文件或报告未能及时提交到委员会（根据《交易法》第13条或15(d)条的规定，适用时，除了8-K表格的当前报告外），在考虑到所有适用的宽限期后，或者票据未能由持有人自由交易（除了公司的关联方或在最近三个月内曾为公司的关联方，比如因美国联邦证券法的限制或本契约或票据的条款），公司应在上述六个月期结束后的第一天开始支付票据的特别利息，直到（i）发行日期的一周年和（ii）该未提交的缺陷得到纠正（如适用）且票据可以由非公司的关联方或在最近三个月内曾为公司的关联方的持有人自由交易为止，无需遵循美国联邦证券法或本契约或票据的条款。该特别利息在票据上按年利率0.50%计算，基于在上述句子所述期间内的未偿还本金金额。
(e)    根据第4.06(f)条和第6.03(b)条的规定，如果，并且在限制性说明标签未被移除（或视为移除）之时，票据指定的限制性CUSIP号码未被赋予，或者票据并非如第4.06(d)条所述由除公司的关联方外的持有人自由交易，或者在发行日期后的380天内，票据在美国联邦证券法或本契约或票据条款下没有限制的情况下，公司的任何关联方或在前三个月内在任何时候是公司关联方的持有人将无法自由交易，公司的任何票据将按余额的0.50%的年利率支付特别利息，直到票据指定的限制性说明标签被移除（或视为移除），票据被赋予无限制的CUSIP号码且由除公司的关联方外的持有人自由交易，或在任何时间内是公司关联方的持有人无须遵循美国联邦证券法或本契约或票据条款的限制； 提供的, 然而特别利息应在受托人或任何持有人或票据的实际拥有者书面通知公司并请求公司遵守其在本第4.06(e)条下的义务后的第五个工作日停止累计或应付（该通知可以
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在发行日期后的第329天之后的任何时间发出），已经理解并同意无论如何，在发行日期后的380天之前，第4.06(e)条款下不会累计或应付特别利息。限制性说明标签在公司向受托人书面通知并交付本契约规定所需文件后，将被视为根据本契约的条款被移除，并且在该时，票据将自动被赋予无限制的CUSIP号。然而，为避免疑义，对于未以证书形式存在的票据，在存管人的设施中，在完成存管人的强制交换程序或其他情况下，票据将继续根据第4.06(e)条款承担特别利息，直到该票据被识别为拥有无限制CUSIP号。
(f)特殊利息将构成与公司未能履行本第4.06条款下义务相关的唯一补救措施，复利将在每个特殊利息支付日后支付，具体按公司选择，根据第6.03条款规定。然而，特殊利息在任何一天（考虑到第4.06(d)条，第4.06(e)条或第6.03(a)条中所述的任何应支付的特殊利息）所产生的利率不得超过每年0.50%，无论产生支付该特殊利息的事件或情况数量如何。
(g)    如果公司根据第4.06(d)条、第4.06(e)条或第6.03(a)条应支付特殊利息，则公司应在每个应支付特殊利息的日期之前不少于五（5）个工作日向受托人递交一份官员证书，说明（i）应支付的特殊利息金额和（ii）该特殊利息的支付日期。在受托人的企业信托办公室收到这样的证书之前，受托人可以不经查询地假设没有特殊利息应支付。如果公司已直接向有权接受特殊利息的人支付了特殊利息，公司应向受托人递交一份官员证书，列明该支付的详细信息。受托人没有义务判断特殊利息是否应支付，并可以在受托人的责任官收到上一句提到的书面通知之前不经查询地假设没有特殊利息应支付，受托人没有责任验证公司的特殊利息计算。如果公司已经直接向有权利的人支付特殊利息，则公司应向受托人递交一份官员证书，列明该支付的详细信息。
第4.07节. 暂停、延期和高利贷法。 公司承诺（在法律允许的范围内）在任何时候都不主张、辩护或以任何方式索取或享受在任何地方颁布的、现在或将来有效的暂停、延期或高利贷法所带来的利益或优势，这些法律可能影响本契约的承诺或履行；并且公司（在法律允许的范围内）在此明确放弃所有此类法律的利益或优势，并承诺不会通过援引任何此类法律来妨碍、延迟或阻碍受托人执行本契约中授予的任何权力，而是应当允许并允许每项权力的执行，仿佛没有任何此类法律被颁布。
Section 4.08. 合规证书；关于违约的声明。
(a)    公司应在每个财政年度结束后的120天内（以2025年9月26日结束的财政年度为起点）向受托人提交一份管理人员证书，说明签署人是否知道在前一年期间发生并目前仍持续的任何违约，如果是，则需具体说明每一项失误及其性质。
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(b)    只要任何票据尚未到期，公司应在其某位高管了解到构成违约或违约事件的任何事件发生后的30天内，向受托人提供一份高管证明，具体说明每个事件、其状态以及公司对此采取或拟采取的措施。
第4.09节. 进一步的文书和行为。 应受托人的请求，支付代理人或转换代理人，公司将执行并交付进一步的文书，并采取进一步的行动，以更有效地实现本契约的目的。
第4.10节. 没有作为股东的权利。 票据持有人作为这样的持有人，将不会拥有作为公司股东的任何权利（包括投票权和接收普通股票的任何分红或其他分配的权利）。
第5条
[保留]
第六条
违约及救济
Section 6.01. 违约事件。 以下事件应视为“违约事件”关于票据：
(a)    在任何票据的特别利息到期应付时，出现违约且该违约持续30天；
(b)    在到期日票据的本金到期应付时出现违约，包括必要的回购时、赎回时、宣告加速时或其他情况；
(c)    公司未能按照本契约在持有人行使转换权后转换票据的义务，如果这种未能持续超过五个工作日；
(d)    公司未能按照第15.02(c)节发出根本变化公司通知，或未能按照第14.01(b)(ii)或(iii)节发出特定企业交易的通知，或未能按照第14.03(b)节发出全额补偿根本变化公司通知，并且在每种情况下，该未能持续五天；
(e)    公司未能遵守第11条款下的义务；
(f)公司未能履行本契约中包含的任何其他条款或协议，且未在书面通知公司后60天内得到补救，或未采取被认为足够的补救措施，托管人或持有该系列尚未偿还的债券25%或以上的持有人向公司和托管人发出通知。
(g)    涉及公司或其任何子公司所发行或担保的任何借款债务的抵押、契约或其他文书发生违约，且这些债务的总本金额为3500万美元或以上，不论该债务是否存在于本协议日期，或以后是否产生。
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该违约将构成未能在到期时支付该债务的任何部分，且适用的宽限期届满后，或导致该债务被提早到期，且在未解除该债务、未解决或放弃该未支付违约的情况下，未能支付或违约的情况持续存在，托管人或持有该系列尚未偿还的债券25%或以上的持有人向公司发出通知后持续30天。
(h)    在联邦破产法（无论当前还是未来实施）下的非自愿案件中，有关法院对公司或其任何重大子公司的命令或裁定生效，或根据适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，任命接管人、清算人、受让人、保管人、信托人或扣押人（或类似官员），或下令对其事务进行清算，该命令或裁定在90天内未被暂停并持续有效。
(i)    公司或任何重要子公司自愿根据现行或今后制定的联邦破产法，或任何适用的联邦或州破产、 insolvency或其他类似法律，或公司或任何此类重要子公司的同意，进入此类法律下的强制救济命令，或公司或任何重要子公司同意 appoint的接管人、清算人、受让人、受托人、保管人或扣押者（或类似官员）或公司或此类重要子公司或其大部分资产的 possession，或其为债权人利益而进行的转让，或公司或此类重要子公司根据任何外国法律采取的类似企业行动；或
(j)    对公司或任何重要子公司作出的最终判决或判决，支付3500万或更多（不包括任何由保险覆盖的金额）的总额，如果在(i)上诉权利到期但未开始上诉的日期，或(ii)所有上诉权利被消灭的日期后45天内未支付、解除或中止。
第6.02节. 加速度在发生一个或多个违约事件并持续（无论此类违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，是否因法律运作或根据任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或规定而发生），那么在每一个该等情况下（不包括在第6.01（h）节或第6.01（i）节中规定的违约事件），由受托人以书面通知公司，或由持有至少25％的未偿付票据的持有者以书面通知公司（如由持有者指定时也通知受托人），可以，并且受托人根据持有者的书面请求，应宣布所有票据的本金及任何未支付的特别利息在内的100%立即到期和需支付，并在任何此类声明时，将立即到期并需支付。如果在第6.01（h）节或第6.01（i）节中规定的违约事件发生并持续，所有票据的本金及任何未支付的特别利息的100%应自动立即到期和需支付。
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然而，前一段落受制于以下控件：如果在债券本金被声明到期和应付的任何时间之后，并且在获得或录入任何关于支付到期款项的判决或裁定之前，公司支付或存入受托人足够的金额，以支付所有债券的累计未付特别利息（如有）以及因非加速方式到期的任何和所有债券的本金（包括对逾期未支付的累计未付特别利息（如有）和该本金在当时有效的特别利率（如有）的利息，若特别利息在该时间点可支付），以及根据第7.06节应支付给受托人的金额，并且如果（1）撤销不与任何有管辖权的法院的判决或裁定相冲突，并且（2）根据本契约存在的所有违约事件，除未支付本金和累计未支付特别利息外，已根据第6.09节得到补救或放弃，则在每种情况下（除了接下来的句子所规定的情况外），持有多数债券的总本金金额的持有人可以通过书面通知公司和受托人，放弃所有违约或违约事件，并撤销和取消该声明及其后果，且该违约将不再存在，任何由此产生的违约事件将被视为在本契约的每一目的上已得到补救；但任何此类放弃或撤销和取消不应扩展或影响任何后续的违约或违约事件，或削弱因此产生的任何权利。尽管此处有任何相反的规定，任何此类放弃或撤销和取消不应扩展或影响由于（i）未支付债券的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格（如适用））或累计未支付特别利息（如有）导致的任何违约或违约事件，（ii）未能在要求时回购任何债券或（iii）未能支付或交付相应的债券转换时应得的对价。

第6.03节. 特别利益.
(a)    尽管本契约或票据中有任何相反规定，若公司选择，关于公司未能遵守其在第4.06(b)条中列明的义务所引发的违约事件的唯一救济措施，在该违约事件发生后，仅包括享受票据的特别利息，利率等于(i) 针对每一天的票据未偿本金金额的0.25%年利率，计算的期间为自该违约事件首次发生之日（含该日）起，至以下两项中的最早者为止：(x) 该违约事件根据本契约得到弥补或有效豁免的日期；(y) 该违约事件首次发生后的第180天（含该日）；并且(ii) 如果该违约事件在首次发生后的第181天之前尚未得到弥补或有效豁免，则在此期间每一天的票据未偿本金金额的0.50%年利率，计算的期间为自该违约事件首次发生之日（含该日）起，至以下两项中的最早者为止：(x) 该违约事件得到弥补或有效豁免的日期；(y) 该违约事件首次发生后的第360天（含该日）（此外还有可能根据第4.06(d)和4.06(e)条累积的任何特别利息）。为避免疑义，本第6.03条中所述的首个180天的期间，需待第6.01(f)条中提到的60天期间结束后才会开始。
(b)    依据第6.03(a)条支付的任何特别利息应当是除了依据第4.06(d)和4.06(e)条可能累积的任何特别利息之外的内容。然而，尽管在本契约中有任何相反规定，特别利息在任何情况下均不应当累积（考虑到
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根据第6.03(a)条款，应付的任何特殊利息连同根据第4.06(d)和4.06(e)条款应付的特殊利息）在任何一天以超过年利率0.50%的利率支付，无论产生支付此类特殊利息要求的事件或情况数量是多少。
(c)    如果公司选择根据第6.03(a)条款支付特殊利息，则该特殊利息应在特殊利息支付日期支付，并且将从首次发生与公司未能遵守第4.06(b)条款中规定的义务相关的违约事件之日起开始对所有尚未偿付的票据计息，包括该日期，但不包括以后的第361天（或在此之前票据持有人以多数本金金额治愈或豁免该违约事件的日期）。在此违约事件发生后的第361天（如果与公司未能遵守第4.06(b)条款中规定的义务相关的违约事件在此之前没有被治愈或豁免），该特殊利息将停止计息，并且票据将根据第6.02条的规定被加速到期。如果公司未选择根据本第6.03条款在与公司未能遵守第4.06(b)条款中的义务相关的违约事件后支付特殊利息，或者公司选择支付但未在到期时支付特殊利息，则票据将立即根据第6.02条的规定加速到期。为了避免疑义，本第6.03条的条款在发生任何其他违约事件时不应影响持有人的权利。在任何情况下，根据上述选择应付的特殊利息的年利率不得超过第6.03(b)条中规定的适用利率，无论产生支付此类特殊利息要求的事件或情况数量是多少。
(d)    为了在与公司未能遵守第4.06(b)节中规定的义务有关的违约事件发生后的360天内选择仅支付特殊利息作为唯一补救措施，公司必须在此违约事件首次发生之日的营业结束前，以书面形式通知所有票据持有人、受托人及支付代理人（如果不是受托人的话）关于该选择的通知（为了避免疑虑，通知描述在第6.01(f)节中给出，并且相关的60天期限描述在第6.01(f)节中已过）。在公司未能及时发出该通知的情况下，票据将立即受到加速催收，具体如第6.02节所述。
第6.04节违约票据的支付；对此的诉讼。 如果发生了第6.01 (a)、(b)或(c)节中描述的违约事件，并且根据第6.02节，票据已到期应付，公司应在受托人的要求下，为票据持有人的利益支付受托人，票据上目前到期应付的全部金额，包括本金（包括赎回价格和根本变更回购价格（如果适用））、与已转换的所有票据相关的转换义务的履行，以及特殊利息（如果有的话），（在法律可强制执行的范围内）。任何逾期本金不计利息，除非在所需付款日应付特殊利息，在这种情况下，这些付款将从该所需付款日起根据适用的特殊利率计息。此外，还需支付足够的金额以覆盖第7.06节下应付给受托人的任何金额。如果公司在此要求后未能立即支付该金额，受托人可以以自己名义，作为明确信托的受托人，提起司法诉讼以收取所欠的款项，可以将该诉讼进行到底直至判决或最终裁定，并可以根据法律规定，针对公司或任何其他票据的债务人强制执行并收取被裁定或判决为应支付的款项。
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如果有待决的破产或根据破产法对公司的重组程序，或者如果任命了接管人、受让人或破产或重组的受托人、清算人、管理人或类似的官员来接管公司、公司的财产，或者在任何其他与公司、公司的债权人或财产相关的司法程序中，受托人无论是否根据本第6.04条的规定提出任何要求，均有权并被授权通过干预这些程序或其他方式，提交并证明其对票据的本金及应计但未支付的特别利息（如有）的全部金额的索赔，且在任何司法程序中，提交该等索赔证明和其他文件，并采取其他其认为必要或可取的行动，以便使受托人的索赔（包括受托人、其代理人和顾问的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔）和持有人的索赔被允许在与公司、其债权人或其财产相关的司法程序中得到承认，并收集和接收任何应在此类索赔上支付或应交付的货币或其他财产，并在扣除第7.06条下到受托人应得的任何金额后分配该等金额；并且每位持有人特此授权任何接管人、受让人或破产或重组的受托人、清算人、保管人或类似的官员向受托人支付作为管理费用的款项，如果受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其因合理补偿、费用、预付款和支出而应得的任何金额，包括代理人和顾问费用，以及根据第7.06条应支付给受托人的任何其他金额，这些费用至该分配日期为止。如果因任何原因拒绝对任何程序中的遗产支付合理补偿、费用、预付款和支出，则该付款应由一项留置权担保，并应从持有人在此类程序中可能有权获得的任何和所有分配、分红、货币、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划等。
本协议中所包含的内容不得被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其权利的重组、安排、调整或合成计划，或授权受托人在任何此类程序中投票有关任何持有人的索赔。
根据本契约或根据任何票据的所有诉讼权利和主张可由受托人强制执行，而无需持有任何票据，或在任何与之相关的审判或程序中出示这些票据，受托人提起的任何此类诉讼应以其作为明确信托的受托人的名义提起，任何判决的追回应在支付受托人、其代理和顾问合理赔偿、费用、支出和预付款的款项后，按比例惠及票据持有人。
在受托人提起的任何诉讼（以及涉及本契约的任何条款解释的诉讼，其中受托人是当事方）中，受托人应被视为代表所有票据持有人，且不必将任何票据持有人列为该等诉讼的当事方。
如果受托人已开始根据本契约行使任何权利，而因根据第6.09节的任何豁免、撤销或废止或其他原因停止或放弃该等程序，或结果对受托人不利，则在每种情况下，公司、持有人和受托人应根据该程序中的任何裁定各自恢复其在本协议下的地位和权利，所有权利，
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公司、持有人和受托人的救济和权力应继续存在，仿佛没有该等程序的启动。
第6.05节. 受托人收集资金的应用。 受托人根据第6条收集的任何资金应按照受托人为该等资金分配所固定的日期，以以下顺序使用，在提交各票据时，并在上面盖章付款，如仅部分支付，并在完全支付时予以交回：
第一：支付该信托契约下所有到期债权人及其代理商和律师的所有款项；
第二：支付(i) 已到期且未支付的票据本金、赎回价（如适用）、根本变更回购价（如适用）和/或与所有已转换票据相关的转换义务的履行，及(ii) 票据的特殊利息（如有），这些款项已经收取，按比例支付，且不分任何优先或特权，根据该票据到期应付的金额；
第三：支付给公司。
第6.06节. 持有人的程序。 除非执行收取本金（包括，如果适用，赎回价和根本变更回购价）或特殊利息（如有）的权利，以及在到期时收取或交付转换所应得的对价的权利，任何票据持有人不得以任何契约的条款为基础，向任何法律或公正的程序提出诉讼、行动或程序，或请求任命接收人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或寻求任何其他救济，除非：
(a)    该持有人之前已向受托人发出书面通知，说明违约事件仍在继续；
(b)    持有总额至少25%未偿还票据的持有人已书面请求受托人追求此救济；
(c)    这些持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和/或赔偿，以防止任何损失、责任、索赔或费用；
(d)    受托人在收到上述请求及担保或赔偿之提议后的60天内未遵从该请求；
(e)    未偿还票据的多数持有人在此60天内未向受托人提出与该请求不一致的指示。
持有人不得利用本契约损害其他持有人的权利或在其他持有人之上获得优先权，理解到受托人并没有积极的责任去确定持有人是否采取的任何行动或克制对其他持有人造成过度损害。为了保护和执行本第6.06条，所有持有人和受托人有权获得法律或公平上可给予的救济。
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尽管本契约的任何其他条款和任何票据的任何条款，每位持有人都享有合同权利，在满足以下条件下提起诉讼以强制执行任何( x ) 本金（包括，如果适用，赎回价格和基本变更回购价格），( y ) 已累计和未支付的特别利息（如有），以及 ( z ) 该票据转换时到期的对价，自该票据或本契约中表述或规定的到期日后实施，此合同权利不得在未取得持有人同意的情况下遭到损害或影响。
第6.07条. 受托人的诉讼程序。 在发生违约事件的情况下，受托人可以通过适当的司法程序保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和执行这些权利，无论是通过衡平法诉讼、法律诉讼、破产程序或其他方式，无论是为了具体执行本契约中包含的任何约定或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平权利。
第6.08节. 救济措施累计和持续。 除非在第2.06节最后一段中另有规定，本第6条赋予受托人或持有人的所有权力和救济措施应在法律允许的范围内被视为累计的，而不是排他的，且不排除任何其他可用的权力和救济措施，无论是通过司法程序还是其他方式，以强制执行或遵守本契约中包含的约定和协议，且受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力，不应削弱任何此类权利或权力，或被解释为放弃任何此类违约或违约事件或对此的默许；并且，根据第6.06节的规定，本第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和救济措施均可不时地使用，且可以根据需要由受托人或持有人频繁行使。
第6.09节. 多数持有人对程序方向和违约的豁免。
(a)    在当前未偿还票据的总本金金额中占多数的持有人有权指导托管人进行任何可用补救措施的时间、方式和地点，或行使与票据相关的任何信托或权力。 提供的, 然而该（i）方向不得与任何法律规定或本契约相冲突，并且（ii）托管人可以采取托管人认为合适但与该方向不一致的其他行动。托管人可以拒绝遵循任何与任何法律规定或本契约相冲突的方向，如果其判断该方向对任何其他持有人的权利构成不当损害（理解为托管人没有积极的义务去确定这些方向是否对这些持有人的权利构成不当损害），或可能使托管人承担个人责任。在采取任何此类行动之前，托管人有权获得其认为满意的赔偿和/或保证，以防止因采取或不采取此类行动而造成的所有损失、责任和费用。
(b)    在当前未偿还票据的总本金金额中占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃本契约下的任何过去违约或违约事件，并撤销与票据及其后果相关的任何加速，除非：
(i)    未支付票据的本金（包括任何赎回价格和基本变更回购价格（如适用））或已产生且未支付的特殊利息（如有）的违约；
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(ii)     公司未能在转换债券时交付应付对价；或
(iii)    关于任何其他需要每位受影响持有人根据第10.02条的同意进行修改的条款；
提供的 在任何债券加速的撤销情况下，(1) 撤销不会与任何有管辖权的法院的裁决或法令冲突，以及 (2) 所有现存的违约事件（除了由于该加速声明而变得到期的债券本金及任何特别利息的未支付）已被治愈或豁免，并且已支付给受托人的所有款项。
每当本节6.09允许的违约或违约事件被豁免时，该违约或违约事件在债券和本契约的所有目的下应视为已被治愈，并且不再继续；但是，任何此类豁免不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。
第6.10条. 违约通知。 如果发生违约并持续存在，并且受托人的负责人实际知晓该情况，受托人应在发生违约后的90天内，将该违约的通知送达所有持有人，持有人姓名和地址应出现在债券登记册上。除非是在未能支付任何债券的本金（包括赎回价格和基本变更回购价格（如适用））或未支付的累积特别利息的情况下，受托人可以在善意判断通知的保留符合持有人的利益的情况下保护自己，保留此类通知。
第6.11条承担支付费用的承诺。 本契约的所有当事方同意，各票据的持有人通过接受该票据被视为已同意，任何法院可以根据其自由裁量权，在任何为执行本契约下的任何权利或救济的诉讼中，或在对受托人因其作为受托人采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，要求任何诉讼方在该诉讼中提交承担支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可以根据其自由裁量权对任何诉讼方评估合理的费用，包括合理的律师费用和支出，同时考虑到该诉讼方提出的索赔或抗辩的优点和善意。 提供的 本第6.11条款的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或持有人集团提起的，持有票据本金总额超过10%的诉讼，或不适用于任何持有人提起的用于追索本金支付的诉讼（包括但不限于根据本契约提供的赎回价格和基本变更回购价格）或任何票据在或逾期应支付的未支付特别利息的诉讼，或用于追索因转换而应支付或交付的对价的诉讼。
第七条
关于受托人
第7.01节受托人的职责和责任。
(a)    在发生违约事件之前，及在解除或放弃可能发生的所有违约事件后：
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(i)    受托人的职责和义务应仅由本契约的明确规定决定，受托人不得承担任何责任，除非是履行本契约中明确规定的职责和义务，且不得将任何隐含的契约或义务追加到本契约针对受托人；
(ii)    在没有受托人恶意或故意不当行为的情况下，受托人可以完全依赖于提供给受托人的任何符合本契约要求的证书或意见，以确认其中所述陈述的真实性及意见的正确性；但对于根据本契约的任何条款明确要求提供给受托人的证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以判断其是否符合本契约的要求（但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。
(b)    如果发生了并且正在持续的违约事件，受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与在进行自己事务时合理的人所应使用的同等注意和技能。
(c)    本契约的任何条款不得被解读为免除受托人因其自身严重过失行为、其自身严重过失未采取行动或其自身故意不当行为而产生的责任，除非：
(i)    本小节不得理解为限制本节(a)小节的效力；
(ii)    受托人对依据本契约进行的任何行动或未采取的行动不承担责任，只要这些行动是根据不低于当前未偿付票据总本金金额的多数持有人的书面指示善意采取的，并依照第8.04条规定的时间、方式和地点进行任何救济程序，或行使本契约下授予受托人的任何信托或权力；
(iii)    受托人对于根据持有票据总本金金额不少于大多数持有者的书面指示采取或未采取的任何行动不承担责任，相关金额应按照第8条中规定的时间、方法和地点来判断，以进行针对受托人的任何补救措施或行使本契约授予受托人的任何信托或权力；并且
(iv)    本契约的任何条款不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，承担或冒险自有资金，或以其他方式承担任何财务责任，前提是受托人有合理的理由相信对资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿和/或保证并没有合理的保障。
(d)    无论契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响其责任或提供保护相关的每一条款均须遵循本节7.01的规定。
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第7.02节受托人的某些权利.
(a)    受托人可以确定依赖并应完全保护地依赖于任何在其诚信地认为是真实的并且是由适当方签署或提交的决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、兑换券或其他文件。
(b)    本文件中提到的公司任何请求、指示、命令或要求应由一份董事会证书充分证明（除非对此另有具体规定的证据）；任何董事会决议可通过公司秘书或助理秘书签署的副本向受托人证明。
(c)    受托人可以咨询其选择的法律顾问，并要求法律顾问的意见，任何此类法律顾问的建议或法律意见应作为其依据并完全授权和保护其根据此类建议或法律意见采取或省略的任何行动。
(d)    受托人不必受约束去调查任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债务工具或其他文件中所述的事实或事项，但受托人可自行决定是否进行进一步的询问或调查，并且如果受托人决定进行此类进一步的询问或调查，则在任何营业日的合理时间内，有权亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所，所有费用由公司承担，因该调查或询问而不承担任何责任。
(e)    受托人可以直接或通过正式授权的代理人、保管人、受托人或律师执行本协议下的任何信托或权力或履行任何职责，受托人对其根据本协议以适当的谨慎选择的任何代理人、保管人、受托人或律师的行为不承担任何不当行为或疏忽的责任。
(f)受托人的宽容权利在此列举，不应被解读为义务；
(g)    受托人对于其信任的合理信念下采取的或未采取的任何行动不承担责任或义务，前提是其认为这些行动是被授权的或是其依本契约所赋予的权力范围内的；
(h)    在受托人采取行动或不采取行动之前，它可以要求提供官员证明书或法律意见书，或两者皆需。受托人对于其基于此类官员证明书或法律意见书的诚信而采取、承受或未采取的任何行动不承担责任或义务；
(i)    受托人可以要求公司交付一份证书，列出在此时被授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或官员职称；
(j)    在任何情况下，受托人不对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害承担责任（包括但不限于利润损失），即使受托人已被告知这种损失或损害的可能性，无论采取何种形式的行动；
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(k)    受托人对 notes 的任何违约或事件的违约不得被认为知情，除非（1）根据本契约第 6.01(a) 或 (b) 节发生了违约或事件的违约，或（2）公司或任何持有人在公司信托办公室向受托人一名负责官员发出了书面通知，且该通知提及 notes、公司和本契约；
(l)    受托人对公司或任何付款代理人（如果不是受托人）或与 notes 相关的任何共同注册人维护的记录在任何付款（包括金额的正确性、接收的权利或与付款相关的任何其他事项）方面均不承担责任；
(m)    每当在本契约的管理中，受托人认为在采取、承担或省略任何行动之前需要证明或确立某项事务时，受托人（除非此处另有具体规定的其他证据）可以在其未出现重大过失或故意不当行为的情况下，可靠地依赖于一名官员的证明书；
(n) 如果任何一方未能递交与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实要求将通知发送给受托人，则受托人可以可靠地依赖其未收到该通知作为其行为的理由，仿佛该事件并未发生；
(o)在没有来自公司的书面投资指令的情况下，受托人收到的所有现金将存放在一个不产生利息的信托账户中，在任何情况下，受托人都不对投资选择、投资损失、产生的费用、税款或其他费用，或因在到期日前清算任何此类投资而产生的损失，或因指令此类投资的方在到期日前的失误，以及贷款方未能及时提供书面投资指令而导致的损失负责，并且在没有来自公司的书面投资指令的情况下，受托人没有义务投资或再投资本条款下持有的任何金额；根据此契约，给予受托人的权利和保护，包括但不限于其获得赔偿的权利，也将同样适用于受托人在此的各项职权，并适用于在此行动的每个代理人、保管人及其他人士，包括但不限于作为保管人、票据登记人、支付代理人、转换代理人或转让代理人的身份；
(p)    根据第7条，如果发生违约事件并持续存在，受托人没有义务根据本契约应任何持有人的请求或指示行使其所赋予的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供满意的担保和/或赔偿，以保护受托人免受其在遵从该请求或指示时可能遭受的任何损失、责任、索赔和费用；
(q)    受托人不需就其在此处履行职责和权力而提供任何保证金、押金或担保；并且
(r)    受托人对任何在诚信基础上采取、遭受或省略的行为不承担任何责任，前提是受托人合理相信该行为是被授权的或在本契约赋予其的权利或权力范围内。
第7.03条. 对于声明等不承担责任。 本文及票据中的声明（信托人验证证书除外）应视为公司的陈述，信托人对此的正确性不承担任何责任。信托人不作任何声明
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关于本契约或票据的有效性或充分性。信托人将不对公司使用或申请任何票据或信托人根据本契约的规定验证和交付的任何票据的收入负责。
Section 7.04. 信托人、支付代理人、转换代理人、买盘征求代理人或票据登记人可以拥有票据。 信托人、任何支付代理人、任何转换代理人、保管人、买盘征求代理人（如果不是公司或其任何关联公司）或票据登记人，在其个人或任何其他身份下，可以成为票据的所有者或质押人，享有与其不进行信托人、支付代理人、转换代理人、保管人、买盘征求代理人或票据登记人时相同的权利。
第7.05节. 所有资金和普通股将被托管。 所有由受托人接收的资金和普通股，直至按本条款使用或应用，均应为其收到的目的而托管。受托人在本条款下的托管资金和普通股不必与其他资金隔离，除非法律要求或本条款明确规定。受托人对于其在本条款下接收的任何资金或普通股不承担利息责任，除非公司与受托人不时达成协议。
第7.06节. 受托人的薪酬和费用。 公司承诺并同意不时向受托人支付费用，受托人应根据公司和受托人之间的书面协议根据其在此服务中所提供的所有服务收取薪酬（不受法律对明确信托的受托人薪酬规定的限制），公司将应受托人的要求支付或报销受托人在根据本契约的任何条款以任何身份合理产生或发生的所有合理费用、支出和预付款（包括其代理人和律师的合理薪酬及费用和支出，以及所有不定期任职的人员）除非任何此类费用、支出或预付款因受托人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决）而产生。公司还承诺并同意在本契约及与本契约相关的任何其他文件或交易中，向受托人（为了本节7.06的目的，包括其高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受托人）提供赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用的影响，包括税费（不包括基于受托人收入的税费）和合理的自付律师费，前提是这些费用由受托人、其高管、董事、代理、员工、继任者或受托代理人产生，并且是在没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决），并且是由于接受或管理本契约及其执行（包括本节7.06）或其他身份产生的，包括为自己辩护或执行公司在本契约下的义务费用的成本和开支（无论是由公司、持有者或任何其他人提出）对该责任的影响。公司在本节7.06下对受托人进行赔偿或赔偿的义务，以及对受托人支付或报销费用、支出和预付款的义务，将依赖于受托人的高级索赔，因此，票据在此被置于劣后地位，包括在本条第6.05条的影响下，为特定票据持有人的利益而设置的信托资金。受托人根据本节7.06有权收取款项的权利不得明确置于公司任何其他责任或债务之下，为了担保公司在本节7.06下的支付义务，受托人应对其以受托人身份持有或收取的所有资金或财产拥有优先留置权，但不包括资金。
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或以信托方式持有的财产，用以支付特定票据的本金和特殊利息（如有）。本公司在本第7.06条项下的义务将持续有效，直至本契约的履行和解除、票据的最终付款及受托人的提前辞职或解除。本公司不需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得无理拒绝。本第7.06条中提供的赔偿应延伸至受托人及其任何后任受托人的官员、董事、代理人和员工。
在不影响受托人根据适用法律可用的其他权利的情况下，当发生第6.01(h)节或第6.01(i)节所规定的违约事件时，受托人及其代理人和任何认证代理人在此期间产生的费用或提供的服务，费用和服务的报酬意在构成根据任何破产、无力偿债或类似法律的管理费用。
第7.07节. [保留].
第7.08节. 受托人的资格. 在本协议下始终应有一名受托人，该受托人应为根据信托契约法（就如信托契约法适用于本协议一样）符合资格的人，并且其综合资本和盈余应至少为$50,000,000。如果该人根据法律或任何监管或审查机构的要求至少每年发布一次财务状况报告，则在本第7.08条的目的是，该人所发布的最新财务状况报告中列示的综合资本和盈余应被视为其综合资本和盈余。如果在任何时候受托人失去本条款项下的资格，则应立即按照本第7条所指定的方式辞职并产生效力。
第7.09节. 受托人辞职或被免职。 受托人可以在任何时候辞职，须提前30天以书面形式通知公司，并将通知邮寄给在票据登记册上列出的持有人。收到辞职通知后，公司应通过董事会的书面指令迅速任命一位继任受托人，制作两份副本，一份交给辞职的受托人，另一份交给继任受托人。如果在向持有人邮寄辞职通知后30天内未任命并接受继任受托人，辞职的受托人可以在提前十个工作日通知公司和持有人的情况下，向任何有管辖权的法院申请任命一位继任受托人，费用由公司承担，或者任何至少持有票据或票据六个月（或自本契约生效之日起）并具备善意的持有人，可以根据第6.11节的规定，代表自己和所有情况相似的其他持有人，向任何这样的法院申请任命继任受托人。该法院可以在适当的通知后，如其认为合适并规定的情况下，任命一位继任受托人。
(a)    如果在任何时间发生以下情况：
(i)    如果受托人在公司或任何至少持有票据或票据六（6）个月的善意持有人提出书面请求后未能在合理时间内遵守第7.13节的规定；
(ii)    受托人不再符合第7.08节的规定并在公司或任何持有人的书面请求后未能辞职，或
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(iii)    如果受托人变得无法执行其职务，或被宣告破产或无力偿债，或受托人或其财产的接收人被任命，或者任何公职人员因恢复、保护或清算目的接管受托人或其财产或事务，
因此，在任何这种情况下，公司可以通过董事会决议撤销受托人，并通过书面文书任命继任受托人，该文书的副本需由董事会的命令执行，一份副本交付给被撤销的受托人，另一份交付给继任受托人，或者根据第6.11条的规定，任何已真实持有债券或债券的持有人，且持有时间至少六个月（或者自本契约日期起经过的较短时间），可以代表自己及所有处于类似状况的其他人，向任何有管辖权的法院申请，费用由公司承担，要求撤销受托人并任命继任受托人。该法院在认为适当并规定的情况下，可能在任何通知之后，撤销受托人并任命继任受托人。
(b)    在任何时候，持有在场债券的多数持有人可以在提前30天书面通知受托人和公司后，撤销受托人并提名继任受托人，除非公司在接到提名通知后十天内对此提出异议，否则该继任受托人应视为被任命。如果在持有人撤销受托人后30天内没有任命继任受托人并接受任命，受托人可在提前十个美股盘中通知公司和持有人后，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。
(c)    根据本条款第7.09节的任何规定，受托人的任何辞职或撤销及继任受托人的任命应在(i)支付所有应付给受托人的费用和支出后，以及(ii)继任受托人根据第7.10节接受任命后生效。
第7.10节. 继任受托人接受任命。 根据第7.09节提供的任命的任何继任受托人应执行、确认并交付给公司及其前任受托人一份接收任命的文书，从而前任受托人的辞职或撤销将生效，且该继任受托人在不需进一步的行为、行为或转让的情况下，将具备其前任在此项下的所有权利、权力、职责和义务，效果与最初指定为此处的受托人相同；然而，根据公司的书面请求或继任受托人的请求，前任受托人应在支付其根据第7.06节的规定到期金额后，执行并交付一份文书，将所有权利和权力转让给该继任受托人。在任何继任受托人的请求下，公司应执行所有书面文书，确保并确认将所有这些权利和权力完全地支付给继任受托人。任何停止行使职务的受托人，仍应保留优先权，并使债券受此契约的所有资金或财产受其控制的权利，而这些资金或财产应有优先权，不过受限于为特定债券的持有者利益而持有的信托资金，以保障依据第7.06节应支付的任何款项。
除非在接受此第7.10节规定的任命时，继任受托人符合第7.08节的规定，否则不应接受任命。
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在本节7.10规定的情况下，接任受托人接受任命后，公司和接任受托人在公司的书面指示和费用下，应将该受托人的接任通知发送或促使发送给在票据登记簿上显示的持有人地址。如果公司未能在接任受托人接受任命后的十天内邮寄该通知，接任受托人应促使该通知在公司的费用下邮寄。
7.11节中列示的所有财务契约。. 合并等继任 任何公司或其他实体与受托人合并或转化，或与其合并或融合的任何公司或其他实体，或者任何合并、转换或融合后的实体，受托人作为一方，或继承受托人全部或大部分信托业务（包括本契约的管理）的任何公司或其他实体，在无需任何方签署或提交任何文件或进一步行动的情况下，均应作为本合同项下的受托人。 提供的 在任何继承受托人全部或大部分信托业务的公司或其他实体的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。
在接任受托人继任本契约创建的信托之时，如果任何票据已被认证但未交付，则该接任受托人可采纳任何前任受托人或由该前任受托人任命的认证代理的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时有任何票据未被认证，则任何接任受托人或由该接任受托人任命的认证代理可以任何前任受托人的名义或以接任受托人的名义对该票据进行认证；在所有这些情况下，这些认证证书应具有任何地方在票据或本契约中所规定的完全效力，受托人的认证证书应如此。 提供的, 然而即，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或整合的继任者。
第7.12节受托人向公司申请指示。 受托人向公司提出的任何书面指示申请（除了有关受托人拟采取的或不采取的任何行动，可能影响票据持有人在本契约下的权利的情况），可以由受托人选择以书面形式列出受托人在本契约下拟采取或不采取的任何行动，以及该行动应采取或该不采取行为生效的日期。受托人不应对在该申请中提及的日期之后（该日期不得少于任何官员实际收到该申请的日期后的三个工作日，除非任何这样的官员书面同意任何更早的日期）按照该申请中包含的提案所采取的任何行动（或在任何不采取的情况下，生效日期）承担责任，除非在采取任何此类行动之前（或在不采取的情况下的生效日期），受托人已经根据本契约收到了可对该申请作出响应的书面指示，指定了应采取或不采取的行动。
第7.13条受托人的利益冲突。 如果受托人在信托契约法的意义上有或将获得冲突的利益，受托人应消除该利益或辞职，具体情况按照本契约的规定进行。
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第8条
关于持有人
第8.01节持有人的行动。 每当本契约规定持有一定比例的票据总名义金额的持有人可以采取任何行动（包括提出任何请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）时，在采取任何此类行动时，持有该指定比例的持有人可通过以下方式证明其参与：（i）由持有人本人或书面委任的代理或委托代理执行的任意相似格式的任何文书或任意数量的文书，或（ii）在任何合法召开的持有人会议上，持有人表决支持的记录，或（iii）通过上述文书和持有人会议的记录组合来证明。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可以，但不需要，提前确定一个日期作为确定有权采取该行动的持有人记录日期。如果选择了记录日期，则不得早于征求该行动的开始日期前15天。
第8.02节持有人的执行证明。 根据第7.01节和第7.02节的规定，持有者或其代理人或授权代表执行任何文书的证明，如果遵循受托人可能规定的合理规则和法规，或者以受托人满意的方式进行，均应视为足够。持有票据的情况应通过票据登记册或票据登记人的证书来证明。
第8.03节被视为绝对所有者的人。 公司、受托人、任何认证代理人、任何支付代理人、任何转换代理人和任何票据登记人可认为在票据登记册上注册的人的名称为绝对所有者，并可以将其视为绝对所有者（无论该票据是否已经到期，并且不论任何其他人（除公司或任何票据登记人）在上面所做的所有权或其他书面标注）为目的，接收该票据的本金及（根据第2.03节）所应计提的未支付特别利息（如有），进行该票据的转换，以及所有其他目的；公司、受托人、任何支付代理人、任何转换代理人以及任何票据登记人均不得受到相反通知的影响。全球票据的唯一注册持有人应为存托机构或其提名人。所有根据此类订单向任何持有人所作的付款或交付均为有效的，并且在支付或交付的普通股的金额或份额范围内，有效地满足和解除对任何该票据应支付的款项或可交付股份的责任。尽管此契约或票据中有任何相反规定，在违约事件发生后，任何对全球票据的受益权的持有者均可直接向公司强制执行其交换具有凭证形式的票据的权利，无需存托机机构或任何其他人的同意、请求、代理、授权或任何其他行动，符合此契约的规定。
第8.04节. 公司拥有的债券被忽视.
在判断持有所需的债券总本金金额的持有者是否在本契约下的任何方向、同意、放弃或其他行动上达成一致时，公司、任何子公司或公司的任何关联公司或其任何子公司所拥有的债券将被忽视（从分子和分母中）并视为未流通。前提是，为了判断受托人是否应在依赖于任何此类指示、同意、放弃或其他行动时受到保护，仅实际知道这些债券由责任官员拥有的债券将被忽视。
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善意质押的债券在本第8.04节的目的下可视为流通债券，如果质押权人能够使受托人满意地证明其对此类债券进行此类行动的权利，并且质押权人不是公司、其任何子公司或公司的任何关联公司。若对此类权利存在争议，受托人在遵循律师的建议后所作的任何决定将为受托人提供充分的保护。应受托人的请求，公司应及时向受托人提供一份列出并识别公司已知的为上述描述的任何人所持有或持有的债券的官员证书；并且，依据第7.01节，受托人有权接受该官员证书作为其中所列事实的确凿证据，以及所有未列出债券在任何此类判断的目的下都为流通的事实。
Section 8.05. 撤销同意；未来持有者受约束。 在向受托人证明在第8.01节规定的行动之前的任何时候（但不能在其后），任何持有者的债券如果证据显示应包括在同意该行动的持有者的债券中，可以通过向受托人在其公司信托办公室提交书面通知，并根据第8.02节提供的持有证明，撤销该行动，至于该债券。除上述情况外，任何持有者对任何债券采取的此类行动应为最终和具有约束力，适用于该持有者及所有未来的持有者和任何因交换或替代该债券而发行的债券或对此进行注册转让的债权人，无论是否对此进行过任何标注。
第9条
[保留]
第10条
补充契约
第十条. 附加契约无需持有人同意。 尽管有第10.02条的规定，未经任何持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约及票据以：
(a)    修正任何模糊或遗漏，或纠正或补充该契约或票据中可能存在的缺陷或与该契约或票据中任何其他条款不一致的条款，并且以不对持有人在任何实质性方面不利的方式进行，如在高级管理人员的证书中所述；
(b)    为继任公司承担公司根据该契约或票据的义务提供保障，符合第11条的规定；
(c)    为票据添加担保；
(d)    确保票据或可能添加的担保；
(e)    提高票据的转换率；
(f)[保留];
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(g)    为公司增加契约或违约事件，以便于持有人利益，或进行变更以提供给持有人额外的权利，或放弃公司赋予的任何权利或权力；
(h)    进行任何不影响任何持有人权益的变更，经董事会善意判断，并通过董事会向受托人提交的决议证明；
(i)    与任何指定公司事件相关，规定票据可以转换为参考财产，受第14.02条和第14.07条的约束，并根据本契约明确要求的范围内，对本契约和票据的条款进行某些相关变更；
(j)    证明并提供接受根据本契约任命的继任受托人的条件；前提是继任受托人在本契约中规定的条款下具备资格和条件。
(k)    [保留]; 或
(l)    提供根据第2.10(a)节额外票据的发行。
应公司的书面请求，受托人特此被授权与公司共同执行任何此类修订、补充或豁免，达成可能包含的任何进一步适当的协议和条款，但受托人没有义务，但可以进入任何不利于受托人在本契约或其他情况下的自身权利、职责、特权、责任或豁免的修订、补充或豁免。
根据本第10.01节的规定，对本契约的任何修订、补充或豁免可由公司和受托人在不需要任何当时尚未到期的票据持有人同意的情况下执行，尽管有第10.02节的任何规定。
第10.02节. 经持有人同意的补充契约。 除第10.01节和本第10.02节中规定的内容外，公司和受托人可以不时在任何时间和任何时候修订或补充本契约和票据，须经至少大多数现有票据总本金金额的持有人同意（证据如第8章所规定），并且任何过去或现有的违约或违约事件（其他情况包括(i)本金的付款违约（包括任何赎回价格或根本变更回购价格（如适用）），或特殊利息的未支付和逾期，除了由于已被撤销的加速所产生的付款违约，以及(ii)由于公司未能交付票据转换时应支付的对价而导致的违约或违约事件）或遵守本契约或票据的任何条款可以在至少一半的现有票据总本金金额的持有人的同意下被豁免（证据如第8章所规定）。 提供的, 然而在没有每位持有已经到期的票据持有者同意的情况下，不得进行如下修改：
(a)    减少必须同意修订的票据持有人数量；
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(b)    减少适用的特别利息的利率或延长任何票据的支付时间；
(c)    减少任何票据的本金或延长到期日；
(d)    减少在票据到期加速时应支付的本金金额；
(e)    损害或不利影响持有人转换票据的权利或以其他方式修改与转换相关的条款，或减少转换率（根据本契约的要求进行相应修改）；
(f)减少任何票据的赎回价格或根本变更回购价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司履行此类支付的义务，无论是通过对条款、定义的修订或豁免，还是其他方式；
(g)    使任何票据的支付货币或支付地点与票据所述的不一致；
(h)    更改票据的排名；
(i)    损害或影响任何持有人就本金（包括赎回价格和基本变更回购价格（如适用））的任何支付，或任何未支付的特殊利息（如有）或持有人票据转换时应支付的对价提起诉讼的权利，从相应的到期日或本契约中提供的到期日之后；
(j)    对本第10条进行任何需要每位持有人同意的变更，或对豁免条款（包括第6.09节）进行任何变更。
应公司的书面请求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人在第10.05节的规定下，应与公司共同执行该修正案、补充或豁免，除非该修正案、补充或豁免对受托人在本契约下的自身权利、职责或豁免产生不利影响，在这种情况下，受托人可以但没有义务进入该修正案、补充或豁免。
根据本第10.02节，持有人无需批准本契约的任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式。只要持有人批准其实质内容即可。任何此类修正、补充或豁免生效后，公司应向持有人发送简要描述该修正、补充或豁免的通知，除非公司已提交描述该修正、补充或豁免的当前报告8-k表（或其后续表格）。然而，未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响该修正、补充或豁免的有效性。
第10.03节修正、补充和豁免的效果。 根据第10条的规定，一旦执行对本契约的任何修正、补充或豁免，本契约应被视为并且被修改和修订，并且受托人、公司以及持有人的各自权利、权利限制、义务、职责和豁免均应根据这一点进行判断、行使和执行。
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此后，持有人的权利均应在所有方面受到这些修改和修订的限制，任何此类修正或补充的所有条款和条件应被视为本契约的条款和条件，对于任何和所有目的均有效。
第10.04条对票据的注释。 在根据第10条的规定对本契约执行任何修正、补充或豁免后，经公司支付费用的票据可能会在受托人批准的形式上附有关于此类修正、补充或豁免所规定的任何事项的注释。如果公司或受托人决定如此，经过修改的新票据应符合受托人和董事会的意见，任何此类修正、补充或豁免的内容，并可由公司准备和执行，经受托人（或根据第17.11条由受托人正式任命的鉴证代理）认证，并在交回现有票据时交付这些现有票据。未能进行适当的注释或发行新票据不应影响此类修正、补充或豁免的有效性和效力。
第10.05节提供修正、补充或豁免遵循的合规证据给受托人。 除了第17.06条所需的文件外，受托人应接收并可以依赖官员证书和法律意见作为确凿证据，证明根据本条执行的任何修正、补充或豁免符合第10条的要求，且根据本契约是被允许或授权的，并且此类修正、补充或豁免是公司合法、有效和具有约束力的义务，依据其条款可强制执行。
第11条
合并、兼并和出售
第11.01节. 公司可能在某些条款上进行合并等。
(a)    公司不得与其他实体（除了公司的一个或多个直接或间接全资子公司）合并或与之结合，出售、租赁或以其他方式转让或处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，整体而言，转让给其他人（除了一个或多个公司的全资子公司），除非：
(i)    公司是存续法人或结果、存续或受让的实体（如果不是公司）（“继任公司”) 是 (A) 根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，或 (B) 根据百慕大群岛、荷兰、比利时、瑞士、卢森堡、爱尔兰共和国、加拿大或英国的法律组织和存在的公司或实体，且在美国联邦所得税目的上被视为公司的实体， 提供的在每种情况下，(x) 转换票据时可发行的对价将是基于美国联邦所得税目的上的公司的股票或其他权益，(y) 该后继公司通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；
(ii)    公司提交一份高级职员证书和法律顾问意见，声明与该合并、合并或资产出售相关的所有前提条件均已满足；以及
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(iii)    immediately after giving effect to such transaction, no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing under this Indenture.
(b)    在任何这样的合并、合并、组合或销售、租赁或其他转让或处置，以及后继公司通过补充契约假设按时支付所有票据的本金和累计未支付的特别利息（如有）的情况下，后继公司应继承并可行使公司的所有权利和权力，并被替代为公司，其效果与它在此被命名为第一部分的当事方相同，且公司将根据票据和本契约解除其义务，但在租赁所有或实质上所有资产的情况下除外。 后继公司随后可以签署，并可以以自己名义或公司名义发行本协议下将在先未被公司签署并交付给受托人的任何或所有票据；并且，在此后继公司的命令下而不是公司的命令，且须遵循本契约中规定的所有条款、条件和限制，受托人应认证并交付，或导致先前由公司的高级职员签署并交付给受托人的任何票据进行认证，以及后继公司随后将导致签署并交付给受托人的任何票据。 所有这样发行的票据在各方面将与根据本契约的条款先前或随后发行的票据具有相同的法律等级和利益，仿佛所有这些票据在本协议执行之日已发行。 如果发生任何这样的合并、合并、组合或销售、转让或处置（但不在租赁的情况下），在遵守本第11条的情况下，第一段中被命名为「公司」的个人应被解除作为票据的债务人和创办人的责任，以及解除其在本契约和票据下的义务。
(c)    除非受托人收到高级职员证书和法律顾问意见，作为任何合并、收购、销售、转让或租赁的确凿证据，否则不得生效任何此类合并、收购、销售、转让或租赁、任何假设，以及如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约，须符合本第11条的规定。
第12条
发起人、股东、官员和董事的豁免
第12.01条契约和票据仅为公司义务。 对于任何票据的本金或未支付的特别利息的支付，或对于任何票据的转换而应支付或交付的对价，均不予追索，亦不就此或其他方面的任何索赔进行追索，且在本契约或任何补充契约或任何票据中，公司在任何义务、承诺或协议下的追索权，或因而产生的任何债务的创建，不得对公司或其任何继任公司或其他实体的任何发起人、股东、员工、代理、官员或董事造成直接或间接的追索，无论是依据任何宪法、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此明确放弃并解除，作为本契约的执行和本票据的发行的条件和对价。
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通过接受一份票据，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此放弃和解除是票据的对价的一部分。
第13条
[保留]
第14条
票据转换
第14.01节. 转换特权(a)    .
(a)    根据并遵守本第14条的规定，每个票据持有人有权根据该持有人的选择，将全部或任何部分（如果要转换的部分是$1,000的本金金额或超过该金额的$1,000的整数倍）转换为该票据：
(i)    根据第14.01(b)节中描述的条件满意的前提下，在2029年9月15日之前的营业日结束前的任何时间，在第14.01(b)节中规定的情况下和期间；并且
(ii)    在2029年9月15日或之后的任何时间，在到期日前第二个预定交易日结束前的任何时间；
在每种情况下，初始转换比率为5.7463股普通股（根据第14.04节和（如适用）第14.03节的规定进行调整，转换率）每$1,000的票面金额（根据第14.02节的结算条款，转换义务”).
(b)    (i) 在2029年9月15日之前的营业日结束前，持有人可以在任何时间将其全部或部分票据（即，$1,000的票面金额或超过此金额的$1,000的整数倍）用于转换，在任何连续五个交易日后的五个营业日内（测量周期）在此情况下，按照本节14.01(b)(i)中描述的程序和条件，持有人请求后，计算出的每$1,000本金金额的票据的交易价格，在测量期间的每个交易日均低于普通股最后报告交易价格与每个交易日的转换率的乘积的98%，并需遵循以下关于买盘征求代理商做出交易价格判断的程序和条件。
(A) 买盘征求代理商（若非公司）对于除非公司请求，否则无须判断每$1,000票据本金金额的交易价格，公司也没有义务提出这样的请求（或者，如果公司作为买盘征求代理商，则公司也没有义务判断交易价格），除非至少$1,000,000的票据本金金额的持有人以书面形式请求公司做出这样的判断，并向公司提供合理证据，证明每$1,000票据本金金额的交易价格将低于普通股最后报告交易价格与该交易日的转换率的乘积的98%。届时，公司应指示买盘征求代理商（若非公司）进行判断，或者如果公司作为买盘征求代理商，
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公司应判断每$1,000票据本金金额的交易价格，自收到该证明后的下一个交易日起，并在每个后续的交易日进行判断，直到每$1,000票据本金金额的交易价格大于或等于普通股最后报告交易价格与该交易日的转换率的乘积的98%。
(B) 如果满足交易价格条件，公司应及时以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果非受托人）。如果在交易价格条件被满足后的任何时候，每$1,000票据本金金额的交易价格大于或等于普通股最后报告交易价格与该交易日的转换率的乘积的98%，公司应及时书面通知持有人、受托人和转换代理人（如果非受托人）。
(C)    如果公司在要求时未指示买盘征求代理人（或如果公司作为买盘征求代理人，未执行该指示）获得投标，或者如果公司向买盘征求代理人发出此类指示而代理人未能做出此类判断（或者，如果公司作为买盘征求代理人，未能做出此类判断），则在任一情况下，债券每$1,000面值的交易价格将被视为低于普通股最近报告的成交价格与转换率的乘积的98%。
(ii)    如果在2029年9月15日前的交易日结束时，公司选择：
(A)    向所有或几乎所有普通股东发行任何权利、期权或Warrants（不包括因公司首次采用股东权利计划而产生的权利，前提是这些权利未从普通股分离且在触发事件发生之前不可行使）以使他们在自该发行公告之日起不超过45个日历天的期间内订阅或购买普通股，价格低于普通股最近报告的成交价格在截止到幷包括公告日期前10个连续交易日的平均值；或者
(B)    向所有或几乎所有普通股东分配公司的资产或证券或购买公司证券的权利、期权或Warrants，此类分配的每份价值，由董事会合理确定，超过普通股最近报告的成交价格在公告日前一个交易日的10%；
那么在任一情况下，公司应在该发行或分配的除息日之前至少40个预定交易日以书面形式通知所有债券持有者和受托人。一旦公司发出此类通知，持有者可以在任何时候将所有或任何部分债券（即$1,000的本金或其整数倍）提交进行转换。
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直到以下两者中较早者（1）与该发行或分配的除息日期前的营业日结束时，以及（2）公司公告该发行或分配不将进行。
如果该持有人在同一时间和根据与普通股持有人相同的条款参与该发行或分配，则该持有人不得根据本节14.01(b)(ii) 转换其任何票据，而无须转换其票据，仿佛其持有的普通股数量等于适用的转换比例，乘以该持有人持有的票据的本金数额（以千为单位计算）。
(iii)    如果在2029年9月15日营业结束之前：
(A) 发生构成根本变化的交易或事件；
(B) 发生构成全面根本变化的交易或事件；或者
(C) 公司是指定公司事件（除了仅为改变公司的组织法域且不构成根本变化或全面根本变化的指定公司事件）的当事方，在每种情况下，普通股将被转换为现金、股票、其他证券或其他财产或资产（包括其组合），
那么，在每种情况下，持有人可以在公司发出该交易通知后的营业日开放之际，随时提交其所有或部分票据（即$1,000的本金金额或超过此金额的$1,000整数倍）进行转换，直到以下两者中较早者（i）在该交易实际生效日后的第35个交易日营业结束时，或如果该交易还构成根本变化（除了公司有效invoke充足现金转换条款的根本变化）；直到相关根本变化回购日的前营业日结束以及（ii）到到期日的第二个计划交易日的前一天。
公司应尽快通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）任何此类交易的生效日期，在公司公开宣布该交易后的合理时间内（如果可行，公司应尽商业合理的努力在该生效日期之前通知持有人）。
如果持有人已经针对某一票据提交了根本变更回购通知，则该持有人在有效撤回该根本变更回购通知之前（或在全球票据的情况下，已按照适用程序进行了撤回）不得将该票据提交转换，且该撤回必须符合第15.03节的条款。如果持有人已经提交了根本变更回购通知，则该持有人撤回该通知并转换待回购票据的权利将在相关根本变更回购日期前的营业日结束时终止。
(iv)    在2029年9月15日之前的营业日结束之前，持有人可以在任何一个财政季度内，提交其票据的全部或任何部分（即$1,000的本金金额或超过其整倍数的$1,000）进行转换，前提是该财政季度的最后报告销售价格在2025年4月4日结束的财政季度内的至少20个交易日（无论是否连续）高于或等于每个相关交易日的转换价格的130%。公司应判断是否因最后报告销售价格条件已满足而可转换票据，并书面通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。
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在2029年9月15日之前的营业日结束之前，持有人可以在任何一个财政季度内，提交其票据的全部或任何部分（即$1,000的本金金额或超过其整倍数的$1,000）进行转换，前提是该财政季度的最后报告销售价格在2025年4月4日结束的财政季度内的至少20个交易日（无论是否连续）高于或等于每个相关交易日的转换价格的130%。公司应判断是否因最后报告销售价格条件已满足而可转换票据，并书面通知持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）。
(v)    
(A)    If the Company calls any Note for Redemption pursuant to Article 16, the Holder may convert such Note (or a portion thereof) called for Redemption at any time from, and including, the Redemption Notice Date until the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the related Redemption Date, or, if the Company fails to pay the Redemption Price, such later date on which the Company pays or duly provides for the Redemption Price. If the Company has designated a Redemption Date pursuant to Article 16, a Holder that complies with the requirements for conversion described herein shall be deemed to have delivered a notice of its election not to have its Notes so redeemed.
(B)    If the Company elects to redeem less than all of the outSTanding Notes pursuant to Article 16, and the Holder of any Note (or any owner of a beneficial intereST in any Global Note) is reasonably not able to determine, before the close of business on the 21ST Scheduled Trading Day immediately before the related Redemption Date, whether such Note or beneficial intereST, as applicable, is to be redeemed pursuant to such Redemption (and, as a result thereof, convertible in accordance with the provisions of this Indenture), then such Holder or owner, as applicable, shall be entitled to convert such Note or beneficial intereST, as applicable, at any time before the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding such Redemption Date, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case such Holder or owner, as applicable, shall be entitled to convert such Note or beneficial intereST, as applicable, until the Redemption Price has been paid or duly provided for, and each such conversion shall be deemed to be of a Note called for Redemption for the purposes of this Section 14.01(b)(v), Section 14.03 and Section 16.01.
第14.02节. Conversion Procedure; Settlement Upon Conversion(a)    .
(a)    Subject to this Section 14.02, Section 14.03(b) and Section 14.07(a), upon conversion of any Note, on the second Business Day immediately following the last Trading Day of the relevant Observation Period, the Company shall satisfy its Conversion Obligation by paying or delivering, as the case may be, to the converting Holder, in respect of each $1,000 principal amount of Notes being converted, a “结算金额等于相关观察期内20个VWAP交易日每日结算金额的总和，以及现金（如适用），以替代按照第14.02(i)节交付任何普通股的碎股。
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(i)    所有(a)相关转换日期在2029年9月15日或之后发生的票据转换，(b)根据第16.01节在赎回通知日期之后并在相关赎回日期之前的第二个计划交易日结束前被召回的票据赎回，均应以相同的形式和金额进行结算。除了(i)相关转换日期在2029年9月15日或之后发生的任何转换，以及(ii)根据第16.01节在赎回通知日期之后并在相关赎回日期之前的第二个计划交易日结束前召回的票据转换，均应使用相同的结算方式（包括相同的现金和/或普通股的相对比例）进行所有具有相同转换日期的转换，但公司没有义务对具有不同转换日期的转换使用相同的结算方式。
(ii)    如果公司选择以现金结算超过正在转换的票据的本金部分的所有或部分转换义务，公司应通过公司的转换代理向持有者发出通知，告知公司的选择不得晚于相关转换日期后的交易日结束前，或在相关转换日期之后发生的任何转换中，不得晚于2029年9月15日，或在根据第16.01节被召回的票据的任何转换中，在相关赎回日期之前的第二个计划交易日结束前的赎回通知中。公司应在适用的通知中指明超过正在转换的票据本金部分的转换义务中应以现金支付的百分比（“现金比例如果公司未能及时选择现金比例，则公司将不再有权在该转换日期或期间内就任何转换选择现金比例，并将被视为已选择与该转换相关的现金比例为0%。
(iii)    如果同一持有人在任何时间交付多个票据进行转换，就这些票据的转换义务将根据所交付票据的总本金金额（或在此允许的特定部分）进行计算。
(iv)    与相关观察期的最后交易日后，公司应迅速确定每日结算金额、每日净结算金额（如适用）和每日转换价值（如适用）。在确定每日结算金额、每日净结算金额（如适用）或每日转换价值后，如适用，公司应通知受托人和转换代理（如果不是受托人的话）每日结算金额、每日净结算金额（如适用）或每日转换价值，并且如果适用，通知以现金支付的普通股的任何碎股的金额。受托人和转换代理（如果不是受托人的话）对此类决定不承担任何责任。
(b)    (i) 要转换全球票据的受益权益（该转换是不可撤销的），该受益权益的持有人必须：
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(A) 遵守适用程序；
(B) 如果需要，支付相当于第14.02(d)和第14.02(e)节所规定的所有文书、印花税或类似的发行或转让税款的资金；
(C) 如果需要，支付等于下一个特殊利息支付日的任何特殊利息资金，该持有者没有权利，如第14.02(g)节所述；并且
(ii)    要转换有形票据，持有者必须：
(A) 完成并签署（手动、电子或传真签名）并将不可撤回的通知送达转换代理，按照转换通知样式中的规定（或其传真或电子邮件发送的pdf文件）（“转换通知在公司信托办公室或转换代理的办公室（如果不是受托人）并在书面中说明要转换的票据的本金金额以及该持有者希望在转换义务结算时分配给的普通股股票证书的注册姓名或姓名（附地址），并将该票据交给在公司信托办公室或转换代理的办公室（如果不是受托人）。
(B) 如果需要，提供适当的背书和转让文件；
(C) 如果需要，支付等于所有文件、印花税或类似的发行或转让税的资金，如第14.02(d)节和第14.02(e)节所述；并且
(D) 如果需要，支付等于下一个特殊利息支付日的任何特殊利息资金，该持有者没有权利，如第14.02(g)节所述。
受托人（如果不同，则为转换代理人）应在转换日期通知公司任何根据本第14条进行的转换，或者如果在该日期通知不可行，则应在随后尽快通知。
如果持有人已经提交了与票据相关的根本变更回购通知，则该持有人不得在有效撤回该根本变更回购通知之前交出该票据进行转换（或者，在全球票据的情况下，必须遵循适用程序进行撤回）。如果持有人已经提交了根本变更回购通知，则该持人撤回该通知和转换受回购影响的票据的权利将在相关根本变更回购日期前一个营业日的营业结束时终止。如果公司已根据第16.02节指定了赎回日期，符合本第14.02(b)节转换要求的持有人应被视为已提交其选择不赎回其票据的通知。
(c)    A Note shall be deemed to have been converted immediately prior to the close of business on the date (the “转换日期）持有人已符合第14.02(b)节规定的要求。
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根据下段以及第14.03(b)节和第14.07(a)节的规定，公司应在相关观察期的最后一个VWAP交易日后的第二个营业日内支付或交付与转换义务相关的结算金额。
如果有普通股应支付给转换持有人，公司应发行或促使发行，并（如适用）交付给转换代理人或该持有人，或该持有人的任命人，证书或通过存管的账面转让，具体取决于持有人应根据公司的转换义务获得的普通股的全数。
(d)    如果任何有证明的票据被部分转换且金额为$1,000的本金或者超过这一金额的$1,000的整数倍，公司应执行并在接收到公司指令后，受托人应认证并按照持有人书面订单交付新的票据或票据，这些新的票据的授权面额的总本金金额等于被交付票据的未转换部分，且不需转换持有人支付任何服务费，但如公司或受托人要求，则需支付足以覆盖任何法律要求或可能因持有人名称与被提交的旧票据持有人名称不同而产生的任何文书税、印花税或类似的发行或转让税。
(e)    如果持有人提交票据进行转换，公司应支付因转换该票据而发行的任何普通股股份所需的文书税、印花税或类似的发行或转让税，但如果税是因为持有人要求以不同于持有人名称的名称发行这些股份而产生的，则应由持有人支付该税。转换代理人可能会拒绝交付以不同于持有人名称的名称发行的普通股股份的证书，直到受托人收到足以支付该持有人根据前述句子应支付的税款。
(f)在全球票据的利息转换时，受托人或受托人指示的全球票据保管人应在受托人和保管人的账簿和记录中做出记载，以表明所代表的本金金额减少。公司应以书面形式通知受托人任何通过受托人以外的任何转换代理人进行的票据转换。
(g)    在票据转换时，转换的持有人不会收到任何单独的现金付款，用以表示应计未付的特别利息（如有），除非下文所述。公司在票据转换时的支付或交付（视情况而定）结算金额应被视为完全履行其向相关转换日期之前的票据支付本金和应计未付的特别利息的义务。因此，应计未付的特别利息（如有），应被视为已全部支付，而不是被取消、终止或没收。在票据转换时，应计未付的特别利息（如有）应视为首先从此类转换所支付的现金中支付。
尽管有前述段落，如果在支付特殊利息的特殊利息记录日期结束后的业务结束后，债券被转换，但在随后的特殊利息支付日期业务开盘前，持有这些债券的持有人将在该特殊利息记录日期的业务结束时，
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应获得在相应特殊利息支付日期可支付的与该债券相对应的全额特殊利息，尽管进行了转换。在任何特殊利息记录日期结束后的业务结束至随后的特殊利息支付日期业务开盘期间，申请转换的债券必须附带等同于所转换债券在相应特殊利息支付日期应支付的特殊利息（不论转换的持有人是否是相应特殊利息记录日期的记录持有人）；前提是无需进行如下支付：
(i)    如果在到期日之前最近的特殊利息记录日期后提交债券以进行转换；
(ii)    如果提交以进行转换的债券在特殊利息记录日期后，按照赎回日期需由公司赎回，并将在相应特殊利息支付日期的次个营业日之前；
(iii)    如果公司已指定在特殊利息记录日期后，对应特殊利息支付日期的次个营业日之前的基本变更回购日期；或
(iv)    若在转换时，与该债券相关的任何逾期特殊利息存在，则仅需支付到期的特殊利息。
为避免混淆，所有在到期日前的特殊利息记录日期，在上述第二条所述的任何赎回日期以及任何基本变更回购日期的持有人将获得并保留到期日（如适用）或其他适用特殊利息支付日期应支付的全额特殊利息，无论其债券在该特殊利息记录日期后是否被转换。
(h)    在相关观察期最后一个VWAP交易日结束时，任何以其名义注册的已转换普通股股份的个人将成为该股份的记录持有人。转换票据后，该个人将不再是已交出的用于转换的票据的持有者； 提供的 （a）转换持有人有权在转换时接收结算金额，(b) 在特殊利息记录日期与相应的特殊利息支付日期之间转换的情况下，在该特殊利息记录日期结束时的持有人有权根据第14.02(g)条在该特殊利息支付日期收到应支付的特殊利息。
(i)    公司在转换票据时不得发行任何普通股的碎股，而应支付现金以代替任何因转换而应发行的普通股碎股，金额基于相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP。对于每张交出用于转换的票据，应当根据相关观察期的累计每日结算金额计算应发行的全部股份数，如果适用，经过此计算后剩余的任何碎股将以现金支付。
(j)    当持有人将其票据交出以进行转换时，公司可以选择（"交易所选举”), direct the Conversion Agent in writing to surrender, on or prior to the
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second Business Day immediately following the relevant Conversion Date, such Notes to a financial institution designated by the Company (the “指定金融机构”) for exchange in lieu of conversion by the Company. In order to accept any Notes surrendered to the Company for conversion, the Designated Financial Institution must agree to timely deliver, in exchange for such Notes, cash up to the aggregate principal amount of such Notes and cash, shares of Common Stock or a combination thereof in respect of the remainder, if any, of the Conversion Obligation in excess of the aggregate principal amount of such Notes that would otherwise be due upon conversion, all as provided in Section 14.02(a) (the “转换考虑”). If the Company makes an Exchange Election, the Company shall, by the close of business on the Business Day immediately following the relevant Conversion Date, notify in writing the Holder surrendering Notes for conversion and the Trustee that the Company has made an Exchange Election and shall notify the Designated Financial Institution of the Settlement Method the Company has elected with respect to such conversion and the relevant deadline for delivery of the relevant Conversion Consideration.
If the Designated Financial Institution accepts any such Notes, it will pay and/or deliver, as the case may be, the cash, shares of Common Stock or a combination thereof due upon conversion to the Conversion Agent, and the Conversion Agent shall pay and/or deliver such cash and/or shares of Common Stock to such Holder on the third Business Day immediately following the relevant Conversion Date. Any Notes exchanged by the Designated Financial Institution shall remain outstanding, subject to the Applicable Procedures. If the Designated Financial Institution agrees to accept any Notes for exchange but does not timely deliver the related Conversion Consideration, or if such Designated Financial Institution does not accept the Notes for exchange, the Company shall convert the Notes and deliver the relevant Conversion Consideration as described in Section 14.02.
公司的指定金融机构的指定并不要求该指定金融机构接受任何票据。公司可以（但不必）与任何指定金融机构签订单独协议，以补偿其进行的任何此类交易。
第14.03节. 在涉及整体补偿基本变更或赎回通知时转换率的增加。
(a)    (i) 如果整体补偿基本变更的生效日期出现在到期日之前，或 (ii) 如果公司根据第16条提供关于任何或所有票据的赎回通知，并且在这两种情况下，持有人选择在与该整体补偿基本变更或赎回通知相关联的情况下转换其票据，则公司应在本第14.03节所述的情况下，增加为了转换而交出的票据的转换率，增加的普通股额外股份的数量（即“附加股份”），如本第14.03节所述。票据的转换在此目的上应被视为在与该整体补偿基本变更「相关联」，如果相关的转换通知（或在全球票据的情况下，相关的根据适用程序的转换通知）在整体补偿基本变更的生效日期的营业开始至相关基本变更赎回日期的前一个营业日结束期间内被转换代理收到（或在整体补偿基本变更的情况下，该变更原本将是基本变更，但由于(x)的原因） 条款前提 在其定义的(b)条款或(y)适当的现金转换条款中，指的是自该补救根本变更生效日期后的第35个交易日。根据第16.01条款被召回的便条的转换在这些目的上应视为「与」赎回通知相关，如果相关的转换日期发生。
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在从赎回通知日期开业到相关赎回日期前第二个预定交易日结束的期间，或如果公司未能支付赎回价格，则在公司支付赎回价格的较晚日期。为避免疑问，公司应根据本第14.03条款在与赎回通知相关的情况下仅提高与被召回便条的转换率（或根据第14.01(b)(v)(B)条款视为被召回的），而不提高未被召回便条的转换率。因此，如果公司选择根据第16条赎回少于全部的未偿还便条，则未被召回的便条持有人在转换这些便条时无权享有提高的转换率。
(b)    在与补救根本变更或赎回通知相关的情况下提交转换便条时，公司应按照第14.02条款支付或交付与该便条相关的结算金额（在考虑到本第14.03条款要求的任何转换率的增加后）； 提供的, 然而, 如果在任何补救根本变更中，条款(b)所描述的基本变更的普通股对价完全由现金组成，则在该补救根本变更生效日期后的任何便条的转换中，转换义务应仅基于交易的股票价格计算，并应视为每$1,000本金金额转换便条的现金金额等于(i)转换率（包括本第14.03条款要求的任何转换率增加）， 乘以 (ii) 此股票价格。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个工作日以现金方式确定并支付给持有者。公司应以书面形式通知持有者、受托人和转换代理（如果不同于受托人）任何完全补偿根本变更的生效日期，并且在此生效日期的五个工作日内发布新闻稿以公告该生效日期，或在8-k表格的当前报告中披露该生效日期，或在公司的官方网站上发布该生效日期（“完全补偿根本变更公司通知”).
(c)    如果有的话，额外股份的数量将根据以下表格确定，基于(i)(x) 在发生或生效的完全补偿根本变更的情况下，或(y) 在赎回情况下，赎回通知日期（“生效日期）并且(ii)(x) 在完全补偿根本变更的情况下，按照第14.03(c)节的规定，支付的（或被视为支付的）普通股每股价格，或(y) 在赎回的情况下，赎回参考价格（“股票价格）如果普通股的持有者在完全补偿根本变更（根本变更定义第(b)条款中描述的情况）中只收到现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为在生效日期的前一个工作日结束的五个交易日内普通股最后成交价格的平均值。董事会应根据其诚信判断，对股票价格进行适当的调整，以考虑在此五个交易日内生效的转换率的任何调整，或任何在该事件的除息日期发生时需对转换率进行调整的事件。
(d)    下表标题中的股票价格将在转换率发生调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格应等于(i) 在该调整之前适用的股票价格， 乘以 (ii) 一个分数，分子为该调整之前的转换率，该转换率引发了股票价格的调整，
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分母为如此调整后的转换率。下表中列出的附加股份数量应以与第14.04节所述转换率相同的方式和时间进行调整。
(e)    下表列出了根据本节14.03，对于每$1,000面值的票据，转换率将每次股票价格和生效日期增加的附加股份数量：
股票价格
生效日期$136.49$149.00$162.00$174.03$200.00$226.23$250.00$275.00$300.00$350.00$400.00$500.00$600.00$700.00
2024年12月19日
1.58021.29481.06200.89030.61940.43830.32460.23910.17730.09850.05430.01440.00200.0000
2025年12月15日
1.58021.29481.06200.88730.60180.41460.29950.21470.15480.08090.04150.00870.00050.0000
2026年12月15日
1.58021.29481.04910.85430.55670.36750.25500.17490.12040.05670.02550.00310.00000.0000
2027年12月15日
1.58021.27820.98630.77890.47250.28870.18610.11770.07420.02840.00940.00000.00000.0000
2028年12月15日
1.58021.17090.84310.61980.31640.16010.08620.04450.02230.00440.00020.00000.00000.0000
2029年12月15日
1.58020.96510.42650.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.00000.0000
    
上述表格中可能没有确切的股票价格或生效日期，在这种情况下：
(i)    如果股票价格在表格中的两个股票价格之间，或者生效日期在表格中的两个生效日期之间，则转换率增加的额外股份数量应通过在表中较高和较低股票价格及较早和较晚生效日期之间做线性插值来判断，以365天或366天为年份为基准，视情况而定；
(ii)    如果股票价格高于每股700.00美元（按与上述表格标题列中列出的股票价格相同的方式进行调整），则不应将额外股份添加到转换率中；并且
(iii)    如果股票价格低于每股136.49美元（按与上述表格标题列中列出的股票价格相同的方式进行调整），则不应将额外股份添加到转换率中。
尽管如此，任何情况下，每$1,000本金金额的票据的转换率不得超过7.3265股普通股，按第14.04节中规定的转换率进行调整。
(f)本第14.03节的任何内容均不得妨碍根据第14.04节对转换率进行调整，以应对整体基本变更。
第14.04节转换率的调整。 如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换率，前提是如果票据持有人在相同条件下参与（除非分拆或合并股份的情况），则公司不应对转换率进行任何调整，因为持有票据的原因而持有票据的人可以视为持有等于（i）转换率的普通股数量。 乘以 （ii）持有者所持票据的本金金额（以千为单位）。
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(a)    如果公司只对所有或几乎所有普通股股份发放普通股作为红利或分配，或如果公司进行股份拆分或合并，则转换率应根据以下公式进行调整：
image_0a.jpg
其中，
CR0    =    在该红利或分配的除息日前营业开盘前生效的转换率，或者在进行股份拆分或合并的生效日前的营业开盘前生效的转换率，视情况而定；
CR1    =    在该除息日期或生效日期（视情况而定）开盘后生效的转化率；
已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前 （未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；0    =    在该除息日期或生效日期（视情况而定）开盘前，发行在外的普通股股份数量，在未考虑该分红、分配、股票分割或合并的情况下；和
已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前 （未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；1    =    在考虑该分红、分配、股票分割或合并后，发行在外的普通股股份数量。
根据本节14.04(a)进行的任何调整应在该分红或分配的除息日期开市后立即生效，或者在该股票分割或合并的生效日期开市后立即生效（视情况而定）。如果本节14.04(a)中描述的任何类型的分红或分配被宣布但未支付，或者本条(a)中描述的股票分割或合并被宣布但尚未进行，转化率应立即重新调整，自董事会决定不支付该分红或分配，或不股票分割或合并发行在外普通股的日期起生效，调整为如果未宣布该分红或分配或未宣布该股票分割或合并时应适用的转化率。
(b)    如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或Warrants（但不包括根据股东权利计划），使他们在自该发行公告之日起不超过45个日历日内，有权以低于普通股在10个连续交易日内已有的最后成交价格的平均价格，认购或购买普通股，则转化率应根据以下公式增加：
image_1a.jpg
其中，
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CR0    =    在该发行的除息日前营业开始时生效的转换率；
CR1    =    在该除息日期营业开始后生效的转换率；
已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前 （未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；0    =    在该除息日前营业开始时流通的普通股数量；
X    =    根据此类权利、选项或认股权证可发行的普通股总数；以及
Y = 代表普通股股份的数量，等于（i）行使此类权利、期权或认股权证所需支付的总价格， 除以 （ii）截至该公告发布日前一个交易日的10个连续交易日内普通股的最后成交价格平均值。
根据本节14.04(b)的规定，任何增加应在每次发行此类权利、期权或认股权证时依次进行，并且自该发行的除息日营业开始后立即生效。若这些权利、期权或认股权证在到期之前未被行使，或普通股在行使或到期后未交付，则转换比率将降低至在这种情况下，基于只有实际交付的普通股股份数量的基础上增加的转换比率。如果这些权利、期权或认股权证未被发行，则转换比率将降低，自董事会决定不发行此类权利、期权或认股权证之日起生效，降低为如果未发生该发行的除息日时，将生效的转换比率。
在本节14.04(b)和节14.01(b)(ii)(A)中，判断任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有者有权以低于普通股在截至该公告发布日前一个交易日的10个连续交易日内的最后成交价格平均值的价格认购或购买普通股，并判断此类普通股的总发行价格时，应考虑公司为这些权利、期权或认股权证所获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何金额，若对价不是现金，则需由董事会判断其价值。
(c)    如果公司向所有或几乎所有普通股股东分配其资本股票、债务凭证、其他资产或公司的财产，或获取其资本股票或其他证券的权利、期权或Warrants，排除：
(i)    根据第14.04(a)节或第14.04(b)节进行了调整的红利、分配或发行；
(ii)    根据股东权利计划发行的权利（除非在本第14.04(c)节中另有说明）；
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(iii)    根据第14.04(d)节进行了调整的纯现金支付的红利或分配；
(iv)    与第14.07节中描述的特定公司事件有关的任何红利和分配；以及
(v)    与本第14.04(c)节的规定适用的分拆；
(任何此类资本股票、债务凭证、其他资产或财产，或获取资本股票或公司其他证券的权利、期权或Warrants，称为“分配财产”), then the Conversion Rate shall be increased based on the following formula:
image_2a.jpg
其中，
CR0    =    在该分红公告日期前的营业开始时生效的转换率；
CR1    =    在该分红公告日期营业开始后立即生效的转换率；
SP0    =    截至该分红公告日期前一交易日的10个连续交易日的普通股最后成交价格的平均值；且
FMV = 由董事会判断的分配财产的公平市场价值，针对每一股普通股在该分红日期的分配。
根据本节14.04(c)的规定所做的任何增加将在分红日期的营业开始后立即生效。如果未进行此类支付或分配，则转换比例将在董事会判断不进行此类支付或分配的日期起减少，变为如果未宣布此类分配时的转换比例。
尽管有前述规定，如果「FMV」（如上所定义）等于或大于“SP0（如上文所述），代替上述增加，每个债券持有者应在与普通股持有人收到分配的财产相同的时间和条款下，针对每$1,000的本金金额，收到持有的普通股等于分红日期转化为有效的转换比例的分配财产的数量和种类。
关于本节14.04(c)下的调整，若普通股已支付分红或进行其他分配，包括公司子公司或其他业务单元的任何类别或系列的资本股票或类似的股权利益，这些股票在发行时将会在美国国家证券交易所上市或被批准交易（简称“分拆），转换率应基于以下公式增加：
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image_3a.jpg
其中，
CR0    =    估值周期最后一个交易日收盘时适用的转换率；
CR1    =    估值周期最后一个交易日收盘后适用的转换率；
FMV0    =    在分红除权日（Ex-Dividend Date）后的第一个连续10个交易日内，与普通股持有者分配的资本股票或类似权益的最后报告销售价格平均值（根据第1.01节的定义，如果其中提到的普通股指的是该资本股票或类似权益）。估值期间”); 且
MP0    =    普通股在估值期间最后报告的成交价格的平均值。
根据前述段落的转换比率的增加将在估值期间最后一个交易日的收盘时发生； 提供的 对于在相关观察期内以及估值期间内的任何交易日，前面段落中提到的「10」应被视为替换为自该分拆的除息日以来经过的较少交易日数，以确定该交易日的转换率。此外，如果该分拆的除息日在任何观察期结束的前10个交易日中（包括第10个交易日）之后，前面段落和本段中提到的「10」或「第10」应被视为仅在该转换的情况下替换为自该分拆的除息日以来经过的较少交易日数，包括该观察期的最后一个交易日。如果该分拆未发生，则转换率应调整为在宣布该分配时有效的转换率，自董事会决定不完成该分拆的日期起生效。
根据本节14.04(c)的目的（并在所有方面受制于第14.11节），公司分发给所有普通股持有人以使他们有权认购或购买公司资本股票（包括普通股）的权利、期权或认股权证（最初或在某些情况下），在指定事件或事件发生之前，这些权利、期权或认股权证：触发事件”):
(i)    被视为与该普通股股份一起转让；
(ii)    不可行使；而且
(iii)    也适用于未来发行的普通股，
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应视为尚未分配，目的在于本第14.04(c)节（并且在此第14.04(c)节下不需要调整转换比例）直到最早触发事件的发生，届时该等权利、期权或认股权证应视为已分配，且应根据本第14.04(c)节对转换比例进行适当的调整（如需调整）。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何现有权利、期权或认股权证，受事件的影响，触发这些权利、期权或认股权证变为可行使以购买不同的证券、债务凭证或其他资产，则各事件发生的日期应视为新权利、期权或认股权证的分配和除息日期（在这种情况下，现有的权利、期权或认股权证应视为在该日期终止和失效，且不被任何持有人行使）。此外，在分配（或视为分配）权利、期权或认股权证的情况下，或与之相关的触发事件或其他事件（如前一句中所述）若已算入计算分配金额的目的，则需对此第14.04(c)节下的转换比例进行调整：
(A) 在任何此类权利、期权或认股权证已被所有持有人赎回或购买而未行使的情况下，最终赎回或购买时（x）转换比例应重新调整，仿佛未曾发行这些权利、期权或认股权证，并且（y）转换比例应再次调整，以反映该等分配、视为分配或触发事件，视情况而定，就如同是一笔现金分配，等于与该等权利、期权或认股权证相关的普通股持有人收到的每股赎回或购买价格（假设该持有人保留了这些权利、期权或认股权证），该分配发生在该赎回或购买之日，
(B)    在此类权利、期权或未被任何持有人行使而已过期或终止的Warrants的情况下，转换率应重新调整，仿佛这些权利、期权和Warrants未被发行。
根据第14.04(a)节、第14.04(b)节和本第14.04(c)节，本节适用的任何分红或分配，如果还包括一个或两个：
(i)    适用第14.04(a)节的普通股分红或分配（“条款A分配”）；或者
(ii)    适用第14.04(b)节的权利、选择权或认股权证的分红或分配（“条款b 分配”),
然后：
(A)      除条款A分配和条款B分配外的任何分红或分配，应视为适用本第14.04(c)节的分红或分配（“条款C 分配”），则与该条款C分配有关的本第14.04(c)节要求的任何转换比率调整应执行；并且
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(B)      条款A分配和条款B分配应视为紧随条款C分配，并且与此有关的本第14.04(a)节和第14.04(b)节要求的任何转换比率调整应执行，除非公司判断（I）条款A分配和条款B分配的「除息日」应视为条款C分配的除息日，以及（II）条款A分配或条款B分配中包含的任何普通股应视为在该除息日或生效日期前不「有效」，根据第14.04(a)节或第14.04(b)节的含义。
(d)    如果向所有或几乎所有普通股股东支付任何现金分红或分配，则转换率将根据以下公式进行调整：
CR1 = CR0 ×
SP0
SP0 – C

其中，
CR0    =    在除息日期前，适用于该分红或分配的转换率;
CR1    =    在除息日期开始营业后，适用于该分红或分配的转换率;
SP0    =    该分红或分配的除息日前一个交易日普通股的最后成交价格；和
C    =    公司向所有或几乎所有普通股东分配的每股现金金额。
根据本节14.04(d)所作的任何增加将在除息日开始营业后立即生效。如果该分红或分配未能支付，转换比例将下调，生效日期为董事会决定不进行或支付该分红或分配的日期，调整至如果该分红或分配没有宣告时将适用的转换比例。
尽管有上述规定，如果「C」（如上所定义）等于或大于“SP0”（如上所定义），则每个票据持有人应获得现金金额，该金额为每1000美元票据的本金金额，与普通股股东在同一时间和相同条件下获得的现金相同，该金额是该持有人如果持有在除息日开始营业前生效的转换比例相等数量的普通股将会收到的现金。
(e)    如果公司或其任何子公司在普通股的要约收购或交换要约中进行支付，且每股普通股的现金和其他考虑的价值超过自上次可进行要约或交换的日期起的连续10个交易日内普通股的最后成交价格的平均值，
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普通股的成交价格。到期日），转换率应基于以下公式增加：
image_4a.jpg
其中，
CR0    =    截止到到期日后第10个交易日（包括到期日后紧接着的交易日）结束时有效的转换率;
CR1    =    截止到到期日后第10个交易日（包括到期日后紧接着的交易日）结束后有效的转换率;
AC    =    董事会确定的所有现金及其他任何对价的总价值（如在该要约或交换要约中购买普通股支付或应支付的）;
已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前 （未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；0    =    在此次（“到期时间）该要约或交换要约到期的前一时刻流通在外的普通股数量（在考虑所有接受购买或交换的普通股的购买前）；
已发行普通股的数量，在该除息日或生效日期营业开始之前 （未考虑任何此类分红、分配、拆分或合并）；1    =    在到期时刻（在考虑所有接受购买或交换的普通股的购买后）流通在外的普通股数量；以及
SP1    =    普通股在到期日之后紧接着的10个连续交易日内的最后成交价格的平均值。
根据本条款14.04(e)的转换率将于交易日的结束时发生增加，该交易日为紧接着该投标或交换要约到期的下一个交易日后的第10个交易日，包括该交易日。 前提是 that for any Trading Day that falls within the relevant Observation Period for such conversion and within the 10 Trading Days immediately following, and including, the Trading Day next succeeding the Expiration Date of any tender or exchange offer, references to 「10」 or 「10th」 in the preceding paragraph shall be deemed to be replaced with such lesser number of Trading Days as have elapsed between the Expiration Date of such tender or exchange offer and such Trading Day in determining the Conversion Rate as of such Trading Day. In addition, if the Trading Day next succeeding the Expiration Date of any tender or exchange offer is after the 10th Trading Day immediately preceding, and including, the end of any Observation Period in respect of a conversion of Notes, references to 「10」 or 「10th」 in the preceding paragraph and this paragraph shall be deemed to be replaced, solely in respect of that conversion, with such lesser number of Trading Days as
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have elapsed from, and including, the Trading Day next succeeding the Expiration Date of such tender or exchange offer to, and including, last Trading Day of such Observation Period.
In the event that the Company or one of its Subsidiaries is obligated to purchase shares of Common Stock pursuant to any such tender offer or exchange offer, but the Company or such Subsidiary is permanently prevented by applicable law from effecting any such purchases, or all such purchases are rescinded, then the Conversion Rate shall again be adjusted to be the Conversion Rate that would then be in effect if such tender offer or exchange offer had not been made or had been made only in respect of the purchases that have been effected. For the avoidance of doubt, for purposes of this Section 14.04(e), the term 「tender offer」 is used as such term is used in the Exchange Act and the term 「exchange offer」 means an exchange offer that constitutes a tender offer.

(f)尽管本第14.04节或本契约或票据的任何其他条款中有相反规定，如果在任何除息日生效的转换比例调整中，持有人在该除息日后及相关记载日期之前转换其票据，并且根据本第14.02(h)节，基于该除息日的调整后的转换比例，被视为相关转换日期的普通股的记录持有人，则尽管本第14.04节中关于转换比例调整的规定，涉及该除息日的转换比例调整将不对该转换持有人生效。相反，该持有人将被视为按未调整基础拥有普通股的记录所有者，并参加相关的分红、分配或其他导致上述调整的事件。
(g)    本第14条下的所有计算和其他判定应由公司进行，所有对转换比例的调整应做至最近的万分之一(1/10,000)。尽管本第14条中有任何相反规定，公司不需要调整转换比例，除非该调整会导致转换比例至少增加或减少1.0%。然而，公司应将任何少于1.0%的转换比例调整结转，并在任何未来调整中考虑这些调整，并在(a)任何根本变更的生效日期或补偿根本变更的生效日期，(b)在任何观察期间的每个VWAP交易日，(c)在2029年9月15日，以及(d)在赎回通知日期时进行这样的结转调整，除非该调整已被处理。
(h)    除了本第14.04节(a)、(b)、(c)、(d)和(e)条款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，且符合纳斯达克全球精选市场的相关规则，公司可在至少20个工作日内根据董事会的判断，增加转换比例。除此之外，在适用法律允许的范围内，且符合纳斯达克全球精选市场的相关规则，公司还可以(但无义务)提高转换比例，以避免或减少持有普通股或购买普通股权利的股东因普通股的分红或分配(或获取普通股的权利)或类似事件而产生的任何所得税。每当因前述两句中的任一句而提高转换比例时，公司应在增加的转换比例生效前至少15天向每个票据的持有人发送一个通知，通知中应说明增加的转换比例及其生效的期限。
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(i)    每当转换率根据本文规定进行调整时，公司应迅速向信托人（如果转换代理人不是信托人，则向转换代理人）提供一份官员证书，说明该调整后的转换率，并简要说明需要进行该调整的事实。在信托人的责任官收到此官员证书之前，信托人不应被视为知道任何转换率的调整，并且可以在没有询问的情况下假设其所知道的最后转换率仍然有效。在交付此证书后，公司应准备一份关于转换率调整的通知，说明调整后的转换率及每次调整生效的日期，并将该通知发送给每位持有人，地址为该契约的最后地址。未能交付该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。
(j)    根据本节14.04，任何时间内已发行的普通股的数量不应包括公司库存中的股份，只要公司不支付任何股息或对存放在公司库存中的普通股进行任何分配，但应包括为替代普通股碎股而发行的证券凭证可发行的股份。
(k)    除非在本契约中另有说明，公司不得调整转换率，包括为发行普通股或任何可转换为或交换为普通股的证券，或购买普通股的权利或此类可转换或可交换的证券。 此外，尽管本第14条有任何相反的规定，转换率不得进行调整：
(i)    当根据现有或未来的计划发行任何普通股，该计划提供对公司证券的分红或利息再投资及在任何计划下以额外自选金额投资于普通股的情况。
(ii)    当根据公司或任何子公司的现有或未来员工、董事或顾问福利计划或项目，发行任何普通股或购买这些股份的期权或权利时。
(iii)    根据期权、Warrants、权利或不在本小节第(ii)款中描述且在发行日时尚未到期的可行使、可交换或可转换证券的任何股份发行；
(iv)    用于业务正常运营中的股票回购，而非第14.04(e)节中提到的要约收购，包括结构化或衍生交易或根据董事会批准的股票回购计划进行的交易；
(v)    用于任何第三方的要约收购，而非公司或其子公司如第14.04(e)节中所描述的要约收购；
(vi)    仅为普通股面值的变更;
(vii)    对于任何已累积和未支付的特殊利息。
第14.05节. 调整价格。 每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日加权平均价格、每日转换价值、每日净结算金额时，
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结算金额或每日结算金额跨越多个日子（包括观察期以及用于判断股票价格的期间，涉及到全面补偿基本变化或赎回通知），董事会应对每一项进行适当调整，以考虑任何对转换率的调整，该调整在计算最后报告的销售价格、每日加权平均价格、每日转换价值、每日净结算金额或每日结算金额的期间内生效，或任何事件需对转换率进行调整，而该事件的除息日、生效日或到期日发生在此期间。
第14.06节所有股份应完全保留。 公司应在本契约日期之前或之内，并根据需要不时地，从其授权但未发行的股份中保留足够的普通股，以提供为转换债券而进行的转换（假设在计算这些股份数量时，所有这些债券将由单一持有人进行转换，幷包括在与全面补偿基本变化或赎回通知相关的转换中可能包括的最大额外股份）。
第14.07节对资本重组、分类和普通股变更的影响。
(a) 在以下情况下：
(i)    任何股份的再资本化、重新分类或变更（不包括从无面值变为有面值、面值变化或从有面值变为无面值的变更，或因分割或合并而产生的变更）；
(ii)    任何与公司相关的合并、并购或其他组合；
(iii)    任何对公司及其子公司合并资产的全部或大部分进行的销售、租赁或其他转让或处置；
(iv)    任何法定股份交换；
在每种情况下，普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或任何组合）（任何此类事件称为“指定公司事件”以及任何此类股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或任何组合），参考财产持有普通股一股的股东在此指定公司事件发生之前，有权得到的参考资产金额，参考资产单位那么公司或接续公司或购买公司将在不征得持有者同意的情况下，与受托人执行附加契约，规定在指定公司事件的生效时间后，每$1,000本金额的债券的转换权将被更改为将该本金金额的债券转换为在指定公司事件之前，基于转换率拥有等同于该数量普通股的持有者有权获得的参考资产的种类和数量； 提供的, 然而在指定公司事件的生效时间后：
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(A) 公司将继续有权决定按第14.02条规定，在转换债券时所支付或交付的对价形式；
(B) (I) 根据第14.02条规定，在转换债券时以现金支付的任何金额将继续以现金支付，(II) 公司在根据第14.02条规定，需交付的任何普通股将在指定公司事件中，按持有该数量普通股的股东所应获得的参考资产单位交付，(III) 每日加权平均价格将基于参考资产单位的价值计算； 提供的然而，如果普通股的持有人在指定公司事件中仅收到现金，则在该指定公司事件的生效日期后发生的所有转换中（x）每$1,000本金总额的票据转换所需的对价应仅为现金，其金额等于转换日期时的转换比例（根据第14.03条可能增加的任何额外股份）。 乘以 在该指定公司事件中每股普通股支付的价格和（y）公司应通过在转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金来履行转换义务。
如果指定公司事件导致普通股转换为或交换为接收超过单一类型对价的权利（部分根据任何形式的股东选择来决定），则票据可转换的参考财产应为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值。公司应尽快书面通知持有人、受托人和转换代理（如果与受托人不同）普通股持有人所收到的对价类型和金额的加权平均值。
在第二个前述段落中描述的补充契约应提供反稀释和其他调整，尽可能与本第14条提供的调整相同。如果与任何指定公司事件相关的参考财产包括公司或接收方或购买公司的其他实体的股票、其他证券或其他财产或资产（包括其任何组合），则该其他实体，如其是该指定公司事件的当事方，应同时签署该补充契约，且该补充契约应包含保护持有人利益的额外条款，包括持有人要求公司在根本变化发生时根据第15条回购其票据的权利，董事会应根据上述情况合理考虑必要性。
(b)    如果公司根据第14.07(a)条执行补充契约，公司应向受托人提供一份高级职员证书，简要说明原因、将构成参考资产的现金、证券或其他资产（包括其任何组合）的种类或金额，以及有关事项的任何调整，并证明所有先决条件均已遵守，并应迅速将此通知发送给所有持有人。公司应确保将该补充契约的执行通知发送给每位持有人，通知应发送至其在票据登记册上显示的地址，
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在执行该契约后的20天内。如未能送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。
(c)    如果票据可转换为参考资产，公司应以书面形式通知受托人，并发布包含相关信息的新闻稿，在8-K表格的当前报告中披露相关信息或在公司的官方网站上发布该信息。
(d)    公司不会成为任何特定公司事件的当事方，除非其条款与本第14.07节的一致。上述规定不影响持有人将其票据转换为现金的权利，转换的现金总额应不超过该票据的总本金金额，可以包括普通股的股份或现金与普通股的组合，具体说明在该特定公司事件的生效日期之前，优先于第14.01节和第14.02节中所规定的票据的总本金金额。
(e)    [保留]
(f)本节的上述规定应同样适用于连续的指定公司事件。
Section 14.08某些契约。
(a)    公司承诺，所有因票据转换而发行的普通股均应合法授权，完全支付且不可评估，并且不受公司任何证券持有人的所有优先权或类似权利的影响，并且，除非公司或持有人根据第14.02(d)和14.02(e)节需支付的任何转让税外，免于所有因公司的任何行动而产生的文件、印花或类似的发行或转让税、留置权和费用。
(b)    公司进一步承诺，如果任何普通股在此处为了转换票据而提供时需要根据任何联邦或州法律向任何政府机构注册或获得批准，公司的确应在监管机构的规则和解释允许的范围内，确保获得此类注册或批准，视情况而定。
(c)    如果在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市普通股，公司进一步承诺，只要普通股在该交易所或自动报价系统上上市，公司就应将任何因票据转换而可发行的普通股列入并保持上市。
第14.09节受托人的责任。 受托人和任何其他转换代理在任何时候都不对任何持有人有责任或义务去判断转换率（或对此的任何调整）或判断是否存在需要调整的事实（包括任何增加），或者在进行任何此类调整时关于其性质或程度或计算，或关于所采用的方法，或在本合同或任何提供采用的补充契约中，有关此的内容。受托人和任何其他转换代理不对任何普通股的有效性或价值（或种类或数量）或在任何时候可能因转换任何票据而发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理不对此作出任何陈述。受托人或任何转换代理均不负责公司未能发行、
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转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券或财产或现金，以便在票据被提出以转换时交付或遵守本条中公司所包含的任何义务、责任或契约。在不限制上述总体的情况下，受托人或任何转换代理均不对根据第14.07节的任何补充契约中包含的任何条款的正确性负责，这些条款涉及到持有人在其票据转换后根据此类第14.07节所提到的事件所应获得的股票或证券或财产（包括现金）的种类或数量，或对此进行的任何调整，但根据第7.01节的规定，可以接受（在未进行任何独立调查的情况下）为此类规定的正确性的确凿证据，并在依赖这方面的官员证明书时受到保护（公司应在执行任何此类补充契约之前及时向受托人提供此证明书）。受托人或转换代理不负责判断根据第14.01(b)节所设想的任何事件是否已发生，导致票据有资格转换或不再资格转换，直到公司已向受托人和转换代理（如果不是受托人）送交第14.01(b)节所提到的关于转换权开始或终止的通知，受托人和转换代理（如果不是受托人）可以对此通知依据相信的上做出结论。各方同意根据本第14条向受托人或转换代理发出的所有通知应为书面形式，或按本协议其他规定进行。
第14.10节. 在采取某些行动之前的持有人通知. 如果发生以下情况：
(a)    公司或其子公司采取的行动，需要根据第14.04节或第14.11节调整转换率；
(b)    指定的公司事件；或
(c)    公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；
然后，在每种情况下（除非根据该契约的其他规定要求通知此类事件），公司应当及时向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提供通知，并向每位持有人发送通知，通知应及时送达，但在任何情况下至少应在下述适用日期的20天之前，通知应说明（i）公司或其子公司进行此类行动的记录日期，或者如果不进行记录，则应说明进行此类行动的记录的普通股持有人的确定日期，或者（ii）预计生效或发生的指定公司事件，以及预计普通股持有人将在该指定公司事件、解散、清算或结束时有权将其普通股兑换为可交付的证券或其他财产的日期； 提供的, 然而如果在该日期，公司未获悉此类事件或无法计算调整后的转换率，公司应在获知该事件或获得足够信息以进行此类计算后，尽快发送通知，且在任何情况下不应晚于此类调整的生效日期。未能发送此类通知或其中的任何缺陷，不应影响公司或其子公司进行此类动作、指定公司事件、解散、清算或结束的合法性或有效性。
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第14.11节股东权利计划。 如果公司在将票据转换为普通股时具有有效的权利计划，则转换其票据的持有人除了获得与该转换相关的任何普通股外，还应获得根据权利计划适当数量的权利（如有），并且任何因该转换而发行的普通股股份证书应根据任何此类权利计划的条款，标明适当的说明（如有），该计划可随时修订。然而，如果在任何转换之前，依据适用权利计划的规定，权利已与普通股分离，则在分离时应如同公司向所有或绝大多数普通股持有人分配了根据第14.04(c)条款分配的财产一样调整转换率，若此类权利的到期、终止或赎回，则需要重新调整。
第15条
持有者的选择回购说明
第15.01节. 故意省略.
第15.02节. 回购 在持有人选择的基本变更中回购(a)    . （a）如果在到期日前发生根本变更，每位持有者都有权选择要求公司以现金回购其所有票据，或任何等于1,000美元或超过1,000美元的票面金额的部分，回购的日期（“Fundamental Change Repurchase Date）由公司指定，该日期不得少于20天且不得超过35个日历天，且该日期应为根本变更公司通知之日后（如适用法律要求，可延长），回购价格应等于票据票面金额的100%。 加上 如有，累计且未支付的特殊利息，直到但不包括根本变更回购日（“基本变化回购价格”），除非根本变更回购日位于特殊利息记录日之后，但在该特殊利息记录日相关的特殊利息支付日之前，在这种情况下，公司应向截至该特殊利息记录日的持有者支付全部的累计和未支付的特殊利息（如有），根本变更回购价格应等于根据本第15条被购买的票据的票面金额的100%。
(b)    根据本条款15.02，票据的回购应由持有人选择，具体条件如下：
(i)    delivery to the Paying Agent by a Holder of a duly completed notice (the “Fundamental Change Repurchase Notice）按照附件2中的格式，附在本协议的票据示例A中，如果票据为有价证券，则须按照适用程序办理全球票据的权益交割，在每种情况下，均应在基本变更回购日前的营业结束前完成；并且
(ii)    在基本变更回购日前的营业结束前，将票据（如果票据为有价证券）交付给支付代理人（并附上所有必要的转让背书），或在符合适用程序的情况下，如果票据为全球票据，则通过账簿登记转移票据，在每种情况下，此交付为持有人收取基本变更回购价格的条件。
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有关任何要回购的票据的基本变更回购通知应说明：
A.    在有价证券的情况下，需交付的票据的证书编号；
b.    需回购的票据的本金部分，金额必须为1,000美元或超过1,000美元的整数倍；
C.    公司将根据票据和本契约的适用条款回购票据；
提供的, 然而如果票据是全球票据，则根本变化回购通知必须遵循适用程序。
尽管本条款中有任何相反的规定，任何向支付代理人交付本第15.02节所述的根本变更回购通知的持有人，应有权在根本变更回购日前的工作日结束之前，随时撤回全部或部分根本变更回购通知，方法是向支付代理人按照第15.03节的规定提交书面撤回通知。
如果持有人已经就票据提交了根本变化回购通知，则该持有人在有效撤回该根本变化回购通知之前（或者，在全球票据的情况下，已按照适用程序完成该撤回）不得将该票据交回以进行转换，这符合第15.03节的条款。
支付代理人应及时通知公司收到任何根本变更回购通知或书面撤回通知。
(c)    在根本变化发生后的第20个日历日前，公司应向所有票据持有人、受托人、转换代理（如果与受托人不同）和支付代理（如果与受托人不同）提供一份通知（“Fundamental Change Company Notice发生根本变化的情况下，持有者依据此发生的回购权的通知应为「）」 。在有证书的票据情况下，通知应通过一级邮件寄出，或者在全球票据的情况下，通知应按照存托机构的适用程序进行交付。
每一份根本变化公司通知应指定：
(i)    导致根本变更的事件；
(ii)    根本变更的生效日期；
(iii)    持有人根据本第15条行使回购权的最后日期；
(iv)    根本变化回购价格；
(v)    根本变化回购日期；
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(vi)    支付代理人和转换代理人的名称及地址（如果与受托人不同），如适用；
(vii)    转换率及对转换率的任何调整；
(viii)    持有人通过基本变更回购通知所持有的票据，仅在持有人依照本契约的条款有效撤回基本变更回购通知的情况下，方可进行转换（或者，在全球票据的情况下，遵守适用的程序以进行该撤回）；
(ix)    持有人需要遵循的程序，以要求公司回购他们的票据；以及
(x)    CUSIP号码以及本协议第2.09节所需的声明。
在提供此基本变更公司通知的同时，公司将发布一份新闻稿，包含该信息，或者在8-k表格的当前报告中披露该信息，或者在公司的官方网站上发布该信息。
根据公司的书面请求，受托人应以公司的名义并由公司承担费用发出该通知； 提供, 然而在所有情况下，这种基本变更公司通知的文本应由公司准备。在这种情况下，公司应在通知要求送达持有人之前至少三个营业日将该通知发送给受托人（除非受托人同意更短的通知期限），并附上请求受托人发送该通知的官员证书。
该通知应发送给受托人（若付款代理人不同于受托人）和每位持有人，送达地址应为票据登记处所示地址（并根据适用法律向实际拥有者发送），或者如果是全球票据，按适用程序进行。
公司未能发出上述通知的任何情况及其缺陷均不应限制持有人回购的权利或影响根据本节15.02进行票据回购程序的有效性。
(d)    尽管如此，如果票据的本金已被加速，并且该加速在该日期之前未被撤销，则公司在持有人选择基本变更时不得回购任何票据（如果是由公司在支付与此类票据相关的基本变更回购价格时的违约所导致的加速，则除外）。付款代理人将及时退还在票据加速期间持有的任何合格票据（如果是由公司在支付与此类票据相关的基本变更回购价格时的违约所导致的加速，则除外），或者任何符合适用程序的票据账面转移的说明应被视为已取消，并且，在这种退还或取消的情况下，相关的基本变更回购通知应被视为已撤回。
尽管本条款15.02有任何相反的规定，公司不必在发生重大变更时回购或提供回购票据的提议，除非：
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(i)    第三方按照本契约中适用于公司在发生重大变更时回购票据的提议的要求，以指定的方式、时间提出该提议，并且该第三方购买所有有效提交且未撤回的票据；或者
(ii)    根据其定义中的(b)条款（或根据(a)条款导致的重大的变化同时也导致(b)条款下的重大变更），如果(i)此重大变更导致票据可转换（根据第14.07节所述的条款）为每张票据的现金金额大于(x)重大变更回购价（假设基于最近可能的重大变更回购日期，将支付的最高累积特殊利息（如有））， 加上 (y)如果在该重大变更生效后的第35个交易日之后的特殊利息登记日，并且在相应的特殊利息支付日的下一个营业日之前，将在该特殊利息支付日每张票据上支付的全部特殊利息（如有）金额，以及(ii)公司及时通知持有人的权利，根据第14.01(b)(iii)节所述的重大变更进行转换（第15.02(d)节(i)和(ii)条款中规定的要求，即“充足现金转换条款”).
第15.03节撤回重大变更回购通知。 根本变更回购通知可以通过书面撤回通知进行撤回（全部或部分），该通知必须在根本变更回购日前的营业日结束前，按照本节15.03的规定，送达支付代理人在其信托办公室。具体说明：
(a) 提交该撤回通知的票据的本金金额，该部分必须为$1,000或超过该金额的$1,000整数倍，
(b) 如果已发行有价证券，提交该撤回通知的票据的证书编号，以及
(c) 该票据中仍然受原根本变更回购通知约束的本金金额（如有），该部分必须为$1,000或超过该金额的$1,000整数倍；
提供的, 然而若票据为全球票据，则撤回通知必须符合适用程序。
第15.04节基本变更赎回价格的存款(a)    . （a）公司应在基本变更赎回日期前的纽约市时间上午11:00之前，向受托人（或公司指定的其他支付代理人）存入或如果公司充当其自己的支付代理人，按照第4.04节的规定，将足够的资金单独存放并持有于信托中，以回购所有将在适当的基本变更赎回价格下赎回的票据；进一步提供，如果该存款在到期日期的纽约市时间上午11:00之后被支付代理人收到，则该存款将在下一个工作日被视为存入。根据受托人（或公司指定的其他支付代理人）收到资金和/或票据的情况，对为赎回而提交的票据（并且在基本变更赎回日期之前的工作日结束之前未有效撤回）的付款将于下列时间进行：（i）关于该票据的基本变更赎回日期（
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持有人已满足第15.02节中的条件）和（ii）持有人以第15.02节所要求的方式将该票据移交给受托人（或其他公司指定的支付代理人）时的账面转移时间，或按邮寄支票的方式，向有权获得的票据持有人支付应支付的金额；提供的 如票据登记簿中所示； 提供的, 然而对存托人付款应通过电汇立即可用资金支付到存托人或其指定人的账户。受托人或支付代理人（视情况而定）应在该付款后，依据公司的书面要求，及时将超过基础变更回购价格的任何资金返还给公司。
(b)    如果在基础变更回购日期纽约时间上午11:00之前，受托人（或公司指定的其他支付代理人）持有足够资金以支付所有应在该基础变更回购日期或任何适用延期中回购的票据或其部分，则就已正确提交以供回购且未有效撤回的票据而言：
(i)    此类票据将不再有效，并且如有特别利息，将在该基础变更回购日期或任何适用延期中停止累计（无论票据是否已进行过账记转移或票据是否已交付给受托人或支付代理人）；并且
(ii)    所有其他票据持有人的权利将在基础变更回购日期终止（除了（x）接收基础变更回购价格的权利，以及（y）如果基础变更回购日期在特别利息登记日之后但在相关特别利息支付日之前，则在该特别利息登记日持有人的权利，以接收应计且未支付的特别利息（如有），直至但不包括基础变更回购日期）。
(c)    根据第15.02节，对于部分回购的票据，持有人提交后，公司应执行，受托人应验证并向持有人交付一张新的票据，其授权面值等于所提交票据未购部分的本金金额，且不收取任何服务费。
第15.05节. 关于回购票据时遵守适用法律的承诺. 在与根据基本变更回购通知进行的任何回购要约相关的情况下，公司如果需要：
(a)    遵守规则13e-4、规则14e-1和当前适用的任何其他交易法下的要约规则；以及
(b)    根据交易法提交 TO 表或任何其他所需的表格；
在每种情况下，以便允许根据本第15条行使权利和义务，并按照本第15条中规定的时间和方式执行。若任何证券法律和规章与本契约有关回购票据的条款发生冲突，公司将被视为因遵守该法律而未违反本契约。
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第16条
赎回
第16.01节. 公司赎回票据的权利.
在到期日前，公司不得赎回票据，除非在本第16条中另有说明，并且票据没有提供沉没基金。
根据本第16条的条款，自2027年12月20日及之前，至2029年9月15日，公司有权自行选择以现金赎回所有或任何部分票据，最低面值为$1,000或超过$1,000的任何整数倍，赎回价格应等于赎回日期的赎回价格，前提是普通股的最后通报交易价格在至少连续20个交易日（无论是否连续）的时间内至少为当时生效的转换价格的130%，包括赎回通知日的前一个交易日，期间不得超过30个连续交易日。
第16.02节赎回通知
(a)     为了根据第16.01节召回任何票据进行赎回，公司应确定赎回日期（“赎回日期）公司应发送或导致发送赎回通知（“赎回通知）不得少于25天，也不得超过45天的计划交易日，在赎回日期的前夕，将赎回的债券的每位持有人最后一次提供的地址发送至债券登记簿；但是，如果公司发出赎回通知，则还应向受托人和支付代理（如果有且不同于受托人）发出书面通知赎回日期。公司应通过当时使用的国家新闻通讯社发布新闻稿，内容包含赎回通知中所列的信息。赎回日期必须是公司选择的一个营业日，距离赎回通知日期不超过45天，且不少于25天。
(b)    如按本条款规定的方式送达的赎回通知，将被视为已妥善送达，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能发送该赎回通知或任何缺陷在于指向赎回的债券持有人的赎回通知，不影响其他债券赎回程序的有效性。
(c)    每个赎回通知应指定：
(i)    已调用债券进行赎回，简要描述公司在本契约下的赎回权利；
(ii)    该赎回的赎回日期；
(iii)    该赎回的每$1,000本金金额的票据赎回价格（以及根据第16.01节应支付的任何特别利息支付的金额、方式和时间）；
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(iv)    赎回价格应支付的票据应在何处交付；
(v)     如果任何票据仅部分赎回，需赎回的本金金额部分，以及在赎回日期之后，交回该票据后，应发行一张新票据，其本金金额等于未赎回部分；
(vi)    被召唤赎回的票据必须交付给付款代理（在有证书的票据的情况下）或必须遵循适用程序（在全球票据的受益权益的情况下），以便持有者有权收到赎回价格；
(vii)    在赎回日期，赎回价格将在每张被赎回的票据上到期和应付，并且除非公司在支付赎回价格方面违约，否则特别利息（若有）应在赎回日期后停止计 accrual（受赎回日期之前的相关特别利息记录日期的持有者的权利影响，若有应根据第16.01节支付的特别利息）；
(viii)    持有人可以在赎回通知日期后的任何时间，直到赎回日期前的第二个交易日结束，或如果公司未支付赎回价格，则在公司支付或妥善提供赎回价格的后的较晚日期，提交其被召唤赎回的票据以进行转换；
(ix)    进行转换的持有人必须遵循的程序，以转换其被召唤赎回的票据，以及如果公司选择对任何此类转换选择现金比例，则相关现金比例；
(x)    转换率，以及（如适用）根据第14.03节添加到转换率的普通股股份数量；以及
(xi)    分配给此类票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号（如有）。
赎回通知应为不可撤销。在赎回的情况下，持有人可以在赎回通知日期后的任何时间将其被召回的任何或全部票据转换至赎回日期之前的第二个预定交易日的营业结束时间，或者，如果公司未支付赎回价格，则转换至公司支付或妥善提供赎回价格的较晚日期。
第16.03节. 被召回的票据支付
(a)     如果根据第16.02节已经对票据发出了任何赎回通知，票据应在赎回通知中所述的适用赎回日期到期并应支付于赎回通知中所述的地点。在赎回通知中所述的地点出示和交回票据时，票据应由公司以适用的赎回价格支付和赎回。
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(b)    在任何赎回日期的纽约市时间上午11:00之前，公司应向受托人（或公司指定的其他支付代理人，或如果公司作为其自己的支付代理人，则根据第4.04节的规定设立、隔离和保留信托）存入足够现金，以支付在该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。在支付代理人收到资金后，赎回的票据将在该票据的赎回日期支付。受托人（或公司指定的其他支付代理人）应在支付后及时并根据公司的书面要求，将超过赎回价格的任何资金退还给公司。
第16.04节部分赎回票据的选择、转换和转让
如果少于所有未赎回票据被调用进行赎回，则：
(a)     要赎回的票据应由受托人按如下方式选择： (1) 在全球票据的情况下，按照适用程序进行；以及 (2) 在有形票据的情况下，通过抽签或按比例进行；并且
(b)    如果只有部分票据需赎回且该票据部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自需要赎回的该票据的部分。
在任何赎回的情况下，公司不需要（x）在相关赎回通知日期之前的15个日历日内发行、注册转让或交换任何债券，或（y）注册转让或交换被选中赎回的任何债券，无论是部分赎回还是全部赎回，但不包括被部分赎回的任何债券的未赎回部分。
第16.05节赎回限制。
如果债券的本金金额根据本契约的条款已被加速，那么公司在任何日期都不得赎回任何债券，且此加速在赎回日期之前（如果公司未支付赎回价格，则在公司支付赎回价格的较晚日期）未被撤销（除非此次加速是由于公司未能支付与该债券相关的赎回价格而导致的违约）。
第16.06节适用于根据赎回通知申请转换的被赎回债券的转换率增加。
如果债券持有人选择根据第14.01(b)(v)节和本第16条的赎回通知转换其债券，则转换率应按第14.03节的规定增加一定数量的附加股份。
第17条
其他条款
第17.01节. 对公司继承者的约束条款。 本契约中包含的公司所有条款、约定、承诺和协议应如第11条所述，对其继承者有约束力。
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第17.02节. 继承实体的官方行为。 本契约授权或要求公司任何董事会、委员会或官员进行的任何行为或程序，均可由当时作为公司合法唯一继承者的任何公司或其他实体的相同董事会、委员会或官员以类似的效力和效果进行。
第17.03节. 通知地址等 根据本契约的任何条款，受托人或持有人对公司的任何通知或要求必须以书面形式（包括传真和PDF格式的电子邮件）给出或送达，并且在所有情况下，如果通过邮寄预付邮资并通过注册或认证邮件寄送到指定的信箱（直到公司另行向受托人提供其他地址）MACOM Technology Solutions Holdings, Inc., 100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts, 01851, Attention: General Counsel，视为充分给予或完成。对受托人的任何通知、指示、请求或要求应以书面形式（包括传真和PDF格式的电子邮件）给出或送达，并且在所有情况下，如果通过邮寄预付邮资并通过注册或认证邮件寄送到公司信托办公室的信箱，视为充分给予或完成。通过电子邮件通知受托人视为在所有情况下，若发送到 michael.tate@usbank.com 或受托人不时以书面形式指定的其他电子邮件地址，并未收到送达失败通知时，视为充分给予或完成。
受托人可以通过通知公司，指定附加或不同的地址以供后续通知或通信-半导体使用。
任何通知或通讯如需送达给持有证书票据的持有人，应通过首类邮件邮寄到其在票据登记册上显示的地址（或通过电子方式以PDF格式发送到该持有人的电子邮件地址，如果有的话，在票据登记册上指定），并且如在规定时间内邮寄（或在电子传输的情况下发送）视为充分给予或完成。任何通知或通讯如需送达给持有全球票据的持有人，应按照存托机构的适用程序送达，并且如在规定时间内送达视为充分给予或完成。
未能向持有人寄送或传达通知或沟通，或其存在任何缺陷，不影响其对其他持有人的充分性。如果通知或沟通以上述方式邮寄或传送，则视为已有效送达，无论收件人是否收到。
如果由于常规邮件服务的暂停或由于其他原因，向持有人邮寄（或以PDF格式电子方式）发送此类通知 impracticable，则经过受托人批准的通知将构成充分的通知，适用于本协议的所有目的。
除了上述内容，受托人同意接受并根据本契约对通过未加密电子邮件、PDF、传真传输或其他类似未加密电子方式发送的通知、指示或指令采取行动。如果相关方选择以电子邮件或传真指令（或以类似电子方式的指令）向受托人发送指示，而受托人自行决定采取这些指示，则受托人对这些指示的理解将被视为具有控制权。为避免疑义，所有通知、批准、同意、请求以及关于本协议或与票据相关的任何沟通必须以书面形式进行（前提是发送给受托人的任何通信-半导体必须以手动签名或受授权代表以书面形式提供的数字签名文件的形式进行），
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包括DocuSign或Adobe（或其他在受托人书面指定的数字签名提供者）的数字签名，使用英语。受托人不对从受托人依赖和遵守此类指示中直接或间接产生的任何损失、费用或支出负责，尽管这些指示与后续书面指示相冲突或不一致。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提运输信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示采取行动的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
第17.04节. 适用法律。 本契约及每一票据，以及因本契约及每一票据引起或与之相关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法律的管辖，并按照纽约州法律进行解释。
第17.05条. 故意省略。
第17.06条. 符合先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。 在公司向受托人提出依据本契约的任何条款采取行动的申请或要求时，公司应向受托人提供一份高级职员证书和律师意见，声明在签字人的意见中，与拟议的行动相关的所有先决条件和约定（如有）已得到满足。
Each Officer’s Certificate and Opinion of Counsel provided for, by or on behalf of the Company in this Indenture and delivered to the Trustee with respect to compliance with this Indenture (other than the Officer’s Certificates provided for in Section 4.08) shall include (i) a statement that the Person making such certificate is familiar with the requested action and the Indenture and has read such covenant or condition; (ii) a brief statement as to the nature and scope of the examination or investigation upon which the statement contained in such certificate is based; (iii) a statement that, in the judgment of such person, he or she has made such examination or investigation as is necessary to enable him or her to express an informed judgment as to whether or not such covenant or condition has been complied with; and (iv) a statement as to whether or not, in the judgment of such Person, that all covenants or condition has been complied with.
Notwithstanding anything to the contrary in this Section 17.06, if any provision in this Indenture specifically provides that the Trustee shall or may receive an Opinion of Counsel in connection with any action to be taken by the Trustee or the Company hereunder, the Trustee shall be entitled to such Opinion of Counsel.
第17.07条. Legal Holidays. If any Special Interest Payment Date, Fundamental Change Repurchase Date, Redemption Date, Conversion Date or Maturity Date is not a Business Day, then any action to be taken on such date need not be taken on such date, but may be taken on the next succeeding Business Day with the same force and effect as if taken on such date, and no Special Interest, if any, shall accrue in respect of the delay.
第17.08条. No Security Interest Created. Nothing in this Indenture or in the Notes, expressed or implied, shall be construed to constitute a security interest under the Uniform Commercial Code or similar legislation, as now or hereafter enacted and in effect, in any jurisdiction.
第17.09条. 债券合同的利益。 本债券合同或本票据中的任何内容，无论是明示还是默示，都不应赋予本合同各方以外的任何人、任何支付代理、任何转换代理、任何
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鉴证代理、任何票据注册机构及其在此的继任者或持有人，任何利益或任何法律或公正权益、救济或根据本债券合同的请求。
第17.10条. 目录、标题等。 目录以及本债券合同条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应视为本合同的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本合同的任何条款或规定。
第17.11节. 验证代理。 受托人可以指定一个认证代理，该代理将被授权代表其行事，并在认证和交付与原始发行相关的票据以及根据本协议的票据转让和交换时，遵循其指示，包括根据第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节，完全如同该认证代理已被本契约和这些条款明确授权认证和交付票据。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应视为「由受托人」进行的票据认证和交付，并且由认证代理代表受托人执行的认证证书应被视为满足本合同或票据中受托人认证证书的任何要求。这样的认证代理在任何时候都应为根据第7.08节有资格担任受托人的个人。
任何与认证代理合并、转化或与之合并的公司或其他实体，或任何因认证代理作为一方的合并、合并或转化而产生的公司或其他实体，或任何接管认证代理企业信托业务的公司或其他实体，若该继任公司或其他实体在本节17.11下另外符合资格，则应为本协议下的认证代理的继任者，而无需任何一方或认证代理或该继任公司或其他实体的任何进一步行为或文件的签署或提交。
任何认证代理可以在任何时候通过向受托人和公司提供书面辞职通知来辞职。受托人可以随时通过向该认证代理和公司发出书面终止通知来终止任何认证代理的委托。在收到此类辞职通知或终止通知时，或者在任何时候若任何认证代理不再符合本节下的资格，受托人可以任命一名继任认证代理（可以是受托人），并应向公司发出该任命的书面通知，并应将该任命的通知邮寄给所有持有者，持有者的姓名和地址应在票据登记册上显示。
公司同意定期向认证代理人支付合理的服务报酬，尽管公司可以终止认证代理人，如果其认定该代理人的收费不合理。
第7.02条、第7.03条、第7.04条、第7.06条、第8.03条以及本第17.11条的规定适用于任何认证代理。
如果根据本第17.11条任命认证代理，则票据上可以附加以下形式的替代认证证明，除了受托人的认证证明：
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__________________________,
作为认证代理，证明这是描述中的票据之一
在所述契约中。
由：____________________
授权签字人。
第17.12节. 份合同的对方执行。 本合同可以以任何数量的副本签署，每份副本均应为原件，但这些副本共同构成一个相同的文书。通过传真、电子邮件或PDF传输交换本合同及签名页的副本应视为本合同的有效签署和交付，适用于本合同的各方，并可在所有目的上代替原始合同。各方通过传真或PDF传输的签名应视为其原始签名，适用于所有目的。与本合同或与本合同相关的任何文件中的「签署」、「已签名」、「签名」、「交付」以及类似含义的词汇应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一种的法律效力、有效性或可执行性均与亲自签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统的情况相同，双方同意以电子方式进行本合同所考虑的交易。
第17.13节. 可分割性。 如果本合同或票据的任何条款无效、违法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。
第17.14节. 放弃陪审团审判。 公司与受托人特此不可撤销地放弃在任何法律程序中因本合同、票据或本协议所设想的交易而产生的审判权，放弃在适用法律允许的最大范围内的陪审团审判权。
第17.15节. 不可抗力。 在任何情况下，受托人不对因其控制之外的原因所导致或间接导致的履行本协议下义务的失败或延迟负责或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信-半导体或计算机-半导体（软件和硬件）服务的中断、损失或故障；理解为，受托人应尽合理努力，符合银行业公认的惯例，在可行的情况下尽快恢复履行。
第17.16节. 计算. 除非本合同另有规定，公司应负责进行票据或本契约下所需的所有计算。这些计算包括但不限于，股票价格或交易价格的判断，普通股的最后报告出售价格，日均VWAP，日转换值，日净结算金额，日结算金额，应计的特殊利息（如有），应支付的票据及票据的转换率。公司应以诚实的方式进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，这些计算对于持票人、受托人和转换代理人将是最终和具约束力的。公司应向每位受托人和转换代理人（如果不是受托人）提供其计算的时间表，且每位受托人和转换代理人有权在不进行独立验证的情况下完全依赖于此类计算的准确性。受托人将在持票人书面要求下，将公司的计算转发给任何票持有者，所有费用由公司承担。
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在任何情况下，受托人或转换代理人不会被指责知晓或有任何职责监督股票价格或测量期。受托人或转换代理人不对金额的计算或判断承担责任，判断是否发生需要或允许转换的事件，判断是否需要对转换权利进行任何调整，如果需要，调整的金额，以及交付普通股的义务。
第17.17条. 美国爱国者法案。 当事方承认，根据美国爱国者法案第326节，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，必须获取、验证和记录每个与受托人建立关系或开设账户的个人或法人信息。本文件的当事方同意提供受托人所需的以满足美国爱国者法案要求的信息。
第17.18节. FATCA。 为了使公司和受托人能够履行其在本契约及票据下根据《法典》第1471至1474节及其下的任何财政部规定（「FATCA」）所需的义务，包括由主管机关发布的FATCA的正式解释，各方在根据《法典》第1471(b)节签订的任何适用协议和/或为实施FATCA而签署的任何适用政府间协议下，各方同意：(i) 向对方提供双方所需的合理信息，以协助对方判断其是否在FATCA下有税务相关义务，以及(ii) 受托人有权根据本契约从支付中进行任何预扣或扣除，以符合FATCA的要求。本节条款在本契约终止后仍然有效。
为此，双方在文中首次写明的日期正式签署本契约。
MACOM Technology Solutions HOLDINGS, INC.
作者：/s/ 安布拉·R·罗斯
姓名：    Ambra R. Roth
职位：    高级副总裁、总法律顾问及秘书




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美国银行信托公司国家协会，作为受托人
作者：/s/ David J. Ganss
姓名：    David J. Ganss
标题：副总裁

























附件A
[票据正面形式]
[如果是全球票据，请包含以下说明]
[除非本证书由存款信托公司（"DTC"）的授权代表向公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的注册，并且任何已发行的证书登记在CEDE & CO. 或任何其他由DTC授权代表要求的名称下（且任何付款均支付给CEDE & CO. 或其他由于DTC授权代表要求的实体），否则，任何转让、抵押或其他以价值或其他方式用于任何人的行为均不当，因为本证书的登记所有人CEDE & CO.对此有权益。]
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[如果是限制性证券，请附上以下说明：
本证券及任何在转换本证券时可发行的普通股均未根据1933年修订证券法（「证券法」）注册，且不得根据以下句子进行报价、出售、抵押或以其他方式转让。通过获取本证券或本证券相关的权益，获得者：
(1) 表示其及其所代表的任何账户为「合格机构买家」（在证券法第144A条的意义上），并且其对每个此类账户行使唯一的投资决策权，且
(2) 同意为MACOM Technology Solutions HOLDINGS, INC.（「公司」）的利益，在该日期之前不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或其任何实益权益，该日期为（X）自发行日期（如在契约中定义）起一年后，或根据证券法第144条规定或其任何继任条款允许的更短时间（Y）适用法律要求的晚于该日期（如有）。
(A) 向公司或其任何子公司；
(B) 根据公司有效的注册声明，该声明涵盖了该证券或该普通股的转售；
(C) 向符合条件的机构投资者，根据证券法第144A条的规定；或
(D) 根据证券法第144条规定或其他可用的豁免条款，豁免注册。
在根据上述(2)(D)条款进行任何转让注册之前，公司和受托人保留要求提供法律意见、证明或其他合理要求的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法及适用州证券法。未作出任何可能豁免于证券法注册要求的陈述。
通过获得该证券或其任何权益，持有人将被视为已表示和保证（1）用于收购或持有该证券（或其任何权益）的资产的任何部分不构成（A）「雇员福利计划」（如1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）节定义）受制于
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受《ERISA》第一标题的信托责任条款的约束，（B）计划，包括个人退休账户或其他不可转让的安排，受限于1986年《美国内部税收法》第4975条的禁止交易条款（「法典」）或任何其他美国或非美国的联邦、州、地方或其他法律或规章下的类似禁止条款（统称为「类似法律」），或（C）其潜在资产被视为包括条款（A）及（B）中所描述的资产的实体，根据ERISA或其他规定，或（2）该持有者对该证券（或其任何权益）的收购和持有不会构成或导致（A）根据ERISA第一标题第406条或法典第4975条的非豁免禁止交易，或（B）根据任何适用的类似法律的类似违规行为。
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MACOM科技解决方案控股公司。
0.000% 可转换优先票据，2029年到期
编号 R-[ ]    [最初]* $[ ]
CUSIP编号：[ ]†
ISIN编号：[ ]
MACOM科技解决方案控股公司是一家根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司（“公司，此术语包括反面所述的契约中提到的任何继任公司或其他实体），为了收到的价值，特此承诺向[CEDE & CO.]‡ [ ]§或注册受让人，主要金额[如本附录「票据转换时间表」所述]** [金额$[ ]]†† 或者在2029年12月15日受托人和存管的账簿及记录中反映的其他金额，以及如下所述的特别利息（如有）。
本票据不支付正常现金利息，且本票据的本金金额不计入复利。任何累计的特别利息（如有）应基于360天的年份计算，该年份由12个月30天组成，而对于部分月份，则以实际经过的天数为基础。特别利息（如有）将在每年的6月15日和12月15日按欠款支付，开始于2025年6月15日（如果届时需支付特别利息），向在前一个6月1日和12月1日结束时的持有人支付（无论该日是否为工作日）。特别利息将按照提到的契约的第4.06(d)节、第4.06(e)节和第6.03节的规定支付，且任何对票据相关利息的提及应视为仅指特别利息，如果在此上下文中，特别利息在该节中需支付、曾支付或将支付，或任何逾期金额的利息按契约中的规定支付。
任何逾期金额除非在相关支付日支付特别利息，否则不计利息，在这种情况下，代表特殊利息的逾期金额应按当时适用的特殊利率从含相关支付日起算，到未来某时尚未将逾期金额支付给公司的日期（根据契约的第2.03(c)节的规定）。
公司应支付或促使支付代理人支付该票据的本金及特别利息（如有），只要该票据为全球票据，以立即可用的资金支付给存管人或其提名人，作为该票据的注册持有人。根据契约的规定，公司应在公司指定的办事处或机构提交任何票据（全球票据除外）时支付本金。
* 如是全球票据，请包括。
† 当公司向受托人交付契约中附录b所包含的证书时，前一页上列出的说明将被视为移除，并且本票据的CUSIP和ISIN号码将被视为插入全球票据（除了其第一段） 55405Y AD2 和 US55405YAD22，分别。
‡ 如是全球票据，请包括。
§ 包含认证票据的内容。
** 如是全球票据，请包括。
†† 包含认证票据的内容。
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目的。公司最初指定受托人为其票据的支付代理人和票据注册人，并指定位于美国的公司信托办公室作为可供呈交票据以进行付款或登记转让和兑换的地点。
特此参照本票据背面所列的进一步条款。这些进一步条款在所有情况下应具有与完全在此处列明相同的效力。
本票据以及任何因本票据引起或与之相关的索赔、争议或纠纷，应根据纽约州的法律进行解释和管理。
在本票与契约之间发生任何冲突时，应以契约的条款为准。
在受托人或根据契约授权的认证代理人以手动、电子或传真签名执行本认证书之前，本票据无效，且不会在任何场合变得有约束力。
[页面其余部分故意留空]
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为此，公司已使本票得到妥善执行。
MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
作者：
姓名：    
标题：    

日期：
受托人认证证明书

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，
证明这是所描述的票据之一
在所述契约中。


签署人：_______________________________
授权签署人
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[票据反转样式]
MACOM科技解决方案控股公司
0.000% 可转换高级票据，到期日为2029年
本票据是公司合法授权发行的票据之一，指定为其0.000% 可转换高级票据， 到期日为2029年（“备注”），限于总本金金额为$[ ]，全部根据2024年12月19日签署的契约发行（“契约）在公司与美国银行信托公司国家协会之间作为受托人（“信托人”），特此提到该契约及其所有补充契约，以描述受托人、公司和票据持有人在其中的权利、权利的限制、义务、职责和豁免。本票据的附加票据可在符合契约中规定的某些条件的情况下无限制地发行。本票据中使用的未在本票据中定义的术语应具有契约中所规定的各自含义。该票据代表不时在本票据上背书的未偿还票据的总本金金额，以及因此所代表的未偿还票据的总本金金额可能会因根据契约允许的回购、赎回、取消、转换或转让而不时增加或减少。
如果发生与破产（或类似程序）相关的违约事件，则所有票据的本金和可能的特别利息将自动立即到期并应付，具体方式及其效果如契约中所述。如果发生并持续其他任何违约事件，任何票据的本金和可能的特别利息可由受托人或至少持有25%总本金金额的票据持有人声明，并在声明后即应到期并应付，具体方式、效果以及受契约中所述条件和某些例外的约束。
根据契约的条款和条件，公司将在赎回日期就赎回价格、在根本变更回购日期就根本变更回购价格以及在到期日期就本金金额进行所有付款和交付，以便向交给支付代理的人交回票据以收取该笔票据的付款。公司将以美国法定货币支付现金金额，且在付款时为公私债务的法定货币。转换任何票据后，公司应支付 现金金额至该票据的总本金金额，并应根据情况支付或交付现金、普通股股份或两者的组合，以满足超出该票据总本金金额的转换义务的余额（如有）。.
契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，无需票据持有人的同意；在某些其他情况下，需获得当时持有的至少过半数本金金额票据持有人的同意，按契约所载形式，执行补充契约，修改契约及其中票据的条款。契约中还规定，服从某些例外条款，持有当时有效票据的过半数本金金额的持有人可代表所有票据持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果。
本合同和本票据的任何条款均不会改变或损害公司的付款义务，该义务是绝对和无条件的，包括支付或交付本金（包括赎回价格和基本变更回购价格（如适用）），以及任何应计但未付的特殊利息（如果有的话），以及应付的对价。
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在这里规定的地点、相应的时间、利率及合法货币或普通股股份的情况下，可以对本票据进行转换。
这些票据可以以不带息票的注册形式发行，最低面额为$1,000本金，且超出部分为$1,000的整数倍。根据本票据正面提到的公司办公室或代理处的条款，按照本合同提供的方式及所限制的条件，票据可被交换为其他授权面额的等额本金票据，不需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，则需支付足以覆盖因新票据持有人姓名与旧票据持有人姓名不同而可能产生的任何转让或类似税的金额。
根据本合同中规定的某些情况下，这些票据将可由公司以赎回价格进行赎回。
在发生基本变更时，持有人有权根据本合同规定的方式选择要求公司以现金回购该持有人的所有票据或其任意部分（本金为$1,000或以其为整数倍），在基本变更回购日以等于基本变更回购价格的价格进行回购。
在本合同的条款规定下，此持有人在特定时期内有权选择，在到期日前第二个计划交易日结束之前，转换任意票据或其超出$1,000的任意部分。 现金可以达到该票据的总本金金额，其余部分（如果有的话）可以用现金、普通股或二者的组合来清偿转换义务。 按契约中规定的转换比例，随着时间的推移根据契约的规定进行调整。
本票据中使用的术语以及在契约中定义的术语均按其在契约中所定义的方式使用。
100


缩写
在本票据的正面铭文中使用的以下缩写，应理解为根据适用法律或法规以完整形式书写：
TEN COm = 共同租赁权

UNIF GIFt MIN ACt = 对未成年人的统一赠与法

CUSt = 监护人

TEN ENt = 作为共同所有者的租户

Jt TEN = 共同租户，具有生存权而不是共同租户
其他缩写也可能被使用，尽管不在上述列表中。

101


附表A6
票据转换的日程表
MACOM Technology Solutions HOLDINGS, INC.
0.000% 可转换高级票据，到期于2029年
本全球票据的初始本金金额为 ___________ 美元 ($[______])。已作如下增减：
交易所的日期该全球票据本金金额的减少金额该全球票据本金金额的增加金额经过此减少或增加后的该全球票据本金金额受托人或保管人的授权签署人的签名

附件 1
[转换通知书的表格]
致：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
102


在下方签名的注册所有者特此行使将本票据或下述指定部分（即1,000美元的本金金额或超过1,000美元的整倍数）转换为现金的选项，并根据本票据提及的契约条款，如果适用，转换为普通股，并指示任何应付现金和在该等转换下应发行及交付的任何普通股，以及任何碎股的现金和表示任何未转换本金金额的票据，均应发给本票据的注册持有人，除非下方已指明其他名称。如果任何普通股或未转换部分的票据需以其他人名义发行，则下方签名的注册所有者将根据契约的第14.02(d)和第14.02(e)条款支付所有文件、印花或类似的发行或转让税（如有）。如有特别利息，到期应支付的金额随本票据一同附上。本文件中未定义的专有名词将按契约中赋予的含义解释。
在有证书的票据情况下，待转换票据的证书编号如下：__________________________

日期：    _____________________    ________________________________
    ________________________________
    签名
___________________________
签名保证
签名必须得到担保
由合格的担保机构担保
(银行，证券经纪人，储蓄和
贷款协会和信用社)
具有经批准的
签名担保印章项目
根据证券交易委员会
如果股份，佣金规则17Ad-15
普通股将发放，或者
票据需交付，其他
给注册持有人的名称。
如果要注册普通股的股份，请填写：
如果要发行票据，
交付给其他人，而不是注册持有者：
_________________________
(姓名)
103


_________________________
(街道地址)
_________________________
(城市，州和邮政编码)
请打印姓名和地址
待转换的本金金额（如果不是全部）：$______,000
注意：上述持有人签名必须与票据正面所写的名字在每个细节上完全一致， 不得更改、放大或有任何变更。
_________________________
社会安全号码或其他纳税人
身份证号码


附件 2
[基本变化回购通知表]
致：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
下述注册所有者特此确认收到来自MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（“公司）关于与公司相关的根本变化的发生，并指定根本变化回购日期，并请求并指示公司根据本票据中提到的契约第15.02条向注册持有人支付（1）本票据的全部本金金额，或其中部分（即1,000美元的本金金额或超过1,000美元的整倍数），并（2）如果该根本变化回购日期不在特别利息记录日期后的期间内，并且在相应的特别利息支付日期之前不包括该根本变化回购日期，则支支付该日期不包括的任何未支付累积的特殊利息。
在有证书的票据的情况下，待回购的票据的证书编号如下所示：__________________________
日期：    _____________________
    ________________________________
    签名（们）

_________________________
社会安全号码或其他纳税人
身份证号码
104


待回购的本金金额（如果少于全部）： $______,000
注意：本持有人的签名必须与票据正面所写名称在每个细节上完全一致，不得有任何更改或扩展。
附件 3
[转让和转移表格]
因收到了价值____________________________，特此出售、转让，并转移给_________________（请填写受让人的社会安全号码或纳税人识别号）该票据，并特此不可撤销地委任_____________________为代理人，以全权在公司账簿上转让该票据，并具有在此处的全权替代权。
关于在转售限制终止日期之前发生的该票据的任何转让，签署人确认该票据正在被转让：
□ 向MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.或其子公司；或
□ 根据《1933年证券法》已生效或被公告生效的注册声明；或
□ 根据《1933年证券法》的144A规则进行并遵守；或
□ 根据1933年证券法及其修正案第144条的规定，以及任何其他可用的豁免注册要求，符合相关规定。

105


日期：________________________
_____________________________________
_____________________________________
签名
_____________________________________
签名保证
签名必须由
合格的担保机构（银行、证券
经纪人、储蓄和贷款协会及
信用合作社）担任并持有批准的会员资格。
根据签名担保勋章计划
提交给证券交易委员会
如果联络单据需要送达，请遵循第17Ad-15条规则，其他
应送达至注册持有人的名下。
通知：转让上的签名必须与票据正面上书写的姓名在每一个细节上完全一致，不得有任何修改、放大或任何更改。

附件B
自由转让证明的形式
[日期]
MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
100 凯尔姆斯福德街
洛威尔，马萨诸塞州，01851
注意：总法律顾问


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人
111 富尔摩尔大道
圣保罗，明尼苏达州 55107
注意：MACOM Technology Solutions Holdings Inc.

回复：0.000% 可转换高级票据，截止日期2029
特此提及根据2024年12月19日的契约（“契约”），MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.与受托人之间的协议。文中未定义的所有大写术语应具有契约中所赋予的含义。
鉴于与0.000% 可转换高级票据截止日期2029相关的再售限制终止日期，代表全球票据CUSIP号码55405Y AC4和ISIN号码US55405YAC49（“备注”）已经发生，公司特此指示您：
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(i) 根据契约第2.05(b)节的规定，并在票据上列出的限制性标签应根据票据的条款和条件及契约中的规定被视为从票据中移除，且持有人无需进一步采取行动；
(ii) 公司应指示DTC更改债券的CUSIP号码和ISIN号码为不受限制的CUSIP号码（55405Y AD2）和不受限制的ISIN号码（US55405YAD22），而无须持有人的进一步行动。
[签名页在后]
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MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
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