アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール14A情報
第14条(a)に基づく代理通知 に対して
1934年証券取引所法
(修正番号 )
| 登録者によって提出された | ☒ |
| 登録者以外の当事者によって提出された | ☐ |
該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 仮の委任状明細書 | |
| ☐ | 機密、委員会のみの使用のため（ルール 14a-6(e)(2) により許可される） | |
| ☐ | 確定的プロキシステートメント | |
| ☒ | 確定的追加資料 | |
| ☐ | §240.14a-12に基づく勧誘資料 |
XTIエアロスペース社
(登記簿に記載された登録者名)
(登記者以外の委任状を提出する人の名前)
提出手数料の支払い（該当するボックスにチェックを入れてください）：
| ☒ | 手数料は不要です | |
| ☐ | 手数料は事前資料と共に以前に支払われました。 | |
| ☐ | Item 25(b)によって必要とされる展示表で計算された手数料は、取引所法の規則14a-6(i)(1)および0-11によって必要とされます |
XTIエアロスペース社
補足
に対する
代理投票に関する声明
賛成
株主年次総会
2024年12月27日に開催予定
この補足の日時は2024年12月20日です。 2024年
この補足（「補足」）は、XTI Aerospace, Inc.（「当社」、「私たち」、「XTI Aerospace」または「会社」）が2024年12月3日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した、スケジュール14Aの最終的な委任状説明書（「委任状説明書」）を修正し、補足するものです。2024年12月27日午前10:00（太平洋時間）に開催される予定の会社の2024年株主総会（「株主総会」）に関連して。
委任状説明書に記載されているように、会社は、ナスダック上場規則5635(d)に従った、1つまたは複数の潜在的な非公開取引に基づく普通株式の発行の承認を株主に求めています（「潜在的な資金調達発行提案」）。
この補足の目的は、潜在的な資金調達発行提案を修正することです。慎重に検討した結果、取締役会は、普通株式の潜在的な発行の合計発行額を2,000万ドルから5,000万ドルに増加させ、株式の逆分割の実施に伴い発行される普通株式の最大発行株数を、逆分割比率にかかわらず4,000万株から1億株に増加させることを決定しました。取締役会はまた、下記の通り、非公開取引において普通株式が発行される最低価格を変更することが望ましいと判断しました。
「提案五 - 潜在的な資金調達発行提案」の最低価格の定義は、委任状説明書の55ページで、以下のように修正され、再表現されます（修正および明確化は、新しいテキストが下線で、削除されたテキストが取り消し線で示されています）：
「普通株式の直前の終値（ナスダック.comに反映された）」の以下の任意のうちの低い価格の30%を下回ります： 締結された拘束力のある合意の普通株式の発行（換算、行使または交換による発行を含む）； または（ii）直前の5営業日の普通株式の平均終値（ナスダック.comに反映された）です。 拘束力のある契約の締結普通株式の発行（転換、行使または取引所による発行を含む） （その価格を「最低価格」とする）
改訂された潜在的な資金調達発行提案は以下に示されます。 この補足で定義されていない大文字用語は、委任状声明書における用語に従います。 本文に記載されていること以外に、委任状声明書に変更はなく、SECに最初に提出された通りに完全に有効です。 会社は、会社の取締役会が最初の提出で推奨した各提案の投票について、会社の株主の投票を引き続き求めています。 本補足の発効日以降、「委任状声明書」への言及は、本補足によって修正および補足された委任状声明書を指します。 この補足は、委任状声明書および2024年11月19日の配当基準日現在の株主に以前に提供された他の委任状資料と併せて読む必要があります。
すでに委任状カードを返送したり、インターネットまたは電話で投票した場合、投票を変更したい場合を除いて、再度投票する必要はありません。 ご指示の通りに投票が集計されます。 まだ投票していない場合は、委任状声明に記載されている指示に従って可能な限り早く投票してください。 すでに委任状カードを返送したり、インターネットまたは電話で既に投票した場合、ここに記載されている補足情報を考慮した上で投票を変更したい場合は、委任状声明に記載されている指示に従うことができます。 提案のすべてについて、委任状カードの提出またはインターネットまたは電話を通じて代理人を提出することによって投票することができます。 投票は、以前に送られた手続きに従って行われます。 株主によってすでに行われた投票は有効であり、変更または取り消しされない限り、年次総会で投票されます。
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「提案五 — 潜在的な資金調達発行提案」というセクションは、委任状声明書の55ページで始まり、完全に改訂されました。
提案5:
潜在的な資金調達発行提案
潜在的な資金調達発行の背景と目的
当社は、普通株式の潜在的な発行、特に、転換優先株、Warrants、その他の普通株式の購入または取得の権利によって発行可能な普通株式、および普通株式に転換可能な転換社債またはその他の証券を含む、1回または複数の潜在的な非公開取引に関する株主の承認を求めています。取引の総額は最大50,000,000ドルです。非公開取引に基づいて発行される普通株式は、次のうち低い方に対して30%を超えない割引価格で発行される可能性があります。 (i) 普通株式の発行前の時点での当社の普通株式の終値（Nasdaq.comに反映されている）または(ii) 普通株式の発行前の5営業日間の当社の普通株式の平均終値（Nasdaq.comに反映されている）(この価格を「最低価格」と呼びます)で、最低価格の20%未満の価格またはNasdaq上場規則に従って受け入れられる可能性のあるその他の価格である必要があります（「基準価格」と呼びます）。ただし、追加の普通株式、オプション、または基準価格未満の価格で発行される普通株式相当物を発行する場合は、この基準価格を低い価格に調整することができます（「希薄化発行」と呼びます）。ただし、一部の慣習的な例外が求められています。承認されれば、この提案が承認される場合に発行される普通株式の最大発行株数は275,000,000株で、リバースストックスプリットの実施前に発行される場合、またはリバースストックスプリットの実施後に発行される場合は100,000,000株です。リバーススプリット比率の実施にかかわらず、さらに、前述のように基準価格が調整される場合、当社の普通株式が発行される可能性があることに従って制限されます。
上記の潜在的な非公開提供取引は、株主承認の日から三ヶ月以内に完了する必要があります。
この提案の目的は、会社が運営に必要な資本を短期間で調達したり、未払いの負債やその他の債務の清算に関連して証券を発行したりする能力を提供することであり、そのためには公募を行う必要がないことです。公募は、可能であれば、かなりの遅延と費用がかかることになります。この提案に記載されたタイプの取引に会社が入ることはありませんが、その取引がナスダック上場規則5635(b)で定義されるような支配権の変更を構成する場合です。以下の表は、提案三に基づき会社が承認を求めている最大1,000,000,000の発行済み株式の増加を考慮に入れていません。
| 発行済み株式500,000,000を仮定した希薄化表 | おおよその 数 株 普通株式 発行済み | おおよその 数量 株式 普通株式 発行された 将来の 資金調達 提案 | おおよその 数 無制限 株 普通株式 承認済み(1) | |||||||||
| 分割前 | 216,493,235 | 275,000,000 | 239,503,308 | (2) | ||||||||
| 1対2の比率を使用した逆分割提案 | 108,246,618 | 100,000,000 | 369,751,653 | |||||||||
| 提案された逆分割 1対50比率 | 4,329,865 | 100,000,000 | 494,790,065 | |||||||||
| 提案された逆分割 1対100比率 | 2,164,933 | 100,000,000 | 497,395,032 | |||||||||
| 提案された逆分割 1対200比率 | 1,082,467 | 100,000,000 | 498,697,515 | |||||||||
| 提案された逆分割 1対250比率 | 865,973 | 100,000,000 | 498,958,013 | |||||||||
| (1) | これは、今後の資金調達提案に基づいて普通株式が発行される前に発行が承認された普通株式の未予約株を示します。 |
| (2) | 本社は、資金調達提案に関連して逆株式分割を実施する前に最大239,503,308株の普通株式を発行できる可能性があります。ただし、承認された株式総数を増やすための定款変更が提出される必要があります。このような変更は、株主の承認を受ける必要があります。プロキシステートメントの提案三を参照してください。 |
評価権はありません
NRSの下では、株主は提案五に関して評価権を有しておらず、私たちは株主にそのような権利を独自に提供しません。
投票が必要
常任株主総会に出席し、議決権を持つ普通株式の保有者による投票の過半数の賛成が、潜在的な資金調達発行提案の承認に必要です。 棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響を与えません。
***取締役会は全会一致で 「賛成」の投票を勧めます
潜在的な資金調達発行提案の承認に
一つまたは複数の潜在的な
NASDAQ上場規則5635(D)に従った普通株式の発行***
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