美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
14A日程信息
根據第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法
(修正案號 )
| 由註冊人提交 | ☒ |
| 由登記人以外的其他方提交 | ☐ |
勾選適當的選項：
| ☐ | 初步代理聲明 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的允許） | |
| ☐ | 正式代理聲明 | |
| ☒ | 決定性附加材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12索取材料 |
XTI 航空航天公司。
(註冊人名稱如其章程所示)
(填寫代理聲明的人員姓名，如果與 註冊人不同)
支付申請費用（請勾選適當的框）:
| ☒ | 無需支付費用 | |
| ☐ | 之前已支付費用用於初步材料。 | |
| ☐ | 根據交易所法案規則14a-6(i)(1)和0-11要求的展示表格中計算的費用 |
XTI航空航天公司
補充文件
至
代理聲明
支持
股東年度會議
將於2024年12月27日舉行
本補充文件的日期爲2024年12月20日 2024
本補充文件（「補充文件」） 修訂並補充了由XTI航空航天公司（「我們」、「我們」、「XTI航空航天」或「公司」）於2024年12月3日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的14A號日程的最終代理聲明（「代理聲明」），與公司的2024年股東年會（「年會」）相關，年會將於2024年12月27日上午10:00（太平洋時間）舉行。
根據代理聲明，公司正在尋求股東批准，包括基於一個或多個潛在的非公開交易，根據納斯達克上市規則5635(d)的潛在普通股發行（「潛在融資發行提案」）。
本補充文件的目的是修訂潛在融資發行提案。在經過仔細考慮後，我們的董事會決定將潛在融資發行提案修訂爲將這些潛在的普通股發行的總髮行金額從2000萬美元提高至5000萬美元，並將可能在反向股票拆分後發行的普通股的最大股票數量，不論實施的反向拆分比率如何，從4000萬股提高至1億股。我們的董事會還決定在以下設定中合理地改變我們普通股在這些非公開交易中可能發行的最低價格。
代理聲明第55頁中「提案五 - 潛在融資發行提案」中的最低價格定義修訂並重新表述爲如下（修正和澄清已標出，新文本下劃線，刪除文本劃消）：
“低於以下任一條款的30%：（i）我們普通股的收盤價（如在納斯達克網站上顯示）在 簽署具有約束力的協議普通股的發行（包括轉換、行使或兌換時的發行）；或（ii）我們普通股的平均收盤價（如在納斯達克網站上顯示）在前五個交易日的 簽署具有約束力的協議普通股的發行
（包括因轉股、行使或交換而發行的股份） （該價格爲「最低價格」）
修訂和重述的潛在融資發行提案如下所示。未在本補充中定義的術語具有代理聲明中所列的含義。除本文件所述外，代理聲明未作任何更改，並繼續完全有效，與美國證券交易委員會首次提交時一致，且公司繼續尋求股東對年會上所有建議進行投票，這些建議均由公司董事會在初次提交時推薦。從本補充之日起，所有對「代理聲明」的引用均指由本補充修訂和補充的代理聲明。本補充應與代理聲明及之前提供給截至2024年11月19日年會記錄日期的股東的其他代理材料共同閱讀。
如果您已經返回了代理卡或通過互聯網或電話投票，您無需再次投票，除非您希望更改投票。您的投票將按照您指示的方式進行統計。如果您尚未投票，請儘快按照代理聲明中列出的說明進行投票。如果您已經返回了代理卡或已經通過互聯網或電話投票，並希望根據本文件中的補充信息更改您的投票，您可以按照代理聲明中列出的說明進行更改。您可以通過提交代理卡或通過互聯網或電話提交代理來對所有提議進行投票，按照以前發送給您的程序進行投票。已投的股東票將保持有效，並將在年會上進行投票，除非更改或撤銷。
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代理聲明第55頁開始的「提案五 — 潛在融資發行提案」已被徹底修訂和重述如下。
提案五：
潛在融資發行提案
潛在融資發行的背景和目的
公司尋求股東批准潛在的普通股發行，包括可轉換優先股、Warrants 或其他購買或獲取普通股的權利，以及可轉換票據或其他可轉換爲普通股或可執行或可交易的證券的發行，涉及一項或多項潛在的非公開交易，包括交易所涉及的交易，總髮行額不超過 50,000,000 美元。根據這些非公開交易發行的普通股可能以低於以下兩者中的較低者的折扣價格發行，且折扣不得超過 30%： (i) 在普通股發行前（包括轉換、行使或交換時的發行）在納斯達克網站（Nasdaq.com）上反映的普通股收盤價；或 (ii) 在普通股發行前的五個交易日內（包括轉換、行使或交換時的發行）在納斯達克網站上反映的普通股平均收盤價（該價格稱爲「最低價格」），且地板價不得低於最低價格的 20% 或根據納斯達克上市規則所接受的其他價格（「地板價」）；但是，如果我們在價格低於地板價的情況下發行更多的普通股、期權或普通股等價物（「稀釋發行」），則該地板價可相應調整至較低價格，需遵守納斯達克上市規則5635(d)的相關要求。 如果該提案獲得批准，可能發行的普通股最大數額爲 275,000,000 股，如果在實施反向拆股之前發行這些股票；如果在實施反向拆股之後發行，則爲 100,000,000 股，不論實施的反向拆股比例如何，且需遵守納斯達克上市規則5635(d)的相關要求，可在上述情況下發行的除普通股以外的附加股票。
上述潛在的 非公開發行交易必須在股東批准之日起三個月內完成。
本提案的目的在於爲公司提供短期能力，以籌集運營所需的資金，或在清償未償債務或其他債務時發行證券，而無需進行公開發行，這將涉及重大延誤和費用，若可行的話。如果該交易構成控制權的變更，則公司將不會進行本提案中描述的任何交易，控制權的變更根據納斯達克上市規則5635(b)進行定義。下表未考慮將授權股份增加到最多1,000,000,000的請求，公司的Proposal Three正在尋求批准。
| 假設授權股份爲500,000,000的稀釋表 | 大約的 數量 股份 普通股票 在外的 | 大約的 數量 股份 普通股 根據 未來 融資 提案 | 大約的 數量 不保留 股份 普通股票 授權(1) | |||||||||
| 拆分前 | 216,493,235 | 275,000,000 | 239,503,308 | (2) | ||||||||
| 提議反向拆分，使用1對2的比例 | 108,246,618 | 100,000,000 | 369,751,653 | |||||||||
| 提議1拆50比例的反向拆分 | 4,329,865 | 100,000,000 | 494,790,065 | |||||||||
| 提議1拆100比例的反向拆分 | 2,164,933 | 100,000,000 | 497,395,032 | |||||||||
| 提議1拆200比例的反向拆分 | 1,082,467 | 100,000,000 | 498,697,515 | |||||||||
| 提議1拆250比例的反向拆分 | 865,973 | 100,000,000 | 498,958,013 | |||||||||
| (1) | 代表在此未來融資提案下發行任何普通股之前，授權未保留的普通股股份。 |
| (2) | 公司在實施與本融資提案相關的反向股票拆分之前，可能只能發行最多239,503,308股普通股，除非提交修訂公司章程以增加可用授權股份總數。該修訂須經我們的股東批准。請參見代理聲明中的提案三。 |
沒有評估權
根據NRS，股東對提案五沒有評估權利，我們將不單獨向股東提供任何此類權利。
所需投票
持有普通股的股東在年度會議上出席或者通過代理投票的多數投票贊成， 並有權對該事項進行投票， 是批准潛在融資發行提案所需的條件。棄權和經紀人不投票不會對本提案的結果產生影響。
***董事會全體一致推薦 投贊成票
投贊成票以批准潛在融資發行提案
根據一個或多個潛在的
非公開交易按照納斯達克上市規則5635(D)進行的普通股發行***
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