目录

铀能源公司

最多 $300,000,000 的股份

普通股

铀能公司（我们称之为“UEC”，“公司”，“我们”或“我们”）已与高盛公司（“主承销商”）及共同承销商（与主承销商共同称为“承销商”，每个称为“承销商”）签署了一份市场发行协议，涉及通过本招股说明书补充和附随招股说明书提供的我们普通股股份。根据市场发行协议的条款，我们可能会不时通过公司选定的承销商（“指定承销商”）提供和出售总发行价格高达300,000,000美元的我们普通股股份，作为销售代理和/或主要承销商。

我们的普通股在纽交所美国（我们称之为“纽交所美国”）上市，标的为“UEC”。截至2024年12月19日，我们普通股在纽交所美国的收盘价为每股7.46美元。

根据本招股说明书补充和附随招股说明书，任何情况下，普通股的销售可能被视为“市场内”权益发行，如《1933年证券法》第415规则所定义，包括在纽交所美国直接进行的销售，普通股的现有交易市场，向市场制造商进行的交易或其他方式的销售，或直接以主要承销商的身份与销售代理进行的交易，在销售时按照当时市场价格或与此类市场价格相关的价格进行的协商交易，以及/或法律允许的任何其他方式。如果我们与指定承销商就任何分销方法达成一致，除在纽交所美国或美国其他现有交易市场以市场价格销售我们的普通股股份外，我们将提交进一步的招股说明书补充，提供规则424(b)项下《证券法》要求的所有信息。本招股说明书补充和附随招股说明书不涉及在加拿大发行或销售我们的普通股。指定承销商将作为销售代理，按照其正常的交易和销售实践以商业合理的努力方式进行操作。没有获得任何资金的托管、信托或类似安排。

指定经理有权收取每股销售总价的2.25%的安置费。与我们代表的普通股销售相关，指定经理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，指定经理的报酬将被视为承销佣金或折扣。

投资于我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书补充材料中关于投资我们证券的重大风险的讨论， “Risk Factors” 该部分开始于本招股说明书补充材料的S-9页，以及 “Risk Factors” 该部分开始于附带基础招股说明书的第15页以及本材料中提及的文件和其中的文件，包括 “Risk Factors” 截至2024年10月31日的Form 10-Q季度报告的部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对本招募补充书或随附的基本招募书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

主承销商

高盛 & 公司

共同管理人

H.C. WAINWRIGHt & CO.      BMO资本市场公司     TD证券（美国）有限责任公司

花旗集团全球 市场公司   八资本     ROTH CAPITAL PARTNERS  CANACCORD GENUITY LLC

本招股说明书补充文件的日期为2024年12月20日。

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目录

招股说明书补充

基础招募说明书

关于本招股说明书增补

本招股说明书补充文件涉及我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的自动注册声明，采用S-3表格作为“知名成熟发行人”，根据证券法第405条定义，利用架构注册程序。在此架构注册程序下，我们可能不时提供、出售和发行总金额最高达300,000,000美元的普通股，其价格和条款将根据发行时的市场情况确定。随附的基础招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。本招股说明书补充文件包含有关我们此项发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件及我们提交的任何自由书面招股说明书（除非在其中另有特别说明）可能会添加、更新或更改随附基础招股说明书及此处和其中的文件所包含的信息。您应阅读本招股说明书补充文件、随附基础招股说明书及我们提交的任何自由书面招股说明书，并结合在本招股说明书补充文件中所述的“在哪里查找附加信息”及“某些信息的参考纳入”部分的信息，以及您可能需要的任何额外信息，以作出投资决定。

潜在投资者应注意，本文所述证券的购买可能在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或是美国公民的投资者，其后果可能在本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书中未完全说明。请参见随附基础招股说明书中的“重大美国联邦所得税后果”。

除非另有说明，本招募说明书补充的货币金额均以美元表示。本招募说明书补充及其附带的基本招募说明书中所引用的基本报表，以及从中提取的选择合并财务数据，均以美元呈现。本招募说明书补充及其附带的基本招募说明书中所引用的基本报表，以及从中提取的选择合并财务数据，均已按照美国公认会计原则编制。

包含附带基本招募说明书的自动注册声明（SEC档案编号333-268417）（包括提交的附录及注册声明中引用的信息）包含有关我们的其他重要业务和财务信息，以及本招募说明书补充中未提供或交付的信息。该自动注册声明，包括提交的附录和注册声明中引用的信息，可以在SEC网站www.sec.gov或在本招募说明书补充中提到的“获取其他信息的地点”部分所述的SEC办公室阅读。

我们以及管理者未授权任何其他人提供任何信息或做出任何陈述，除本招募说明书补充或我们代表或与您可能提到的任何自由书面招募说明书中所含的信息外。我们和管理者对任何其他人可能提供给您的信息不承担任何责任，也无法向您保证其可靠性。

我们和管理者并未在任何法律管辖区提供这些证券的销售要约，尤其是该等要约或销售不被允许的地方。您应假设，本招募说明书补充、附带的基本招募说明书、任何自由书面招募说明书及此处及其中所引用的文件中所呈现的信息仅在这些文件的相关日期内是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。本招募说明书补充中的信息更新和修改了附带基本招募说明书及此处和其中所引用的信息。若本招募说明书补充或任何自由书面招募说明书中的任何陈述（除非其中另有具体指示）与附带的基本招募说明书中的内容不同，则该附带的基本招募说明书中的陈述及其引用的信息视为已被本招募说明书补充中的声明修改或取代。

我们及管理层均未在任何需要采取行动的司法管辖区进行任何操作，除美国外，允许本次发行或本招股说明书补充材料的持有或分发。持有本招股说明书补充材料的美国以外人士必须了解并遵守与本次发行及在美国以外分发本招股说明书补充材料相关的任何限制。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明及其他信息。我们的SEC文件也可以在SEC的官方网站www.sec.gov上公开获取。此外，我们还维护一个网站，包含有关我们的信息，包括我们的SEC文件，网址是www.uraniumenergy.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书补充材料、附带的基本招股说明书或我们与SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

关于前瞻性声明的警示说明

本招股说明书补充材料、附带的基本招股说明书以及此处及其引用的文件包含《1933年证券法》第27A节所指的“前瞻性陈述”（以下简称“证券法”）、《1934年证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述（以下简称“交易法”）以及加拿大证券法。此类前瞻性陈述涉及我们对未来期间内预期结果和运营发展的预测、计划的勘探，以便在有必要时开发我们的资产、与我们的业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些声明与基于未来结果预测的分析和其他信息有关，这些分析和信息基于尚无法确定的金额估计及管理层的假设。

前瞻性陈述及其所基于的任何估算和假设以诚意作出，并反映我们在作出此类陈述之日对未来的看法和期望，这些看法和期望可能会发生显著变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、表现、成就或事件实质上与前瞻性陈述所暗示、建议或表达的任何未来结果、表现、成就或事件不同。因此，本招股说明书补充材料、附带的基本招股说明书或任何引入的文件中的前瞻性陈述不应受到过度依赖。

前瞻性陈述可能基于许多重要的估算和假设，其中任何一项或多项可能被证明是错误的。前瞻性陈述可能通过与未来相关的术语可以识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“也许”、“前景”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“日程”、“策略”、“目标”、“将会”或“会”，以及类似的表达或其变体，包括此类术语的否定使用。本招募说明书补充、随附的基础招募说明书或在此处及其中通过引用并入的任何文件中的示例包括但不限于反映或涉及以下内容的前瞻性陈述：

前瞻性陈述，以及其所依据的任何估计和假设，均以本招股说明书补充的日期、随附的基础招股说明书的日期或通过引用并入此处或其中的任何文件的日期为准，且我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法律要求。若一项或多项前瞻性陈述被修订、更新或补充，不应推断我们将修订、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到多种已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有所不同，包括但不限于：

有关这些风险以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异的其他重要因素的详细讨论，请参见本招股说明书补充的第S-9页开始的“风险因素”部分，以及附带基础招股说明书的第15页开始的“风险因素”部分，并在适用的情况下参见我们在向SEC和加拿大证券监管机构提交的Form 10-k和Form 10-Q年度报告和季度报告中包含的“风险因素”部分。尽管我们努力识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述存在重大差异的重要因素，但也可能存在其他因素使结果不如预期、估计或意图。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的显著不同。投资者应查阅我们向SEC提交的后续报告，包括Form 10-k、10-Q和8-k及其任何修正案。我们通过这些警示性声明来限定所有前瞻性声明。

通过引用纳入某些信息

本招股说明书补充文件自即日起，被视为仅为提供股票而纳入附带基本招股说明书的参考文献。

美国证券交易委员会允许我们将某些信息“纳入参考”到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过参考另一个单独向SEC提交的文件来披露关于我们的重要信息。纳入参考的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，之后我们向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。以下文件是我们向SEC和加拿大证券委员会或类似机构提交的，也特别纳入并构成本招股说明书补充文件的一个组成部分（除非另有提供，否则不包括根据任何8-K表格的第2.02项和第7.01项提供的信息）：

我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的所有文件，自本招股说明书补充之日起，到本招股说明书补充及随附基础招股说明书对所发行证券的发售结束之前，将被并入随附基础招股说明书中，作为对该基础招股说明书的补充。我们之后向SEC提交的信息以及在本招股说明书补充和随附基础招股说明书所发行证券的发售完成之前将自动更新本招股说明书补充和随附基础招股说明书中的信息。在所有情况下，您应依赖我们稍后向SEC提交的信息，而不是本招股说明书补充和随附基础招股说明书中包含的不同信息。

您可以通过以下地址和电话号码与我们联系，获取这些文件的副本，或根据“额外信息来源”的部分向SEC咨询。您可以请求这些文件的副本，以及任何已经作为该注册声明的附录而特别并入的展品，您可以通过书信或拨打电话免费索取：

铀能源公司。
阿米尔·阿德纳尼，董事长兼首席执行官
1188西乔治亚街，1830号套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，邮政编码 V6E 4A2
电话: (604) 682-9775

您不应假定本补充招股说明书、随附的基础招股说明书、任何自由书面招股说明书或本文件中或其中纳入的任何文件的信息在适用文件的封面日期以外的任何日期都是准确的。

风险因素

投资我们的证券涉及许多非常重大的风险。潜在投资者应仔细考虑以下风险，以及本招募说明书补充材料、随附的基本招募说明书及其中所引用文件中所包含的其他信息，包括基本招募说明书中描述的风险、我们的10-K表格年度报告以及10-Q表格季度报告，在投资我们的证券之前。任何一项这些重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、表现、成就或事件与任何未来的结果、表现、成就或事件有重大不同，这些未来的结果、表现、成就或事件是由我们或代表我们行事的人所做的任何前瞻性声明所隐含、暗示或表达的。请参见 “关于前瞻性声明的警示说明”.

我们无法保证将成功阻止任何以下重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能造成的重大不利影响，这可能会导致我们普通股市场价格显著下降。此外，我们无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整列表。可能还有其他重大风险和不确定性，截至本招募说明书的日期，我们对此并不知情，或我们认为不重大，但将来可能变得重大，这些风险中的任何一项或多项可能会对我们造成重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，您可能会失去全部或大部分投资。

与我们普通股及市场发行相关的风险

历史上，我们普通股的市场价格一直波动较大，未来可能仍会继续显著波动。

2007年9月28日，我们的普通股开始在纽交所美国（前称为美国证券交易所、纽约证券交易所Amex股票交易所和纽约证券交易所MKT）交易，此前在场外交易公告板交易。

全球市场在过去经历了显著且增加的波动。这些过去事件的影响以及未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的可及性。尽管这种波动可能与特定公司的表现无关，但它可能对我们股份的市场价格产生不利影响，历史上我们的股份价格波动显著，并可能在未来继续如此。

除了与一般经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格可能因以下一项或多项事件的影响而显著下降，包括但不限于：(i) 铀市场的波动；(ii) 发生重大的核事件，例如2011年3月日本的事件；(iii) 对核能和铀行业前景的看法变化；(iv) 未能满足市场对我们勘探、前期提取或提取活动的预期，包括放弃关键的铀项目；(v) 某些股东，包括机构和内部人士大规模出售我们的股份；(vi) 分析师对我们的之前估计的下调；(vii) 从市场指数中剔除；(viii) 针对我们提起的法律诉讼；(ix) 竞争对手推出的技术创新或竞争技术。

我们的普通股市场价格的持续下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。

历史上，我们依赖股权融资和债务融资作为主要的融资来源。我们的普通股市场价格的持续下跌或我们在全球市场的可及性降低可能导致我们无法获得额外融资，这将对我们的运营产生不利影响。

我们普通股的额外发行可能会对现有股东造成显著稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们被授权发行750,000,000股普通股，截至2024年10月31日，已发行并流通的股票为419,142,428股。未来出于融资、并购、行使股票期权和股票购买认股权证及其他原因的发行可能会对现有股东造成显著稀释，并以远低于现有股东持有的股份价格的价格发行。显著的稀释将减少现有股东所持有的比例所有权和投票权，可能会导致我们股票市场价格的下降。

我们需遵守纽交所的持续挂牌标准。 美国 我们未能满足这些标准可能导致我们的普通股退市。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。为了维持这一上市，我们必须保持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低的股东权益和最低数量的公众股东。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国可能会因以下原因退市任何发行人证券：(i) 如果在其看来，发行人的财务状况和/或经营结果不令人满意；(ii) 如果公众分配的程度或证券的总市场价值已减少到使其在纽约证券交易所美国继续上市变得不明智；(iii) 如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家运营公司；(iv) 如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国的上市要求；(v) 如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国认为的“低售价”出售，并且发行人未能在收到通知后二次拆分股份来纠正这一点；或(vi) 如果发生任何其他事件或存在任何条件，使纽约证券交易所美国认为继续上市不明智。

如果纽交所美交所将我们的普通股除名，投资者可能面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性降低、分析师对我们证券的覆盖减少，以及我们无法获得额外融资来支持我们的运营。

我们将对本次融资的净收益使用方式拥有广泛的自行决定权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，并导致我们的普通股价格下降。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充部分中“收益用途”一节所述的方式使用本次融资的净收益，但我们在使用本次融资的净收益时将拥有相当大的自行决定权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否适当地使用这些收益。我们可能将净收益用于不产生显著回报或完全不产生回报的目的。此外，在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次融资的净收益。如果我们未能以提升股东价值的方式投资或应用本次融资的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的普通股价格下降。

本次提供的普通股将会在 “市场上交易” 多次发行中，且在不同时间购买股份的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中，以不同时间购买股份的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果上经历不同的结果。根据市场需求，我们将拥有决定销售时间、价格和股份数量的权力，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因以低于其支付价格的股价进行销售而经历其股份价值的下降。

根据市场发行协议，我们实际将发行的股票数量，无论是一次还是总计，均不确定。

在市场发行协议中的某些限制及遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的有效期内随时向指定经理发出销售通知。指定经理在收到销售通知后所出售的股票数量将根据销售期间我们普通股票的市场价格以及我们与指定经理设定的限制而波动。由于本次发行中每股股票的价格将在销售期间基于我们普通股票的市场价格波动，因此在此阶段无法预测最终发行的股票数量。

您可能会立即体验到您购买的普通股每股净有形账面价值的显著稀释。

我们所提供的普通股每股价格可能高于本次发行前已发行的普通股的每股净有形账面价值。在本次发行中所售出的股票（如有）将不时以不同价格出售。在假设每股7.46美元的发行价格下，若出售普通股的总金额为3亿美金，并在2024年12月19日纽交所美股的收盘价格，扣除佣金及预计发行费用后，截至2024年10月31日，我们的调整后净有形账面价值将约为11,171,430,000美元或每股约2.43美元。这代表对我们现有股东每股净有形账面价值的即时增加约0.46美元，同时对本次发行的普通股购买者每股净有形账面价值的即时稀释约为5.03美元。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以了解如果您购买本次发行的普通股将发生的稀释情况的详细讨论。

资金用途

本次发行的收益金额将取决于我们普通股出售的股份数量以及其出售的市场价格。我们无法确保能够在与高盛公司及其共同管理者的市场发行协议下出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。如果本次发行有任何净收益，我们打算将这些净收益用于一般企业和运营资金目的。

截至本招股说明书补充的日期，我们无法确定本次发行完成后净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在净收益的应用上将享有广泛的酌情权。

在本次发行的净收益用于上述描述之前，我们打算将净收益主要投资于短期银行担保存款或其他实质上类似的安全存款。

稀释

如果你投资我们的普通股，你的所有权利将立即因公众发行价格与发行后普通股的调整净有形账面价值之间的差异而被稀释。稀释的原因在于，每股发行价格远高于现有股东的普通股现有股份所对应的账面价值。截至2024年10月31日，归属于股东的净有形账面价值约为824,018,000美元，或每股普通股约1.97美元。2024年10月31日的每股普通股净有形账面价值代表我们的总有形资产减去总负债后的金额，再除以我们普通股的流通总额。

在考虑到普通股销售金额为300,000,000美元，并扣除对管理者的佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截止2024年10月31日，我们调整后的净有形账面价值将大约为1,117,143,000美元，即每股普通股2.43美元。这些金额考虑了从发行中收到的净收益及在发行中发行的额外股份，但未考虑2024年10月31日后净有形账面价值的其他任何变化，代表了对现有股东每股普通股净有形账面价值立即增加0.46美元，向在本次发行中购买普通股的新投资者每股普通股净有形账面价值立即稀释5.03美元。我们通过从发行后每股普通股的调整净有形账面价值中减去投资者在本次发行中支付的每股普通股价格来确定稀释。

下表说明了这一稀释情况。

票据:

如果任何普通股在行使未决期权或权证时被发行，您可能会经历进一步的稀释。

上表假设为说明目的，在与经理的市场发行协议期间，累计销售40,214,477股普通股，价格为每股7.46美元，这是我们普通股在2024年12月19日在纽约证券交易所美国的最后报告销售价格，累计总收益为3亿美元。与经理的市场发行协议的普通股不时在不同价格出售。假设所有我们的普通股总额为3亿美元，在与经理的市场发行协议期间以增加的每股价格出售，假设每股的假定发行价格为7.46美元，上表所示价格增加1.00美元，将使我们的调整后每股净有形账面价值在发行后增加到每股2.46美元，并使新投资者在此次发行中每股净有形账面价值的稀释增加到每股6.00美元，扣除我们需支付的佣金和估计的发行费用。假设所有普通股在与经理的市场发行协议期间以减少的价格销售，假设每股的假定发行价格为7.46美元下降1.00美元，将使我们的调整后每股净有形账面价值在发行后减少到每股2.40美元，并使新投资者在此次发行中每股净有形账面价值的稀释减少到每股4.06美元，扣除我们需支付的佣金和估计的总发行费用。此信息仅供说明目的，可能与实际发行价格和实际提供的股份数量有所不同。

上表基于截至2024年10月31日的419,142,428股流通普通股，并不包括截至该日期：

重要的美国联邦所得税后果

以下是与根据本招股说明书补充文件获得、拥有和处置我们的普通股（“股票”）相关的美国联邦所得税后果的材料的总体摘要。

本摘要的范围

本摘要仅供一般信息目的，不意图成为与获得、拥有和处置股票相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或列表。除非下面特别说明，本摘要不讨论适用的税务报告要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个别事实和情况，这些事实和情况可能影响该持有人的美国联邦所得税后果。因此，本摘要不意图成为，也不应被解读为关于任何特定持有人法律或美国联邦所得税的建议。每位持有人应咨询其自己的税务顾问，了解与获得、拥有和处置股票相关的美国联邦、州和地方以及非美国的税务后果。

没有向美国法律顾问请求法律意见或向国税局（“IRS”）申请裁定，关于股份的获取、持有和处置与美国联邦所得税后果相关的情况。本摘要对IRS不具约束力，IRS不排除采取与本摘要中所述立场不同的立场。

当局

本摘要基于1986年修订的《国内税收法》（“法典”）、财政部法规（无论是最终的、临时的还是提议的）、IRS的已发布裁定、IRS的已发布行政立场以及美国法院的适用判决，并且在本招股说明书补充文件日期时有效和可用。任何本摘要所依据的权威可能在任何时候发生重大不利的变化或受到不同解释，并且任何此类变更可能会追溯适用。本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是有利还是不利，如果通过，可能会追溯适用。

美国持有人

在本摘要中，术语“美国持有人”指的是根据本招股说明书补充文件获得股份的实际受益人，符合美国联邦所得税目的：

非美国持有人

“非美国持有者”一词是指根据本招募说明书补充而取得股份的任何实际拥有者，该持有者为非居民外籍个人（前提是其不是美国居民或公民且作为外籍者受美国税收监管）、外国公司、外国遗产或信托，在每种情况下均适用于美国的联邦所得税。非美国持有者应查看以下标题为“非美国持有者关于股份的获取、持有和处置的美国联邦所得税后果”的讨论以获取更多信息。

持有者受美国联邦所得税特别规则的限制

此摘要仅涉及作为资本资产的持有股票的个人或实体，根据《税法》第1221条的定义（通常是用于投资目的的财产）。此摘要没有涉及可能适用于持有者的所有美国联邦所得税方面，这些适用可能取决于他们的具体情况，或适用于根据美国联邦所得税法特定处理的持有者，例如（不限制于）：银行、保险公司和其他金融机构；证券、商品或外币的经销商或交易者；受监管的投资公司；房地产投资信托；以前的美国公民或长期居住美国的居民；将股票作为跨期交易、增值金融头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有的人员；因建设性出售而持有股票的人员；在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业及其合伙人的实体；S公司及其股东；与员工股票期权的行使或以服务作为对价而获得股票的持有者；具有非美元“功能性货币”的持有者；被视为“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的持有者；在美国之外、任何州或哥伦比亚特区组建的公司，但在美国联邦所得税目的上仍被视为美国人；为了避免美国联邦所得税而累积收入的公司；或受特殊税务会计规则约束的公司。根据《税法》受特殊条款约束的持有者（包括上述持有者）应咨询其自身的税务顾问，了解与收购、拥有和处置股票相关的美国联邦、州和地方以及非美国的税务后果。

如果一个实体或安排在美国联邦所得税目的下被分类为合伙企业（或其他“通道”实体）持有股份，则该实体及其合伙人（或其他所有者）所面临的美国联邦所得税后果通常将取决于该实体的活动以及这些合伙人（或所有者）的状态。此摘要不解决任何这样的所有者或实体的税务后果。被分类为合伙企业或作为“通道”实体在美国联邦所得税下的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应咨询他们自己的税务顾问，关于因收购、拥有和处置股份而引发与之相关的美国联邦所得税后果。

税务后果未列出

该摘要不涉及美国州及地方、美国联邦遗产和赠与税、任何替代最低税、医疗保险附加税、美国联邦净投资收入税或非美国税务后果。这些持有人应咨询他们自己的税务顾问，关于美国州及地方、美国联邦遗产和赠与税、美国联邦净投资收入税、美国联邦替代最低税以及非美国税务后果的收购、拥有和处置股份。

美国联邦所得税后果于美国持有人的股份收购、拥有和处置

分配

股份的分配（包括虚构分配）通常将在美国持有者的收入中被视为普通股息收入，前提是我们截至分配发生的纳税年度的当前及累积盈余和利润（根据美国联邦所得税原则确定）之内。然而，对于某些非企业美国持有者（包括个人）所收到的股息，这些股息通常按适用的长期资本利得税率征税（目前税率最高为20%），前提是满足某些持有期限和其他要求。超过我们当前及累积盈余和利润的分配将被视为资本回报，直到美国持有者在股份上的调整税基，随后作为出售或交换这些股份的资本利得进行征税，征税规则有待于下面“出售、某些赎回或其他应税处置股份”标题下讨论的规则。企业持有人收到的股息可能有资格享受股息收入扣除，受适用限制的约束。

出售、某些赎回或其他应税股份处置

在出售或其他应税股份处置时，美国持有者通常会确认资本收益或损失，等于以下二者的差额：(i) 在该应税处置时收到的现金金额和任何财产的公允市场价值，以及 (ii) 美国持有者在股份中的调整税基。美国持有者在股份中的税基通常为其成本。如果美国持有者在股份中的持有期超过一年，则这种资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。某些非企业美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益通常会适用于优先的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除适用于《法典》下的复杂限制。

适用于美国持有者的其他美国联邦所得税后果

信息报告和备份扣税

信息报告要求通常适用于对股份支付的股息及对美国持有者的出售或其他应税股份处置的收益，除非美国持有者是免税接收方（如公司）并在必要时证明其免税状态。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码或免税状态证明，或者如果美国持有者被国税局通知其未完全报告利息和股息收入的支付，则这些支付将适用备份扣税。备份扣税不是额外税款，通常在备份扣税规则下扣留的任何金额将被允许作为退款或抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任（如有），前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者收购、拥有和处置股份的美国联邦所得税后果

分红派息

根据美国联邦所得税原则，股份的现金或其他财产（除某些按比例分配外）的分配将构成股息，前提是它们是从我们当前和累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并首先减少非美国持有者在股份中的基础，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，这将根据“股份的销售或其他应税处置”下讨论的规则征税。通常支付给非美国持有者的任何股息将适用30%的预提税率，若非美国持有者提供我们或适用的预扣代理人一份经妥善签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，则可根据适用的条约享受免税或较低税率，除非非美国持有者提供我们或适用的预扣代理人一份与在美国进行的贸易或业务相关的经妥善签署的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）。在任何构成分配的情况下，可能会从欠非美国持有者的任何金额中扣除此税，包括但不限于现金分配、普通股或随后支付或记入该持有者的销售收益。如果在支付分配时我们无法判断该分配是否构成股息，我们仍然可以选择根据财政部规定对该分配预扣任何美国联邦所得税。如果我们是USRPHC（定义见下文）且没有符合定期交易例外（定义见下文），则构成资本回报的分配将需要预扣税，除非提交了减少或免除此类预扣的预扣证明申请。

与在美国进行的贸易或业务有效连接的分红（如果适用的所得税条约要求，则归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地）并包含在非美国持有者的总收入中，免于预扣税（假设提供适当的证明和披露），而应按照适用的个人或公司税率在净利润基础上缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司所收到的任何此类有效连接收入可能需按30%的税率缴纳额外的分支经济税，但可根据适用的所得税条约规定的任何免税或降低税率而定。

希望申请适用条约税率或免税的非美国持有者，需满足某些认证和其他要求。如果非美国持有者有资格根据所得税条约免除或降低美国预扣税的税率，则可以通过及时向国税局提交适当的退税申请，获得任何被多扣的超额金额的退款。

股份的销售或其他应税处置

根据以下对备份预扣和FATCA预扣税的讨论，一般而言，非美国股份持有者对从出售、交换或其他应税处置中确认的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果我们是或成为USRPHC，我们不能保证在非美国持有人购买证券或销售、交换或以其他方式处置这些证券时，证券能够满足定期交易例外。非美国持有人应知晓我们并未确定自己是否是或曾是USRPHC，并且无法保证我们不会在未来成为USRPHC。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的后果。如果公司在上述第三项所述的适用期间内是或曾是USRPHC，非美国持有人将按其任何收益或损失与上述“分红”部分所述的贸易或商业活动有效关联的方式纳税，前提是（i）该持有人为5%股东，或（ii）在相关期间满足定期交易例外。

信息报告和备份扣税

一般情况下，我们必须每年向美国国税局（IRS）及非美国持有人报告支付给非美国持有人的股份红利金额以及任何相关的税款（如有）的扣缴情况。报告这些红利和扣缴的相关信息的副本也可能根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有人所在国家的税务机关。

一般而言，非美国持有人在我们发放红利时不会受到备份扣缴的影响，前提是我们收到一份满足特定要求的声明，表明非美国持有人不是美国人，并且我们或适用的扣缴代理人没有实际了解或理由知道该持有人是根据《法典》定义的非免税收受人。声明的要求如果满足以下条件将被认为符合：（1）非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号码（如有），并根据伪证罪处罚声明其不是美国人（该声明可以在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上作出）；或（2）代表非美国持有人的金融机构证明，在伪证罪处罚下，该声明已被收到，并向我们或我们的支付代理人提供该声明的副本。此外，非美国持有人在美国境内出售股份或通过某些与美国相关的金融中介进行交易时，将会受到信息报告的影响，并根据情况承担备份扣缴的责任，除非已收到上述声明，并且我们或适用的扣缴代理人没有实际了解或理由知道该持有人是根据《法典》定义的非免税收受人，或非美国持有人以其他方式建立了豁免。备份扣缴并不是额外的税款，任何根据备份扣缴规则扣除的款项将作为退款或抵扣非美国持有人如有的美国联邦所得税责任，前提是所需的信息在及时的情况下提供给IRS。

与外国账户相关的规则

根据税法第1471至1474条、财政部规定及其他官方指南（通常称为“FATCA”），某些类型的支付可能会对非美国金融机构及其他非美国实体征收预扣税。具体而言，针对向“外国金融机构”或“非金融外国实体”（两者均根据税法定义）支付的股息可能征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构履行某些尽职调查、报告和预扣义务，（2）非金融外国实体要么认证其没有任何“实质性的美国所有者”（根据税法定义），要么提供每个实质性美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式符合这些规则的豁免条件。如果付款方是外国金融机构，并且受上述（1）项的尽职调查、报告和预扣要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，要求其承担识别某些“特定美国个人”或“美国拥有的外国实体”（均根据税法定义）的账户、每年报告关于这些账户的某些信息，并对不合规的外国金融机构和其他账户持有人支付的某些款项预扣30%的税。因此，通过持有股票的实体将影响是否需要预扣税的判断。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受不同规则的约束。未来的财政部规定或其他官方指南可能会修改这些要求。

根据适用的财政部规定，FATCA下的预扣通常适用于对股票的股息支付。虽然FATCA下的预扣也适用于2019年1月1日及之后对股票出售或其他处置的总收益支付，但拟议的财政部规定消除了对总收益支付的FATCA预扣。这些拟议的规定的序言表明，纳税人可以在最终确定之前依赖这些规定。美国与适用外国之间的政府间协议可以修改这些要求。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的支付，而不考虑支付的实际受益所有者是否根据与美国或美国国内法适用的所得税条约有权获得免于预扣税的豁免。我们不会向股票持有者支付因预扣而产生的额外金额。

FATCA特别复杂，其适用性仍不确定。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，关于FATCA对其投资于股份的扣税潜在适用情况。

发行计划

我们与管理者签订了市场发行协议，根据该协议，我们可能会不时通过指定的管理者作为我们的销售代理，发行和销售不超过$300,000,000的普通股。普通股的销售（如有）将以法律允许的任何被视为“市场发行”的方式进行，如《证券法》第415条规定的，包括但不限于直接在美国纽交所、美交所等其他现有交易市场，场外交易或通过做市商进行交易。如果我们与指定的管理者就除将普通股份在美国的美交所或其他现有交易市场按市场价格销售以外的任何分销方法达成协议，我们将提交进一步的招募补充材料，提供根据《证券法》第424(b)条所要求的关于该发行的所有信息。我们的普通股股份不会在加拿大提供或销售。

指定管理者将在市场发行协议的条款和条件下，以当时的市场价格提供我们的普通股。我们将指定希望出售的股份数量、销售请求的时间段、一天内可以销售的股份数量限制以及不允许销售的最低价格。根据市场发行协议的条款和条件，指定管理者将尽其商业上的合理努力代表我们销售请求出售的所有普通股。我们或指定管理者可在适当通知对方的情况下暂停通过指定管理者进行的普通股发行。我们和指定管理者均不得直接或间接进行宣传、招揽、进行或谈判，以促进我们普通股份在加拿大的销售，不得向其知道或有理由相信在加拿大的任何人提供或销售我们的普通股份，或与在加拿大的买家有预先安排的，或向任何知道或有理由相信代表在加拿大的人员进行交易的人，或向任何知道或有理由相信打算将我们的普通股份重新报价、转售或交付给在加拿大的任何人或代表在加拿大的人员进行交易的人。Eight Capital不会在美国的美交所或任何其他对我们普通股的现有市场进行任何销售。

普通股销售的结算将在首次交易日进行，或根据交易法第15c6-1条不时生效的较短结算周期进行，紧接在销售日期之后，或根据我们与指定经理就特定交易达成的其他日期进行，以便我们收到净收益的付款。根据本招股说明书补充所述的我们的普通股销售，将通过存管信托公司（The Depository Trust Company）或我们与指定经理商定的其他方式进行结算。没有安排资金以保管、信托或类似安排的方式接收。

根据市场发行协议，我们将在每次销售普通股时向指定经理支付相当于我们出售的普通股毛销售价格的2.25%的佣金。由于本次发行没有最低发行金额作为条件，因此实际的公众发行总金额、佣金及支付给我们的收益，如有，都无法在此时确定。根据市场发行协议的条款，我们同意向主承销商报销其合法顾问为进入市场发行协议所涉及的交易所产生的合理费用和开支，金额不超过$50,000。此外，根据市场发行协议的条款，我们同意向主承销商报销其法律顾问与主承销商因市场发行协议所涉及的交易所产生的持续尽职调查要求相关的费用，金额不超过每个日历季度$5,000，以及主承销商为此类尽职调查要求产生的任何附带费用。我们估计，除指定经理根据市场发行协议应付佣金外，我们应付的发行总费用约为$125,000。我们将至少按季度报告通过指定经理根据市场发行协议出售的普通股数量、净收益及我们在普通股销售中支付给指定经理的补偿。

与我们普通股销售相关，指定经理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给指定经理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们在市场发行协议中同意为经理提供赔偿和分摊，以应对某些责任，包括依据《证券法》的责任。

根据市场发行协议，我们普通股的发行将在以下较早时间终止：(i) 本招股说明书补充提供的普通股全部售出，或 (ii) 市场发行协议的终止，按其中所允许的修订。

本市场发行协议的主要条款摘要并不意图成为其条款和条件的完整声明。市场发行协议的副本将在《交易法》规定的时间内以引用方式纳入当前报告表格8-k中。

经理及其关联方可能在未来向我们及我们的关联方提供各种投资银行和其他金融服务，为这些服务他们可能在未来收取惯常费用。在《规则m》要求的范围内，经理在本招股说明书补充下的发行期间不进行任何涉及我们普通股的市场做市活动。

本招股说明书补充及其电子格式的脚注可能会在经理维护的网站上提供，经理也可以以电子方式分发本招股说明书补充及其脚注。

法律事项

普通股发行和销售的有效性将由我们在加拿大温哥华的McMillan LLP进行审核。位于纽约的Davis Polk & Wardwell LLP作为经理的法律顾问。

专家

本公司合并财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已在本招股说明书补充中通过引用2024年7月31日结束的10-K表格年度报告而纳入。该纳入基于普华永道会计师事务所的报告，该事务所为独立注册公共会计师事务所，出具此报告的权威为该事务所，作为会计和审计领域的专家。

__________

铀能源公司。

普通股

债务证券

认购权证

认购收据

单位

铀能源公司（"我们"或"公司"）可能会不时提供和销售我们的普通股（"普通股"）、债务证券（"债务证券"）、购买普通股或债务证券的权证（"权证"）、普通股、债务证券、权证或其任何组合的认购收据（"认购收据"），或普通股、债务证券、权证或认购收据的任何组合（"单位"）（统称普通股、债务证券、权证、认购收据和单位为"证券"），在本招股说明书（"招股说明书"）下的一次或多次交易中。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充（"招股说明书补充"），其中描述有关特定所提供证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书补充，以及任何通过引用并入本招股说明书的附加信息。 本招股说明书不得用于提供或销售证券，需附上包含该发行方法和条款描述的招股说明书补充。

我们可能会通过承销商、经销商或代理，或直接向购买者持续或延迟销售证券。每次我们提供证券时，将向您提供的招股说明书补充将列出参与证券销售的任何承销商、经销商或代理的名称，以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的更多信息，请参考本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。

普通股在纽约证券交易所美国（"NYSE American"）以"UEC"为标的交易。2022年11月14日，普通股在纽约证券交易所美国的最后成交价格为每股4.06美元。 目前没有市场可以销售除普通股以外的证券，购买者可能无法转售在本招募说明书下购买的证券。这可能影响除普通股外证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可获得性、这些证券的流动性以及发行人的监管程度。

本招募说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招募说明书补充文件。

我们将通过指定的代理、承销商或经销商，将这些证券直接销售给投资者，或以持续或延迟的方式进行销售。有关销售方法的更多信息，请参考本招募说明书中标题为“分配计划”的部分。如果在交付本招募说明书的任何证券的销售中涉及任何代理或承销商，这些代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选项将在招募说明书补充文件中列出。我们预计从该销售中获得的证券的公众价格以及净收益也将在招募说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。请参见 “Risk Factors” 在本招募说明书第15页。您还应仔细审核标题下所描述的风险和不确定性 “Risk Factors” 包含在适用的招募书补充文件和任何相关的自由写作招募书中，以及在本招募书第58页所述的其他被引用文件中的类似标题下。

证券交易委员会及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或未对本招募书的充分性或准确性做出判断。任何与此相反的表述都是犯罪行为。

本招募书的日期为2022年11月16日

目录

关于本招股说明书

本招募说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架注册声明的一部分，该声明在1933年证券法（经修订）第405条的定义下，作为“知名成熟发行人”使用“货架”注册程序。在此货架注册程序下，我们可以在一个或多个发行中出售本招募说明书中描述的任何证券的组合。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。关于本招募说明书传递的证券的具体条款将在招募说明书补充中列出，并可能包括（如适用）：（i）在普通股的情况下，提供的普通股数量、发行价格及其他发行的具体条款；（ii）在债务证券的情况下，特定的指定、总本金金额、货币或可购买该债务证券的货币单位、到期、利息条款、授权面值、发行价格、契约、违约事件、任何赎回条款、任何沉没基金条款、任何交换或转换条款、债务证券的支付优先于或低于我们的其他负债和义务的是否，以及其他任何具体条款；（iii）在认股权证的情况下，授予的普通股或债务证券的指定、数量及其条款，可以在行使认股权证时购买，任何会导致这些数字调整的程序、行使价格、行使的日期和时期，以及必须支付行使价格的货币或货币单位及其他具体条款；（iv）在认购收据的情况下，普通股、认股权证或债务证券的指定、数量及其条款，需在满足特定释放条件后获得，任何可能导致这些数字调整的程序、在满足释放条件后将支付给认购收据持有人的任何额外款项、释放条件的条款、关于销售认购收据的所有或部分总收益的托管条款、在释放条件不满足的情况下对于认购收据购买价格的全额或部分退款条款及其他任何具体条款；（v）在单位的情况下，由普通股、认股权证、债务证券或构成单位的认购收据的指定、数量及其条款。招募说明书补充可能包括与本招募说明书中所列替代方案和参数之外的证券相关的特定可变条款。

与任何证券发行相关（除非在招股说明书补充中另有说明），承销商或代理人可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于开放市场可能存在的价格水平。此类交易开始后，可能会随时中断或停止。请参阅“分销计划”。

请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充，以及“参考文献中包含的文件”。

每次我们在本招股说明书下销售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，包含关于该发行条款的具体信息。我们还可能授权一份或多份自由书写招股说明书提供给您，这些招股说明书可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充及我们可能授权提供给您的任何相关自由书写招股说明书，也可能增加、更新或更改本招股说明书或我们已纳入本招股说明书的任何文件中的信息。在投资任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充及任何相关自由书写招股说明书，并参阅“参考文献中包含的文件”中的信息。

本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非附有补充招股说明书。

我们或任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非该等信息或陈述包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或为我们或根据我们的要求准备的任何相关自由书写招股说明书中，或已向您提及。此招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关自由书写招股说明书并不构成出售或对任何证券进行购买邀请的要约，除非它们涉及所注册的证券；此招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关自由书写招股说明书也并不构成在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请的销售或购买邀请，而此人在该司法管辖区内进行此类要约或邀请是非法的。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自愿书面招股说明书中包含的信息在文件正面注明的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们通过引用纳入的任何信息在引用纳入文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自愿书面招股说明书在后续日期交付或证券被出售。

本招股说明书及其纳入的信息包含对本文件中所述某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要都完全受实际文件的限定。某些被提及文件的副本已提交、将提交或将作为本招股说明书的一部分纳入注册声明的附录中，您可以按照下面“更多信息查找地点”标题下的描述获取这些文件的副本。

拥有证券可能使您在美国面临税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能未完全描述这些税务后果。您应阅读与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中的税务讨论，并咨询您的税务顾问以了解您自身的具体情况。

本招股说明书中的“$”是指美国美元。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书在某些司法管辖区的分发或持有可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区内或在提议或销售者不具备资格的情况下或向任何不允许进行该项要约或销售的个人征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期准确，不管本招股说明书交付的时间或任何证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

风险因素

潜在投资者应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和本文件中引用的文档中包含的其他信息，包括在我们的10-k年度报告和10-Q季度报告中描述的风险，然后再投资我们的证券。任何一个或多个这些重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、表现、成就或事件与我们或代表我们行动的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、建议或表达的未来结果、表现、成就或事件有重大不同。请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们不能保证将成功防止以下某一个或多个重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，我们不能保证这些重大风险和不确定性代表了我们面临的所有重大风险和不确定性。可能还有其他重大风险和不确定性，截至本招股说明书日期，我们并不知情，或我们认为不重大，但将来可能变得重要，任何一个或多个都可能对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会失去全部或大部分投资。

与我们公司和业务相关的风险

由于我们财务和运营历史有限，并且经营现金流显著为负，迄今为止累计亏损，因此评估我们未来的业绩可能会很困难。我们的长期成功最终将取决于实现并保持盈利能力的能力，以及从我们的采矿活动中开发出正现金流的能力。

根据我们2022财年10-K表格年报中第1项“业务”更详细的描述，铀能公司于2003年5月16日根据内华达州法律成立，自2004年以来，我们一直从事铀矿开采及相关活动，包括位于美国、加拿大和巴拉圭共和国的项目的勘探、预提取、提取和加工。2010年11月，我们首次在Palangana矿开采中利用ISR方法进行铀提取，并在我们的Hobson加工设施中将这些材料加工成U。₃O₈我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州，加拿大和巴拉圭共和国的各个阶段持有铀项目，包括勘探和预提取。自2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了矿业及相关活动，包括钛矿的勘探、预提取、提取和加工。

根据我们年报第7项“流动性和资本资源”中的管理层讨论与财务状况及经营业绩分析部分的更详细描述，我们经历了显著的负现金流和净亏损，截止2022年7月31日，累计亏损余额为28640万美元。历史上，我们主要依赖于通过出售普通股进行的股权融资以及债务融资来资助我们的业务。尽管在2015财年、2013财年和2012财年，我们通过提取的U生成了310万美元、900万美元和1380万美元的营业收入，并在2022财年通过销售购买的铀库存和加工服务共生成了2320万美元的营业收入，但我们尚未实现盈利或从经营中开发出正现金流，并且我们预计在短期内不会实现盈利或开发出正现金流。由于我们的财务和运营历史有限，尤其是经营中显著的负现金流和迄今为止的净亏损，评估我们未来的业绩可能会很困难。₃O₈ 由于我们的财务和运营历史有限，包括我们经营的显著负现金流和迄今为止的净亏损，评估我们未来的业绩可能会很困难。

As at July 31, 2022, we had a working capital (current assets less current liabilities) of $9370万 including cash and cash equivalents of $3250万 and uranium inventory holdings of $6620万. Subsequent to July 31, 2022, we received additional cash proceeds of $1480万 under our at-the-market offerings (the “2021 ATm Offerings”). We believe that our existing cash resources and, if necessary, cash generated from the sale of the Company’s liquid assets, will provide sufficient funds to carry out our planned operations for 12 months from September 29, 2022. Our continuation as a going concern for a period beyond those 12 months will be dependent upon our ability to obtain adequate additional financing, as our operations are capital intensive and future capital expenditures are expected to be substantial. Our continued operations, including the recoverability of the carrying values of our assets, are dependent ultimately on our ability to achieve and maintain profitability and positive cash flow from our operations.

Our reliance on equity and debt financings is expected to continue for the foreseeable future, and their availability whenever such additional financing is required will be dependent on many factors beyond our control including, but not limited to, the market price of uranium, the continuing public support of nuclear power as a viable source of electrical generation, the volatility in the global financial markets affecting our stock price and the status of the worldwide economy, any one of which may cause significant challenges in our ability to access additional financing, including access to the equity and credit markets. We may also be required to seek other forms of financing, such as asset divestitures or joint venture arrangements, to continue advancing our projects which would depend entirely on finding a suitable third party willing to enter into such an arrangement, typically involving an assignment of a percentage interest in the mineral project.

我们的长期成功，包括我们资产的可收回价值和我们获取额外铀项目的能力以及继续进行现有铀项目的勘探、预开采活动和采矿活动，最终将取决于我们实现并保持盈利能力和积极现金流的能力，通过建立含有可商业化回收铀的矿体，并将其开发为盈利的采矿活动。我们的采矿活动的经济可行性，包括我们ISR矿山及任何未来卫星ISR矿山（如位于南德克萨斯铀带的Burke Hollow和Goliad项目）、位于怀俄明州Powder River盆地的Christensen Ranch矿山和Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，面临许多风险和不确定性。这些包括但不限于：（i）铀和钛矿物市场价格的显著、持续下降；（ii）营销和/或销售铀浓缩物的困难；（iii）建造矿山和/或加工厂的资本成本显著高于预期；（iv）提取成本显著高于预期；（v）矿物提取显著低于预期；（vi）铀提取活动的重大延误、减少或停止；以及（vii）引入显著更加严格的法律法规。由于这些风险和不确定性，我们的采矿活动可能会发生变化，并且没有保证我们提取矿化材料的任何矿体将导致实现和维持盈利能力，以及开发积极现金流。

我们的运营是资本密集型的，我们将需要大量额外融资来获取额外的矿产项目，并继续进行现有项目的勘探和预开采活动。

我们的运营资本密集，未来的资本支出预计将非常可观。我们将需要大量额外融资来资助我们的运营，包括收购更多矿产项目并继续进行我们的探索和预开采活动，这些活动包括采样、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。如果没有这些额外融资，我们将无法资助我们的运营或继续进行我们的探索和预开采活动，这可能导致我们任何一个或所有项目的延误、缩减或放弃。

我们的铀提取和销售历史有限。我们产生收入的能力受多种因素的影响，任何一个或多个因素可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。.

我们在铀提取和收入生成方面的历史有限。2010年11月，我们在我们的Palangana矿开始铀提取，该矿是我们销售产生的铀的唯一收入来源。₃O₈ 在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度期间，销售产生的铀没有收入。₃O₈ 在其他财政年度内。

在2022财政年度，我们继续以降低的速度运营我们的ISR矿，以使我们的运营与弱势铀商品市场相匹配，这是一个艰难的福岛后环境。这个策略包括推迟重大的预开采支出，并保持运营准备状态，以期待铀价格的恢复。我们从我们的Palangana和最近收购的Christensen Ranch矿产生收入的能力受多种因素的影响，包括但不限于：（i）铀市场价格显著、长期下降；（ii）营销和/或销售铀精矿的困难；（iii）提取成本显著高于预期；（iv）铀提取显著低于预期；（v）铀提取活动的显著延误、减少或停止；以及（vi）引入显著更严格的法律法规。此外，我们在ISR矿的持续采矿活动最终将耗尽矿山或导致这些活动变得无经济效益，如果我们无法直接收购或开发现有铀项目，例如我们的Moore Ranch、Reno Creek、Burke Hollow和Goliad项目，成为可以开始铀提取的额外铀矿，这将对我们生成收入的能力产生负面影响。这些事件的任何一个或多个都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

勘探和预提取项目及采矿活动本质上受到众多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期金额有显著差异。此外，在我们的项目上进行的勘探项目可能无法导致建立包含可商业回收铀的矿体。

勘探和预提取项目及采矿活动本质上受到众多重大风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，包括但不限于：(i) 意想不到的地面和水质条件以及对水权的不利主张；(ii) 不寻常或意外的地质构造；(iii) 冶金及其他处理问题；(iv) 不寻常天气或操作条件的发生及其他不可抗力事件；(v) 矿石品位低于预期；(vi) 工业事故；(vii) 收到必要政府许可的延误或未能获得；(viii) 运输的延误；(ix) 承包商和劳动力的可用性；(x) 政府许可证限制和监管限制；(xi) 材料和设备的不可用性；以及 (xii) 设备或工艺未能根据规格或预期运行的情况。这些风险和不确定性可能导致：(i) 我们的采矿活动延迟、减少或停止；(ii) 资本和/或提取成本增加；(iii) 对我们矿产项目、提取设施或其他财产的损害或毁灭；(iv) 人身伤害；(v) 环境损害；(vi) 财务损失；以及 (vii) 法律索赔。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司的管理经验和能力、地质专业知识的可用性以及进行勘探项目所需资金的充足性。即便勘探项目成功且确认商业可回收的材料，初期钻探和矿化识别阶段到能够提取材料仍可能需要数年时间，在此期间提取的经济可行性可能会改变，使材料不再具备经济回收的潜力。由于勘探结果不佳或无法建立包含商业可回收材料的矿体，勘探往往是无效的，在这种情况下，项目可能被放弃并注销。此外，如果我们无法建立包含商业可回收材料的矿体并将这些项目发展为有利可图的采矿活动，我们将无法受益于我们的勘探努力并收回我们在勘探项目上的支出，并且没有保证我们能在任何项目中成功。

矿体是否含有商业可回收的材料取决于许多因素，包括但不限于：(i) 矿体的特定属性，包括这些属性的重大变化，如大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度；(ii) 铀的市场价格，可能会波动；以及 (iii) 政府的法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地权属和运输相关的法规。

我们尚未通过完成一项 “最终” 或 “可行性研究” 对我们任何项目，包括我们的ISR矿山，建立经证明或可证实的储量。此外，我们没有计划为任何我们打算使用ISR开采的铀项目建立经证明或可证实的储量，例如我们的ISR矿山。自从我们在没有建立经证明或可证实的储量的情况下开始从ISR矿山提取矿化材料以来，可能导致我们在ISR矿山的采矿活动，以及在任何尚未建立经证明或可证实的储量的未来项目中，其风险本质上高于其他已建立经证明或可证实的储量的采矿活动。

我们已为某些项目，包括我们的ISR矿山，证实了矿化材料的存在。我们尚未通过完成一项“最终”或“可行”的可行性研究为任何项目，包括我们的ISR矿山，建立经证明或可证实的储量，正如SEC所定义的。此外，我们没有计划为我们打算使用ISR开采的任何项目建立经证明或可证实的储量。由于我们在没有建立经证明或可证实的储量的情况下开始在ISR矿山提取矿化材料，因此存在更大的固有不确定性，即是否可以根据最初的计划和预期经济地提取任何矿化材料。任何在我们的ISR矿山建立或提取的矿化材料不应以任何方式与已建立或产生的经证明或可证实的储量相关联。

2018年10月31日，SEC通过了《矿业登记人的财产披露现代化》（“新规则”），对此前的矿业披露框架进行了重大修改，以更好地与国际行业和监管实践对齐，包括NI 43-101。新规则自2019年2月25日起生效，发行人需从2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度的年报起遵守新规则，某些情况下可提前遵守。本公司相信其目前符合新规则。

由于我们处于勘探阶段，前期生产支出包括与前提取活动相关的支出将作为发生时费用化，这可能导致我们的合并财务报表与处于生产阶段的公司的财务报表不可直接比较。

尽管我们在我们的ISR矿场开始了铀的提取，但我们仍然处于勘探阶段（SEC所定义的），并将继续处于勘探阶段，直到证明或可行储量得到确认，这可能永远不会发生。我们根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制我们的合并财务报表，在此原则下，矿产权的获取成本在发生时初始资本化，而前期生产支出在发生时费用化，直到我们退出勘探阶段。与勘探活动相关的支出在发生时费用化，与前提取活动相关的支出在发生时费用化，直到针对该铀项目建立了证明或可行储量，此后与该特定项目的矿山开发活动相关的后续支出在发生时资本化。

我们尚未建立或计划建立针对我们计划使用ISR矿业的铀项目的证明或可行储量。处于生产阶段（SEC所定义）的公司，已建立证明和可行储量并退出勘探阶段，通常将与持续开发活动相关的支出资本化，相应的减耗按照单位产量法计算，并分配到库存中，随着这些库存的销售，转入营业成本。由于我们处于勘探阶段，这导致我们报告的损失大于若我们处于生产阶段的情况，因为与持续处理设施和矿山前提取活动相关的支出是费用化而非资本化。此外，由于这些成本先前被费用化，我们的未来报告期间不会有相应的摊销分配，从而导致库存成本和营业成本较低，经营结果的毛利润较高，损失较低，和若我们处于生产阶段的结果不同。任何资本化成本，如矿产权的获取成本，都是按照直线法在预估的提取生命周期内逐渐减耗。因此，我们的合并财务报表可能与处于生产阶段的公司的财务报表不可直接比较。

未来的复垦义务的估计成本可能会被实际发生的成本大幅超过。此外，未来复垦义务所需的财务担保只有一部分已获得资金。

我们将对未来某些修复和退役活动负责，主要是我们的霍布森加工设施、帕兰加纳矿和我们最近收购的克里斯滕牧场矿以及伊里加里加工设施，并在截至2022年7月31日的资产负债表中记录了1730万美元的负债，以确认这些复垦义务的估计成本的现值。如果实际履行这些未来复垦义务的成本大幅超过这些估计成本，这可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响，包括在需要时没有履行这些义务所需的财务资源。

在2015财政年度，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们霍布森加工设施和帕兰加纳矿复垦义务估计成本的替代财务担保来源，其中我们有170万美元已获得资金，并作为限制性现金用于担保目的。在U1A收购时，我们假设了1370万美元的限制性现金作为担保债券抵押，以担保克里斯滕牧场矿和伊里加里加工设施的总复垦成本估计为1860万美元。在2022财政年度，有关克里斯滕牧场矿和伊里加里加工设施的860万美元担保债券抵押被释放。我们可能随时需要资金剩余的1740万美元或其中的任何部分，这有多种原因，包括但不限于以下情况：（i）担保债券的条款被修改，例如抵押要求的增加；（ii）我们未能遵守担保债券的条款；（iii）担保债券不再被监管机构接受作为替代的财务担保来源；或（iv）担保出现财务困难。如果未来发生其中任何一个或多个事件，我们可能在需要时没有财务资源来资助剩余金额或其中的任何部分。

我们无法提供保证，我们的物理铀计划涉及战略性收购物理铀将会成功，这可能对我们的事件很有不利影响。

我们已经使用或分配了大量现金来资助铀桶的收购。该策略将面临多种风险，并且不能保证该策略会成功。未来的交付将取决于其他方的表现，且有违约的可能性，从而剥夺我们潜在的收益。

铀的价格将波动，若我们最终决定以低于采购成本的价格出售铀，将面临损失。与物理铀相关的主要风险将是影响价格波动的供需基础的正常风险。

如果没有其他融资方式以满足我们的资本要求，我们可能被要求出售部分或全部积累的物理铀以资助我们的事件。

由于铀没有公开市场，出售铀可能需要较长时间，合适的购买者可能难以找到，这可能对我们的财务状况造成重大不利影响，并可能对我们的证券产生重大不利影响。

尽管有几家交易和券商为该行业提供买卖数据以及地点和数量，铀的销售没有公开市场。纽约商业交易所的铀期货市场不提供物理交付铀，仅在结算时提供现金，该交易论坛并不提供正式市场，而是便利买方与卖方的介绍。

潜在买家和卖家的池子有限，每笔交易可能需要谈判特定条款。因此，销售可能需要几周或几个月才能完成。如果我们决定出售所获得的任何物理铀，我们也可能在寻找能够以与我们利益相符的价格和地点接受大量物理铀的购买者时遇到困难。未能及时以足够的数量和理想的价格及地点出售，可能会对我们的证券产生重大不利影响。

As part of our Physical Uranium Program, we have entered into commitments to purchase U₃O₈ and may purchase additional quantities. There is no certainty that any future purchases contemplated by us will be completed.

Storage arrangements, including the extension of storage arrangements, along with credit and operational risks of uranium storage facilities, may result in the loss or damage of our physical uranium which may not be covered by insurance or indemnity provisions and could have a material adverse effect on our financial condition.

Currently, the uranium we purchased will be stored at the licensed uranium conversion facility of ConverDyn owned by Honeywell. There can be no assurance that storage arrangements that have been negotiated will be extended indefinitely, forcing actions or costs not currently contemplated. Failure to negotiate commercially reasonable storage terms for a subsequent storage period with ConverDyn may have a material adverse effect on our financial condition.

By holding our uranium inventory at the ConverDyn conversion facility we are exposed to the credit and operational risks of the facility. There is no guarantee that we can fully recover all of our investment in uranium held with the facility in the event of a disruptive event. Failure to recover all uranium holdings could have a material adverse effect on our financial condition. Any loss or damage of the uranium may not be fully covered or absolved by contractual arrangements with ConverDyn or our insurance arrangements, and we may be financially and legally responsible for losses and/or damages not covered by indemnity provisions or insurance. Such responsibility could have a material adverse effect on our financial condition.

The uranium industry is subject to influential political and regulatory factors which could have a material adverse effect on our business and financial condition.

The international uranium industry, including the supply of uranium concentrates, is relatively small, competitive and heavily regulated. Worldwide demand for uranium is directly tied to the demand for electricity produced by the nuclear power industry, which is also subject to extensive government regulation and policies. In addition, the international marketing and trade of uranium is subject to political changes in governmental policies, regulatory requirements and international trade restrictions (including trade agreements, customs, duties and/or taxes). International agreements, governmental policies and trade restrictions are beyond our control. Changes in regulatory requirements, customs, duties or taxes may affect the availability of uranium, which could have a material adverse effect on our business and financial condition.

我们并不对我们运营中面临的所有风险投保。

一般来说，在有保险可用且相对于感知风险并不过于昂贵的情况下，我们将保持对此类风险的保险，具体须遵守排除条款和限制。我们目前保持对某些风险的保险，包括证券及一般商业责任索赔和用于我们运营的一些实物资产，具体须遵守排除条款和限制。然而，我们并不保持对与我们的运营相关的所有潜在风险和危害的保险。我们可能要对与我们的勘探、预开采和开采活动相关的环境、污染或其他危害承担责任，这些责任可能不在我们的保险范围内、可能超出我们的保险覆盖限额，或者我们可能因为高额保费或其他原因选择不投保。此外，我们无法保证我们目前拥有的任何保险覆盖将继续以合理的保费提供，或该保险将充分覆盖任何导致的责任。

我们不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们不时会审查收购额外矿业资产和企业的机会。我们选择完成的任何收购可能是显著规模的，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、财务和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们识别合适的收购候选人的能力，与任何此类收购的接受条件进行谈判的能力，以及成功将被收购的业务与我们公司的业务进行整合的能力。任何收购都会伴随着可能对我们业务产生重大不利影响的风险。例如：(i) 在我们承诺完成交易并确定购买价格或交换比例后，商品价格可能会发生显著变化；(ii) 一块重要矿体可能未达到预期；(iii) 我们可能在整合和吸收被收购公司的运营和人员方面遇到困难，未能实现预期的协同效应，并最大化合并企业的财务和战略地位，以及在整个组织中保持统一的标准、政策和控制；(iv) 被收购的业务或资产的整合可能会干扰我们正在进行的业务，以及我们与员工、客户、供应商和承包商的关系；(v) 被收购的业务或资产可能存在未知的责任，这可能是显著的。如果我们选择借债资金来融资任何此类收购，我们的杠杆率将增加。如果我们选择使用股权作为该收购的对价，现有股东可能会遭受稀释。或者，我们可能会选择用现有资源来融资任何此类收购。不能保证我们能够成功克服这些风险或与该收购相关的其他问题。

铀和钛行业受到诸多严格的法律、法规和标准的约束，包括环保法律和法规。如果发生任何变化使这些法律、法规和标准变得更加严格，可能会需要超出预期的资本支出或者导致重大延误，这将对我们的事件；事件控件产生实质性的不利影响。

铀和钛勘探及预提取项目和矿业活动受到联邦、州和地方各级众多严格法律、法规和标准的约束，涵盖许可、预提取、提取、出口、税收、劳动标准、职业健康、废物处理、环保、濒危及受保护物种的保护、矿山安全、有害物质及其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财力和人力资源。

任何政府机构、组织或监管机构在美国或任何其他适用管辖区的法律、法规、政策或当前行政实践可能会发生变化，或以某种方式适用或解释，这也可能对我们的事件；事件控件产生实质性的不利影响。任何政府机构或监管机构或特别利益集团的行动、政策或法规，或其变更，也可能对我们的事件；事件控件产生实质性的不利影响。

铀和钛勘探及预提取项目和矿业活动受到联邦、州和地方各级严格的环保法律和法规的约束。这些法律和法规包括许可和复垦要求，规范排放、水存储和排放以及有害废物的处理。铀采矿活动也受到旨在通过规范采矿方法的设计和使用来维护健康和安全标准的法律和法规的约束。开采开始或继续需要来自政府和监管机关的各种许可证，无法提供保证以确保所需的许可证能够及时获得。

我们的合规成本，包括与环保法律法规和健康安全标准相关的担保债券的发布，至今已经相当可观，并预计随着我们未来的业务扩展，规模和范围会增加。此外，环保法律法规在未来可能会变得更加严格，遵守这些变化可能需要超过预期的资本支出，或导致显著的延迟，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们业务的核心 — 铀的提取，作为无碳、无排放的基础负荷核电的燃料，以及我们的回收计划，帮助应对全球气候变化 并减少空气污染，全球应对气候变化的关注将要求公司继续以一种减少资源使用的方式进行所有运营，包括避免不必要的能源资源使用，以继续减少我们设施的空气排放，这也可能增加矿山和设施的施工、开发和运营成本。监管和环境标准也可能随着时间的推移而变化，以应对全球气候变化，这可能进一步增加这些成本。

据我们所知，我们的业务在所有重大方面均符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或者可能选择不投保此类风险，因为保险费过高或其他原因。在可以获得且与感知风险相关的费用不成比例的情况下，我们将保持对此类风险的保险，但需遵循排除和限制。然而，我们不能提供任何保证，确保这样的保险会继续以合理的保费提供，或这样的保险会足够覆盖任何产生的责任。

我们可能无法获得、维持或修改 我们运营所需的权利、授权、许可、许可证或同意。

我们的勘探和采矿活动依赖于适当的权利、授权、许可、许可证和同意的授予，以及这些已授予的权利、授权、许可、许可证和同意的持续与修订，这些可能是有明确时间段的，或者可能不会被授予，或可能被撤销或受到限制。不能保证所有必要的权利、授权、许可、许可证和同意都会授予我们，或者已经授予的授权、许可、许可证和同意不会被撤销或受到限制。

重大核能和全球市场事件可能对核能和铀行业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核能和铀行业产生了重大和不利的影响。如果再发生核事故，可能对这两个行业产生进一步的不利影响。公众对核电作为电力生产来源的看法可能受到负面影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核能行业的监管，减少或放弃对核电的当前依赖，或减少或放弃对核电扩张的现有计划。这些事件中的任何一个都有可能减少当前和/或未来对核电的需求，从而降低对铀的需求和铀的市场价格，进而影响我们公司的运营和前景。此外，核能和铀行业的增长依赖于公众对核电作为可行的电力生产来源的持续和日益增长的支持。

2020年3月，COVID-19疫情导致了一个黑天鹅事件，影响了约50%的全球铀生产，并加速了市场的重新平衡。2020年，由于全球COVID-19疫情，宣布了重大减产，包括加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。到2022年，尽管大多数受COVID-19影响的生产已恢复运营状态，但仍有一些生产持续受到影响。目前尚不清楚所有影响将持续多长时间，或者COVID-19疫情将最终导致多少铀生产被移出市场。公司还认为，市场中存在大量不确定性，主要是由于移动铀库存规模、运输问题、美国早期反应堆关停以及任何铀矿、转换或富集设施关停的时间长度。

铀浓缩物的市场性将受到我们无法控制的多个因素的影响，这可能导致我们无法获得对我们投资资本的足够回报。

我们提取的铀浓缩物的市场性将受到我们无法控制的多个因素的影响。这些因素包括： (i) 宏观经济因素； (ii) 铀的市场价格波动； (iii) 政府法规； (iv) 土地使用权和使用； (v) 关于铀的进出口法规； (vi) 环保法规。这些因素未来的影响无法准确预测，但其中任何一个或多个因素可能导致我们无法获得对我们投资资本的足够回报。

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与经济条件波动相关的风险，许多钛产品的市场具有周期性和波动性，我们可能会经历这些产品的市场低迷情况。

钛被广泛应用于许多“生活质量”产品，其需求历史上与全球、区域和地方GDP及可支配支出相关，这可能受到区域和世界事件或经济条件的负面影响。这类事件可能导致对产品需求的减少，从而可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。目前市场条件变化的时间和程度不确定，供需可能在任何时刻失衡。不确定的经济条件和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济条件或这些条件对我们财务状况或经营结果的影响。我们无法保证当前或未来经济周期的时间、程度或持续性，影响我们所经营行业的周期。

Historically, the market for large volume titanium applications, including coatings, paper and plastics, has experienced alternating periods of tight supply, causing prices and margins to increase, followed by periods of lower capacity utilization, resulting in declining prices and margins. The volatility this market experiences occurs as a result of significant changes in the demand for products as a consequence of global economic activity and changes in customers’ requirements. The supply-demand balance is also impacted by capacity additions or reductions that result in changes of utilization rates. In addition, titanium margins are impacted by significant changes in major input costs, such as energy and feedstock. Demand for titanium depends in part on the housing and construction industries. These industries are cyclical in nature and have historically been impacted by downturns in the economy. In addition, pricing may affect customer inventory levels as customers may from time to time accelerate purchases of titanium in advance of anticipated price increases or defer purchases of titanium in advance of anticipated price decreases. The cyclicality and volatility of the titanium industry results in significant fluctuations in profits and cash flow from period to period and over the business cycle.

The uranium industry is highly competitive and we may not be successful in acquiring additional projects.

The uranium industry is highly competitive, and our competition includes larger, more established companies with longer operating histories that not only explore for and produce uranium, but also market uranium and other products on a regional, national or worldwide basis. Due to their greater financial and technical resources, we may not be able to acquire additional uranium projects in a competitive bidding process involving such companies. Additionally, these larger companies have greater resources to continue with their operations during periods of depressed market conditions.

钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法有效与拥有更大财力或垂直整合的竞争对手竞争，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球生产能力的60%。竞争基于多个因素，如价格、产品质量和服务。在我们的竞争对手中，有一些是垂直整合的公司（拥有自己的原材料资源）。竞争格局的变化可能使我们在全球各类产品和市场中保持竞争地位变得困难。拥有自己原材料资源的竞争对手在原材料价格上涨期间可能具有竞争优势。此外，一些与我们竞争的公司可能能够以更经济的方式生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更大的财务资源，这可能使他们能够为其业务投资大量资金，包括研发支出。

我们在外国辖区持有矿产权，这可能因政治、税收、经济和文化因素而面临额外风险。

我们通过Piedra Rica Mining S.A.，Transandes Paraguay S.A.，Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.，在巴拉圭共和国持有一定矿产权，这些公司均在巴拉圭注册。在美国和加拿大以外的外国辖区，尤其是在发展中国家，运营可能面临额外风险，因为这些地方的政治、监管、税收、经济和文化环境可能与我们不利地影响我们权利的价值或持续有效性。这些额外风险包括但不限于：(i) 政府或高级政府官员的更替；(ii) 对外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的改变；(iii) 现有许可证或合同的重新谈判、取消、征收和国有化；(iv) 外币管制和波动；以及(v) 内乱、恐怖主义和战争。

在我们位于巴拉圭的海外业务发生争议的情况下，我们可能受到外国法院的专属管辖，或者可能无法成功将外国人士纳入美国或加拿大法院的管辖。我们也可能因为主权豁免原则而受到阻碍，无法对政府实体或其机关维护我们的权利。外国法院的任何不利或任意决定可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营成果产生重大不利影响。

我们的矿产产权可能会受到挑战。

尽管我们已采取合理措施以确保对矿产财产和其他资产的适当产权，但并不能保证这些权益的任何产权不会遭到挑战。不能保证我们能够以令我们满意的条款获得授予或续签现有矿权和租约，或者我们经营的司法管辖区内的政府不会撤销或显著改变这些权利或租约，或者这些权利或租约不会受到第三方的挑战或质疑，包括地方政府、土著人民或其他索赔者。公司已与巴拉圭公共工程和通信部（“MOPC”）进行了沟通和备案，MOPC主张公司在尤提和阿尔托巴拉那项目中某些特许权不符合在当前阶段进行勘探或继续开发的延续资格。尽管我们仍然全力致力于在巴拉圭的发展路径，但我们已在巴拉圭提交了一些申请和上诉，以推翻MOPC的立场，以保护公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产财产可能受到先前未注册协议、转让或索赔的影响，产权可能会受到，包括未被发现的缺陷等诸多因素影响。对我们索赔的精确区域和位置的成功挑战可能导致我们无法在我们的财产上按照许可进行运营，或者无法维护我们对这些财产的权利。

由于我们业务的性质，我们可能会面临法律程序，这可能会分散管理层的时间和注意力。’这可能会导致巨大的赔偿。

由于我们业务的性质，我们可能会受到许多监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他程序的影响，这些都是我们业务正常运作中发生的，包括在截至2022年7月31日的年度报告的第3项中描述的法律程序。这些诉讼的结果是不确定的，受固有不确定性影响，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能被迫花费大量资源来应对这些诉讼，我们可能不会胜诉。在未来抵御这些和其他诉讼可能不仅需要我们承担大量的法律费用和支出，还可能耗费时间，影响我们将内部资源充分集中于业务活动的能力。由于诉讼固有的不确定性、预测监管者、法官和陪审团决定的困难以及决定可能在上诉中被推翻的可能性，任何法律程序的结果都无法准确预测。无法保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们依赖某些关键人员，我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功依赖于某些高级管理人员和关键员工以及顾问的努力、能力和持续服务。我们的多名关键员工和顾问在铀行业具有丰富的经验。失去其中任何一位的服务可能会对我们的运营产生不利影响，并且我们可能难以或者无法找到合适的替代人选。

某些董事和高管可能面临利益冲突。

我们的大部分董事和高管都参与其他商业活动，包括与其他私人或上市公司的类似职务。这些个人可能在这些其他商业活动中承担重要责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括对我们业务事务投入多少时间的决定，以及哪些商业机会应当向我们提出。我们的行为准则和道德规范为利益冲突提供了指导。

内华达州的法律和我们的公司章程可能保护我们的董事和高管免受某些类型的诉讼。

内华达州法律规定，除某些董事和高管的行为外，我们的董事和高管对我们的公司或股东不承担货币赔偿责任。我们的公司章程为所有人提供广泛的赔偿权力，以弥补与我们的业务有关的所有损害，至法律允许或规定的最大程度。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产来为董事和高管辩护，可能会导致股东无法因他们的疏忽、判断失误或其他情况对董事和高管追讨损失。

我们的若干董事和高管居住在美国以外的地方，股东可能会很难在美国对这些董事或高管执行获得的任何判决。

我们的若干董事和高管是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以对这些董事和高管进行送达，或在美国执行针对这些董事和高管的任何判决，包括基于美国或任何州证券法的民事责任条款的判决。因此，股东可能实际上被阻止根据美国联邦证券法对这些董事和高管寻求补救。此外，股东可能无法在加拿大法院根据美国联邦证券法的民事责任条款提起诉讼。以上风险同样适用于本文件中识别的非美国居民的专家。

披露控制和程序以及财务报告内控，无论设计和实施得多么好，都是为了获得合理而非绝对的可靠性和有效性保证。

管理层对披露控制和程序有效性的评估旨在确保用于我们公开文件披露所需的信息能够及时记录、处理、汇总并报告给我们的高级管理层，以便及时作出关于必要披露的决定。管理层对财务报告内控的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护以防止未经授权或不当使用，交易被妥善记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和实施得多么好，部分是基于某些假设，这些假设旨在获得合理而非绝对的可靠性和有效性保证。未来如果未能保持有效的披露控制和程序，可能导致我们不能及时满足报告义务，遭受审计意见保留或我们财务报告的重述，而这些都会影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

美国国会拟议和新立法，包括美国税法的变化，可能对公司及我们普通股的价值产生负面影响。

美国税法的变化（这些变化可能具备追溯适用性）可能对公司或我们普通股的持有者产生负面影响。近年来，许多美国联邦所得税法的变化已被提议和做出，未来美国联邦所得税法可能继续发生额外变化。

美国国会目前正在考虑众多立法项目，这些项目可能会前瞻性地实施或具追溯效力，这些立法可能会对公司的财务表现和我们普通股的价值产生负面影响。此外，公司运营或拥有资产的各州可能会征收新的或增加的税收。如果通过，大多数提案将适用于2022年或以后的年份。拟议的立法仍然可能发生变化，其对公司和我们普通股购买者的影响尚不确定。

此外，2022年的通货膨胀减免法案最近已签署成为法律，其中包括将影响美国公司联邦所得税的条款。在其他事项中，该立法包括对某些大型公司的账面收入征收最低税，并对某些公司回购股票征收消费税，该消费税将施加在回购该股票的公司身上。目前尚不清楚该立法将如何由美国财政部实施，公司无法预测该立法或任何未来税法变化将如何影响公司或我们普通股的买家。

与我们普通股相关的风险

历史上，我们普通股的市场价格一直波动并可能继续显著波动。

2007年9月28日，我们的普通股在纽交所美洲（之前名为美国证券交易所，纽交所Amex股票交易所和纽交所MKT）开始交易，之前在场外交易公告板上交易。

全球市场在过去经历了显著且不断增加的波动性，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产担保商业票据市场流动性问题的影响，导致若干大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件的影响以及未来任何类似事件可能继续或进一步影响全球市场，这可能直接影响我们普通股的市场价格和我们对额外融资的可及性。尽管这种波动性可能与具体公司的表现无关，但仍可能对我们股票的市场价格产生不利影响，历史上我们股票的价格波动非常显著，未来也可能继续如此。

除了与一般经济趋势和市场条件相关的波动性之外，我们普通股的市场价格可能会因以下一项或多项事件的影响而显著下降：（i）铀市场的波动；（ii）发生重大核事件，例如2011年3月日本发生的事件；（iii）对核能和铀行业前景的变化；（iv）未能满足市场对我们的勘探、预开采或开采活动的预期，包括放弃关键铀项目；（v）某些股东，包括机构和内部人员，持有的大量我们股票的出售；（vi）分析师对我们的先前估计下调；（vii）从市场指数中剔除；（viii）对我们提出的法律索赔；以及（ix）竞争对手或竞争技术引入的技术创新。

我们普通股市价的持续下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，从而对我们的事件产生不利影响。

历史上，我们主要依赖股权融资，最近则依赖债务融资作为主要融资来源。普通股市价的持续下跌或全球市场可及性的降低可能导致我们无法获得额外融资，这将对我们的事件产生不利影响。

我们普通股的额外发行可能会对现有股东造成重大稀释，并减少其投资的市场价值。

我们被授权发行750,000,000股普通股，截至2022年11月14日，已发行和流通367,071,053股。用于融资、合并与收购、行使股票期权和认股权证以及其他原因的未来发行可能会对现有股东造成重大稀释，并以远低于现有股东持有股份所支付价格的价格发行。重大稀释将减少现有股东的相对拥有权和投票权，并可能导致我们股份的市场价格下降。

我们需遵守纽交所的持续上市标准。 美国 如果未能满足这些标准，可能会导致我们的普通股被退市。.

我们的普通股目前在纽交所上市。为了保持此上市状态，我们必须维持某些股价、财务和股票分配目标，包括维持最低的股东权益和最低数量的公众股东。除了这些客观标准之外，纽交所可能会退市任何发行人的证券：(i) 如果在其看来，发行人的财务状况和/或经营结果显得不令人满意；(ii) 如果公众分布的程度或证券的综合市场价值显得如此降低，以至于在纽交所持续上市显得不明智；(iii) 如果发行人出售或处置主要运营资产或不再是一家运营公司；(iv) 如果发行人未能遵守纽交所的上市要求；(v) 如果发行人的普通股以纽交所认为的“低售卖价格”出售，且发行人在纽交所通知后未能通过股票反向拆分来纠正此问题；或(vi) 如果发生任何其他事件或存在任何条件，使得纽交所认为继续上市不明智。

如果纽交所退市我们的普通股，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于，缺乏我们证券的交易市场、流动性降低、我们证券的分析师覆盖减少、流动性降低、分析师覆盖减少，以及我们无法获得额外融资以资助我们的运营。

关于前瞻性声明的警示说明

本招股说明书，包括被纳入本招股说明书的文件，包含有关我们的策略、目标、计划和未来期望的声明和信息，这些并非历史事实的声明或信息。这些声明和信息被视为前瞻性声明或前瞻性信息，依据和受到前瞻性声明安全港条款的保护。 1995年私人证券诉讼改革法案 和类似的加拿大证券法。

前瞻性声明，以及基于此类声明的任何估计和假设，都是出于良好信念作出的，反映我们截至此类声明日期的未来观点和预期，这些观点和预期可能会发生显著变化。此外，前瞻性声明受到已知和未知风险和不确定性的制约，这可能导致实际结果、表现、成就或事件与任何未来的结果、表现、成就或事件在实质上有很大不同，这些未来的结果、表现、成就或事件由此类前瞻性声明暗示、建议或表达。因此，本招股说明书中的前瞻性声明或任何通过引用并入本招股说明书的文件中的前瞻性声明不应受到过度依赖。

前瞻性声明可能基于多个重要的估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是错误的。前瞻性声明可以通过涉及未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“前景”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“安排”、“策略”、“目标”、“将”或“会”等，以及类似的表达或其变体，包括对这些术语的否定使用。本招股说明书或任何通过引用并入的文件中的例子包括但不限于反映或涉及的前瞻性声明：

前瞻性声明，以及基于这些声明的任何估计和假设，均在本招股说明书的日期或任何纳入本招股说明书的文件的日期作出，且我们不打算或承担修改、更新或补充任何前瞻性声明以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或其他影响这些前瞻性声明的因素，除非适用的证券法要求。如果一项或多项前瞻性声明被修改、更新或补充，不应推断我们会修改、更新或补充任何其他前瞻性声明。

前瞻性声明受到已知和未知风险及不确定性的影响。如本招股说明书中“风险因素”部分所详细讨论，我们已识别出若干重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本招股说明书日期时的展望和已知情况，包括但不限于以下内容：

上述任何一项重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、表现、成就或事件与我们或代表我们行事的人员所做的任何前瞻性陈述所暗示、建议或表达的未来结果、表现、成就或事件有重大不同。此外，我们无法保证能够成功防止这些重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，或者上述列表是否代表我们所面临的所有重大风险和不确定性。可能还有其他重大性质的风险和不确定性，截至本招股说明书日期，我们可能不知情或我们认为不重要的风险和不确定性，未来可能会变得重大，其中的任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。

我们或代表我们行事的人员所做的前瞻性陈述均明确完全受到上述警示信息的限制。

资金用途

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们打算将本招股说明书涵盖的证券销售净收益用于一般企业用途，这可能包括流动资金、资本支出、收购、现有或收购矿产的勘探和开发、铀购买或偿还债务。

普通股的描述

我们被授权发行750,000,000股面值为0.001美元的普通股。在公司的清算、解散或清算时，普通股股东有权在支付债权人后，按比例分享所有可供分配的净资产。我们的普通股不可转换或赎回，并且没有优先认购权、认购权或转换权。每股普通股在提交给股东投票的所有事项上都有一票表决权。没有累积投票权。

普通股股东有权根据法律可用的资产在董事会不时决定的时间和金额上获得分红。普通股东将在董事会宣布的任何分红中按每股平均分享。我们尚未向普通股支付任何分红，并且在可预见的未来不打算支付此类股票的现金分红。

我们可能会不时发行普通股或以其他方式发行证券，而不是通过本招股说明书的证券发行。

债务证券描述

我们可能根据契约（“契约”）发行一系列或多系列的债务证券，该契约将由我们与Transfer Online, Inc.作为受托人签订，或者可以不使用契约发行。如果这些债务证券是在契约的基础上发行的，则该契约将受1939年美国信托契约法及其修正案（“信托契约法”）的管辖。契约的形式副本将作为注册声明的附录与SEC备案，该注册声明是本招股说明书的一部分，并将在SEDAR备案。以下描述列出了债务证券某些一般条款和规定，并不旨在全面。欲了解更全面的描述，潜在投资者应参考契约和/或债务证券的条款（如适用）。 如果债务证券是在不使用契约的情况下发行的，则该债务证券的所有条款应包含在该债务证券的形式中。如果债务证券被发行，无论是根据契约还是不使用契约，我们将在适用的招股说明书补充中描述任何债务证券系列的特定条款和规定，以及以下描述的普遍条款和规定如何适用于该系列的债务证券。潜在投资者应依赖适用招股说明书补充中的信息，而不是以下信息，前提是该招股说明书补充中的信息与以下信息不同。我们将作为本招股说明书的一部分的注册声明的附录提交，或从我们向SEC提交的8-k表格当前报告中引用任何补充契约，描述我们在发行这些债务证券之前所提供的债务证券的条款和条件。

我们可以发行债务证券，并在不通过本招股说明书的债务证券发行的情况下承担额外债务。

如果我们根据契约发行债务证券，则以下条款应适用，除非在适用的招募说明书补充中另有说明。

一般情况

契约不会限制我们在契约下可以发行的债务证券的总本金金额，也不会限制我们可能产生的其他债务。契约将规定我们可以不时发行债务证券，分为一个或多个系列，并且可以以美元、加元或任何外币计价和偿还。除非在适用的招募说明书补充中另有说明，否则债务证券将是我们公司的无担保义务。契约还将允许我们公司增加任何已发行系列的债务证券的本金金额，并发行增加后的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招募说明书补充将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下内容：

除非在适用的招募说明书补充中另有说明，否则债务证券的持有人无权要求我们公司回购债务证券，如果我们参与高度杠杆的交易，或者如果我们公司的控制权发生变更，则不会提高利率。

我们可能会发行不带利息或利率低于发行时市场利率的债务证券，并以低于其标明本金金额的折扣发行和销售债务证券。我们也可以以外币或货币单位出售任何债务证券，并且债务证券的支付也可以用外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招募说明书补充中描述某些加拿大联邦及美国联邦的所得税后果以及其他特殊考虑。

我们可能会发行与之前发行的债务证券条款不同的债务证券，并且在不征得持有人同意的情况下，我们可以重新开启之前某一系列债务证券的发行，并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时限制了重新开启）。

排名和其他债务

除非在适用的招募说明书补充中另有说明，债务证券将是无担保义务，并将与我们其他所有的无担保和其他次级债务一视同仁，且与根据契约发行的其他债务证券平等。契约将规定，债务证券将 subordinated to 和在支付权利上低于所有现有和未来的高级债务。“高级债务”将在契约中定义为：（a）我们公司因借款而产生的所有债务，除非： （i）债务证券所证明的债务；及（ii）根据创建或证明债务的工具条款，表示与债务证券所证明的债务在支付权利上平等或低于该债务的债务；（b）我们公司根据任何信用证、银行承兑或类似信用交易所支付的金额的偿付义务；及（c）作为债务人、担保人或其他方式，我们负责或有责任或负有责任的其他人的类型义务，以上提到的（a）至（b）段的所有义务。为了更明确，“高级债务”将包括我们公司因借款而存在的所有债务，在契约日期时是未偿还的。

我们的董事会可以规定一系列债务证券的付款程度及方式（如有），该付款将优先于或低于我们其他负债和义务的优先付款（高级债务），并且是否本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付将由其他人担保，以及任何担保的性质和优先级。

全球货币形式的债务证券

存托人和账簿登记

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，系列债务证券可以全部或部分以全球形式发行，作为“全球证券”，并在其名称下注册或以持票人形式发行，并存放在存托人或其提名人的名下，每个存托人将在适用的招股说明书补充中标识。除非和直到其与确定的注册形式的债务证券交换（全部或部分），全球证券不得转让，除非由存托人为该全球证券转至存托人的提名人，存托人的提名人转至存托人或存托人的其他提名人，或由存托人或任何提名人转至存托人的继承人或继承人的提名人。

特定系列债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。我们预计本节中描述的条款将适用于所有存托安排。

在全球证券的发行时，存托人或其提名人将在其账簿登记系统中，将全球证券所代表的债务证券的相应本金金额记入与该存托人或其提名人有账户的相关人员的账户。这些账户应由承销商、经销商或代理商指定，参与债务证券的分配，或者如果这些债务证券是由我们公司直接提供和出售，则由我们的公司指定。全球证券的权益所有权将仅限于参与者或可以通过参与者持有权益的人员。全球证券的权益所有权将在存托人或其提名人（对于参与者的权益）或通过参与者持有的人员（对于参与者以外的人员的权益）维护的记录中显示，并且该所有权的转移仅通过这些记录来完成。美国某些州的法律可能要求某些证券购买者以确切形式实际交付这些证券。

只要全球证券的保管人或其提名人是全球证券的注册所有者或持有以持有人形式存在的全球证券，该保管人或该提名人在《契约》下将被视为作为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券中受益权益的所有者将无权要求将全球证券所代表的债务证券系列以其名义注册，亦不将收到或有权收到该系列债务证券的实物交付，并且在《契约》下不被视为其所有者或持有人。

任何在某保管人或证券登记人名下注册的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）支付将向该保管人或其提名人支付，作为代表这些债务证券的全球证券的注册所有者。我们的公司、任何受托人或代表全球证券所代表的债务证券的任何支付代理人对此全球证券的受益所有权相关的记录或已经支付的款项没有任何责任或义务，也不负责维护、监督或审查与这些受益所有权相关的任何记录。

我们预计全球证券的保管人或其提名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将根据该保管人或其提名人记录中显示的全球证券本金金额，按其各自的受益权益比例向参与者的账户进行记账。我们还预计，参与者向通过该参与者持有的全球证券的受益权益所有者的付款将由常驻指令和惯例来管理，如现在针对以“街名”注册的客户账户持有的证券一样，这将由这些参与者负责。

存托人终止’服务

如果代表某一系列债务证券的全球证券的存托人在任何时候不愿或无法继续担任存托人，或者，如果在任何时候该系列的存托人不再按照交易所法案注册或保持良好信誉，并且在90天内我们未任命继任存托人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以交换代表该系列债务证券的全球证券。如果在契约下发生违约事件并继续存在，持有人可正式请求信托人打印并交付最终形式的债务证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让某一系列的债务证券由全球证券表示，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以交换代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

债务证券的一系列可以以最终形式发行，单独作为注册证券，单独作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。注册证券将以$1,000及其整数倍的面额发行，未注册证券将以$5,000及其整数倍的面额发行，或者在每种情况下，以契约条款中可能规定的其他面额发行。除非在适用的招股说明书补充中另有说明，未注册证券将附有利息券。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券（全球证券除外）的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付将在我们公司指定的办公室或代理处进行，或根据我们的选择，我们可以通过支票邮寄或送达给有权收到的人所登记的信托人地址，或通过电子资金电汇或其他转账方式支付给符合契约中规定的某些条件的人员。如果在适用的招股说明书补充中未另行说明，利息（如有）的支付将发生在我们规定的某一天或几天结束时，以债务证券登记在名下的人员。

债券持有人可以选择将任何系列的注册证券换成同一系列的其他注册证券，任何授权面额和类似的总本金金额。如果在适用的招股说明书补充中规定，任何系列的未注册证券（带有所有未到期的息票，除非下面另有规定，以及所有违约的到期息票）可以换成同一系列的注册证券，任何授权面额和类似的总本金金额和期限。在这种情况下，在常规记录日期或特殊记录日期与付息的相关日期之间进行的未注册证券的换取，必须在没有与该付息日期相关的息票的情况下进行，并且在该付息日就兑换为注册证券的未注册证券并不支付利息，利息仅应按照契约的条款在该息票到期时支付给持有者。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则未注册证券将不会以注册证券进行交换。

适用的招股说明书补充可能会指明债券在正式形式上转让注册的地点。持有者可能需要支付服务费用以进行债券的任何转让或交换，并且在某些情况下，我们可能需要足够的金额来覆盖与这些交易相关的任何税费或其他政府费用。

我们不需要:

合并、联合或整合

契约将规定我们不得与任何其他人合并、合并、进入任何法定安排，或者直接或间接地将我们的全部或实质上全部财产和资产转让、转移或租赁给其他人，除非包括其他项目：

当这样的继任人承担我们的义务时，在某些例外情况下，我们将解除在债务证券和契约下的所有义务和契约。

财务信息的提供

我们将在向SEC报告或提交后20天内向受托人提交我们的年度报告以及我们根据证券交易法第13条或第15(d)条要求向SEC提交或提供的信息、文件和其他报告（或SEC根据规则和法规规定的上述任何部分的副本）。

尽管我们可能不再受证券交易法第13条或第15(d)条的报告要求，或以其他方式按照SEC发布的规则和法规在年度和季度基础上报告，我们将继续在SEC要求提交此类表单的时间期限内的20天内向受托人提供年度报告（10-K表格或任何后续表格）、季度报告（10-Q表格或任何后续表格）及公司当前报告（8-K表格或任何后续表格）。

违约事件

除非在适用的债务证券系列相关的招募说明书补充中另有规定，否则以下是与任何债务证券系列相关的事件的简要总结，这将构成债务证券合同的违约事件：

一系列债务证券的违约不一定构成另一系列的违约。如果受托人善意地认为这样做符合持有人的利益，可以在向我们书面通知的情况下，扣留对债务证券持有人的任何违约通知，但支付本金或溢价（如有）或利息（如有）除外。

如果发生并持续存在任何一系列债务证券的违约事件（除涉及我们破产、资不抵债或重组的事件外），受托人或至少25%的该系列债务证券的持有人可以要求我们立即偿还：

如果违约事件涉及我们的破产、无力偿债或重组，则所有债务证券的本金将立即到期并应支付，无需信托人或任何持有人的任何行动。

在某些条件下，受影响系列债务证券的总本金金额的多数持有人可以撤回并取消加速支付要求。如果债务证券为折扣证券，则适用的招股说明书补充将包含与在发生或持续发生违约事件时，加速部分本金金额的到期有关的条款。

除了在违约情况下的职责外，信托人不必要在任何持有人的请求或指示下行使在契约下拥有的任何权利或权力，除非持有人提供信托人合理的担保或赔偿。如果他们提供了合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的多数持有人可以在某些限制条件下，指示进行任何对信托人可用的补救措施的程序的时间、方法和地点，或行使赋予信托人的任何信托或权力。

我们将被要求每年向信托人提供一份声明，说明我们是否遵守契约下的所有条件和承诺，如果不符合，我们必须具体说明任何违约情况。我们还必须在意识到任何违约事件后尽快通知信托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何程序，或请求指定接收人或信托人，或寻求任何其他救济，除非：

然而，上述限制不适用于债务证券持有人为执行支付本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼，这些支付应在该债务证券中规定的适用到期日之后进行。

解除责任

当我们使用“解除担保”一词时，指的是解除我们在契约下与任何债务证券或系列的义务。除非在适用的招募说明书中另有说明，如果我们向托管人存入现金、政府证券或其组合，足以支付本金、利息（如有）、溢价（如有）及到期日或债务证券的赎回日期到期的任何其他款项，则我们可以选择：

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券持有人将无权享有契约的收益，除非是债务证券的转让和交换登记以及更换遗失、被盗、损坏或毁损的债务证券。这些持有者可能只能向存入的资金要求支付他们的债务证券。

为了行使解除担保的选项，我们必须向托管人提交：

如果我们要解除对债务证券的义务，而不仅仅是解除我们的契约，则美国意见必须基于美国国税局的裁定或公开的法律变更。

除了提供上述意见外，在我们可以行使解除担保选项之前，还必须满足以下条件：

修改与放弃

根据一项或多项补充契约（“补充契约”），由我公司和受托人在经过占受影响修改的每个系列的未偿还债务证券的主要金额大多数持有人的同意下，可以对契约进行修改和修订。然而，在没有每位受影响持有人的同意下，不得进行此类修改：

任何系列的未偿还债务证券的持有者可代表所有该系列债务证券的持有者，豁免仅限于该系列的逾期违约，并对我们公司在契约中某些限制条款的遵守进行豁免。然而，这些持有者不得豁免任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付违约，或不得豁免任何未获得相关持有者同意而无法修改的条款的遵守。

我们可以根据补充契约在不征得任何持有者同意的情况下修改契约，以：

适用法律

契约及债务证券将受到纽约州法律的管辖并根据其解释。

受托人

契约下的任何受托人或其附属公司可以在其业务的正常过程中为我们的公司提供其他服务。如果受托人或任何附属公司获得任何冲突利益并导致债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职与解除

受托人可以对一系列或多系列的债务证券辞职或被解除，并可以指定继任受托人就该系列进行操作。

服务同意书

根据契约，我们将不可撤销地指定并任命Ct Corporation System，111 8^th 大街，13^th 楼，纽约，纽约，美国，10011，作为我们公司的授权代理人，以便在任何因契约或可能在纽约市曼哈顿区的美国联邦或纽约州法院提起的诉讼或程序中，可以向其送达法律文件，或由受托人（无论是以个人身份还是作为契约下的受托人）提起诉讼，并将不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。

判决的可执行性

由于我们公司的全部或几乎全部资产，以及某些董事的资产都位于美国，因此在加拿大对我们公司或某些董事获得的任何判决，包括与债务证券本金支付相关的判决，可能无法在加拿大收回。

我们已获告知，在美国，由于法院在原始诉讼或执行加拿大法院判决的行动中，对单纯基于加拿大联邦或省证券法的民事责任的可执行性存在疑虑。

权证描述

以下描述，以及我们可能在任何适用的招募补充材料和自由书面招募材料中包含的附加信息，总结了我们可能在本招募说明书下提供的认股权证的主要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股或债务证券的认股权证，并且可能分为一个或多个系列。认股权证可以独立提供，也可以与任何招募补充材料提供的普通股、债务证券或认购凭证一起提供，并且可能与这些证券附加或分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能在本招募说明书下提供的任何认股权证，但我们将对我们可能提供的任何系列的特定认股权证在适用的招募补充材料及任何适用的自由书面招募材料中更详细地描述。根据招募补充材料提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款有所不同。

一般情况

我们将通过认股权证证书（“认股权证证书”）证明每个系列的认股权证，这些证书可能根据一个或多个认股权证契约（每个为“认股权证契约”）颁发，我们可能与在相关招募补充材料中命名的认股权证受托人（“认股权证受托人”）签署。我们也可以选择担任自己的认股权证受托人。我们还可以在不使用认股权证契约的情况下发行认股权证，在这种情况下，所有认股权证的条款应包含在认股权证的形式中。

此摘要并未完整覆盖认股权证的一些条款。本招募说明书中关于任何认股权证契约和根据本招募说明书将发行的认股权证的声明为某些预期条款的摘要，且不应视为完整，所有条款以适用的认股权证证书及（如适用）认股权证契约中的所有条款为准。潜在投资者应参考与特定被提供的认股权证相关的认股权证证书和/或认股权证契约，以获取认股权证的完整条款。我们将作为展品在本招募说明书所涉及的注册声明中提交，或将其通过我们向SEC提交的8-k表格的最新报告中引入，任何描述我们在发行这些认股权证之前所提供的认股权证条款和条件的认股权证证书和/或认股权证契约。

与我们公司提供的任何Warrants相关的适用招股说明书附录将描述这些Warrants的特定条款，并包括与该发行相关的具体条款。

股权认股权证

每个股权Warrants（“股权Warrants”）的特定条款将在适用的招股说明书附录中描述。此描述将包括在适用时：

债务认股权证

每期债务认股权证（“债务认股权证”）的具体条款将在相关的招股说明书补充中描述。此描述将包括在适用时：

持有者在行使之前的权利

在行使其Warrants之前，Warrants的持有者通常没有任何与普通股或在行使Warrants时可发行的债务证券的持有者的权利，但某些Warrants可能有关于与我们普通股的持有者参与分配、分红派息和/或基本交易的条款。

行使认股权

每个Warrant将使持有者有权以我们在适用的招股说明书补充文件中指定的行使价格购买我们指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行说明，Warrants的持有者可以在我们在适用的招股说明书补充文件中列明的到期日具体时间之前的任何时间行使Warrants。在到期日的营业结束后，未行使的Warrants将失效。

Warrants的持有者可以通过提交代表要行使的Warrants的Warrant证书，以及指定的信息，并向我们的公司或（如适用）Warrant受托人支付所需金额，以可用资金支付行使Warrants。我们将在Warrant证书和适用的招股说明书补充文件中列出Warrant的持有者需要提供给我们的公司或（如适用）Warrant受托人的信息。

在收到所需付款和正确填写并正式签署的认股权证证明书后，需在我司或适用的情况下，在认股权信托公司的企业信托办公室或适用招股说明书中指明的其他办公室，我们将发行并交付可通过行使而获得的证券。如果认股权证证明书所代表的认股权证数量少于全部行使的数量，则我们将为剩余的认股权证发行新的认股权证证明书。如果我们在适用的招股说明书中如此说明，认股权证持有人可以将证券作为全部或部分行使认股权证的价格。

反稀释

认股权证证明书和/或认股权证契约将指定，在普通股或债务证券的细分、合并、重新分类或其他重大变化，或发生任何其他重组、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产时，认股权证将随后证明持有人有权收到证券、财产或现金，这些证券、财产或现金将在发生该事件后换取或转换普通股或债务证券时应持有普通股或债务证券的权利。同样，分配给所有或几乎所有普通股持有人的权利、选择权、认股权证、债务凭证或资产的任何分配将导致有权获得的普通股数量进行调整，针对股权认股权证的持有者进行发行。

全球货币证券

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些证券将以存托机构或其提名人的名义注册，并存放在相关存托机构中，每个存托机构将在适用的招股说明书中得到确认。全球证券可以是临时或永久形式。适用的招股说明书将描述任何存托安排的条款以及持有人在任何全球证券中享有的权利和限制。适用的招股说明书将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

权证证书和/或权证契约将通过权证持有者在会议上通过的决议或来自这些持有者的书面同意提供对其下发行的权证的修改和变更。通过这样的决议或执行这样的书面同意所需的权证持有者人数将在权证证书和/或权证契约中明确规定。

我们可以在不需要权证持有者同意的情况下，对任何权证证书和/或权证契约以及权证进行修订，以消除任何模糊性，修正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或者以任何其他方式进行修订，这不会对持有已发行权证的持有者的利益产生重大不利影响。

认购收据的描述

我们可能会发行认购收据，持有者将在满足某些释放条件后，有权以无需额外对价的方式获得普通股、债务证券、权证或上述任意组合。认购收据将根据一个或多个认购收据协议（每个称为“认购收据协议”）发行，每个协议将由我们公司与托管代理（“托管代理”）签署，该托管代理将建立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其州、或加拿大或其省的法律组织的金融机构，并被授权作为托管代理开展业务。我们将在本说明书所述的注册声明中作为展品提交，或将从我们向SEC提交的当前报告（表格8-k）中引用任何描述我们在认购收据发行之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议。

以下描述列出了认购收据的某些一般条款和规定，并无意全面涵盖。此说明书中关于任何认购收据协议和根据该协议发行的认购收据的声明是对其中某些预期条款的摘要，需参考所有相关的认购收据协议的条款和说明书补充材料，这些材料描述了该认购收据协议。

我们提供的任何认购收据的招股说明书补充将描述认购收据，并包括与其发行相关的具体条款。所有这些条款将符合纽交所美国关于认购收据的要求。如果在销售认购收据时使用承销商或代理商，则一个或多个此类承销商或代理商也可能是 governing the Subscription Receipts sold to or through such underwriters or agents 的认购收据协议的当事方。

一般情况

我们提供的任何认购收据的招股说明书补充和认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下内容：

此外，任何我们提供的认购收据的招募说明书补充和认购收据协议将描述初始购买者在本招募说明书、认购收据签发的招募说明书补充或本文件或相关文件的任何修订中包含虚假陈述的情况下，将授予的所有合同性撤销权，具体内容将在下面标题为“撤销”的子段落中进一步讨论。

认购收据的持有人将不是我们公司的股东。认购收据的持有人仅有权在其认购收据交换时接收普通股份、债务证券、认股权证或两者的组合，以及在发行的解除条件满足的情况下，按照认购收据协议提供的任何现金支付。如果解除条件不满足，认购收据的持有人应有权获得全部或部分认购价格的退款，以及全部或部分的 按比例分配 所赚取的利息份额或产生的收入，如认购收据协议中所述。

托管

托管资金将由托管代理持有，并将在认购收据协议中规定的时间和条件下释放给我们公司（如果认购收据是出售给承销商或代理商，托管资金的一部分可能会支付给这些承销商或代理商，以协助他们在出售认购收据时的费用）。如果解除条件不满足，认购收据的持有人将会收到其认购收据的认购价格的全部或部分退款加上他们的 按比例分配 根据认购收据协议的条款，对所述金额所赚取的利息或产生的收入有权利，普通股、债务证券或认股权证可以由托管代理人保管，并将在满足认购收据协议中规定的释放条件的时间和条款下释放给认购收据的持有人。

反稀释

认购收据协议将指定，在普通股、债务证券或认股权证的细分、合并、重新分类或其他重大变更，或我们的资产的全部或实质上全部的重组、合并、合并或销售后，认购收据将随后证明持有人有权获得与普通股、债务证券或认股权证的交换、转换或与其相关的证券、财产或现金，持有普通股、债务证券或认股权证的持有人在该事件发生后立即应有的权利。同样，任何向所有或实质上所有普通股持有人分配权利、期权、认股权证、债务凭证或资产的行为，将导致为持有认购收据的持有人发行的普通股数量进行调整，以使得认购收据持有人有权获得普通股。或者，这些证券、债务凭证或资产可以由我们的公司选择发行给托管代理人，并在行使时交付给认购收据的持有人。认购收据协议还规定，如果我们的公司其他行为影响普通股、债务证券或认股权证，董事会合理认为将对认购收据持有人的权利和/或附加在认购收据上的权利产生重大影响，根据认购收据应获得的普通股、债务证券或认股权证的数量，将在董事会合理判断为在这种情况下对认购收据持有人公平的方式和时间进行调整。

撤销

认购收据协议还将规定，本招股说明书、认购收据提供的招股说明书补充文件或对其的任何修订中的任何虚假陈述，将使每位初始认购收据购买者在向该购买者发行普通股、债务证券或认购权证后，享有合同性撤销权，允许该购买者在交还普通股、债务证券或认购权证时，收回为认购收据支付的金额，前提是该撤销救济在认购收据协议规定的时间内行使。此撤销权不适用于从初始购买者、公开市场或其他方式获得认购收据的持有人，或在美国获得认购收据的初始购买者。

全球货币证券

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些证券将以存托机构或其代名义的名义登记并存放，其中每一个将在适用的招股说明书补充文件中指定。全球证券可以是临时或永久形式。适用的招股说明书补充文件将描述任何存托安排的条款以及拥有任何全球证券的实益权益人的权利和限制。适用的招股说明书补充文件还将描述与任何全球证券相关的交换、登记和转让权利。

修改

认购收据协议将规定，通过持有人会议上的表决或持有人书面同意的方式，对其下发行的认购收据进行修改和变更。通过此类决议或执行书面同意所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中具体说明。

单位描述

以下描述，以及我们可能在任何适用的招募说明书补充中包含的附加信息，概要总结了我们可能根据本招募说明书提供的单位的主要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能根据本招募说明书提供的任何单位，但我们将在适用的招募说明书补充中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招募说明书补充提供的单位条款可能与下面描述的条款有所不同。

我们将作为本招募说明书一部分的注册声明的附录提交，或将从我们向SEC提交的当前报告表8-k中引用，单位协议的形式（如有），“单位协议”，在我们的公司与单位代理人（如有）“单位代理”之间，描述我们所提供的单位系列的条款和条件，以及任何补充协议，在相关系列单位的发行之前。我们也可以选择作为自己的单位代理。以下对单位的主要条款和规定的总结受所有单位协议（如适用）及任何适用于特定系列单位的补充协议的所有规定的限制和约束。我们敦促您阅读与我们根据本招募说明书出售的特定系列单位相关的适用招募说明书补充，以及完整的单位协议（如适用）和包含单位条款的任何补充协议。

一般情况

我们可以发行由一个或多个普通股、债务证券、认股权证和认购收据组合而成的单位。每个单位将以使单位持有者也成为包含在单位中的每种证券的持有者的方式发行。因此，单位的持有者将享有每种包含证券的持有者的权利和义务。根据单位协议（如适用）发行的单位可能规定，包含在单位中的证券在任何时间或在特定日期之前不得单独持有或转让。

我们将在适用的招募说明书补充中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款，以及在“普通股描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述”和“认购收据描述”中描述的条款将适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券、认股权证或认购收据。

系列发行

我们可能会根据需要发行单位，数量和多个不同系列。

单位持有人的权利的可执行性

每个单位代理（如适用）将仅作为我们在适用单位协议下的代理行事（如有），并且不会对任何单位持有人承担任何代理或信托关系的义务。单一银行或信托公司可以同时作为多个系列单位的单位代理。如我们的公司在适用单位协议下（如有）或单位中发生任何违约，单位代理将没有责任或职责，包括没有责任或职责去启动任何法律程序，或向我们公司提出任何要求。任何单位持有人可以在不需要相关单位代理（如适用）或其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动来执行其作为持有人在单位中包含的任何证券下的权利。

我们的公司、任何单位代理以及他们的代理可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证实的单位的绝对拥有者，并在任何情况下有权行使所请求的附带权益，尽管有相反的通知。

分销计划

一般情况

我们可能会单独或一起提供和出售这些证券：(i) 向一个或多个承销商或经销商；(ii) 通过一个或多个代理；或 (iii) 直接向一个或多个其他购买者。根据任何招股说明书补充所提供的证券可能会在一个或多个交易中随时出售： (i) 固定价格或价格，这些价格可能会不时改变；(ii) 销售时的市场价格；(iii) 与此类市场价格相关的价格；或 (iv) 其他协商价格。

我们还可以在《证券法》第415(a)(4)条下定义的“市场出售”中出售本注册声明所涵盖的股票证券。这类发行可能在现有证券交易市场中进行，交易价格并非固定价，具体为：(i) 在或通过纽交所美洲或任何其他证券交易所或报价或交易服务进行的，当时这些证券可能被列出、报价或交易；和/或 (ii) 在纽交所美洲或此类其他证券交易所或报价或交易服务之外进行的。此类市场出售（如果有的话）可能由作为主承销商或代理的承销商进行。

我们仅可根据招股说明书补充在此招股说明书有效期间提供和出售这些证券。所提供的任何证券的招股说明书补充将在其中列出该证券的发行条款，包括所提供的证券类型、任何承销商、经销商或代理的姓名、该证券的购买价格、我们公司从该销售中获得的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商报酬的其他项目，以及给予或重新给予经销商的任何折扣或让利。仅招股说明书补充中列名的承销商被视为与所提供证券相关的承销商。

由承销商

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商以其自身账户购买，并可能在一个或多个交易中转售，包括协商交易，以固定的公开发行价格或根据销售时确定的不同价格转售。除非在相关的招股说明书补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，但如果购买了任何证券，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团体或没有承销团体的承销商向公众提供证券。我们可能同意向承销商支付与任何证券的发行相关的各种服务费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我们公司的一般企业资金中支付。我们可能会使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述，并说明承销商的名称，以及任何此类关系的性质。

经销商

如果使用经销商，并在适用的招股说明书补充文件中进行了说明，我们将以主要身份将该证券销售给经销商。然后， 经销商可以以不同的价格将该证券转售给公众，而这些价格将在转售时由经销商确定。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让步可能会不时更改。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出经销商的名称和交易条款。

通过代理商

证券也可以通过我们公司指定的代理人进行销售。参与的代理人将被命名，与我们公司支付给该代理人的任何费用或佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。任何此类费用或佣金将从我们公司的一般企业资金中支付。除非在招股说明书补充文件中另有说明，任何代理人将自其任命期间起采取最优努力原则行事。

直接销售

证券也可以由我公司直接以双方协商同意的价格和条款出售。在这种情况下，不会有承销商、经销商或代理参与此次发行。

一般信息

参与本招募说明书所提供证券的分销的承销商、经销商和代理可能会被视为《证券法》下的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所得的任何利润，可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

参与证券分销的承销商、经销商或代理可能根据与我公司签订的协议，得到我公司的赔偿，以应对某些责任，包括根据加拿大省和地区以及美国证券法的责任，或与他们可能被要求支付的相关责任进行补偿。这些承销商、经销商或代理可能是在正常业务过程中与我公司的客户，会进行交易或提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或者在私人协商的交易中向第三方出售不包括在本招募说明书中的证券。如果相关的招募说明书补充文件确认，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招募说明书及相关的招募说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的或向我们或其他人借入的证券来结算这些销售，或关闭任何相关的未平仓股票借入，他们也可能会使用从我们获得的证券来结算这些衍生品，以关闭任何相关的未平仓股票借入。在这些销售交易中的第三方将会在相关的招募说明书补充文件中被识别。

一个或多个被称为“再营销公司”的公司，如果招股说明书中指明，可以在他们购买后通过再营销安排提供或销售证券。再营销公司将作为自己账户的主体或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据证券的条款提供或销售证券。招股说明书将识别任何再营销公司及其与我们的协议（如有）的条款，并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可能被视为与他们再营销的证券相关的承销商。

与任何证券的发行相关，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格高于在公开市场上可能存在的水平。这种交易可能在任何时候开始、中断或终止。

重要的美国联邦所得税后果

以下是可能与根据本招股说明书获得的债务证券和普通股的有利所有者相关的美国联邦所得税主要后果的一般摘要。此摘要未涉及获得、持有和行使认购权、认购收据或单位的美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

此摘要仅供一般信息用途，并不意图成为对与获得、持有和处置债务证券和普通股相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或列举。除下文特别列出外，此摘要未讨论适用的税务报告要求。此外，此摘要未考虑可能影响特定持有者的美国联邦所得税后果的个别事实和情况。因此，此摘要并不打算且不应被解释为针对任何特定持有者的法律或美国联邦所得税建议。每位持有者应咨询其税务顾问，以了解与获得、持有和处置债务证券和普通股相关的美国联邦、州和地方及非美国的税务后果。

未请求或将获得来自美国法律顾问的法律意见，也未请求或将获得来自美国国际税收局（“IRS”）的裁定，关于与债务证券和普通股的收购、持有和处置相关的美国联邦所得税后果。此摘要对IRS没有约束力，IRS并不被排除采取与此摘要所采纳的立场不同且相反的立场。

当局

此摘要基于1986年修订的《美国国内税收法》（“法典”）、财政部规章（无论是最终、临时还是拟议）、IRS的已公布裁定、IRS的已公布行政立场以及适用的美国法院判决，并在本招股说明书日期生效且可用。这些作为本摘要依据的任何当局可能会随时以重大且不利的方式更改，任何此类更改可能会追溯适用。此摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有利的，如果该立法通过，可能会追溯适用。

美国持有者

在本摘要中，“美国持有者”一词指根据本招股说明书收购的债务证券或普通股的受益所有人，针对美国联邦所得税目的：

非美国持有人

术语“非美国持有人”指根据本招股说明书收购的债务证券或普通股的任何受益所有者，该受益所有者既不是美国持有人，也不是合作伙伴关系（或根据美国联邦所得税目的视为合作伙伴关系的其他实体或安排）。

持有人须遵循美国联邦所得税特别规定

本摘要仅涉及按照《税法》第1221条的规定，将债务证券或普通股视为资本资产的个人或实体（一般而言，指用于投资目的所持有的财产）。本摘要并未涵盖所有可能适用于持有人的美国联邦所得税方面，尤其是根据其特定情况或受到美国联邦所得税法特殊待遇的持有人，例如（但不限于）：

根据《法典》有关特殊规定的持有者，包括上述持有者，应该咨询他们自己的税务顾问，关于与债务证券和普通股的获取、持有和处置相关的美国联邦、州和地方，以及非美国的税务后果。

如果一个被归类为合伙企业（或其他“透过”实体）的实体或安排在美国联邦所得税目的下持有债务证券或普通股，则该实体及该实体的合伙人（或其他所有者）所面临的美国联邦所得税后果通常将取决于该实体的活动及这些合伙人（或所有者）的身份。此摘要未涉及任何此类合伙人、所有者或实体的税务后果。根据美国联邦所得税目的，合伙人（或其他所有者）应咨询自己的税务顾问，关于与债务证券和普通股的获取、持有及处置相关的美国联邦所得税后果。

未涉及税务后果

此摘要未涉及对债务证券和普通股持有者的美国州和地方税、美国联邦遗产和赠与税、美国联邦净投资收入税、美国联邦替代最低税或非美国税务后果。每个持有者应咨询自己的税务顾问，关于获取、持有及处置债务证券和普通股的美国州和地方税、美国联邦遗产和赠与税、美国联邦净投资收入税、美国联邦替代最低税及非美国税务后果。

债务证券

美国持有者的美国联邦所得税后果

利息支付

债务证券的利息通常会在收到或计提时作为普通利息收入对美国持有人征税，具体按照美国持有人为美国联邦所得税目的采用的会计方法。

债务证券的销售、交换或退休

在债务证券的销售、交换、退休或其他应税处置时，美国持有人通常会确认其收益或损失，等于处置时 realized 的金额减去任何应计但未支付的利息，而这些应计利息将按照上述 "利息支付" 的方式作为普通收入征税，以及美国持有人在债务证券上的调整税基。债务证券的调整税基通常等于其初始成本减去之前已经收到的债务证券的本金支付。如果美国持有人在处置时持有债务证券超过一年，确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到《法典》下复杂的限制。

信息报告和备份扣税

信息报告要求通常适用于债务证券的利息支付和支付给美国持有人的债务证券销售收益，除非美国持有人是免税收件人（例如公司）。如果美国持有人未提供其正确的纳税人识别号或免税状态证明，或者如果美国持有人收到IRS通知未完全报告利息和股息收入，备份预扣税将适用于这些支付。备份预扣税不是附加税，并且根据备份预扣税规则预扣的任何金额通常将允许作为退税或与美国持有人的美国联邦所得税负债抵扣，如果提供所需的信息及时提交给IRS。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

美国联邦预扣税

如果满足特定要求，则30%的美国联邦预扣税将不适用于非美国持有者就债务证券支付的任何利息，依据“投资组合利息规则”。

如果非美国持有人无法满足上述要求，则利息支付通常将受到30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向公司提供一份适当填写的：

30%的美国联邦预扣税通常不适用于非美国持有人在出售、交换、偿还或其他处置债务证券时所实现的任何本金或收益。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利息与该贸易或业务的进行有效关联（如果适用收入税条约的要求，则归属于一个美国固定机构），那么该非美国持有人将按照净利润的方式，和美国人一样，受到美国联邦所得税的征收，并且只要满足上面在“美国联邦预扣税”中讨论的认证要求，该非美国持有人将免于30%的美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则该持有人可能会面临相当于30%（或适用收入税条约较低税率）的分支利润税，具体视调整而定。

在处置债务证券时所实现的任何收益，包括公司在下面讨论的赎回，通常不会受到美国联邦所得税的征收，除非：

信息报告和备份扣税

一般来说，公司必须向国税局和非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额及与这些付款相关的税务（如有）扣缴金额。报告这些利息支付和任何扣缴的信息返回的副本也可能根据适用的所得税协议提供给该非美国持有人居住国的税务机关。

一般而言，非美国持有人在公司向其支付债务证券的款项时不会受到备份扣税的影响，前提是公司没有实际知识或理由知道该非美国持有人是《税法》定义的美国人，并且公司从该非美国持有人处收到了上述“美国联邦扣税”中描述的声明。

除非非美国持有人根据伪证罪的惩罚证明其为非美国持有人（且付款人没有实际知识或理由知道该持有人是《税法》定义的美国人），否则信息报告和，视情况而定，备份扣税将适用于在美国内部或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券出售的收益。

根据备份扣税规则扣留的任何金额将允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是向国税局提供所需的信息。

外国账户税收合规法

《税法》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）对向或通过以下机构的某些付款施加了报告制度和可能的30%扣缴税： (i) 不与国税局签订协议以向国税局提供其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”；或 (ii) 不提供其大量美国所有者（如有）相关足够信息的“非金融外国实体”。美国已经签署并继续与多个其他地区谈判政府间协议（每个称为“IGA”），以促进FATCA的实施。IGA可能会显著改变FATCA及其对特定投资者的信息报告和扣缴要求的适用。

FATCA withholding may apply to payments in respect of the Debt Securities if the payee does not provide documentation (typically IRS Form W-9 or the relevant IRS Form W-8) providing the required information or establishing compliance with, or an exemption from, FATCA. In addition, subject to the discussion regarding proposed Treasury Regulations, the FATCA withholding tax would apply to the gross proceeds payable upon the sale, exchange or other disposition of the Debt Securities. Proposed Treasury Regulations eliminate the FATCA withholding tax on payments of gross proceeds and taxpayers may rely on these proposed Treasury regulations until final U.S. Treasury Regulations are issued. There can be no assurance that final Treasury Regulations would provide an exemption from the FATCA withholding tax for gross proceeds.

FATCA is particularly complex and its application remains uncertain. Non-U.S. Holders should consult their own tax advisors regarding how these rules may apply in their particular circumstances.

普通股

U.S. Federal Income Tax Consequences to U.S. Holders

分配

Distributions made on Common Shares generally will be included in a U.S. Holder’s income as ordinary dividend income to the extent of the Company’s current and accumulated earnings and profits (determined under U.S. federal income tax principles) as of the end of the taxable year in which the distribution occurs. However, with respect to dividends received by certain non-corporate U.S. Holders (including individuals), such dividends are generally taxed at the applicable long-term capital gains rates (currently at a maximum tax rate of 20%), provided certain holding period and other requirements are satisfied. Distributions in excess of current and accumulated earnings and profits will be treated as a return of capital to the extent of a U.S. Holder’s adjusted tax basis in the Common Shares and thereafter as capital gain from the sale or exchange of the Common Shares, which will be taxable according to rules discussed under the heading “Sale, Exchange or Other Taxable Disposition of Common Shares”, below. Dividends received by a corporate holder may be eligible for a dividends received deduction, subject to applicable limitations.

普通股的销售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或其他应纳税处置普通股时，美国持有者通常会确认相当于以下差额的资本收益或损失：(i) 在此应纳税处置时收到的现金金额和任何财产的公允市值；以及 (ii) 美国持有者在普通股中的调整税基。如果美国持有者在普通股中的持有期在应纳税处置时超过一年，则此类资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益通常将适用最高20%的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到《税法》中复杂限制的约束。

信息报告与备份扣税。

除非美国持有者是免税接收者（如公司），否则一般会对支付给美国持有者的普通股分红和普通股销售的收入信息报告要求。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或免税状态的证明，或者如果美国持有者收到IRS通知未能充分报告利息和分红收入的支付，则会对这些支付适用备份扣缴。备份扣缴不是额外的税款，根据备份扣缴规则扣除的任何金额通常会根据要求及时向IRS提供的信息，作为美国持有者美国联邦所得税负债的退税或抵免（如果有的话）。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

分红派息

支付给非美国持有者的普通股分配将依据美国联邦所得税的目的构成分红，前提是该分配是从公司目前和累积的收益和利润中支付的，依据美国联邦所得税原则确定。在这些分配超过当前和累积收益和利润的情况下，它们将构成资本回报，首先减少非美国持有者在普通股中的基础，但不低于零，然后将被视为股票销售的收益，将按以下“普通股的销售或其他应纳税处置”部分讨论的规则征税。支付给非美国持有者的任何普通股分红通常将按30%的总税率征收预扣税，受适用条约下的任何免税或减少税率的约束，如果非美国持有者向公司提供适当执行的IRS表格W-8BEN，除非非美国持有者向公司提供适当执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），与在美国国内进行贸易或业务的有效相关收入相关。如果在支付分配时，公司无法判断该分配是否构成分红，公司仍然可以选择在分配上扣缴任何美国联邦所得税，依据财政部法规的允许。如果公司是USRPHC（如下定义），并且公司不符合经常交易例外（如下定义），则构成资本回报的分配将受到预扣税的约束，除非提交预扣证书的申请以减少或消除这种预扣。

与在美国进行的贸易或业务有效关联的分红，若被纳入非美国持有人的总收入，则不需要缴纳预扣税（假设符合适当的认证和披露），而是按照适用的渐进个人或企业税率，按照净收入为基础缴纳美国联邦所得税。在特定情况下，非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需缴纳额外的分支利润税，税率为30%，依据适用的所得税条约可能会有免税或降低税率。

希望申请适用条约税率或豁免的非美国普通股持有人，需要满足特定的认证和其他要求。如果非美国持有人根据所得税条约有资格享受美国预扣税的豁免或降低税率，则可以通过及时向IRS提交适当的退税申请来获得任何多扣款项的退款。

普通股的出售或其他应税处置

一般而言，非美国普通股持有人在出售、交换或其他应税处置普通股时所确认的收益不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告与备份扣税。

通常，公司必须每年向 IRS 和非美国持有人报告支付给非美国持有人的普通股红利金额及其相关的扣税金额（如果有）。关于此类红利和扣税的信息报告副本也可能根据适用的所得税条约提供给非美国持有人居住国的税务机关。

一般而言，如果公司收到一份符合某些要求的声明，表明非美国持有人不是美国人，并且公司没有实际知识或理由知道持有人是《税法》定义的美国人，则非美国持有人将不受公司支付红利的备抵扣税。声明的要求将满足，如果：(i) 非美国持有人提供其姓名、地址及美国纳税人识别号码（如有），并在伪证罪的惩罚下认证其不是美国人（该认证可以在 IRS 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用表格上进行）；或 (ii) 代表非美国持有人的金融机构在伪证罪的惩罚下认证已收到该声明，并向公司或支付代理人提供该声明的副本。此外，非美国持有人将根据情况在美国境内销售普通股或通过某些与美国相关的金融中介进行的销售中，受到信息报告和备抵扣税的限制，除非上述声明已被收到，并且公司没有实际知识或理由知道持有人是《税法》定义的美国人，或非美国持有人以其他方式确立了豁免。备抵扣税不是额外的税，任何根据备抵扣税规则扣除的金额将在及时向 IRS 提供所需信息的情况下，可以作为非美国持有人美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有）。

外国账户税收合规法

FATCA对某些支付事务实施了报告机制，并可能对某些通过以下方式进行的支付征收30%的预扣税：（i）未与IRS达成协议且未向IRS提供关于其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”（在法律中有明确规定）；或（ii）未提供其重大美国所有者（如有）的充分信息的“非金融外国实体”（在法律中有明确规定）。美国已与若干其他司法管辖区签署并继续谈判IGA，以促进FATCA的实施。IGA可能会显著改变FATCA的适用性及其对任何特定投资者的信息报告和预扣要求。

如果支付方未提供文件（通常为IRS表格W-9或相关的IRS表格W-8），以提供所需信息或确认遵守或免除FATCA的要求，则FATCA预扣税可能适用于普通股的股息和其他支付。此外，受拟议财政法规的讨论限制，FATCA预扣税将适用于普通股的出售、交换或其他处置时应支付的总收益。拟议的财政法规取消对总收益支付的FATCA预扣税，纳税人可在最终的美国财政法规发布之前依赖这些拟议的财政法规。无法保证最终的财政法规会为总收益的FATCA预扣税提供豁免。

FATCA特别复杂，其适用性仍然不确定。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则在其特定情况下的适用情况。

法律事项

麦克米伦律师事务所作为我们公司的法律顾问，提供了关于本招股说明书及适用的招股说明书补充信息中提供的证券（债务证券除外）有效性的意见。

凯利·德赖夫律师事务所作为我公司的特别纽约法律顾问，为本招募说明书所提供的债务证券的有效性提供了意见。

在适用的招募说明书补充中列名的顾问将就任何承销商、经销商或代理的法律事务作出判断。

在本招募说明书中列名的、为本招募说明书的某部分撰写或就所注册证券的有效性或与普通股的注册或发行相关的其他法律事务提供意见的顾问，没有以成功条件的方式被雇用，或与发行相关，未获得登记人的实质性利益，无论是直接的还是间接的，也没有任何此类个人与登记人作为促销者、管理或主要承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员有联系。

专家

本公司的合并财务报表出现在公司的年度报告的10-K表格中，截至2022年7月31日的财务报告有效性由普华永道会计师事务所审核，独立注册的公共会计师事务所，其报告包括在内并在此引用。该合并财务报表在此被引用，依据该事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告。

转让代理和注册机构

我们普通股的注册和转让代理为Transfer Online, Inc.，位于美国俄勒冈州波特兰市东南三文鱼街512号，邮政编码97214。

近期发展

提交加拿大招股说明书

2022年11月16日，我们根据美国和加拿大之间的多地区披露系统，向不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、曼尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多省以及爱德华王子岛的证券监管机构提交了招股说明书，最终获得批准后，将允许我们的公司提供和销售证券。

通过引用并入的文件

美国证券交易委员会允许我们将信息“引入说明”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另外一份单独向美国证券交易委员会提交的文件披露重要信息。引入说明的信息被视为本招股说明书的一部分，除非该信息被本招股说明书中的信息取代。

我们公司向美国证券交易委员会提交的以下文件在此被引入说明：

我们随后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件，在提交一份后效修正案之前，该修正案表明所有在此提供的证券已被出售或注销所有尚未出售的证券，均视为在此合并引用并自此类报告和文件提交之日起成为本注册声明的一部分。注册声明中任何包含在合并引用文件中的声明，均视为在适用的范围内被本注册声明中的声明或在以后提交的也合并引用的文件中的声明所修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不得视为本注册声明的一部分。

我们将向每位收到招股说明书的人（包括任何实益拥有者）提供任何或所有合并引用于招股说明书但未随招股说明书交付的信息。我们将在无需费用的情况下，按照书面或口头请求，向请求者提供该信息，地址或电话号码如下：

阿米尔·阿德纳尼，总裁兼首席执行官
1030西乔治街，1830套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，邮政编码V6E 2Y3
电话：(604) 682-9775

我们向SEC提交年度和季度报告、8-k表格的当前报告以及代理声明。公众可以在华盛顿特区20549的100F街N.E.处的SEC公共参考室阅读和复制我们提交给SEC的任何材料。公众可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC以获取有关公共参考室运作的信息。我们的SEC文件也可以在SEC的互联网网站上向公众提供。 www.sec.gov此外，我们维护一个网站，包含有关我们的信息，包括我们的SEC文件，网址为 www.uraniumenergy.com我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已向SEC提交了S-3表格的注册声明，用于本招股说明书所提供的证券。该招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。您应参考注册声明及其附录以获取更多信息。

铀能源公司。

最多$300,000,000的股份

普通股

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招股说明书补充

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主承销商

高盛 & 公司

共同管理人

H.C. WAINWRIGHt & CO.     BMO资本市场CORP.     TD证券（美国）有限责任公司

花旗集团全球市场公司   EIGHT CAPITAL     ROTH资本合伙人    CANACCORD GENUITY有限责任公司

2024年12月20日