アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

 

 

現行の報告書
1934年の証券取引所法第13条または15条（d）に基づく

 

2024年12月17日
報告日（報告された最初のイベントの日付）

 

ウラニウム・エナジー CORP.
（定款に記載された登録者の正確な名称）

 

 

(主たる事務所の住所)

 

(361) 888-8235
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

 

該当しません。
(以前の名前または以前の住所、最後の報告以降に変更があった場合)

 

以下の該当する箱にチェックを入れてください。このForm 8-kは、登録者が以下のいずれかの規定に基づく提出義務を同時に満たすことを意図している場合。

 

 

法第12(b)条に基づき登録された証券:

 

 

登録者が設立成長企業であるかどうかを示すチェックマークを記入してください。- 1933年の証券法の規定に定義されている新興成長企業であるとは、本章のセクション230.405の定義に定義されているか、1934年の証券取引法の規定のルール1202で定義されている新興成長企業であるかを示してください(この章のセクション2401.2億2)。

 

新興成長企業☐

 

新興成長企業の場合、取締役会が、証券取引法第13(a)条に基づき提供されたいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準への適合に対して、延長適用期間を利用しないことを選択した場合には、チェックマークをつけてください。 ☐

 

 

 

 

第1節 – 登録者’のビジネスとオペレーション

 

項目 1.01         重要な確定的契約の締結

 

ウラニウム・エナジーCORP. （以下「会社」）は、アット・ザ・マーケット・オファリング契約（以下「提供契約）、2024年12月20日付でゴールドマンサックスグループと共にリードマネージャー（「リードマネージャー）、およびH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー、LLC、BMO資本市場CORP、TDセキュリティーズ（米国）Inc.、シティグループグローバルマーケッツInc.、エイトキャピタル、ロスキャピタルパートナーズLLCおよびカナコード・ジェヌイティ、LLCが共同マネージャー（それぞれ「共同マネージャー」および、リードマネージャーと共に「マネージャー」の下、会社は時折、普通株式のシェアを売ることができる、額面$0.001の株式（「株式）、合計3億ドルまでのオファー価格で、マネージャーを通じて（「ATmオファリング”).

 

オファリング契約の条件に従い、「販売通知」の納入時に、指定マネージャー」オファリング契約の下でのマネージャーは、1933年アメリカ合衆国証券法に基づいて定められた「市場での」オファリングと見なされる方法でシェアを売却することができます。証券法）、NYSEアメリカ（「NYSEアメリカこの普通株式に関する他の取引市場、店頭取引、またはメイカーを通じて、直接販売代理人に対して主として、交渉取引で、及び/または法令で許可される他の方法で売却することがあります。オファリング契約の条件に従い、マネージャーは、通常の取引および販売の慣行に従って、会社の指示に基づいて時折シェアを販売するために商業的に合理的な努力を行うものとします。ただし、適用される州および連邦の法律、規則および規制、そしてNYSE Americanの規則に従います。

 

会社は、オファリング契約に基づいてシェアの売却を行う義務はなく、シェアの売却が行われるという保証もできません。オファリング契約は、会社がリードマネージャーに対して5日前に通知することによりいつでも終了できるものとし、またリードマネージャーはその裁量によりいつでも終了することができます。

 

会社は、販売されたシェアの総売上価格の2.25%の手数料を指定マネージャーに支払い、マネージャーに対して一般的な補償および貢献権を提供することに同意しました。また、会社は、法的助言の料金や経費を含む特定の費用に対し、リードマネージャーに対して最大$50,000までの金額を補償することにも同意しました。

 

オファリング契約は、この現在の報告書において、添付資料10.1兆として提出されています。オファリング契約の説明は完全であることを主張するものではなく、この現在の報告書に添付されたオファリング契約を参照することによりその全体が条件付けられています。

 

オファリング契約に基づいて発行されるシェアの有効性に関する会社の法律顧問の意見も、ここに添付資料5.1として提出されています。

 

シェアは、(i) 会社の登録声明書フォームS-3（ファイル番号333-268417）に基づいて発行されます（"原本の登録声明”), 以前に提出されたもので、証券取引委員会の規則および方針に基づいて自動的に有効になった（“SEC）2022年11月16日； (ii) 元の登録声明の一部として提出された基本目論見書（“Base Prospectus）、および（iii） SEC に提出された会社による2024年12月20日付の目論見書補足（“目論見書補足」と、ベース目論見書と合わせて、「目論見書この現在の報告書は、売却のオファーや買いのオファーの勧誘を構成するものではなく、そのようなオファー、勧誘、または売却が、該当する州の証券法の登録や資格取得の前に違法である州において、シェアの販売が行われることはありません。投資家は、会社のビジネスおよびATmオファリングに関連するリスクについての詳細な議論について、目論見書を参照してください。

 

 

項目1.02         重要な確定契約の終了

 

上記の項目1.01に記載されたオファリング契約の実行に先立ち、会社は2024年12月17日に、リードマネージャーであるH.C. Wainwright & Co., LLCと相互に合意し、2022年11月16日付の市場提供契約を終了することに合意しました。この契約は、会社、H.C. Wainwright & Co., LLC、TD Securities (USA) Inc.、Haywood Securities (USA) Inc.、Roth Capital Partners, LLC、Eight Capital、BMO Capital Markets Corp.およびシティグループ グローバル マーケッツ インクの間に締結されたものです。

 

***

 

会社は、このレポートに含まれる歴史的事実の説明でない声明は将来に関するものであることに注意してください。これらの将来に関する声明には、オファリング契約に基づいて株式を売却し、追加の資金を調達する能力に関する声明が含まれています。将来に関する声明の含有は、会社がこれらの結果を達成することを保証するものと見なされるべきではありません。実際の結果は、このレポートに記載された内容と異なる可能性があります。その理由は、市場条件に関連するリスクや不確実性、オファリング契約に基づく販売条件の満足のリスク、不確実性、会社のビジネスに固有のリスクを含みます。これには、会社がSECに提出した定期的な書類に記載されたリスクが含まれます。これらの将来に関する声明に過度に依存しないように注意してください。これらは、本日の日付のみに関連し、会社は本日以降の出来事や状況を反映するためにこのレポートを改訂または更新する義務を負いません。すべての将来に関する声明は、この警告声明に完全に制限されます。この警告声明は、1995年の私的証券訴訟改革法第21E条の安全港条項の下で行われます。

 

 

 

 

 

 

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.