展示 10.1

市場発行契約にて

2024年12月20日

ゴールドマンサックスグループ & Co. LLC、主幹事として

200 ウエストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

共同幹事はここに署名ページを示します

拝啓、

ウラニウム・エナジーは、ネバダ州の法律に基づいて組織された法人（「会社”), confirms its agreement (this “契約」）は、ゴールドマンサックスグループ LLC（「リードマネージャー」）および本書に添付された署名ページに記載された共同マネージャー（それぞれ「共同マネージャー「」およびリードマネージャーと総称して、マネージャー”) は次の通りです：

1.           定義以下に続く条件は、この契約およびいかなる約款契約において使用される場合、示される意味を持つものとする。

「会計士」「」は、セクション4(m)で定義される意味を持つものとする。

「法律」は、1933年のアメリカ合衆国証券法を指し、改正された内容と、そこに基づいて委員会が制定した規則及び規制を指します。

「行動」は、第3条(q)に記載された意味を持ちます。

「関連会社」は、第3条(p)に記載された意味を持ちます。

「適用時間」は、本契約または関連する条件契約に基づいて、当該株式の売却時を指します。

「基本目論見書「」は、有効時点で登録声明書に含まれるベース目録を意味します。

「理事会」は、第2条(b)(iii)においてその意味が定義されています。

「仲介手数料」は、第2条(b)(v)においてその意味が定義されています。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律または行政命令により閉鎖または休業することが許可された日以外の全ての日を指します。」は、土曜日、日曜日、法定休日、またはニューヨーク市で銀行機関や信託会社が法律により閉鎖することが許可または義務付けられている日に該当しない日を意味します。 提供された, however明確にするために、銀行機関または信託会社は、「自宅待機」、「避難命令」、「非重要職員」またはその他の類似の命令や制限、または政府当局の指示による任意の物理的支店の閉鎖により、法律によって閉鎖されることが許可されているまたは求められているとは見なされない。ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（送金を含む）がその日に顧客によって使用可能である限り。

「委員会」「” shall mean the United States Securities and Exchange Commission.」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」「」は、セクション2においてその用語に付与された意味を持つものとする。

「普通株式等価物」「」はセクション3(g)でその用語に付与された意味を持つものとする。

「開示パッケージ「」は以下を意味するものとする：(i) 基礎目論見書、(ii) 目論見書サプリメント、(iii) 本文書のスケジュールIに記載されている発行者の自由記載目論見書、(iv) 条件契約に明記された関連適用時点で販売されたシェアの公募価格および(v) 当事者が書面で明示的に合意する他の自由記載目論見書。

「指定マネージャー「」はセクション2(b)(i)でその用語に付与された意味を持つものとする。

「DTC「」はセクション2(b)(vii)でその用語に付与された意味を持つものとする。

「発効日「」は、登録声明およびその後の効力発生後の修正または修正が効力を持ったまたは持つ各日付と時間を意味します。

「効力発生時」「」は、登録声明が効力を持つ最初の日付と時間を意味します。

「シリーズH优先股」の株式の発行日とは、コーポレーションによって最初に発行されたシリーズH優先株式の株式が発行された最初の日を意味する。「」は、修正された1934年証券取引法およびそれに基づいて委員会が公布した規則および規制を意味します。

「実行時間」「本契約が当事者により実行および提供された日付と時刻を意味する。」

「自由記述目論見書」「”」とは、Rule 405 で定義されたフリーライティング目論見書を意味します。

「GAAP」とはセクション3(n)において定義される意味を持つ。

「取り込まれた文書」とは、発効日以前に委員会に提出され、登録声明または目論見書に参照として組み込まれる文書またはその一部を意味し、発効日以降に委員会に提出された文書またはその一部で、登録声明または目論見書に参照として組み込まれると見なされるものを含む。

「知的財産権」とはセクション3(v)において定義される意味を持つ。

「発行者無料作成目論見書「本契約書」とは、Rule 433で定義された発行者のフリーライティング目論見書を意味します。

「主任弁護士」は、セクション4(l)でその用語に付与された意味を持ちます。

「損失」は、セクション7(d)でその用語に付与された意味を持ちます。

「重大な悪影響」は、セクション3(b)でその用語に付与された意味を持ちます。

「重要な許可「”は、セクション3(t)で定義された意味を持つものとする。」

「ネットプロシード」「”は、セクション2(b)(v)で定義された意味を持つものとする。」

「許可された自由文書目論見書」「”は、セクション4(g)で定義された意味を持つものとする。」

「プレースメント」「”は、セクション2(c)で定義された意味を持つものとする。」

「”は、手続き」「」は、第3(b)項で定義された意味を持つものとします。

「目論見書」は、基礎目論見書を指し、効力発生日において登記声明書における目論見書補遺によって補足され、以降に提出された目論見書補遺を含みます。

“目論見書補足」は、効力発生日に登記声明書に含まれる株式に関する目論見書または目論見書補遺を指し、また随時、ルール424(b)に従って作成および提出された株式に関する他の目論見書補遺を指します。

「登記声明書」は、会社の証券を登録するための自動発行登録制度に関するフォームS-3ASRの登記声明書を指し、2022年11月16日に委員会に提出された際に有効とされたもので、添付書類および財務諸表を含むか、参照として組み込まれ、ルール424(b)に従って委員会に提出された株式に関する目論見書補遺が含まれるものであり、ルール4300億に従いその登録声明書の一部と見なされるものとし、各有効日ごとに修正され、かつ、万が一、効果的な追補修正が有効となった場合は、そのように修正された登録声明書も意味します。

「表明日「」はセクション4(k)で定義された意味を持つものとします。

「必要な承認「」はセクション3(e)で定義された意味を持つものとします。

「ルール 158”, “ルール 164”, “ルール 172”, “ルール 173”, “ルール 405”, “ルール 415”, “ルール 424”, “ルール 430B「ルール 433法律の下でそのような規則を指します。

「販売通知」は、セクション2(b)(i)においてその用語に与えられた意味を持つものとします。

「SEC報告書」は、セクション3(m)において定義された意味を持つ。

「決済日」は、セクション2(b)(vii)において定義された意味を持つ。

「子会社」は、セクション3(a)において定義された意味を持つ。

「条件契約」は、セクション2(a)において定義された意味を持つ。

「納品の時期」は、セクション2(c)で定義された意味を持つものとします。

「取引日」は、取引市場が取引のために開いている日を指します。

「取引市場」は、NYSE American LLCを指します。

2.           株式の販売と引渡し会社は、販売代理人および/またはプリンシパルとして、時折この契約の期間中に、ここに定められた条件に従って、最大金額（以下で定義）の範囲内で、株式のその数（「株式会社の普通株式、1株あたり$0.001の額面価値（普通株式（a）発行されていない承認済みの普通株式の数（会社の発行済み証券の行使、転換または交換の結果として発行可能な普通株式の数を差し引いて）、（b）取締役会によって承認された株式の数またはドル金額、または（c）会社または株式の提供がForm S-3の使用に関する適格基準及び取引要件を満たさない原因となる、Form S-3の登録申請書における一般指示I.b.6も該当する場合において、その(a)、(b)、および(d)のいずれか少ない方、最大額に反して本契約に含まれるすべての内容にかかわらず、本契約の条件に基づいて発行及び販売される株式の数と総販売価格に関する本第2条に定める制限を遵守する責任は会社のみが負い、マネージャーはその遵守に関して義務を負わないことに両当事者は合意する。

(a)    マネージャーの販売代理店としての任命；条件契約. For purposes of selling the Shares through the Managers, the Company hereby appoints the Managers as exclusive agents of the Company for the purpose of selling the Shares of the Company pursuant to this Agreement and the Managers agree to use their respective commercially reasonable efforts to sell the Shares on the terms and subject to the conditions stated herein. In using commercially reasonable efforts to sell Shares, as sales agent for the Company, each Manager will undertake such sales in a manner that is consistent with its respective normal trading and sales practices and applicable state, provincial and federal laws, rules and regulations and the rules of the Trading Market. The Company agrees that the sales of Shares hereunder shall only be effected by or through one Manager on any single given Trading Day, and the Company shall not deliver a Sales Notice (as defined below) to more than one Manager on any same Trading Day. The Company agrees that, whenever it determines to sell the Shares directly to a Manager as principal, the Company will enter into a separate agreement (each, a “条件契約”) in substantially the form of 付録 I hereto, relating to such sale in accordance with Section 2 of this Agreement.

(b)    Agent Sales. Subject to the terms and conditions and in reliance upon the representations and warranties herein set forth, the Company will issue and agrees to sell Shares from time to time through a Manager, acting as sales agent, and each Manager agrees, severally and not jointly with the other Managers, to use its commercially reasonable efforts to sell, as sales agent for the Company, on the following terms:

(i)　株式は、会社と会社が選定したマネージャー（そのマネージャーを「指定マネージャー）の合意に基づき、日々またはそれ以外の日に販売されるものとする。これは、(A) 取引日であり、(B) 会社が電話で指定マネージャーにそのような販売を行うよう指示した（電子メールで確認される）場合（以下「販売通知」）、および (C) 会社が本契約の第6条に基づく義務を満たしている場合とする。会社は、指定マネージャーが毎日販売する株式の最大額を指定する（第2条(d)に定める制限に従う）。また、その株式が販売される最低価格を指定する。本契約の条件に従い、指定マネージャーは、その日に販売のために会社によって指定されたすべての株式を販売するために商業的に合理的な努力をするものとする。この第2(b)項に基づいて販売された株式の総販売価格は、指定マネージャーがこの第2(b)項に基づいて売却した普通株式の売却価格であり、仲介手数料やその他の手数料は含まれないものとする。

(ii)　会社は、(A) 指定マネージャーが株式を販売するのに成功する保証はないことに同意し、(B) 指定マネージャーが株式を販売しない場合、指定マネージャーは会社や他の人または事業体に対して責任や義務を負わないことに同意する。これは、指定マネージャーが本契約の要求に基づいて、その株式を販売するために商業的に合理的な努力を行っていないという理由を除き、(C) 指定マネージャーは本契約に従い、会社との間で明示的に合意されない限り、株式を原則的に購入する義務を負わない。

(iii)　会社は、株式の発行および販売を承認しないものとし、指定マネージャーは、会社の取締役会によって適宜指定されたその最低価格よりも低い価格で株式を販売するために商業的に合理的な努力をする義務を負わない。取締役会）、またはそれにより適切に権限を与えられた委員会、または会社の適切に権限を与えられた役員、そして指名されたマネージャーに書面で通知します。会社または指名されたマネージャーは、他の当事者に電話で通知（すぐに電子メールで確認）することにより、理由を問わず、いつでも株式の提供を一時停止することができます。 提供された, howeverそのような中止または終了は、通知が行われる前にここで販売されたシェアに関する当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、害を及ぼすものではありません。

(iv) 指名されたマネージャーは、法律により認められた方法でルール415の定義に従い「市場提供」と見なされる株式を販売することができ、これには取引市場での直接販売や、普通株式のための他の既存の取引市場での売上、店頭取引を通じて、またはメイカーを介しての販売が含まれます。指名されたマネージャーは、会社の事前の書面による承認を受けることを条件に、私的に交渉された取引で株式を販売することも可能です。さらなる疑念を避けるために、各マネージャーは、他のマネージャーと共同ではなく個別に（i）カナダで株式を提供または販売しないこと、（ii）自己の知識に照らして、カナダにいることを知っているか、または理由を持って信じる株式を提供または販売しないこと、またはカナダの購入者と事前に取り決められた者に対して、或いはカナダでの人物に代わって行動することを知っている、または理由を持って信じる人物に対して、株式を再提供、再販、またはカナダの任意の人物に配信することを意図していることを知っている人物に対して、（ii）ここで想定された株式の提供及び販売に関して、会社またはマネージャーがカナダで直接的または間接的に株式の販売に向けた広告、勧誘、行動または交渉を行わないことに合意します。ただし、ここに明記されていることに関わらず、Eight Capitalはアメリカ合衆国の取引市場または普通株式の他の既存市場で株式の販売を行わない。

(v)    このセクション2(b)に基づくシェアの販売に対する指定マネージャーへの報酬は、このセクション2(b)に基づいて販売されたシェアの総売上価格の2.25%のプレースメント手数料とする。仲介手数料この報酬率は、指定マネージャーがプリンシパルとして行動する場合には適用されず、その場合、会社は指定マネージャーに対して関連する適用時に合意された価格でシェアを販売することができる。仲介手数料と、当該販売に関して、いかなるクリアリングファーム、実行ブローカー、または政府機関や自己規制組織によって課せられる取引手数料を差し引いた残りの収益は、これらのシェアに対する会社の純収益を構成する。純収益」”).

(vi)    指定マネージャーは、このセクション2(b)に基づいてシェアが販売された各日、取引市場での取引終了後に、会社に対しファクシミリまたは電子メールで書面による確認を提供するものとし、その際、当該日に販売されたシェアの数、総売上収益、会社への純収益、及び当該販売に関して会社から指定マネージャーに支払われる報酬を明示する。

(vii)    会社と指定マネージャーの間で別途合意がない限り、セクション2(b)に基づくシェアの販売の決済は、販売が行われた日以降の最初の(1回目の)取引日午前10時（ニューヨーク時間）に行われる（また、通常の取引の業界慣行としてそれより早い日になる場合がある）。決済日取引日より前の決済日までに、会社は、またはその移転代理人に対して、指定マネージャーまたはその指定先の口座をクレジットすることによって、販売されるシェアを電子的に移転させる（ただし、指定マネージャーは、決済日の1取引日前までにその指定先について会社に書面で通知する必要がある）。DTC）を通じて行われます。）を通じて、保管機関での入金および引出しシステム、または会社と指定マネージャーが相互に合意する他の手段によって、全ての株式は自由に取引可能で、自由に譲渡できる、良好な引渡し形態の登録株式とします。各決済日には、指定マネージャーが会社によって指定された口座に同日資金で関連する純収入を引き渡します。会社は、会社またはその譲渡代理人（該当する場合）が決済日に適切に認可された株式を引き渡す義務に違反した場合、ここに示された第7条における権利および義務を制限することなく、（i）会社のそのような違反に起因または関連する損失、請求、損害、または妥当で文書化された費用（妥当で文書化された法的費用および経費を含む）に対して指定マネージャーを害を及ぼさないことを約束し、（ii）そのような違反がなければ指定マネージャーが受け取るはずだった手数料、割引、またはその他の報酬を指定マネージャーに支払うことに同意します。

(viii) 各適用時、決済日、及び表明日には、会社は本契約に含まれる各表明および保証をその日付でなされたかのように確認したものとみなされ、そのために必要な修正がなされます。指定マネージャーが会社のために株式を販売するために商業的に合理的な努力を行う義務は、ここにおける会社の表明および保証の正確性が継続していること、会社が本契約に基づく義務を履行すること、および本契約第6条に指定された追加の条件が継続的に満たされていることに従属します。

(c)    タームセール。もし会社が本契約に基づいて株式を販売したい場合は、ただし本契約第2(b)条に記載された内容以外で（各々を「Placement”), the Company will notify the Designated Manager of the proposed terms of such Placement. If the Designated Manager, acting as principal, wishes to accept such proposed terms (which it may decline to do for any reason in its sole discretion) or, following discussions with the Company wishes to accept amended terms, the Designated Manager and the Company will enter into a Terms Agreement setting forth the terms of such Placement. The terms set forth in a Terms Agreement will not be binding on the Company or the Designated Manager unless and until the Company and the Designated Manager have each executed such Terms Agreement accepting all of the terms of such Terms Agreement. In the event of a conflict between the terms of this Agreement and the terms of a Terms Agreement, the terms of such Terms Agreement will control. A Terms Agreement may also specify certain provisions relating to the reoffering of such Shares by the Designated Manager. The commitment of the Designated Manager to purchase the Shares pursuant to any Terms Agreement shall be deemed to have been made on the basis of the representations and warranties of the Company herein contained and shall be subject to the terms and conditions herein set forth. Each Terms Agreement shall specify the number of the Shares to be purchased by the Designated Manager pursuant thereto, the price to be paid to the Company for such Shares, any provisions relating to rights of, and default by, underwriters acting together with the Designated Manager in the reoffering of the Shares, and the time and date (each such time and date being referred to herein as a “引き渡しの時刻”) and place of delivery of and payment for such Shares. Such Terms Agreement shall also specify any requirements for opinions of counsel, accountants’ letters and officers’ certificates pursuant to Section 6 of this Agreement and any other information or documents required by the Designated Manager.

(d)    Maximum Number of Shares. Under no circumstances shall the Company cause or request the offer or sale of any Shares pursuant to this Agreement at a price lower than the minimum price authorized from time to time by the Company’s board of directors, a duly authorized committee thereof or a duly authorized executive committee, and notified to the Managers in writing. Further, under no circumstances shall the Company cause or permit the aggregate offering amount of Shares sold pursuant to this Agreement to exceed the Maximum Amount.

　　規制m通知普通株式は、Exchange ActのRegulation mのRule 101の要件から特例として免除された「流動的に取引される証券」です。このSharesに関してRegulation mのRule 101(c)(1)の特例条項が満たされない限り、会社はDesignated Managerに対して、Sharesを販売する意向を伝えるために、少なくとも1営業日前に通知を行うものとします。

(f)ブラックアウト期間会社が本契約の日付で存在するインサイダー取引ポリシーに基づき、役員または取締役によるSharesの購入や販売が禁止される期間中や、会社が利益、売上高、またはその他の業績を含むプレスリリースを発表する10営業日前から開始される期間中、または会社がこのSharesを販売することを要求しないというさらなる制限に従うものとし、Designated Managerは、売却の義務を負わないものとします。利益発表を含むプレスリリースを発行した時点まで、または会社がファイルした時点から24時間以内までの期間提出時間）四半期報告書（フォーム10-Q）または年次報告書（フォーム10-k）を提出することが必要であり、その中にはそのような利益発表で扱われる同一期間または期間の連結財務諸表が含まれている、または（iii）会社が重要な非公開情報を保有していると見なされる、または見なされる可能性がある他の期間の間において。

3.           表明と保証会社は、各マネージャーに対して、執行時およびその都度、本契約に基づいて以下に示す表明および保証が繰り返されるか、または行われるものと見なされることに同意し、保証します。これらは、登録声明、目論見書または取り込まれた文書に示されています。

(a)    子会社すべての直接および間接の子会社（単独では「子会社会社の”)は、同社の最近の年次報告書に添付されたExhibit 21.1に示されています。会社は、全ての子会社の資本株式またはその他の株式持分を、直接的または間接的に、いかなる“負担（本契約の目的上、これは担保権、権利、セキュリティ・インタレスト、負担、優先購入権、先買権またはその他の制限を意味する）、及び各子会社の発行済み及び未発行の全ての資本株式は、適法に発行され、全額支払済みであり、再評価されず、証券を購入または購入するための優先権および類似の権利を持ちません。

(b)    組織および資格会社および各子会社は、適用される法域の法律に基づき適切に設立され、存在し、良好な状態にある法人またはその他の組織であり、所有および使用する権限が必要であり、現在行われているビジネスを継続する能力があります。会社も子会社もそれぞれの設立証書、定款、規約その他の組織的または憲章の文書の規定に違反または不履行をしていません。会社および子会社は、それぞれのビジネスが行われている、または所有する不動産の性質から、そのような資格が必要な各法域においてビジネスを行うための適切な資格を持ち、良好な状態にあります。ただし、そうでない場合において、(i) 本契約の法的、有効性または執行可能性に重大な悪影響を及ぼす、(ii) 登録申請書、基本目論見書、目論見書補完、目論見書または統合文書に示されている会社および子会社の営業結果、資産、ビジネス、見通しまたは状況（財務上またはその他）の重大な悪化をもたらす可能性がない、または(iii) 会社が本契約に基づいて時間通りにその義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことはない。重要な不利効果”) and no “進行中” (which for purposes of this Agreement shall mean any action, claim, suit, investigation or proceeding (including, without limitation, a partial proceeding, such as a deposition), whether commenced or threatened) has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c)    Authorization and Enforcement. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and otherwise to carry out its obligations hereunder. The execution and delivery of this Agreement by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board or its stockholders in connection herewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement has been duly executed and delivered by the Company and constitutes the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d)    競合なし. The execution, delivery and performance of this Agreement by the Company, the issuance and sale of the Shares and the consummation by the Company of the other transactions contemplated herein do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected, except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

　　申請、同意および承認。 会社は、契約の実行、納入および履行に関して、裁判所やその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関や「人物」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化の団体、合弁事業、有限責任会社、共同株式会社、政府（またはその機関または部分）またはその他の形態の事業体、取引市場を含む）からの同意、放棄、承認または命令を取得し、通知を行い、申請または登録を行う必要はありません。ただし、(i) 本契約に必要な申請、(ii) 目論見書補足の提出を証券取引委員会に行うこと、(iii) 株式の取引のための取引市場への上場の承認および申請を行うこと （所定の時間および方法で必要な分）、(iv) 該当する州の証券法および金融業界規制機構（FINRA）の規則および規制に基づいて行う必要のある申請が必要です。会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"） （総称して “必要な承認”).

(f)シェアの発行株式は正式に認可されており、本契約に従って発行および入金された場合、正式かつ有効に発行され、全額払い込み済みで、非課税であり、会社によって課されたすべての担保から自由です。会社は、本契約に基づいて発行可能な普通株式の最大数を、その正式に認可された資本株式から確保しています。会社による株式の発行は法の下で登録されており、すべての株式は、購入者によって制限なく自由に譲渡および取引可能です（その購入者の行為または不作為から生じる制限を除く）。株式は、登録声明書に従って発行されており、株式の発行は法の下で会社によって登録されています。配分計画登録声明書内の「」セクションは、本契約に従って株式の発行および販売を許可しています。株式を受け取ると、これらの株式の購入者は、その株式に対する適切で市場性のある権利を有し、株式は取引市場で自由に取引可能です。

(g)    資本構成会社の資本化は、登録声明書、基本目論見書、目論見書補足および目論見書に記載されているとおりです。会社は、最近提出した定期報告書の下で、会社の株式オプションプランに基づく従業員株式オプションの行使、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および普通株式に転換または行使可能な証券の転換または行使の他には、資本株式を発行していません。普通株式等価物いかなる人物も、本契約で想定される取引に参加するための優先権、先買権、参加権、または類似の権利を持ちません。会社の株式オプションプランに基づく場合を除き、また、組み込まれた文書の展示として提出された契約または文書に基づく場合を除き、普通株式に転換または行使可能な、または何人に対しても普通株式を取得する権利を与えるオプション、ワラント、サブスクリプション権、コールや性質のいかなるコミットメントも存在しません。株式の発行および販売は、会社に対して、いかなる人物にも普通株式または他の証券を発行する義務を負わせず、また、会社の証券の保持者の権利を調整する結果をもたらすことはありません。会社のすべての発行済み株式は有効に発行され、全額払い込み済みで、非課税であり、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、発行されたすべての株式は、証券を取得するための先買権または類似の権利に違反して発行されたものではありません。会社の資本株式に関する株主契約、投票契約、またはその他の類似の契約は会社が当事者であり、または会社の知識において、会社の株主の間に存在しません。

(h)    登録声明. 会社は法に基づくフォーム S-3ASRの使用要件を満たし、登録申請書と関連する基本目論見書を委員会に提出しました。これは、株式のオファーおよび販売のための登録です。会社は、登録申請書に関して、必要な提出手数料を委員会に支払っており、または、任意の決済日以前に支払うことになります。その登録申請書は有効であり、本日の日付において株式の提供および販売のために利用可能です。提出時、基本目論見書には法およびその下の規則で要求されるすべての情報が含まれており、リードマネージャーが書面で修正に同意しない限り、実質的に提出時にリードマネージャーに提供された形式のままとなります。実行時に、リードマネージャーにこの表明が繰り返されるか、行われると見なされるたびに、また株式のオファーまたは販売に関して目論見書が法に基づいて提供されることが要求される全ての期間において、登録申請書はルール415(a)(1)(x)に定められた要件を満たします。登録申請書の初回有効日は、実行時の3年前の日付よりも早くはありません。

(i)    組み込まれた文書の正確性. 組み込まれた文書は、委員会に提出された際、交換法およびその下の規則の要件に全ての重要な面で適合しており、組み込まれた文書のどれも、委員会に提出された際に、重要な事実の誤った記述を含んでおらず、それらの中において述べられた事実を誤解を招くことなく明らかにするために必要な重要な事実を省略していません。また、登録申請書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に参照により組み込まれたその他の文書についても、これらの文書が委員会に提出される際、交換法およびその下の規則の要件に全ての重要な面で適合し、重要な事実の誤った記述を含まず、述べられた事実を誤解を招くことなく明らかにするために必要な重要な事実を省略しないものとします。

(j)    適格でない発行者（i）会社または他の提供参加者が、Sharesの真実のオファー（Rule 164(h)(2)の意味において）を行った後、最も早い時期において、及び（ii）Execution Timeにおいて、またその時点でこの表明が繰り返されるか、またはなされたと見なされるたびに（この条件(ii)の目的のための判断日としてその日付が使用される）、会社はRule 405で定義された不適格発行者ではないものであり、CommissionによるRule 405に基づく判断を考慮しない。会社が不適格発行者であると見なされる必要がないことは、考慮しない。

(k)　フリーライティング目論見書会社はIssuer Free Writing Prospectusesの使用が可能である。各Issuer Free Writing Prospectusには、Registration Statementに含まれる情報、包括文書及びそれに基づいて超過または修正されていない目論見書補足に含まれる情報と矛盾する物質的事実が含まれない。また、各Issuer Free Writing Prospectusは、そこに記載された発言が、なされた状況の観点から見て誤解を招くことのないようにするために必要な重要な事実を省略することはない。前述の文は、Managersが会社に特別に書面で提供した情報に基づいており、それに準拠したIssuer Free Writing Prospectusにおける発言または省略には適用されない。会社がRule 433(d)に基づいて提出する必要があるすべてのIssuer Free Writing Prospectusは、法令及びその下の規則に従ってCommissionに提出されているか、または提出される。会社がRule 433(d)に基づいて提出した、または提出する必要があるIssuer Free Writing Prospectus、または会社のために準備された、または会社が使用したIssuer Free Writing Prospectusは、法令及びその下の規則の要求事項を重要に遵守しているか、または遵守する。会社は、リードマネージャーの事前の同意なしに、Issuer Free Writing Prospectusesを準備、使用、または言及することはない。

(l)    登録声明に関する手続き. 登録声明は、法律の第8(d)条または第8(e)条に基づく保留中の手続きや審査の対象ではなく、会社は株式の提供に関連して法律の第8A条に基づく保留中の手続きの対象ではありません。会社は、委員会が登録声明に関して停止命令を発行した、または発行する意向があるという通知を受け取っておらず、委員会が一時的または永久に登録声明の有効性を停止または撤回した、またはその意向を文書で脅迫したということもありません。

(m)    SEC報告書. 会社は、法律および取引所法に基づいて、ここからの2年間（または会社が法律により提出する必要があった短期間）にわたって、すべての報告書、スケジュール、フォーム、声明および他の書類を適切に提出する要件をすべて満たしています（これらの材料、付属書および参考文献に組み込まれている文書を含む）。SEC報告書）を適時に提出するか、提出期限の有効な延長を受け、SEC報告書をその延長期限の満了前に提出しました。

(n) . The consolidated financial statements incorporated by reference in the Registration Statement, the Prospectus or the Incorporated Documents and any amendments thereof or supplements thereto comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing or as amended or corrected in a subsequent filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(o)     会計士. The Company’s accountants are PricewaterhouseCoopers LLP. To the knowledge of the Company, such accountants, who the Company expects will express their opinion with respect to the financial statements to be included in the Company’s next Annual Report on Form 10-k, are a registered public accounting firm as required by the Act.

(p)    Material Adverse Events. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as specifically disclosed in a subsequent SEC Report filed prior to the date hereof, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or required to be disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or “関連会社” (defined as any Person that, directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under common control with a Person, as such terms are used in and construed under Rule 144 under the Act), except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. No event, liability or development has occurred or exists with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective business, properties, operations or financial condition, that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is deemed made.

(q)    訴訟. There is no action, suit, inquiry, notice of violation, Proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “アクションこの契約または株式の合法性、有効性または拘束力に悪影響を与える、または挑戦する（i）または不利な決定があった場合には、重大な不利益をもたらすと合理的に予想される（ii）いかなる行為も存在しない。会社またはその子会社、または会社の知識によれば、いかなる取締役または役員も、連邦または州の証券法に違反する旨の請求や忠実義務の違反に関する訴訟の対象になったことはない。会社の知識によれば、会社またはその現職または元職の取締役や役員に対する委員会による調査は未だ存在せず、予定もされていない。委員会は、会社またはその子会社が提出したいかなる登録声明の有効性を停止するための停止命令や他の命令を発行していない。

(r)    労働関係重大な不利益をもたらすと合理的に予想される、会社のいかなる従業員に関しても、重大な労働争議は存在せず、会社の知識によれば、差し迫ってもいない。会社またはその子会社の従業員の中に、会社またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーはいない。また、会社やその子会社はいかなる団体交渉契約の当事者でもなく、会社およびその子会社は従業員との関係が良好であると信じている。会社の知識によれば、いかなる役員も、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、その他の契約や協定、および制約条項の重要な条件に違反しているか、現在違反する予定はなく、各役員の継続的な雇用が、前述の問題に関して会社またはその子会社に対していかなる責任を負わせることもない。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、給与および労働時間に関連するすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規則を遵守しており、遵守しないことが、個別または総合的に重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されない場合を除く。

(s)    既存のデフォルトはありません会社またはその子会社は、(i) いかなる債務証書、ローンまたは与信契約、またはその当事者であるか、またその資産が拘束される他の契約または文書において、事実上違反していることはない（違反が認められない事由がある場合、通知または経過時間、その両方によって、会社またはその子会社に違反が生じることが考えられる）。また、会社またはその子会社は、いかなる請求の通知を受けたこともない; (ii) 裁判所、仲裁人、または政府機関の命令に違反していない; あるいは (iii) いかなる法律、規則、または規制に違反していない、特に外国、連邦、州、市の税金、環境保護、職業の健康と安全、製品の品質、安全、雇用および労働問題に関する法律を含め、個々に考慮しても、重大な不利な影響が生じると合理的に予想されない範囲である。

(t)    規制許可証会社およびその子会社は、登録文書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されたそれぞれのビジネスを行うために必要な、適切な連邦、州、地方または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可および許可を保有している。ただし、これらの許可が不足していることで、重大な不利な影響が生じると合理的に予想されるケースを除く（"材料許可）、会社またはその子会社は、いかなる重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受けたこともない。

(u)         資産の権利. 会社および子会社は、事業に重要なすべての不動産に対して良好で譲渡可能な権利を有しており、また同様に、会社および子会社の事業に重要なすべての動産に対しても良好で譲渡可能な権利を有しています。これらの資産は、すべて所有権に関する担保権から解放されており、その他の担保権がその資産の価値に重大な影響を及ぼさず、会社および子会社による使用に対して重大な干渉を行わない限り適用されます。また、連邦、州またはその他の税金の支払いのための担保権もあり、これらの支払いは滞納しておらず、罰金が課されることもありません。パランガナ鉱山、パランガナプロジェクト、バークホロウプロジェクト、ゴリアドプロジェクト、サルボプロジェクト、ユティプロジェクト、アンダーソンプロジェクト、レノクリークプロジェクト、イリガレーコプロジェクト、クリステンレンチプロジェクト、ムーアレンチプロジェクト、ルデマンプロジェクト、アレマン・ロスプロジェクト、バージプロジェクト、ジャブ・ウェストジャブプロジェクト、チャーリープロジェクト、ナインマイルレイクプロジェクト、レッドリムプロジェクト、クラークソンヒルプロジェクト、ラフライダー プロジェクト、シェイクリークプロジェクト、レイブン・ホースシュー プロジェクト、およびクリスティーレイクプロジェクトは、いずれも目論見書に記載、含まれている、または参照されている資源プロパティです（総称して「重要な資産」であり、現在会社が保有している唯一の資源資産です、または会社および子会社が関与しています。会社または子会社を通じて、フリー ホールド タイトル、鉱業リース、鉱業権、鉱業請求、探査許可、探鉱許可または参加権またはその他の従来の資産または専有権または権利を保持しており、材料資産が所在する法域において認められています。会社が関与している鉱体および鉱物に関して、適用子会社を通じて有効で存続する、執行可能な権原文書または認められた執行可能な合意、契約、取り決めまたは理解があり、会社（適用子会社を通じて）がそれに関連する鉱物を探査および採掘できるために十分な権利を持っています。会社（適用子会社を通じて）が関与または権利を有する材料資産に関連するすべてのリースまたは請求および許可が有効に位置づけられ、すべての適用法規に従って記録されており、有効で存在していることを除き、目論見書に開示されている内容は、会社（適用子会社を通じて）が所有権を持つ材料資産に関して必要なすべての表面権、アクセス権およびその他の必要な権利および権益を持っており、会社（適用子会社を通じて）が鉱物、鉱石および金属の採掘および生産の目的に適した権利と権益を持つことを許可しています。会社または適用子会社が保有する権利または権益の現在の使用に重大な干渉をしない範囲での例外を除き、上記の専有権または権利およびそれに関連するすべての協定、契約、取り決めまたは理解および義務は、会社または適用子会社の名義においてすべての点で良好な状態にあります。目論見書に開示されている内容を除き、会社および子会社は、これらの権利に関して、いかなる人物にも手数料、ロイヤリティ、ライセンス料、費用または類似の支払いを行う責任または義務を負いません。ただし、これらの料金または支払いが、個別または合計で重要な不利益をもたらさない場合に限ります。

(v)    知的財産会社および子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス及びそれらのビジネスに必要または重要なその他の類似の知的財産権を使用する権利を有している。また、それらを有さないことは、重要な不利な影響を及ぼすと合理的に予測される。知的財産権会社または子会社は、SEC報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日以降、知的財産権が他の人の権利を侵害している、または侵害しているという通知（書面またはその他の形式）を受け取っていない。ただし、重要な不利な影響をもたらすことはないと考えられる場合を除く。会社の知識によれば、そのような知的財産権は法的に行使可能であり（特許および商標出願を除く）、知的財産権のいずれかについて、他の人による侵害は存在しない。会社およびその子会社は、すべての知的財産権の秘密、機密性及び価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、そうしないことは、個別にまたは総合的に、重要な不利な影響を及ぼすとは合理的に予測されない。

(w)    保険会社およびその子会社は、認識された財務的責任を持つ保険会社から、同規模の会社が従事しているビジネスにおいて、 prudent かつ慣習的な額の損失およびリスクに対して保険に加入しています。これには、役員および取締役保険の補償が含まれますが、これに限定されるものではありません。会社の知識によれば、そのような保険契約およびポリシーは正確で完全です。会社もその子会社も、既存の保険補償が期限切れになる際に更新できない、または事業を継続するために必要な、類似の保険会社からの類似の補償を取得できない理由はありません。大きなコストの増加なしに。

(x)    関連会社取引登録声明書、基礎目論見書、任意の目論見書補足または目論見書に記載されているものを除き、会社の役員または取締役のいずれも、会社またはその子会社との取引の当事者であることはなく（役員および取締役としてのサービスを除く）、会社の知識によれば、会社の従業員のいずれも、サービスの提供、財産の賃貸、資金の借入または貸付、あるいは役員、取締役、従業員との間での支払いが必要な契約、合意、またはその他の取り決めのいずれにも関与していません。ただし、(i) 提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、(ii) 会社に代わって発生した費用の払い戻し、(iii) 会社のストックオプションプランに基づくストックオプション契約による他の従業員利益が含まれます。

(y)    サーベンス・オクスリー法遵守. Except as disclosed in the Registration Statement, the Base Prospectus, any Prospectus Supplement or the Prospectus, the Company is in material compliance with all provisions of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 which are applicable to it as of the Effective Date. The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the Company’s disclosure controls and procedures as of the end of the period covered by the Company’s most recently filed annual report on Form 10-k under the Exchange Act (such date, the “評価日”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the Company’s internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting. The Company’s internal control over financial reporting is effective as of the Evaluation Date and the Company is not aware of any material weaknesses in its internal control over financial reporting.

(z)    ファインダー’手数料マネージャーへの支払いを除き、会社はこの契約で検討されている取引に関して、仲介業者、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、プレスメントエージェント、投資銀行、銀行またはその他の個人に対して仲介手数料や報酬を支払う義務はありません。マネージャーは、この契約で検討されている取引に関連して発生する可能性のある他の個人による手数料の請求に関して、いかなる手数料に関しても義務を負いません。

(aa)    その他の販売代理店契約登録声明、基本目論見書、いかなる目論見書補遺または目論見書に記載されている場合を除き、会社は市場でのオファリング（法令第415(a)(4)号の意味するところの）に関して、いかなる代理人や他の代表者と販売代理店契約やその他類似の取り決めを締結していません。

(bb)    Regulation Mコンプライアンス. 会社は、知る限り、会社の代理で行動している者が (i) いかなる証券の価格を安定させたり操作したりする目的で直接的または間接的に、いかなる行動を取ったこともなく、またその結果として、いかなる株式の販売または再販売を容易にすることはありません。(ii) いかなる株式を売却、入札、購入、または購入を勧誘するための報酬を支払ったことはありません。そして (iii) 会社の他の証券を購入するように他の誰かに勧誘することに対して、いかなる人に対して報酬を支払ったり、支払うことに合意したこともありません。これは、条件(ii)と(iii)の場合を除き、株式の配置に関連して指定マネージャーに支払われた報酬を除きます。

(cc)    上場および維持要件. 普通株式は取引市場に上場されており、本契約で想定される株式の発行および販売は取引市場の規則および規制に違反していません。普通株式は、証券取引法のセクション 12(b) または 12(g) に基づいて登録されており、会社は普通株式の登録を終了させることを目的とした行動を取ったことはなく、またそのための行動を知る限りで行ったことはありません。会社はこの12ヶ月の間に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、会社がその取引市場の上場または維持要件に準拠していないという通知を受けたことはありません。普通株式は、現在、預託信託会社または他の確立された清算法人を通して電子的に移転する資格があり、会社はその電子的移転に関して預託信託会社（または他の確立された清算法人）への手数料の支払いを最新のものにしています。

(dd)    買収防衛策の適用. 登録声明書、基本目論見書、いかなる目論見書の補足や目論見書に記載されている場合を除き、会社およびその取締役会は、株式の購入者に適用される可能性がある会社の設立証書（または類似の憲章文書）またはその設立州の法律に基づくコントロールシェア取得、ビジネスの組合、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）またはその他の類似の敵対的買収防止条項を無効にするために必要なすべての行動を取っています。

(ee)    投資会社当社は、株式の提供および販売に関しての影響を与えた後も、1940年の投資会社法において定義される「投資会社」ではありません。

(ff)    支払能力本日の日付における当社の財務状態に基づくと、(i) 当社の資産の公正な販売可能価値は、当社の既存の債務およびその他の負債（既知の潜在的負債を含む）が満期を迎える際に支払われる必要のある金額を上回っています。 (ii) 当社の資産は、現在のビジネスおよび提案されているビジネスを持続するために必要な資本として合理的に少ないものではなく、また、当社が行っているビジネスの特定の資本要件と、その予想資本要件およびその資本の可用性を考慮に入れた capital needs を含みます。そして、(iii) 当社の現在のキャッシュフローは、当社が全ての資産を清算すると仮定した際に受け取る収益と共に、すべての期待される現金使用を考慮した上で、負債が支払われる際に必要なすべての金額を支払うのに十分であると見込まれます。本日の日付から1年以内に、当社は満期時に支払う能力を超える債務を負う意図はありません（債務に関連して支払われる現金のタイミングと金額を考慮に入れた場合）。SECレポートには、その日付における当社またはいずれかの子会社が持つすべての未払いの担保及び無担保の負債、または当社またはいずれかの子会社が持つコミットメントが示されています。この契約の目的のために、「負債」は、(a) 借入金または$250,000を超える金額の負債（通常の業務で発生した未払い負債および商業用口座の支払いを除く）、(b) 他者の負債に関するすべての保証、裏書およびその他の潜在的義務であって、同社の貸借対照表（またはその注釈）に反映されているか否かにかかわらず、商業の通常の過程での入金または収集のための流動的証券の保証は除外します。そして(c) GAAPに従って資本化される必要のあるリースにおける$250,000を超えるリース支払いの現在価値です。 当社およびいずれかの子会社は、いかなる負債についてもデフォルトしていません。

(gg)    税務状況. 個別または合計で、重要な悪影響をもたらす、またはもたらすと合理的に予想される事柄を除き、会社および各子会社は、(i) 必要なすべてのアメリカ合衆国連邦および州の所得税およびすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告書を提出または作成し、そこに示されたすべての税金を支払ったか、または計上しており、会社は、税金の不足を申し立てられたり脅迫されたりしていることに関して認識していない。また、自らが属するいかなる法域によって要求される報告書および宣言についても同様であり、(ii) 重要な額のすべての税金および政府による評価および料金を支払い、その申告書、報告書、および宣言において示されたまたは支払いが確定された、(iii) そのような申告書、報告書、または宣言が適用される期間以降のすべての重要な税金の支払いのために、合理的に十分な引当金を帳簿に計上しており、税務当局によって請求される未払の重要な税金は存在しない。会社またはいかなる子会社の役員は、そのような請求の根拠を知っていない。

(hh)    外国腐敗防止法. 会社またはその子会社、また会社の認識する範囲では、会社またはその子会社に関連するまたはその代わりに行動する者である取締役、役員、代理人、従業員、関連会社またはその他の人物は、(i) 直接または間接に、不正な寄付、贈り物、娯楽またはその他の不正な費用のために資金を使用したことはなく（またはその促進のために行動を取ったことはない）、(ii) 国や地方の政府の職員または従業員、または外国または国内の政党や選挙活動に対して企業資金から直接または間接に不法な支払いを行ったことも提案または許可したことはない、(iii) 会社が行った寄付（または会社が認識している代理人が行った寄付）について、法律に違反していることがある場合は全面的に開示しなかったことはない、または (iv) 1977年の外国公務員贈賄防止法のいずれかの規定に重要な面で違反したことはない、イギリスの2010年贈賄法または他の適用される贈賄防止法におけるいかなる規定にも。

(ii)    制裁法と矛盾はありません. 会社もその子会社も、会社またはその子会社の役員や責任者も、会社の知識に基づき、会社またはその子会社のエージェント、従業員、または代表者も、関連会社や会社またはその子会社を代表して行動するその他の人も、現在、アメリカ政府（アメリカ財務省外国資産管理局やアメリカ国務省を含むがこれに限定されない）によって管理または施行される制裁の対象またはターゲットになっていない（特に「特別指定国民」や「ブロック対象者」としての指定も含む）、国連安全保障理事会、欧州連合、エリザベス女王の財務省またはその他の関連する制裁当局（総称して“”）、会社またはその子会社は、制裁の対象またはターゲットになっている国または地域に所在、組織、居住していない（特に、いわゆるドネツク人民共和国やいわゆるルガンスク人民共和国、または執行命令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（各々を“”））、会社は、ここでのシェアの提供からの収益を直接または間接的に使用せず、収益を子会社、合弁事業パートナーまたはその他の人や法人に（i）制裁の対象またはターゲットになっている人の活動やビジネスを資金調達または促進するために、（ii）制裁対象国での活動やビジネスを資金調達または促進するために、または（iii）取引に参加している人（引受業者、アドバイザー、投資家またはその他を含む）による制裁の違反を引き起こすようなその他の方法で利用しない。 過去10年間、会社およびその子会社は、知識に基づいて行わず、現在も知識に基づいて行っておらず、今後も制裁の対象またはターゲットになっている人または制裁対象国との取引や取引に関与することはない。制裁、制裁対象国、

(jj)    マネーロンダリング防止法の遵守会社およびその子会社の業務は、常に、適用されるすべての財務記録保持および報告要件に従って行われており、これには1970年改正の通貨および外国取引報告法の規定、2001年のテロリズム防止法（USA PATRIOT法）の第III部によって改正された銀行秘密法の規定、会社およびその子会社が事業を行っているすべての管轄区域の適用されるマネーロンダリング防止法、およびそれに基づく規則や規制、関連または類似の規則、規制またはガイドラインが含まれ、政府機関または規制機関によって発行、管理または施行されています（総称して、「反マネーロンダリング法」）」）。また、会社またはその子会社に関連するマネーロンダリング防止法に関して、会社、知る限りでは、提起中または脅威にさらされている訴訟、訴訟または手続きはありません。

(kk)    サイバーセキュリティ（i）（x）登録届出書、ベース目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、及びそのために維持される第三者データを含む）、設備またはテクノロジーに関して、セキュリティ侵害またはその他の侵害はありません（総称して、「ITシステムとデータ会社は、合理的に予想されるいかなるイベントや条件について通知を受けておらず、また、システムとデータのセキュリティ侵害やその他の妨害が発生することは予想されないことについての知識も持っていません。この条項(i)の場合、個別にまたは合計して、重要な悪影響を与えると合理的に予想されることはありません。 (ii) 会社は現在、システムとデータのプライバシーおよびセキュリティに関連するすべての適用される法律、規則、判決、命令、裁判所または仲裁者、政府または規制当局の規則、および内部ポリシーおよび契約上の義務に準拠しています。この条項(ii)の場合、個別にまたは合計して、重要な悪影響を与えると合理的に予想されることはありません。 (iii) 会社は、重要な機密情報を維持し保護するための商業的に妥当な保護手段を実施し、すべてのシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持しています。 (iv) 会社は、業界標準および慣行に従ったバックアップおよび災害復旧技術を実施しています。

(ll)　　外国資産管理局現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置の対象となっているのは、会社または子会社、会社の理事、役員、代理人、従業員、または関連会社のいずれも、会社の知識の範囲ではありません。OFAC”).

(mm)    FINRAメンバー株主会社の役員、取締役、または、会社の5％（5％）以上の株主の知識として、FINRAメンバー企業との関係はありません。ただし、登録申請書、基礎目論見書、目論見書補足、または目論見書に記載されている場合を除きます。

(nn)　　開示パッケージ実行時、各適用時間、清算日および表明日には、開示パッケージには重要な事実の不正確な表明が含まれておらず、またはそれによって、表明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することはありません。前述の文は、マネージャーが特にそのために会社に提供した書面による情報に基づく、またはそれに従った開示パッケージ内の表明や省略には適用されません。

(oo)　　法律および文書の概要登録証明書、開示パッケージおよび目論見書において「普通株式の説明」という見出しの下に記載された表明は、株式の条件の要約を構成するものとされる限り、すべての重要な点において正確で完全かつ公正です。登録証明書、開示パッケージおよび目論見書において「重要な米国連邦所得税の結果」という見出しの下に記載された表明も、同様にその表明が法律、規則、または規制、法的または政府による手続き、契約または文書を要約するものとして構成される限り、これらの法律、規則または規制、法的または政府による手続き、契約または文書の条件を正確に要約しているものです。契約または合意がその条件に従って失効した、または終了したことに関しては別として、登録証明書、開示パッケージおよび目論見書に明示的に言及されたすべての契約は、会社またはその子会社の一方と他の当事者の間の法的で有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って会社または関連する子会社、及び他の当事者に対して強制可能です。一般的に債権者の権利に影響を及ぼす破産、債務不履行、再編成、モラトリアムまたは類似の法律および一般的な衡平原則の対象となりますが、インデムニティおよびその下での寄与の権利は、その適用法またはそれに基づく政策によって制限される場合があります。登録証明書、開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に関して記載されているように、会社またはその子会社は、登録証明書、開示パッケージおよび目論見書で参照、記述または引用した契約または合意のいずれかの終了の通知を送信または受信していません。

(pp)    統計および市場関連データ会社に対して、登録声明、開示パッケージおよび目論見書に含まれる統計、業界関連および市場関連のデータが、いかなる重要な点においても信頼性があり正確でないと考える理由が与えられたことはない。

(qq)    ERISAへの準拠ただし、各ケースで、重要な悪影響が予想されない限り、(i) 1974年の従業員退職所得保障法第3(3)条の意味での「従業員福利厚生プラン」(およびそれに関連する規則や公表された解釈による) (ERISA”)で、会社またはその「支配グループ（1986年の内国歳入法第414条の趣旨に従って、支配グループの企業のメンバーである任意の組織として定義される）コード）は責任を負い、（それぞれ「プラン」）は、すべての関連する法令、規則、規制を、ERISAおよび法典を含め、すべて重要な点で遵守していること；（ii） ERISAの第IV章に従っている各プランについて、（A） いかなる「報告義務事件」（ERISA第4043条に定義される）も発生しておらず、会社またはその支配グループのメンバーは重大な責任を負うことはないこと；（B） 会社またはその支配グループのメンバーは、プランへの拠出や年金利益保証公社への保険料を除き（いずれも通常の業務の範囲内で、かつ不履行なしに）、ERISAの第IV章に基づいて重大な責任を負ったことも、今後負うこともないこと；（iii） 法典第412条またはERISA第302条の対象となるプランは、その内容に沿った最低資金基準を満たさなかったことはないこと；（iv） 法典第401(a)条の下で適格であることが意図されている各プランはそのように適格であり、行動または行動しないことによって、それが失われることはないこと。

（rr）環境法」.  Except in each case as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus and except in each case as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect: (i) the Company and its subsidiaries have complied with all applicable federal, state, local, foreign and international laws (including the common law), statutes, rules, regulations, orders, judgments, decrees or other legally binding requirements of any court, administrative agency or other governmental authority relating to pollution or to the protection of the environment, natural resources or human health or safety, or to the manufacture, use, generation, treatment, storage, disposal, release or threatened release of hazardous or toxic substances, pollutants, contaminants or wastes, or the arrangement for such activities (“環境法」”); (ii) the Company and its subsidiaries have obtained and complied with all permits, licenses, authorizations or other approvals required of them under Environmental Laws to conduct their respective businesses and are not subject to any action to revoke, terminate, cancel, limit or appeal any such permits, licenses, authorizations or approvals; and (iii) none of the Company or any of its subsidiaries has received written notice of or is otherwise subject to any pending or threatened claim, or has any cost or liability under Environmental Laws in respect of its past or present business, operations (including the disposal of hazardous substances at any off-site location), facilities or real property (whether owned, leased or operated) or on account of any predecessor or any person whose liability under any Environmental Laws it has agreed to assume; and the Company is not aware of any facts or conditions that could reasonably be expected to give rise to any such claim, cost or liability. Except in each case as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, none of the Company or any of its subsidiaries is aware of any facts or issues relating to compliance with Environmental Laws that would reasonably be expected to have a material effect on their capital expenditures, earnings or competitive position or is a party to any judicial or administrative proceeding (including a notice of violation) under any Environmental Laws to which a governmental authority is also a party and which involves potential monetary sanctions, unless it could reasonably be expected that such proceeding will result in monetary sanctions of less than $300,000, or which is otherwise material, and no such proceeding has, to the Company’s knowledge, been threatened in writing or is known by the Company to be contemplated.

(ss) 配当に対する制限登録申請書、開示パッケージ及び目論見書に記載されている場合を除き、会社の子会社は、会社または他の子会社への配当の支払い、またはその子会社の株式証券に関する他の配分を行うこと、あるいは会社または他の子会社からの借入金または前渡金に基づいて随時発生する可能性のある金銭を会社または他の子会社に返済すること、または会社または他の子会社に資産を移転することを直接的にも間接的にも禁止または制限されていない。

(tt) 資料の正確性法令により目論見書で説明する必要がある契約または他の文書、または目論見書に引用として組み込まれた文書の附属書として提出する必要があるものは、目論見書で説明されるか、登録申請書またはその組み込まれた文書に附属書として提出されていない。

(uu) XBRL. 登録声明に参照されたeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、全ての重要な点において求められる情報を適切に表示しており、委員会のルールおよびガイドラインに従って準備されています。

4.            契約. 会社は各マネージャーと合意します：

(a)    登録声明および目論見書の修正および補足のレビュー権. シェアに関する目論見書の配布が求められる期間中（ルール172、173または類似のルールに従って配布要件が満たされる場合を含む）、会社は登録声明のいかなる修正や補足（目論見書補足を含む）を提出しないものとし、提出前にリードマネージャーにレビュー用のコピーを提供し、リードマネージャーが合理的に異議を唱えた修正や補足を提出しないものとします。会社は、発効後に提出された目論見書の補足がリードマネージャーによって承認された形式で適切に完成されるようにし、その補足をルール424(b)の適用される段落に従い、定められた期間内に委員会に提出し、適時の提出についてリードマネージャーが合理的に満足する証拠を提供します。会社は、マネージャーに対して、(i) 目論見書およびその補足がルール424(b)に従って委員会に提出された場合（必要な場合）、(ii) シェアの提供または販売に関連して目論見書の配布（物理的にまたはルール172、173または類似のルールに準拠することで）が法令に基づいて求められる期間中に、登録声明への修正が提出または有効になった場合（Exchange Actのセクション13(a)または15(d)に基づいて提出された年次報告書以外）、(iii) 登録声明の修正または目論見書の補足または追加情報に関する委員会またはそのスタッフからのリクエストがあった場合、(iv) 登録声明の有効性を停止するストップオーダーが委員会によって発行された場合、またはその使用に対する異議の通知またはそれを目的とした訴訟の開始または脅威があった場合、(v) シェアの販売の資格の停止に関する通知を会社が受け取った場合、またはその目的のための訴訟の開始または脅威があった場合、を迅速に通知します。会社は、そのようなストップオーダーの発行やそのような停止または使用に対する異議の発生を防ぐために最善の努力を尽くし、その発行、発生、または異議の通知のあった場合には、可能な限り早くそのストップオーダーの撤回またはその発生や異議からの救済を得るように努め、必要に応じて、登録声明の修正または新たな登録声明の提出を行い、それができるだけ早く有効であると宣言されるように最善の努力を尽くします。

(b)    その後のイベント適用時間以降、関連する決済日より前のいかなる時点において、本登録声明または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または状況に照らしてそれらが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略するような事象が発生した場合、会社は(i) 登録声明または目論見書の使用が中止されるよう、マネージャーに迅速に通知する；(ii) そのような記述または省略を修正するために登録声明または目論見書を修正または補足する；および(iii) マネージャーが合理的に要求する数量で、マネージャーに修正または補足を提供する。

(c)    その後の提出に関する通知株式に関連する目論見書の配布が求められる期間中（そのような要件がルール172、173または類似のルールに従って満たされる場合を含む）に、目論見書がその時点で補足されると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、またはそれらが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略するような事象が発生した場合、または登録声明を修正する必要がある場合、または法案または取引所法およびそれに基づく規則を遵守するために新たな登録声明を提出するか、目論見書を補足する必要がある場合、会社は迅速に(i) そのような事象についてマネージャーに通知し、(ii) 第4(a)条に従って、当該声明または省略を修正するための修正または補足または新たな登録声明を準備し、委員会に提出し、(iii) 目論見書の使用における混乱を避けるため、先行登録声明または新しい登録声明ができる限り早く有効とされるよう最善を尽くし、(iv) マネージャーが合理的に要求する数量で補足された目論見書をマネージャーに提供する。

(d)    収益報告書. 可能な限り早急に、会社はその有価証券保有者とマネージャーに対して、会社およびその子会社の収益報告書を提供し、法第11(a)条およびルール158の規定を満たすものとします。

　　登録申請書の提供. マネージャーからの要求に応じて、会社はそのマネージャーとそのマネージャーの弁護士に対して、無償で署名入りの登録申請書（その付属書類を含む）のコピーを提供し、法の規定に基づきマネージャーやディーラーによる目論見書の提供が必要な限り（ルール172、173または類似のルールに基づく要件を満たす状況を含む）、そのマネージャーが合理的に要求する限り、目論見書および各発行者フリーライティング目論見書とその補足書類のコピーを提供します。会社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の製作にかかる費用を負担します。

(f)シェアの資格取得. 会社は、リードマネージャーが指定する法域でのシェアの販売資格を取得するために必要ならば手配し、シェアの配布に必要な限りその資格を維持します。ただし、会社は現在その資格を有しない法域で事業を行うための資格を取得する義務を負わず、シェアの提供または販売に起因しない訴訟において、現在その管轄に従事していない法域でプロセスのサービスを受けることになるような行動をとることはありません。

(g)    フリーライティング目論見書. The Company agrees that, unless it has or shall have obtained the prior written consent of the Lead Manager, and the Lead Manager agrees with the Company that, unless it has or shall have obtained, as the case may be, the prior written consent of the Company, it has not made and will not make any offer relating to the Shares that would constitute an Issuer Free Writing Prospectus or that would otherwise constitute a “free writing prospectus” (as defined in Rule 405) required to be filed by the Company with the Commission or retained by the Company under Rule 433. Any such free writing prospectus consented to by the Lead Manager or the Company is hereinafter referred to as a “許可された自由な執筆目論見書.” The Company agrees that (i) it has treated and will treat, as the case may be, each Permitted Free Writing Prospectus as an Issuer Free Writing Prospectus and (ii) it has complied and will comply, as the case may be, with the requirements of Rules 164 and 433 applicable to any Permitted Free Writing Prospectus, including in respect of timely filing with the Commission, legending and record keeping.

(h)    Subsequent Equity Issuances. Neither the Company nor any Subsidiary will offer, sell, issue, contract to sell, contract to issue or otherwise dispose of, directly or indirectly, any other shares of Common Stock or any Common Stock Equivalents (other than the Shares) during the term of this Agreement (i) without giving the Managers at least three Business Days’ prior written notice specifying the nature of the proposed transaction and the date of such proposed transaction and (ii) unless Lead Manager suspends acting under this Agreement for such period of time requested by the Company or as deemed appropriate by the Lead Manager in light of the proposed transaction; 提供された, however会社は、実行時に有効な従業員株式オプションプラン、株式所有プラン、または配当再投資プランに基づいて普通株式を発行および販売することができ、過去の慣行に基づいてコンサルタントに制限付き普通株式を発行することができ、合理的に実行可能な通知をもって、実行時に発行されている普通株式の同等物の転換または行使に基づいて発行可能な普通株式を会社が発行することができる。

(i)    市場操作本契約の終了まで、会社は、直接的または間接的に、本契約、取引所法またはそれ以外の法律、法令に違反して、株式の販売または再販売を容易にするために、会社の有価証券の価格に安定化または操作を行うことを意図した行動をとらないものとする。

(j)    誤った証明書の通知会社は、本契約の有効期間中、時折補足されるものとして、マネージャーに対して、情報または事実の通知を受け取ったり、知識を得た場合には直ちに通知し、セクション6に基づいてマネージャーに提供された意見、証明書、手紙およびその他の文書に影響を与える可能性のあるものについて通知するものとする。

(k)　開示の正確性の証明本契約に基づく株式のオファリングが開始される際（およびここでの販売停止の終了後に本契約に基づく株式のオファリングが再開される際、これは30取引日を超えるものである）、およびそのたびに、(i) 登録声明または目論見書が、組み込み文書によるものを除いて修正または補足される場合、(ii) 会社がExchange Actに基づきForm 10-kで年次報告書を提出する場合、(iii) 会社がExchange Actに基づきForm 10-Qで四半期ごとの報告を提出する場合、(iv) 会社が修正された財務情報を含むCurrent Report on Form 8-kを提出する場合（提出されずに単に提供される情報は除く）、リードマネージャーがそのForm 8-kの情報が重要であると合理的に判断した場合、または(v) 株式がリードマネージャーに主要引受人として引き渡される場合（条件契約に基づく引渡し時）、これらの開始または再開の日付および(i)、(ii)、(iii)、(iv)および(v)に言及された各日付のことを「提示日会社は、リードマネージャーに直ちに、表明日付に日付が付けられ、リードマネージャーが満足する形式の証明書を提供するか、提供させるものとし、この証明書に記載された内容が、最後にリードマネージャーに提供された証明書に含まれる声明が表明日付において真実であり、正確であることを証明するものとし、まるでその日付でなされたかのように（ただし、その声明は、登録声明および目論見書に関連するものとみなされるものとし、その日付までに修正および補足されている）か、またはその証明書に代わるものとして、同様の内容を持ち、その日付に提供される証明書に関連するように必要に応じて修正された証明書を提供する。

(l)    引き下げ意見；否定的保証各表明日付において、会社は直ちにリードマネージャーおよびリードマネージャーの顧問に対して、会社の主要企業顧問の書面による意見を提供または提供させるものとする（リードカウンセル）会社の特別ニューヨークカウンセル及び会社の特別税務カウンセルがマネージャー宛てにその表示日付に記載され、リードマネージャーが合理的に満足できる形式及び内容で提供されます。リードマネージャーのカウンセルは、各表示日付にマネージャー宛ての書面による意見及び開示書を提供し、リードマネージャーが合理的に満足できる形式及び内容で、その表示日付に記載され提供しなければなりません。

(m)    監査人の引き継ぎ “コンフォート” レター各表示日付に、会社は（1）　会社の監査人（「会計士）またはリードマネージャーが満足できるその他の独立した会計士に直ちにマネージャーにレターを提供させ、（2）　会社の最高財務責任者に直ちにリードマネージャーに証明書を提供させるものとし、各書類はその表示日付に日付が付けられ、リードマネージャーが満足できる形式で、当該レター及び証明書がこの契約の第6条で言及されているものと同じ趣旨のものであるが、そのレター及び証明書の日付まで改訂及び補足されている登録声明及び目論見書に関連するものとします; 提供された, however会社は、取締役会が現行報告書を提出することに関連して、会計士にそのような書簡をリードマネージャーに提供することを要求されないことを確認します。ただし、(i) その現行報告書が株式に関連する目論見書を法の下で配布する必要がある期間中に提出された場合、および (ii) リードマネージャーがその現行報告書に報告されたイベントに基づいてそのような書簡を求めた場合に限ります。

(n)デューデリジェンスセッション本契約に基づく株式の提供が開始された時点（および、ここでの販売の一時停止が30取引日の以上にわたって終了した後に株式の提供が再開された時点）において、各表明日には、会社がリードマネージャーにとって合理的に満足のいく形式と内容でデューデリジェンスセッションを実施します。このセッションには、経営陣および会計士の代表者が含まれるものとします。会社は、取引のための本契約に関連してリードマネージャーまたはその代理人による合理的なデューデリジェンス要求やレビューに対してタイムリーに協力します。これには、情報や利用可能な文書の提供、適切な企業の役員および会社の代理人へのアクセスが含まれ、通常の営業時間中および会社の本社において行われます。また、リードマネージャーが合理的に要求した、会社、役員および代理人からの証明書、書簡および意見をタイムリーに提供するか、提供させるものとします。会社は、各デューデリジェンスアップデートセッションにおけるリードマネージャーの弁護士の費用を最大5,000ドルまで負担し、それに関連する incidental expense も負担します。

会社は、登録に適用される限り、すべての委員会の規則および規制を遵守し、証券保有者に対して一般に、または証券法第11条(a)に従って提供し、会社の第1財政四半期の後の12か月間（またはその期間が会計年度である場合は90日）の終了後、遅くとも45日以内に、監査を行う必要のない収益報告書を提供し、証券法第11条(a)およびその下のルール158の規定を満たすものとします。取引の確認会社は、各マネージャーが共通株式を自らの口座およびそのクライアントの口座のために、付随する売上が本契約または条件契約に従って発生する際に同時に取引を行うことに同意します。

(p)    売却した株式の開示会社は、適用される場合、年次報告書のフォーム10-kおよび四半期報告書のフォーム10-Qにおいて、本契約の下でマネージャーを通じて売却された株式の数、会社への純収益、および関連する四半期中の株式販売に関して会社に支払われた報酬を開示します。また、委員会の方針のその後の変更や要請によって要求される場合には、最新の報告書フォーム8-kやさらなる目論見書の補足を通じて、より頻繁に開示します。

(q)    取り消し権会社の知識によれば、セクション6に定められた条件が適用可能な決済日に満たされていない場合、会社はデザインされたマネージャーによって求められた購入オファーの結果、会社から株式を購入することに同意した任意の人に、株式の購入を拒否し支払いを行う権利を提供します。

(r)    表明および保証の取り下げ. 本契約に基づき、株式の購入の申し出を受け入れるたびに、また、会社が条件契約を締結および納品するたびに、それは、 designated Manager に対する、会社の表明および保証が、この受け入れの日またはその条件契約の実行日において真実かつ正確であると認めることとし、当該受け入れに関連する株式の決済日、または当該売却に関連する納品時においても、その表明および保証が真実かつ正確であることを約束するものとします。ただし、その表明および保証は、当該株式に関連する登録声明および目論見書に修正または補足されたものと見なされるものとします。

(s)    シェアの予約. 会社は、常に、発行可能な普通株の数が十分であり、本契約の条件に基づき取締役会によって発行が承認された普通株式の最大総数を、優先権なしに、その発行可能だが未発行の株式または自社で保有する普通株式から発行できることを保証します。会社は、取引市場において株式が取引できるように、商業的に妥当な努力を行い、その上場を維持します。

(t)    証券取引法に基づく義務. 株式に関連する目論見書の提供が必要な期間中（その要件がルール 172、173 または類似のルールに基づいて満たされる場合を含む）、会社は、証券取引法およびその規則に基づいて証券取引委員会に提出する必要のあるすべての書類を、証券取引法で要求される期間内に提出します。

(u)    DTCファシリティ会社はマネージャーと協力し、商業的に合理的な努力を尽くして、シェアがDTCの施設を通じてクリアランスと決済に適格となることを許可する。

(v)    資金の使途会社は、シェアの販売から得られた純収益を目論見書に示された方法で使用する。

(w)    目論見書補足の提出この契約に基づいて「市場での販売」と定義される販売が行われ、条件契約に基づく配置を含むが、これに限定されない場合、会社はその取引の条件、販売されたシェアの数量、その価格、マネージャーの報酬、およびルール424およびルール4300億に従って必要とされるその他の情報を記述した目論見書補足を提出するものとし、ルール424によって要求された時間内に提出する。

(x)    追加登録届出書. To the extent that the Registration Statement is not available for the sales of the Shares as contemplated by this Agreement, the Company shall file a new registration statement with respect to any additional shares of Common Stock necessary to complete such sales of the Shares and shall cause such registration statement to become effective as promptly as practicable. After the effectiveness of any such registration statement, all references to “登録声明” included in this Agreement shall be deemed to include such new registration statement, including all documents incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3, and all references to “Base Prospectus” included in this Agreement shall be deemed to include the final form of prospectus, including all documents incorporated therein by reference, included in any such registration statement at the time such registration statement became effective.

5.           費用の支払い。. The Company agrees to pay the costs and expenses incident to the performance of its obligations under this Agreement, whether or not the transactions contemplated hereby are consummated, including without limitation: (i) the preparation, printing or reproduction and filing with the Commission of the Registration Statement (including financial statements and exhibits thereto), the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus, and each amendment or supplement to any of them; (ii) the printing (or reproduction) and delivery (including postage, air freight charges and charges for counting and packaging) of such copies of the Registration Statement, the Prospectus, and each Issuer Free Writing Prospectus, and all amendments or supplements to any of them, as may, in each case, be reasonably requested for use in connection with the offering and sale of the Shares; (iii) the preparation, printing, authentication, issuance and delivery of certificates for the Shares, including any stamp or transfer taxes in connection with the original issuance and sale of the Shares; (iv) the printing (or reproduction) and delivery of this Agreement, any blue sky memorandum and all other agreements or documents printed (or reproduced) and delivered in connection with the offering of the Shares; (v) the registration of the Shares under the Exchange Act, if applicable, and the listing of the Shares on the Trading Market; (vi) any registration or qualification of the Shares for offer and sale under the securities or blue sky laws of the several states (including filing fees and the reasonable fees and expenses of counsel for the Lead Manager relating to such registration and qualification); (vii) the transportation and other expenses incurred by or on behalf of Company representatives in connection with presentations to prospective purchasers of the Shares; (viii) the fees and expenses of the Company’s accountants and the fees and expenses of counsel (including local and special counsel) for the Company; (ix) the filing fee under FINRA Rule 5110; (x) the reasonable fees and expenses of the Lead Manager’s counsel, not to exceed $50,000 (excluding any periodic due diligence fees provided for under Section 4(n)), which shall be paid upon the Effective Time; and (xi) all other costs and expenses incident to the performance by the Company of its obligations hereunder.

6.          マネージャーの義務に関する条件. 本契約および各条件契約に基づくマネージャーの義務は、(i) 実行時、各表明日および各適用時、決済日および引渡し時における、本書に含まれる会社による表明および保証の正確性、(ii) 本契約に基づく会社の義務の履行、及び (iii) 以下の追加条件に従うものとする。

(a)    登録声明の有効性; 目論見書補足の提出. 登録声明は、委員会への提出時に有効となり、目論見書およびルール424により委員会に提出することが要求される補足が、シェアの販売に関してルール424(b)で要求される方法および期間内に提出されなければならない。各目論見書補足は、本条および法令に基づき要求される期間内にルール424(b)で要求される方法で提出されなければならず、法令に基づき会社が提出することが求められるその他の資料は、ルール433により要求される適用期間内に委員会に提出されなければならず、登録声明の有効性を停止させる逆指値注文（成行）が発出されていないこと、またはその目的のための手続きが開始されていないこと、または脅かされていないこと。

(b)    意見書の提出. 会社は、リードマネージャーの要求に基づき、シェアのオファリングに関連して合理的な事前通知をもって、リードカウンセル、会社の特別ニューヨーク弁護士および特別税務弁護士に対して、それぞれの意見書およびネガティブアシュアランスステートメント（リードカウンセルのみ提供される）をその日付のものとして準備させ、マネージャーに宛てたものをリードマネージャーが受け入れられる形式および内容で提出しなければならない。リードマネージャーの顧問は、マネージャーに宛てた書面の意見書および開示書を、その日付のものとしてリードマネージャーが合理的に満足できる形式および内容で提出しなければならない。

(c)    役員の証明書の提供’証明書会社は、主幹事が要求した場合、合理的な事前通知に基づき、株式の提供に関連して、最高経営責任者または社長、及び会社の主要な財務または会計担当者によって署名された証明書を主幹事に提供または提供させるものとし、その日付に基づき、以下の内容を含むものであることを確認する。

(i)　　本契約における会社の表明および保証は、その日付においても真実かつ正確であり、同日付で行われたかのように同様の効力を持ち、会社は、当該日以前に履行または満たすべきすべての契約を遵守し、すべての条件を満たしている。

(ii)　　登録声明の有効性を停止するストップオーダーは発行されておらず、その使用に反対する通知も発行されておらず、その目的のための手続きも開始されていないこと、または会社の知識の範囲内で脅かされていないこと。

(iii)　　登録声明、目論見書、及び組み込まれた文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、会社およびその子会社全体の状態（財務的またはその他の）、収益、ビジネスまたは資産にマテリアルな不利影響はなく、通常のビジネスの取引から生じるかどうかに関わらず、登録声明および目論見書に記載されたまたは見込みとなっているものを除いて、何もないこと。

(d)    会計士の提供’ “確認書” 手紙. 会社は、マネージャーに対して、リードマネージャーから要求された範囲内で、シェアの提供に関連して合理的に前もって通知した場合に、会計士に対して手紙を提出するように要求し、その手紙には、リードマネージャーに事前に提供された手紙を参照することができ、該当する日付に日付が記載され、リードマネージャーが満足する形式および内容で、彼らが法律および取引所法に基づく独立した会計士であることを確認し、登録声明および目論見書に含まれるか、あるいは参照される未監査の中間財務情報のレビューを実施し、リードマネージャーが満足する形式および内容で、そのレビューに関する一般的な「コンフォート」を提供することを確認します。

　　重大な不利事象なし. 登録声明、目論見書、および組込文書に情報が開示されたそれぞれの日付以来、そこに明記されているものを除き、次のようなことはないものとします：(i) このセクション6の段落(d)で言及されている手紙の中で以前に報告された結果に関する変更または減少、または (ii) 会社およびその子会社の全体としての状態（財務的またはその他）や収益、ビジネス、資産に影響を与える変化、または将来の変化を伴う開発がないこと。ただし、登録声明、目論見書、および組込文書（いかなる修正または補足を除く）に記載されているもの、およびその効果が、上記の(i)または(ii)のいずれかに該当する場合、リードマネージャーの唯一の判断において非常に重要かつ不利であるため、登録声明（いかなる修正を除く）、組込文書、および目論見書（いかなる修正や補足を除く）が想定しているシェアの提供または配達を進めることが不可能または不適切であると判断されることがある。

(f)すべての手数料の支払い. 会社は、法令456(b)(1)(i)に従って、必要なシェアに関連する手数料を規定の期間内に支払い、その他法令456(b)および457(r)に従って行い、適用可能であれば、法令456(b)(1)(ii)に従って、登録申請書の効力発生後の修正または法令424(b)に基づいて提出された目論見書の表紙に「登録料の計算」表を更新するものとします。

(g)    FINRAの異議なし. FINRAは、本契約の条件および取り決めの公正性と合理性について異議を唱えないものとします。

(h)    取引市場に上場されているシェア株式は取引市場に上場され、取引のために承認されているものとし、そのような行動の満足できる証拠がリードマネージャーに提供されているものとする。

(i)    その他の保証各決済日および引渡し時刻の前に、会社はリードマネージャーが合理的に要求する追加情報、証明書および文書をリードマネージャーに提供するものとする。

本条第6項に指定された条件が本契約に従って満たされなかった場合、または本契約の他の部分で言及された意見や証明書がリードマネージャーおよびリードマネージャーの法律顧問に対して形式および内容が合理的に満足できないときは、リードマネージャーは、適用される場合、任意の決済日または引渡し時刻の前にこの契約およびここにおけるマネージャーの全ての義務をキャンセルすることができる。キャンセルの通知は、会社に対して書面または電話またはファクシミリで確認の上、書面で通知されるものとする。

本条第6項に基づいて提供される文書は、リードマネージャーの法律顧問であるデイビス・ポーク＆ワードウェルLLPの事務所にて、ニューヨーク州ニューヨーク市レキシントンアベニュー450番地、郵便番号10017の各日付に提供されるものとする。

7.          補償および貢献.

(a)    会社による補償会社は、マネージャーおよびマネージャーのディレクター、役員、従業員、代理人、ならびに法律または取引所法の意味においてマネージャーを管理する各人を、法令、取引所法、その他の連邦または州の法律や規制、一般法またはそれ以外の法律に基づいて、彼らまたはそのいずれかが被る可能性のあるすべての損失、請求、損害または責任（共同または個別）から免責し、安全を確保することに同意します。このような損失、請求、損害、または責任（またはそれに関する訴訟）が、登録された株式のために元々提出された登録声明またはその修正の中に含まれる重要な事実の不正確な記述または不正確な記述の主張に起因する場合。または、基本目論見書、各目論見書補足、目論見書、発行者自由記述目論見書、またはその修正または補足による場合、または、そこに記載されるべき重要な事実を記載しないことまたは記載しないとされることに起因する場合、または、会社がこの契約で行った表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反に関連または起因する場合、会社はそのように免責された各当事者が調査またはそのような損失、請求、損害、責任、または行動を防御するために合理的に発生した法的またはその他の費用を補償することに同意します。 提供された, howeverしたがって、会社がそのような不正確な記述または不正確な記述の主張、またはその中において行われた重要な事実の記載を行わないことまたは記載しないとされることが、会社のためにマネージャーによって具体的に提供された文書情報に依存し、合致する限りにおいて、会社はそのような場合において責任を負わないことに同意します。この免責契約は、会社がその他に持つ可能性のある責任に加えられます。

(b)    各マネージャーによる免責各マネージャーは、他のマネージャーと共同ではなく、それぞれ単独で、会社、各取締役、登録声明書に署名する各役員、および法令または取引所法の意味において会社を支配する各者を、前述の会社から各マネージャーへの補償と同様の範囲で、補償し無害に保つことに同意します。ただし、これは前述の補償に言及される文書に含めるために、そのマネージャーが会社に特に提供した書面による情報に限られます。 提供された, howeverしたがって、マネージャーは、株式に適用され、ここでそのマネージャーに支払われたブローカー手数料を超える金額について責任を負わないものとします。この補償契約は、マネージャーが他に負う可能性のある責任に加えて適用されます。

(c)    補償手続きこのセクション 7に基づいて補償を受ける者が、いかなる訴訟の開始について通知を受けた場合、その補償を受ける者は、その訴訟に関して補償される者に対してこのセクション 7に基づく請求を行う場合、補償する者にその開始を文書で通知しなければなりません。ただし、補償する者への通知が行われない場合(i)は、前述の(a)または(b)の責任を免れることはなく、補償する者がその訴訟を知らなかった場合であり、その失敗が補償する者の重要な権利や防御の喪失をもたらす場合を除きます。また(ii)は、いかなる場合でも、補償する者は、前述の(a)または(b)に基づく補償義務以外の補償を受ける者に対する義務から免れることはありません。補償する者は、補償を求める訴訟において被補償者を代表するために、補償する者の費用で補償する者が選択した弁護士を任命する権利を有するものとします（この場合、補償する者は、その後、被補償者または当事者によって保持された別の弁護士の費用や支出に責任を負わないものとします。厳密に言うと、以下に記載されている場合を除きます）。 提供された, howeverそのため、当該弁護士は補償を受ける側にとって合理的に満足できるものでなければならない。補償を行う側が補償を受ける側を代表するための弁護士を任命することを選択した場合でも、補償を受ける側は別の弁護士（地元の弁護士を含む）を雇う権利を持ち、補償を行う側は、次の条件のいずれかが満たされる場合に、その別の弁護士の合理的な料金、コストおよび経費を負担するものとする。(i) 補償を行う側が選んだ弁護士を補償を受ける側のために使うことが、当該弁護士に利害の対立をもたらす場合、(ii) そのような訴訟の実際の被告または潜在的な被告、またはターゲットが補償を受ける側と補償を行う側の両方を含む場合、補償を受ける側が合理的に、補償を行う側が利用できる法的防御とは異なるまたは追加の法的防御があると結論づけた場合、(iii) 補償を行う側がそのような訴訟の開始の通知を受けた後、合理的な時間内に補償を受ける側を代表するのに合理的に満足できる弁護士を雇わなかった場合、または (iv) 補償を行う側が補償を受ける側に別の弁護士を雇わせることを認可した場合。補償を行う側は、補償を受ける側の事前の書面による同意なしに、保険金や寄与を求められる可能性のある未解決または脅威にさらされている請求、訴訟、裁判または手続きに関して、和解または妥協をすることや、判決の入り口に同意することはできない。

(d)    Contributionこのセクション7の(a)、(b)または(c)において提供される補償が、いかなる理由であれ不利用または不十分であり、補償を受ける側を害から守ることができない場合、会社および各マネージャーは、他のメンバーと共同ではなく、それぞれ独立して、総損失、請求、損害および責任（これには調査または防御に関連して合理的に発生した法的またはその他の費用が含まれる）に対して寄与することに同意する。損失会社とマネージャーが、株式の提供から受ける相対的な利益を反映するのに適切な比率で負担するものとします。 提供された, howeverいかなる場合においても、マネージャーは、ここで該当する株式に適用されるブローカーフィーを超える責任を負わないものとします。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社と各マネージャーは、他のマネージャーと共同ではなく別々に、相対的な利益だけでなく、会社とマネージャーとの相対的な過失に応じて適切な比率で貢献するものとします。会社が受ける利益は、（費用を控除する前の）提供から受け取った総純収益と等しいものとみなされ、マネージャーが受ける利益は、当該マネージャーに対してこの契約によって決定された株式に適用されるブローカーフィーと等しいものとみなされます。相対的過失は、材料事実の虚偽または虚偽とされる声明の提供、または材料事実の提供の省略、または省略されるべき材料事実についての情報が、会社によって提供されたか、マネージャーによって提供されたか、当事者の意図、相対的な知識、情報へのアクセス及び虚偽の発言または省略を修正または防止する機会に参照して判断されます。会社とマネージャーは、上記の公平な考慮を考慮しない比例配分または他の配分方法によって貢献が決定されることは正しいとは思わないことに合意します。この段落(d)の規定にかかわらず、詐欺的虚偽表示（法律第11(f)条の意味）を犯した者は、該当する詐欺的虚偽表示を犯していない者から貢献を受ける権利を有しません。このセクション7の目的のために、法律または取引所法の意味においてマネージャーを支配する各人は、マネージャーと同じ貢献の権利を有し、登録声明に署名した会社の各役員および会社の各取締役は、会社と同じ貢献の権利を有しますが、各場合においては、当該段落(d)の適用される条件に従います。

8.          契約の終了.

(a)    会社は、本契約の株式購入の申し出の勧誘に関する規定を終了させる権利を有し、以下に指定する書面による通知を行うことにより、任意にいつでも五（5）営業日前に書面通知を行うことで、単独の裁量に基づき終了することができます。 そのような終了は、以下の条件を除き、いずれの当事者も他の当事者に対して責任を負いません。(i) 会社のための指定マネージャーを通じて、保留中の売却に関して、マネージャーへの報酬についての義務を含め、会社の義務は、終了にかかわらず、完全に有効であり続けます。そして(ii) 本契約の第5、6、7、8、9、10、12および14条の規定は、そのような終了にかかわらず、完全に有効であり続けます。

(b)    リードマネージャーは、本契約の株式購入の申し出の勧誘に関する規定を終了させる権利を有し、以下に指定する書面による通知を行うことにより、任意にいつでも終了することができます。 そのような終了は、以下の規定を除き、いずれの当事者も他の当事者に対して責任を負いません。本契約の第5、6、7、8、9、10、12および14条の規定は、そのような終了にかかわらず、完全に有効であり続けます。

(c)    本契約は、上記の第8(a)または(b)に従って、本契約が終了する日まで有効であり続けます。ただし、会社とリードマネージャーの相互合意による終了は、すべての場合において、第5、6、7、8、9、10、12および14条が完全に有効であり続けることを提供するものとみなされます。

(d)    本契約の終了は、終了通知に指定された日から有効とします。ただし、その終了は、リードマネージャーまたは会社がその通知を受領した日の営業終了時までは有効になりません。その終了が株式の売却の決済日または納品時間以前に発生した場合、その株式の売却は、本契約の第2(b)項の規定に従って決済されます。

(e)    定められたマネージャーが条件契約に従って株式を購入する場合、その条件契約に基づく当該定められたマネージャーの義務は、その株式に関する引渡しの時点前に、会社に迅速な口頭通知を行うことで、定められたマネージャーの絶対的な裁量により終了されるものとします。通知は、ファクシミリまたは電子メールで迅速に確認される必要があります。条件契約が締結された時点から引渡しおよび支払いの前までに、(i) 委員会または取引市場によって会社の普通株式の取引が停止された場合、または取引市場での有価証券の取引が一般的に停止または制限され、最低価格がその取引所で設定された場合、(ii) 連邦またはニューヨーク州の当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合、または(iii) 敵対行為の発生またはエスカレーション、米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または金融市場に対して影響を及ぼすその他の災害や危機が発生した場合、それは、定められたマネージャーの単独の判断により、目論見書に概説されている株式の提供または引渡しを実行することが非現実的または不適切であると見なされることがあります（いかなる改訂や補足は除外します）。

9.          表明および免責は存続します会社またはその役員、およびマネージャーが本契約に基づいて設定したそれぞれの合意、表明、保証、免責およびその他の声明は、マネージャーまたは会社、またはセクション7で言及されている役員、取締役、従業員、代理人または支配的人物による調査にかかわらず、完全に有効であり続け、株式の引渡しおよび支払いを超えても存続します。

10.         通知本契約に基づくすべての通信は、書面によるものであり、受領時のみ有効で、会社またはマネージャーの署名ページに記載された住所に郵送、配達、電子メール、またはファクシミリで送信されます。

11.         継承者この契約は、当事者およびそのそれぞれの後継者、ならびに第7条に記載された役員、取締役、従業員、代理人および支配的人に利益をもたらし、拘束されるものであり、その他の者には本契約に基づく権利または義務はありません。

12.         受託者責任はありません。会社はここに、(a) 本契約に従った株式の購入および販売は、会社と各マネージャーおよびその代理であってもその関係における任意の関連会社との間のArm's-length商取引であることを認め、(b) 各マネージャーは、会社の証券の購入および販売に関して販売代理人および/またはプランとしてのみ行動するものであり、会社の受託者としては行動しないこと、そして(c) 会社はプロセスの準備からオファリングに関連してマネージャーを独立請負業者として関与させ、そのほかの立場ではないことに同意します。さらに、会社はオファリングに関連して独自の判断を下すことに全責任を負うことに同意し、（マネージャーが当該またはその他の関連事項についてアドバイスを行ったかどうかに関わらず）行動します。会社は、マネージャーがそのような取引やプロセスにおいて助言サービスを提供したと主張しないこと、または会社に対し代理、受託者または同様の義務を負わないことに同意します。

13.         統合この契約および任意の条件契約は、会社とマネージャー間の本件に関連する従前のすべての契約および理解（書面によるものか口頭によるものかを問わず）に優先します。

14.         適用法この契約および任意の条件契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、適用されるものとし、契約が作成され、ニューヨーク州内で履行されることに適用されます。会社および各マネージャーは次のことに同意します。(i) この契約に関連して生じる法的訴訟、行為または手続きを、ニューヨーク州最高裁判所ニューヨーク郡、またはニューヨーク州南部の米国地方裁判所に独占的に提起すること、(ii) そのような訴訟、行為または手続きの場所に対して持つ可能性のある、または後に持つ可能性のある異議を放棄すること、そして(iii) ニューヨーク州最高裁判所ニューヨーク郡およびニューヨーク州南部の米国地方裁判所の管轄に、すべての訴訟、行為または手続きで不可逆的に同意すること。会社および各マネージャーは、ニューヨーク州最高裁判所ニューヨーク郡、またはニューヨーク州南部の米国地方裁判所でのそのような訴訟、行為または手続きで提出されるすべての手続きの受け取りおよび確認を受け入れることにも同意し、会社の住所に認定郵便で送付された手続きの受け取りは、どのような訴訟、行為または手続きにおいても、会社に対する手続きの有効な受け取りとみなされ、各マネージャーの住所に認定郵便で送付された手続きの受け取りは、どのような訴訟、行為または手続きにおいても、該当マネージャーに対する手続きの有効な受け取りとみなされます。いずれかの当事者がこの契約のいかなる規定を強制するために訴訟または手続きを開始した場合、当該訴訟または手続きの勝訴当事者は、他の当事者からその訴訟または手続きの調査、準備および起訴にかかる合理的な弁護士費用およびその他の費用を返済されるものとします。

15.         米国特別清算制度の認識. (a) 対象となる法人であるマネージャーが米国特別清算制度の手続きに従うことになった場合、この契約または任意の条件契約のそのマネージャーからの譲渡およびこの契約または任意の条件契約の下の利害および義務の譲渡は、これらの契約および利害および義務がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に従った場合と同様の範囲で有効となります；(b) 対象となる法人であるマネージャーまたはそのマネージャーのBHC法関連者が米国特別清算制度の手続きに従うことになった場合、この契約または任意の条件契約に基づいてそのマネージャーに対して行使される可能性のあるデフォルト権は、これらの契約または任意の条件契約がアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の州の法律に従った場合に行使できる範囲を超えて行使されることはありません。第15条の目的のために、(A) “BHC法関連会社”は、12 U.S.C. § 1841(k)における「関連者」という用語の意味を持ち、その解釈はこれに従うものとします；(B) “カバードエンティティ”は次のいずれかを意味します：(i) 12 C.F.R. § 252.82(b)において定義され、解釈される「対象となる法人」；(ii) 12 C.F.R. § 47.3(b)において定義され、解釈される「対象となる銀行」；または(iii) 12 C.F.R. § 382.2(b)において定義され、解釈される「対象となるFSI」；(C) “デフォルト権”は、その用語が持つ意味、及びそれに従って解釈されるものとし、12 C.F.R. § 252.81, 47.2または382.1に従います；及び(D) “米国特別清算制度とは、(i) 連邦預金保険法およびその下に制定された規則、および (ii) ドッド＝フランク・ウォール街改革法および消費者保護法第II条およびその下に制定された規則を意味します。前述の内容にかかわらず、カバーされたエンティティであるマネージャーがこのセクション15に記載された米国特別解決制度の下で手続きの対象となった場合、リードマネージャーは、当該マネージャーが米国特別解決制度の対象となり、手続きの対象となったことに関して、本契約を直ちに終了する権利を有し、適用法に従って当該マネージャーに書面で通知を行います。ただし、当該終了は、本契約の他のマネージャーに対しては影響を与えません。

16.         陪審員裁判の放棄会社は、適用法で許可される最大限の範囲で、当契約、いかなる条件契約またはここに示される取引に起因または関連するいかなる法的手続きにおいても、陪審裁判の権利を不可逆的に放棄します。

17.         相手方本契約およびいかなる条件契約は、1つまたは複数の対版で署名されることができ、それぞれが原本を構成し、全てが共同で1つの同一の契約を構成するものとし、ファクシミリまたは電子メールによる.pdfファイルでの配信が可能です。

18.         修正; 免除本契約のいかなる条項も、改正の場合は会社とリードマネージャーが署名した書面以外では、放棄、修正、補足または改訂されることはありません。本契約のいかなる条項、条件または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄とみなされず、次の不履行の放棄または本契約の他の条項、条件または要件の放棄とはみなされません。また、いかなる当事者が本契約に基づく権利を行使することの遅延または省略は、その権利の行使に影響を及ぼすことはありません。

19.         見出し本契約および任意の条件契約に使用される章タイトルは便宜上のものであり、ここでの解釈に影響を与えるものではありません。

前述の内容が私たちの合意の理解に沿っている場合は、同封の複製に署名の上、返送してください。そうすれば、この手紙とあなたの承諾は、会社と各マネージャーの間の拘束力のある合意を表します。

敬具、

ウラニウム・エナジー

署名:    /s/ アミール・アドナニ                             

名前：アミール・アドナニ

タイトル: 社長兼最高経営責任者

通知先住所:

スイート1830 – 1188 ウェストジョージアストリート, バンクーバー, ブリティッシュコロンビア, カナダ, V6E 4A2

宛先: アミール・アドナニ, 社長兼CEO

前述の契約は上記の日付において確認され、受け入れられたことをここに確認します。

リードマネージャー:

ゴールドマンサックスグループ

通知先住所:

200 ウエストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

ファクシミリ: (212) 902-9316

宛先: 登録部門

共同マネージャー:

H.C. WAINWRIGHt & CO., LLC

通知先住所:

430 パークアベニュー, 4階. ニューヨーク, ニューヨーク, 米国, 10022

注意: エドワード・シルベラ、最高執行責任者

メール: notices@hcwco.com

BMOキャピタルマーケッツCORP.

署名:  /s/ ブラッド・パヴェルカ　　　　　　　　　　　　　　　　

名前: ブラッド・パヴェルカ

役職：マネージングディレクター

通知先住所:

アメリカ ニューヨーク 10036 ウェスト 42丁目 151番地

注意：株式資本市場

TD SECURITIES（USA）LLC

署名:  /s/ ブラッドフォード・リンプERT                                      

名前: ブラッドフォード・リンプERT

役職：マネージングディレクター

通知先住所:

アメリカ ニューヨーク 1 ヴァンダービルト アベニュー 10017

注意：株式資本市場

シティグループ・グローバルマーケッツ・インク。

著者：   /s/ マシュー・ケニー                             

名前: マシュー・ケニー

役職：マネージングディレクター

通知先住所:

388グリニッジストリート, ニューヨーク NY 10013
宛先：法務部長
ファックス: 646-291-1469

EIGHt CAPITAL

通知先住所:

アデレードストリートウエスト100

スイート2900

カナダ、オンタリオ州トロント

M5H 1S3

ROTH CAPITAL PARTNERS, LLC

署名:   /s/ J. Barry                                         

名前: J. バリー

役職：マネージングディレクター

通知先住所:

888 サン・クレメンテ・ドライブ

ニューポートビーチ、CA 92660

アメリカ

カナコード・ジーニティ LLC

署名:  /s/ ジェニファー・パーディ                                 

名前: ジェニファー・パーディ

役職：マネージングディレクター

通知先住所:

One Post Office Square、Suite 3000

マサチューセッツ州ボストン、02109

メール: UECATM@cgf.com

契約条件の形

附属書 I

ウラニウム・エナジー

契約条件

親愛なる皆様へ:

ウラニウム・エナジー（「会社」）は、ここに記載された条件および2024年12月20日付の市中公募契約に基づき、提案します（「市中公募契約会社とゴールドマンサックスグループおよび主幹事としての株式会社との間、共に「マネージャー」およびそれぞれ「マネージャー」として、会社が選定したマネージャーに対して（「指定マネージャー」）が指定する有価証券を発行・販売するためのものである スケジュール I これに（「購入された株式”).

このマーケットオファリング契約の規定のうち、会社の代理人として指名されたマネージャーによる証券購入の勧誘に特に関連しないものは、ここに全部引用して組み込まれ、本契約の条件の一部であるとみなされるものとします。ここに示される表明および保証は、本契約および引き渡し時点の日付においてなされたものとみなされます。ただし、マーケットオファリング契約のセクション3に記載され、目論見書に言及する各表明および保証は、マーケットオファリング契約の日付において目論見書に関連する表明および保証であり、また、本契約および引き渡し時点の日付において、購入された株式に関連して修正された目論見書に対する表明および保証とみなされます。

登録声明の修正（マーケットオファリング契約で定義される）または購入された株式に関連する目論見書の補足が、従来指定されたマネージャーに提出された形で、現在証券取引委員会に提出されることが提案されています。

ここに示され、マーケットオファリング契約に組み込まれた条件に基づき、会社は指定されたマネージャーに購入された株式の株数を発行および販売することに同意し、後者は会社からその株式を購入することに同意します。株式は、指定された日時および場所で、上に記載された購入価格で販売されます。 スケジュール I をお届けします。

上述の内容が理解に沿いものであれば、こちらのコピーに署名して返送してください。この契約書は、マーケットオファリング契約の引用により組み込まれた規定を含め、指定されたマネージャーと会社との間の拘束力のある契約を構成することになります。

上記の最初に記載された日付として受理されました。

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