EX-99.(H39) 8 d857903dex99h39.htm 12D1-4 FUND OF FUNDS INVESTMENT AGREEMENTS. 12d1-4 ファンド・オブ・ファンズ投資契約。

添付資料 (h.39)

ブラックロックルール 12d1-4

ファンド・オブ・ファンズ投資契約

本ファンド・オブ・ファンズ投資契約(以下「契約」といいます)は、2024年8月26日(以下「発効日」といいます)を 基準に、各登録された オープンエンド 投資会社(各々「登録者」といいます)を代表して、添付のスケジュールAまたはスケジュールBに記載された各登録者のポートフォリオシリーズを代表して、または関連する登録者にポートフォリオシリーズがない場合は、関連する登録者(該当する場合、各々「取得ファンド」または「取得されたファンド」といいます)、各々は単独で共同ではない。

ところで、各登録者は、1940年の投資会社法(改正された「1940年法」)に基づいて、アメリカ合衆国証券取引委員会(「SEC」)に投資会社として登録されています。

これは、1940年法の第12(d)(1)(A)条が、登録投資会社が他の登録投資会社の株式に投資できる範囲を制限し、また第12(d)(1)(B)条が、登録投資会社、その主要な引受人または登録ブローカー、または販売代理店が、他の投資会社にその登録投資会社の株式を意図的に販売する範囲を制限していることを示しています。

これは、 12d1-4 1940年法の下のルール(「ルール」)は、取得ファンドなどの登録投資会社が、取得ファンドなどの他の登録投資会社の株式に、1940年法の第12(d)(1)条の制限を超えて投資することを許可し、ルールの条件に従うことを前提としています。

取得ファンドは、時折、ルールに基づき、第12(d)(1)(A)条の制限を超えて1つ以上の取得ファンドの株式に投資することがあります。

したがって、ルールに従って、取得ファンドと取得ファンドは、取得ファンドがルールに従って取得ファンドに投資できる条件を以下に示す通り設定することを望んでいます。

 

1.

投資の条件。

 

  (a)

取得ファンドによる取得ファンドへの過度な影響のリスクに合理的に対処し、ルールに基づいて必要な調査結果を出すために、各取得ファンドおよび各取得ファンドは以下の通り合意します。

 

  i.

現物 償還取得ファンドは、取得ファンドの登録文書に従う限り、変更があった場合も含めて、取得ファンドが任意に部分的または全体的に償還リクエストを承認できることを認識し、同意します。 in-kind 取得ファンドの単独の裁量において(取得ファンドの裁量には、配分するポートフォリオ証券の選択を含む) 現物による 取得ファンドが償還リクエストを通常は満たさない場合であっても in-kind (特に、上場投資信託でない取得ファンドの場合)。

 

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  ii.

償還のタイミング/事前通知.

 

  1.

列挙された投信(スケジュールBで定義)に関して、取得ファンドは合理的な努力を用いて、 12d1-4 リスト(以下で定義)の指定された事前通知を提供します。この通知は、取得ファンドの最善の利益と照らし合わせて、実行可能な限り提供されます。この規定は、取得ファンドへの投資が1940年法のセクション12(d)(1)(A)(i)の制限を超える取得ファンドによる投資にのみ適用されます。取得ファンドが上場投資信託である場合、取得ファンドとの償還取引が発生することを取得ファンドが知らなかった、または知る理由がなかった場合(取得ファンドが二次市場で株式を売却するような場合)、この段落の要件は適用されません。

 

  2.

取得ファンドは、前述に基づいて提供される通知が償還の約束ではなく、償還リクエストが提出される際の金額、タイミング、方法と実際に異なる可能性がある見積もりを構成することに同意します。

 

  iii.

投資の規模取得ファンドからの合理的な要求に応じて、取得ファンドは、取得ファンドへの投資促進の期待されるタイムラインと、その取得ファンドへの投資規模に関する概要情報を提供します。

 

  (b)

取得ファンドの投資顧問が取得ファンドへの投資に関連する構造の複雑さおよび手数料・経費を評価するのを助けるために、各取得ファンドは、取得ファンドが合理的に要求する手数料および経費に関する情報を提供します。この手数料および経費の情報は、取得ファンドが公に提供するものであることに制限されます。

 

2.

取得ファンドの表明。

取得ファンドが取得ファンドに対する投資が セクション12(d)(1)(A)の制限を超える場合、取得ファンドは次のことに同意します:(i) 取得ファンドに適用されるルールのすべての条件を、SECまたはそのスタッフによって随時解釈または修正された内容に従って遵守すること; (ii) この契約に基づく義務を遵守すること; および(iii) 取得ファンドがSECまたはそのスタッフによって随時解釈または修正されたルールに従って、取得ファンドによる投資に関して遵守しなかった場合、速やかに取得ファンドに通知すること。

 

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3.

取得ファンドの表明。

 

  (a)

取得ファンドが取得ファンドに対する投資が セクション12(d)(1)(A)の制限を超える場合、取得ファンドは次のことに同意します:(i) 取得ファンドに適用されるルールのすべての条件を、SECまたはそのスタッフによって随時解釈または修正された内容に従って遵守すること; (ii) この契約に基づく義務を遵守すること; および(iii) 取得ファンドがSECまたはそのスタッフによって随時解釈または修正されたルールに従って、取得ファンドへの投資に関して遵守しなかった場合、速やかに取得ファンドに通知すること。

 

  (b)

取得ファンドは速やかに取得ファンドに通知するものとします:

 

  i.

取得ファンドの株式を購入または取得し、その結果、取得ファンドがその取得ファンドの総発行議決権証券の3%以上を保有する場合;

 

  ii.

取得ファンドの株式を購入または取得し、その結果、取得ファンドがその取得ファンドにおいて総資産の5%以上を投資する場合;

 

  iii.

取得ファンドとそのアドバイザーグループ(ルールで定義)の個別または合計が、取得ファンドの総発行議決権証券の25%を超える場合;および

 

  iv.

取得ファンドが、(i)、(ii)、または(iii)で述べられた量を超えて取得ファンドの議決権証券を保有しなくなった場合。

 

  (c)

ここに反するいかなる内容にもかかわらず、「関係者」という「交付基金」がある場合は、1940年法に定義されているように、(i) ブローカーディーラー、(ii) 有価証券貸出プログラムの一環として借り入れを行うブローカーディーラーまたは銀行、または (iii) 先物取引委託業者またはスワップディーラーであるなら、(a)その取得基金が取得基金の総発行投票証券の 5% 以上を保有する投資を行わず、事前に取得基金からの承認を得る必要があること、(b)取得基金が (a) の条件を購入時に遵守していた場合でももはや遵守しなくなった場合は、取得基金に通知することを行うことによります。

 

  (d)

セクション 3(b)(i)、3(b)(ii)、および 3(c) に規定されている要件は、取得基金の全ポートフォリオが サブアドバイズド ブラックロック社のいずれかの関連会社によって。

 

  (e)

取得基金は、取得基金の投資額および取得基金の関連会社に関する情報を、取得基金の合理的な要求に応じて提供するものとします。

 

  (f)

各取得基金は、この契約を活用して、(スケジュールBで定義されている)不適格ファンドに投資できないことを認め、不適格ファンドおよび列挙されたファンドのリストに記載されている追加の条件の対象であることを認めます ( “12d1-4 リスト)。各取得基金は、 12d1-4 リストがスケジュール b に記載されているとおり利用可能であることを認め、さらに、取得基金がレビューする義務があることを認めます。12d1-4 随時発生する可能性のある変更について継続的にリストを作成します。

 

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4.

賠償責任。

 

  (a)

各取得ファンドは、各取得ファンド、及びその原則、取締役または信託、役員、従業員および代理人を、損失、費用または負債、及び主張または訴え(「主張」)から無害にし、賠償することに同意します。取得ファンドに対して主張されるサービスで、これには、本契約の条項の違反または違反の主張により、これらの主張が発生した場合に該当します。この賠償には、これらの主張を調査または防御するために発生する合理的な弁護士費用および費用が含まれます。ただし、取得ファンドが本契約の条件に基づいて取得ファンドに提供した不完全または不正確な情報に直接起因する違反によって発生した主張に対しては、いかなる取得ファンドも賠償責任を負わないものとします。

 

  (b)

各取得ファンドは、各取得ファンド、及びその原則、取締役または信託、役員、従業員および代理人を、損失、費用または負債、及び取得ファンドに対して主張される主張から無害にし、賠償することに同意します。これには、これらの主張が本契約の条項の違反または違反の主張に基づいて発生した場合が含まれます。この賠償には、これらの主張を調査または防御するために発生する合理的な弁護士費用および費用が含まれます。ただし、取得ファンドが本契約の条件に基づいて取得ファンドに提供した不完全または不正確な情報に直接起因する違反によって発生した主張に対しては、いかなる取得ファンドも賠償責任を負わないものとします。

 

  (c)

前述の規定に基づくいかなる責任も、連帯責任ではなく、個別責任とするものとする。本契約に基づく当事者間のいかなる訴訟においても、当事者は、論争に関与する取得ファンドまたは取得ファンドの個別シリーズのみに目を向け、他のシリーズには目を向けないことに合意する。

 

5.

名称の使用。

 

  (a)

取得ファンドが任意の目論見書、追加情報の声明またはその他において、1つ以上の取得ファンドを参照する場合(取得ファンドが保有として記載されている取得ファンドの財務諸表を除く)、各取得ファンドは以下に同意する:

 

  i.

その取得ファンドを法的名称で参照すること。例えば、"iShares® [インデックスプロバイダー(必要に応じて)] [エクスポージャー] ETF(例:iShares U.S. Financial Services ETFまたはiシェアーズコア S&P 500 ETFまたはiシェアーズ MSCI ACWI ETF)を初めてその取得ファンドに言及する際の参照とし、その後は法的名称またはティッカーシンボルを使用すること;

 

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  ii.

その取得ファンドへの初めての言及の近傍に、以下の通知を適切な距離で含めること:

iShares® はブラックロック株式会社またはその関連会社(「ブラックロック」)の登録商標です。ブラックロックもiShares ® ファンドは[取得ファンドの名称]への投資の妥当性に関して何らの表明もしません。

ブラックロックはブラックロック株式会社またはその関連会社(「ブラックロック」)の登録商標です。 ブラックロックもブラックロックファンドも[取得ファンドの名称]への投資の妥当性に関して何らの表明を行いません。

 

  (b)

いかなる取得ファンドも、その株主通信、広告、販売資料および同様の通信(目論見書、追加情報の声明、ファクトシートまたは同様の開示文書、または株主報告書を除く)において、取得ファンド、ブラックロック、またはその関連会社の名称、商号、商標、サービスマーク、シンボル、またはそれらの略称、縮約または模倣を使用してはならず、事前に取得ファンドまたはブラックロックの書面による承認(書面による電子通信を含む)を受ける必要があります。また、いかなる取得ファンドも、ブラックロックとの別個の商標ライセンス契約を結ばずに、取得ファンドまたはブラックロックのロゴを使用してはなりません。

 

6.

通知。

すべての通知、すなわち本契約の条件と規則に基づき一方の当事者が提供する必要があるすべての情報は、文書によって行われ、以下に指定された各当事者の住所に、書留または翌日配達の郵便、ファクシミリ、または電子メールで送付されるものとします。一方の当事者はこれらの通知条項の変更を他方に文書で通知することができます。混乱を避けるために、更新、補足、またはその他の改訂を行うために、本契約に基づく通知が必要ないことを認め、合意します。 12d1-4 リスト。

 

取得する投信へ:

   取得された投信へ:

スケジュールCに記載の通り

   iShares ETF:
   メール: Group12d14@blackrock.com
   ブラックロックの投資信託およびアクティブETF:
   電子メール:
   GroupOfficeofRegisteredFunds@blackrock.com

 

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7.

追加取得ファンド。

取得ファンドが、スケジュールAに元々示されているものに加え、一つまたはそれ以上のシリーズを含めることを希望する場合、取得ファンドは取得ファンドに書面で通知し、取得ファンドが書面で同意した場合、そのシリーズはここにおいて取得ファンドとなり、スケジュールAはそれに応じて修正されるものとする。

 

8.

準拠法;複数署名。

 

  (a)

本契約は、法の選択原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って解釈される。

 

  (b)

本契約は、複数の署名によって締結されることができ、それぞれが原本と見なされるが、すべてが一つの同一の文書を構成するものとする。ポータブルドキュメントフォーマット(PDF)で受領した署名の電子コピーまたはファックス機で受領した署名のコピーは、署名された原本の署名と同じ効力を持つものとみなされる。

 

9.

期間と終了;譲渡;修正。

 

  (a)

本契約は、SECまたはそのスタッフによって随時解釈または修正された規則に基づき、取得ファンドと取得ファンドの依存期間中有効とする。契約の条項は、SECまたはそのスタッフによって随時解釈または修正された規則に基づくファンドへの投資にのみ適用されるが、本契約はセクション9(b)に従って終了されるまで継続して効力を持つ。

 

  (b)

本契約は、一方の当事者が他方の当事者に30日前の通知をもって文書で終了するまで続くものとします。本契約の終了に際し、取得ファンドはルールに依存して取得ファンドのセクション12(d)(1)(A)の制限を超えて追加の株式を購入することはできません。

 

  (c)

本契約は、いずれの当事者も他方の事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。

 

  (d)

上記のセクション6および7に記載されているものを除き、本契約は、影響を受ける各当事者が署名した文書によってのみ修正されるものとします。

 

  (e)

マサチューセッツ州のビジネストラストとして組織された取得ファンドまたは取得ファンドの場合(それぞれ「マサチューセッツトラスト」と称する)、各マサチューセッツトラストの信託証明書のコピーはマサチューセッツ州知事にファイルされており、いかなるマサチューセッツトラストの受託者、役員、従業員、代理人、従業員または株主も本契約に基づく個人的責任を負わないことをここに通知します。本契約は、各マサチューセッツトラストの適用系列の資産および財産にのみ拘束力を持ちます。誤解を避けるために、他の登記者の取締役、受託者、役員、従業員、代理人、従業員または株主は、本契約に基づく個人的責任を負わず、本契約は各登記者の適用系列の資産および財産にのみ拘束力を持つことを明示します。

 

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10.

以前の契約の終了。本契約の締結は、取得ファンドと取得ファンド間の過去のすべての契約を有効日として終了するものとみなされ、これは、いかなる取得ファンドが参加契約、免除命令またはパーティ間の他の取り決めに依存して、1940年法のセクション12(d)(1)の遵守を達成することを目的としたもの(「以前のセクション12契約」)に関連する投資を行う場合に該当します。当事者は、以前のセクション12契約を終了するために必要な通知条項、終了条件、またはその他の事項をここに放棄します。

[ページの残りは意図的に空白のままにされており; 署名ページが続きます]

 

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かかる証明として、当事者は本契約に先に記載された日付において署名をしました。

添付のスケジュールAに記載された各取得ファンド登録者は、その適用するシリーズを代表して

 

署名:  

/s/ ダン・アーヘンズ

名前:   ダン・アーヘンズ
役職:   秘書兼財務担当

[ページの残りは意図的に空白です; 取得したファンドの署名ページが続きます]

 

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以下の取得ファンド登録者は、ここに記載されたスケジュールbに従って、それぞれの適用可能なシリーズのために

 

ブラックロック ETF トラスト
ブラックロック ETF トラスト II
署名:  

/s/ ジェニファー・マクガバン

名前:   ジェニファー・マクゴバン
役職:   副社長

以下に示す取得ファンド登録者は、各適用シリーズを代表して、本書のスケジュールbに記載されています。

 

iShares Trust

iシェアーズ, Inc.

iシェアーズ U.S. ETF Trust

署名:  

/s/ シャノン・ギア

名前:   シャノン・ギア
役職:   アシスタント・セクレタリー

 

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スケジュールA: 資金取得

 

登録者: iShares Trust

AdvisorShares ホテル ETF

AdvisorShares Focused Equity ETF

AdvisorShares Insider Advantage ETF

AdvisorShares Dorsey Wright FSm All Cap World ETF

AdvisorShares Dorsey Wright FSm U.S. Core ETF

AdvisorShares Restaurant ETF

AdvisorShares Pure US Cannabis ETF

AdvisorShares Psychedelics ETF

AdvisorShares Vice ETF

Advisorshares Pure Cannabis Etf

Advisorshares MSOS 2XデイリーETF

AdvisorShares Dorsey Wright ADR ETF

Advisorshares Dorsey Wright Short Etf

AdvisorShares Gerber Kawasaki ETF

AdvisorShares Ranger Equity Bear ETF

AdvisorShares Q Dynamic Growth ETF

Advisorshares STAR Global Buy-Write Etf


スケジュールB: 取得したファンド

上場投資信託:

ブラックロック ETF トラスト

全シリーズ

ブラックロック ETF トラスト II

全シリーズ

iShares Trust

全シリーズ

iShares, Inc.

全セクター

iShares U.S. ETF Trust

全セクター

このスケジュールBは 取得ファンドのリストに含まれているどの取得ファンドも除外されるように修正され(「対象外ファンド」)、契約に記載された特定の追加投資条件に従う取得ファンド(「列挙されたファンド」)を含めるように補足され、関連する要件(「リスト」)がすべて契約に参照として組み込まれると見なされ、契約は次の場所に維持される。 “12d1-4 、そのサイトは 改訂、補足または修正される場合があり、時折有効になります。 https://www.ishares.com/us/literature/shareholder-letters/blackrock-12d1-4-list.pdf


スケジュールC: 資金取得の通知

 

ダン・アーレンズ

c/o AdvisorShares Investments, LLC
4800 モンゴメリー・レーン, スイート150
ベセスダ、MD 20814
メール: da@advisorshares.com

コピーを送付先:

 

モルガン・ルイス・アンド・ボッキウス LLP
宛先: W. John McGuire
1111 ペンシルバニアアベニュー, NW
ワシントン, DC 20004-2541
メール: john.mcguire@morganlewis.com